证券代码：300799             证券简称：左江科技        公告编号：2022-002



                   北京左江科技股份有限公司
         放弃控股子公司增资扩股优先认购权的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、交易概述
    成都北中网芯科技有限公司（以下简称“北中网芯”）系北京左江科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有其 72%股权。北中网芯
为进一步促进数据通信与网络安全融合的高端网络安全芯片发展，抓住机遇，完
善布局，进一步提升抗风险能力和市场竞争力，增强业务能力，拟通过增资扩股
方式引入新投资方。润兴锐华（深圳）科技成果转化天使投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“润兴锐华”）、深圳三汇智芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“三汇智芯”）和陶桂梅拟以现金方式对北中网芯进行增资，公司及北中
网芯其他原股东均放弃本次增资优先认购权。
    公司、成都北网未来企业管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“北网未来”）、
北京北网蓝海企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北网蓝海”）、北京北
网智芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北网智芯”）拟与润兴锐华、
三汇智芯和陶桂梅签订《关于成都北中网芯科技有限公司之增资协议》。润兴锐
华、三汇智芯和陶桂梅以 50,000,000.00 元溢价认购北中网芯 3,846,154.00 元
的新增注册资本，对应本次增资扩股后共计 7.1429%的北中网芯股权，其中
3,846,154.00 元计入北中网芯的注册资本，剩余部分将作为溢价计入北中网芯
的资本公积。本次增资后，北中网芯注册资本由人民币 50,000,000.00 元增加至
人民币 53,846,154.00 元，公司持有北中网芯的股权比例由 72.00%降至 66.8571%。
本次增资完成后，北中网芯仍为公司控股子公司，北中网芯仍为公司合并报表范
围内公司。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》 的相关规定，
本次公司放弃相关优先认购权事项金额已达到公司董事会审议标准。公司已于
2022 年 1 月 26 日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于放弃控股子
公司增资优先认购权的议案》。该事项未达到《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的应提交股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
    本次放弃参股公司增资优先认购权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过有关部门批
准。
二、交易对方基本情况
  （一）润兴锐华
    1、公司名称：润兴锐华（深圳）科技成果转化天使投资合伙企业（有限合
伙）
    2、统一社会信用代码：91440300MA5GJ0HB27
    3、经营场所：深圳市大鹏新区葵涌街道三溪社区金业大道 140 号生命科学
产业园 A11 栋 B301
    4、执行事务合伙人：润兴锐华（深圳）投资创业有限公司
    5、公司类型：有限合伙企业
    6、成立日期：2020 年 12 月 15 日
    7、经营范围：一般经营项目是：科技成果转化；创业投资业务；创业投资
咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。许可经营项目是：无
    8、关联关系：与公司不存在关联关系。
  （二）三汇智芯
    1、公司名称：深圳三汇智芯创业投资合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91440300MA5H5E2936
    3、经营场所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 98 号卓越大厦 1802B
    4、执行事务合伙人：深圳市三汇资本私募股权基金管理有限公司
    5、公司类型：有限合伙企业
    6、成立日期：2021 年 12 月 15 日
    7、经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
    8、关联关系：与公司不存在关联关系。
  （三）陶桂梅
    1、姓名：陶桂梅
    2、国籍：中国
    3、身份证号码：3402051969******47
    4、住所：上海市浦东新区
    5、关联关系：陶桂梅女士与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
   1、公司名称：成都北中网芯科技有限公司
   2、注册资本：5,000 万元
   3、企业类型：有限公司
   4、法定代表人：何朝晖
   5、统一社会信用代码：91510100MA6AJFM440
   6、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 599
号 13 栋 12 层 1209 号
   7、经营范围：许可项目:检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:集成电路设
计;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;软件开
发;软件销售;网络与信息安全软件开发;软件外包服务;物联网技术研发;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息安全设备销售;
计算机软硬件及辅助设备零售;通信设备销售;云计算设备销售;移动通信设备销
售;移动终端设备销售;工业控制计算机及系统销售;网络设备销售;物联网设备
销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;工程和技术研究和试验发展(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 。
   8、北中网芯增资前后的股权结构和主要财务指标数据
   （1）北中网芯的主要财务数据：
                                                                     单位：万元
     项目         2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计)
资产总额                    759.34                        2,149.43
负债总额                    66.34                              169.23
所有者权益合计              693.00                            1,980.20
    项目             2020 年度（经审计）              2021 年 1-9 月（未经审计）

营业收入                                                        32.00
营业利润                  -307.00                             -1,385.91
净利润                    -307.00                             -1,385.91
经营活动产生的
                          -283.23                             -1,142.03
现金流量净额
     9、北中网芯增资前后的股权结构详情如下：
                                         增资前                      增资后

                                注册          持股            注册             持股
             名称
                                资本          比例            资本             比例
                              （万元）        （%）         （万元）           （%）

 北京左江科技股份有限公司       3,600         72.00           3,600           66.8571

成都北网未来企业管理合伙企
                               900.00         18.00          900.00           16.7143
         业（有限合伙）
北京北网蓝海企业管理合伙企
                               310.20         6.204          310.20           5.7609
         业（有限合伙）
北京北网智芯企业管理合伙企
                               189.80         3.796          189.80           3.5249
         业（有限合伙）
润兴锐华（深圳）科技成果转
化天使投资合伙企业（有限合           -            -         230.7692          4.2857
             伙）

深圳三汇智芯创业投资合伙企
                                     -            -         76.9231           1.4286
         业（有限合伙）

            陶桂梅                   -            -         76.9231           1.4286


             合计               5,000        100.00        5,384.6154     100.0000
四、放弃优先认购权的定价政策及定价依据
    本次增资各方基于对北中网芯整体价值及未来发展前景的认可，经各方协商
一致，同意本次增资投资前北中网芯估值作价 65,000 万元，增资投资后北中网
芯的整体估值为 70,000 万元。本次增资定价客观、公允、合理，符合国家相关
规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、公司放弃优先认购权的原因及影响
    北中网芯是一家从事可编程网络安全芯片的研发企业，目前北中网芯的产品
正处于研发阶段，因此，公司放弃本次增资优先认购权是基于公司经营发展情况
及适当控制投资风险等因素作出的审慎决策。本次放弃优先认购权不会造成公司
合并报表范围的变化，不影响公司对北中网芯的控制权，对北中网芯的经营和长
期发展有利。不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损
害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
六、 董事会意见
    本次增资有利于增强控股子公司的资金实力，是经营和业务健康发展的需要，
有利于其长远发展。公司放弃本次优先认购权，综合考虑了公司经营发展情况，
有利于控制投资风险，符合公司的整体发展战略。放弃本次优先认购权后北中网
芯仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司财务及正常
经营业务造成不利影响。
    本次北中网芯增资定价综合考虑了北中网芯的实际研发成果、研发能力和后
续发展规划等因素，遵循公平、自愿的商业原则，交易各方根据平等、自愿、互
惠互利原则协商一致确定的，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
七、独立董事意见
    经核查，我们认为公司放弃控股子公司本次增资优先认购权，是基于公司自
身发展规划作出的审慎决策，符合公司经营方针，不会对公司的财务状况、经营
成果等产生不利影响，该事项审议决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司放弃本次增资优先
认购权事项。
八、备查文件
    1、《北京左江科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；
    2、《北京左江科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议》；
    3、《北京左江科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会
议相关事项的独立意见》。




                                             北京左江科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2022 年 1 月 27 日