左江科技：关于北京左江科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票的回购价格暨回购注销／作废部分已获授但尚未解除限售／归属的限制性股票的法律意见2022-04-28
北京德恒律师事务所
关于左江科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整限制性股票回购价格暨回购注销/作废
部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性
股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 法律意见
目 录
目 录....................................................................................................................................................... 1
释 义....................................................................................................................................................... 2
一、本次调整、本次回购注销及本次作废的批准与授权 ................................................................. 4
二、本次调整回购价格的具体内容 ..................................................................................................... 6
三、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体内容 ..................................................................... 7
四、本次作废部分第二类限制性股票的具体内容 ............................................................................. 8
五、结论意见......................................................................................................................................... 9
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/左江科技 指 北京左江科技股份有限公司
《激励计划》/本次激励计 指 《北京左江科技股份有限公司 2021 年限制性股
划 票激励计划》
本次股权激励 指 左江科技实施本次激励计划的行为
本次调整 指 左江科技本次调整限制性股票回购价格
本次回购注销 指 左江科技本次回购注销部分已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票
本次作废 指 左江科技本次作废部分已获授但尚未归属的第
二类限制性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《北京左江科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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北京德恒律师事务所
关于北京左江科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整限制性股票回购价格暨回购注销/作废部分已获授但尚未解
除限售/归属的限制性股票的
法律意见
德恒01F20210012-04号
致：北京左江科技股份有限公司
根据北京德恒律师事务所与左江科技签订的《专项法律服务协议》，本所经
办律师作为左江科技本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，就左江科技本次调整、本次回购注销及本次作废的相关事项
出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所经办律师特作如下声明：
（一）本所经办律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及
我国现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所经办律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格
履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对左江科技本次授予及本次
调整相关事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意
见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法
律责任；
（三）本所经办律师同意左江科技自行引用本所经办律师出具的本法律意见
中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
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（四）左江科技已保证，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见所必需
的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，
无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所经办律师同意将本法律意见作为左江科技本次授予及本次调整所
必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；
（七）本法律意见仅供左江科技本次股权激励之目的使用，不得用作任何其
他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师对左江科技提供的有关本次调整、
本次回购注销及本次作废的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、本次调整、本次回购注销及本次作废的批准与授权
1. 2021年1月25日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<公司
2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第
一次临时股东大会的议案》等议案。激励对象董事马鼎豫先生在审议股权激励计
划相关议案时进行回避表决。公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意
见。
2. 2021年1月25日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于<公司
2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2021年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次股权激励计划进行审核，
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并对本次激励对象名单进行审查，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对
象名单的人员作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2021 年 2 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会审
议通过了本次股权激励相关事宜，并授权董事会办理本次股权激励具体事宜。
4. 2021年2月10日，公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四
次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021
年2月10日为授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予8.00万股第一类限制性
股票，向符合授予条件的72名激励对象授予72.00万股第二类限制性股票。公司
独立董事就本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励对
象名单进行了审核，认为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格
合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
5. 2021年12月23日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二
十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》 关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意根据《北京左江科技股份
有限公司2021年限制性股票激励计划》、公司2021年第一次临时股东大会审议通
过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》及公司2020年度权益分派情况，对本次激励计划授予价格进行调整，
将第一类限制性股票的预留授予价格由32.00元/股调整为31.865元/股，第二类限
制性股票的授予价格（含预留）由32.00元/股调整为31.865元/股公司，激励对象
董事马鼎豫对《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》进行了回
避表决。同时，同意确定以2021年12月23日为预留权益授予日，以31.865元/股的
价格向2名激励对象授予2.00万股第一类限制性股票；以31.865元/股的价格向12
名激励对象授予18.00万股第二类限制性股票。独立董事就授予价格调整及预留
权益授予事项发表了同意的独立意见。监事会对预留权益授予的激励对象名单进
行了核实，认为公司激励计划预留权益激励对象的主体资格合法、有效，激励对
象获授限制性股票的条件已成就。
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6.2022年4月27日，公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二
十三次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划调整限制性股票的回购价
格暨回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》，公
司独立董事对本次调整、本次回购注销及本次作废事项发表了同意的独立意见。
综上所述，本所经办律师认为，左江科技本次调整、本次回购注销及本次作
废已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。
二、本次调整回购价格的具体内容
根据公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十三次会议审
议通过的《关于2021年限制性股票激励计划调整限制性股票的回购价格暨回购注
销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》，本次调整的具
体情况如下：
（一）回购价格调整原因
2021年5月31日，公司2020年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配
预案的议案》，以截至2021年5月31日的股本总数102,080,000股为基数、以2021
年6月16日为本次权益分派股权登记日、以2021年6月17日为除权除息日，向全体
股东每10股派现金红利1.35元人民币（含税）。
根据《北京左江科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的
调整。
（二）回购价格调整方法
根据公司《激励计划》，首次授予的第一类限制性股票回购价格调整方法如
下：
P＝P0-V
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其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
首次授予第一类限制性股票的授予价格=32.00-0.135=31.865元/股；
根据《激励计划》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，
除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本所经办律师认为，公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体内容
根据公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十三次会议审
议通过的《关于2021年限制性股票激励计划调整限制性股票的回购价格暨回购注
销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》，本次回购注销
的具体情况如下：
（一）本次回购注销的原因
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2022】第
ZA90371号《北京左江科技股份有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》，
公司2021年度经审计的营业收入未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定
的第一个解除限售期公司层面业绩考核条件，对应的解除限售比例为40%不得解
除限售，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
公司共授予 100,000 股第一类限制性股票，因此本次需回购注销已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 40,000 股，其中包括首次授予的限制性股票 32,000
股；预留授予的限制性股票 8,000 股。
（三）本次回购注销的价格
首次及预留授予的第一类限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息之和，具体计算公式如下：
回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民
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银行活期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的
天数÷360 天）。从第一类限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息
到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），银行同期存款利息计算采用
中国人民银行最新的活期存款基准利率 0.35%。
综上，本次因公司层面 2021 年度业绩考核未达标而回购注销已获授但尚未
解除限售的第一个解除限售期所对应的限制性股票的回购价格分别为：首次授予
限制性股票的回购价格 31.99140 元/ 股；预留授予限制性股票的回购价格
31.88731 元/股。
本次共计回购注销 40,000 股限制性股票，占目前公司股本总额的 0.04%，回
购资金总额为 1,278,823.16 元，公司拟用于本次回购注销的回购资金全部为公司
自有资金。
本所经办律师核查后认为，本次回购注销符合《激励计划》所规定的相关情
形下激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的处理要求，且回购价
格的调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，本次回购注销的相关事
宜尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定
履行注册资本变更和股份注销登记手续。
四、本次作废部分第二类限制性股票的具体内容
根据公司的书面说明并经本所经办律师核查，公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予及预留授予第二类限制性股票的激励对象中 4 人因个人原因已离
职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计 23,000 股第二类限制性股
票不得归属并按作废处理。同时，根据公司 2021 年年度审计报告，公司 2021
年度经审计的营业收入未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第一个
归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为 40%不得归属，并作废失效。
因此，作废首次授予及预留已获授予但未满足第一个归属期归属条件的第二类限
制性股票合计 350,800 股。
综上，本次作废第二类限制性股票共计 373,800 股，占目前公司股本总额的
0.37%。
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本所经办律师核查后认为，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有
关规定。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整、本
次回购注销及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整、本
次回购注销及本次作废事项符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的
相关规定。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京左江科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格暨回购注销/作废部分已获授但
尚未解除限售/归属的限制性股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
侯慧杰
经办律师：___________________
黄丰
年 月 日
