证券代码：300799         证券简称：左江科技          公告编号：2022-023



                   北京左江科技股份有限公司

     关于 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票

 的回购价格暨回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/
                    归属的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开
第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票的回购价格暨回购注销/作废部
分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》，现将相关情况说明如下：

    一、股权激励计划的决策程序和批准情况

    （一）2021 年 1 月 25 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司第二届监事会第十三次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划
是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了
独立意见。
    （二）2021 年 2 月 10 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制订<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    （三）2021 年 2 月 10 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予
日符合相关规定。
    （四）2021 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对该事项发表了独立意见。
    （五）2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整限
制性股票的回购价格暨回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制
性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    二、本次调整回购价格的主要内容

    （一）调整事由
    公司于 2021 年 5 月 31 日召开 2020 年度股东大会，审议并通过了《关于 2020
年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案以公司当时的总股本
102,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.35 元（含税），合计
派发现金红利 1,378.08 万元人民币（含税）。2021 年 6 月 10 日公司披露了《北
京左江科技股份有限公司 2020 年年度权益分配实施公告》，股权登记日为 2021
年 6 月 16 日，除权除息日为 2021 年 6 月 17 日。
    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，激
励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。
    （二）调整方法
    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予第一
类限制性股票的回购价格调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    首次授予第一类限制性股票的授予价格=32.00-0.135=31.865 元/股；
    根据《激励计划》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，
除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
    三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关
规定，本次回购注销部分限制性股票的具体原因如下：
    根据公司 2021 年年度审计报告，公司 2021 年度经审计的营业收入未达到《激
励计划》和《考核管理办法》中设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核条件，
对应的解除限售比例为 40%不得解除限售，由公司回购注销。因此，公司需回购
注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 40,000 股，其中包括首次授予的
限制性股票 32,000 股；预留授予的限制性股票 8,000 股，首次及预留授予限制
性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，具体计算公式如下：
    回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民
银行活期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的
天数÷360 天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事
会审议通过回购注销议案之日（不含当天），银行同期存款利息计算采用中国人
民银行最新的活期存款基准利率 0.35%。
    综上，本次因公司层面 2021 年度业绩考核未达标而回购注销已获授但尚未
解除限售的第一个解除限售期所对应的限制性股票的回购价格分别为：首次授予
限制性股票的回购价格 31.99140 元/股；预留授予限制性股票的回购价格
31.88731 元/股。
    本次共计回购注销 40,000 股限制性股票，占目前公司股本总额的 0.04%，
回购资金总额为 1,278，823.16 元，公司拟用于本次回购注销的回购资金全部为
公司自有资金。
    四、本次作废限制性股票的具体情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》的
相关规定，本次作废第二类限制性股票具体原因如下：
    1、鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票
的激励对象中 4 人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属
的合计 23,000 股第二类限制性股票不得归属并按作废处理。
    2、根据公司 2021 年年度审计报告，公司 2021 年度经审计的营业收入未达
到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第一个归属期公司层面业绩考核条
件，对应的归属比例为 40%不得归属，并作废失效。因此，作废首次及预留已获
授予但未满足第一个归属期归属条件的第二类限制性股票合计 350,800 股。
    综上，本次作废第二类限制性股票共计 373,800 股，占目前公司股本总额的
0.37%。
    五、本次调整限制性股票的回购价格暨回购注销/作废部分限制性股票对公
司的影响
    公司本次对限制性股票回购价格的调整暨回购注销/作废部分限制性股票符
合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，
本次调整回购价格暨回购注销/作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的积极性和稳定性，也不会
影响公司股权激励计划的继续实施。公司核心管理团队将继续勤勉尽职，认真履
行工作职责，为股东创造价值。

    六、预计回购注销前后股本结构变动情况

                           本次变动前           本次变动增减            本次变动后
      类别
                      数量（股）        比例     数量（股）        数量（股）        比例

一、有限售条件股份    69,466,375.00   68.04%        40,000.00      69,426,375.00   68.03%

二、无限售条件股份    32,633,625.00   31.96%                  0    32,633,625.00   31.97%

三、股份总数         102,100,000.00   100.00%       40,000.00     102,060,000.00   100.00%
注：1、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公
司的股份变动情况表为准。
2、本次回购注销实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
    七、独立董事意见

    我们对公司本次调整限制性股票的回购价格暨回购注销/作废部分已获授但
尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项核查后认为：公司本次对 2021 年限制
性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的调整、回购注销/作废部
分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，决议程序合法有效，不会
影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会
损害公司及全体股东利益。我们同意公司调整限制性股票的回购价格暨回购注销
/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项，并同意提请公司
2021 年年度股东大会审议。

    八、监事会意见

    监事会对本次调整限制性股票的回购价格暨回购注销/作废部分已获授但尚
未解除限售/归属的限制性股票相关事项审核后认为：公司本次对 2021 年限制性
股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的调整、回购注销/作废部分
已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律法规的规定以及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    九、律师结论性意见

    截至本法律意见出具日，公司本次调整、本次回购注销及本次作废事项已取
得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整、本次回购注销及本次作废事项符合
《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

    十、备查文件

    1、北京左江科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；
    2、北京左江科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议；
    3、北京左江科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十七次会议
相关事项的独立意见；
    4、北京德恒律师事务所关于北京左江科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划调整限制性股票回购价格暨回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售
/归属的限制性股票的法律意见。


    特此公告。




                                             北京左江科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                 2022 年 4 月 28 日