左江科技：关于修订《公司章程》的公告2022-08-27
证券代码：300799 证券简称：左江科技 公告编号：2022-054
北京左江科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年8月26日召开的
第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修
订内容见下表：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四 条 公司不得收购本公司 股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公 司股票或 者 其他 具有股
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
入，由此所得收益归本公司所有，本公司 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
董事会将收回其所得收益。但是，证券公 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以 所得收益。但是，证券公司因包销购入销
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 售剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 自然 人股东持 有的股票 或者其他 具有股
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
权为了公司的利益以自己的名义直接向 持有 的及利用 他人账户 持有的股 票或者
人民法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照前款规定执行的，
行的，负有责任的董事依法承担连带责 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议批准第一百一十条规定 （十三）审议批准第一百一十一条规
由股东大会审议的交易事项； 定由股东大会审议的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
上述股东大会的职权不得通过授权 ……
的形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
行使。 由董事会或其他机构和个人代为行使
第四十一条公司下列对外担保行为， 第四 十二条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
…… ……
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
净资产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或 （三）公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
提供的任何担保； 何担保；
……. ……
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其 该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。 他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
下内容： 容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大 会通 知和补 充通 知中应 当充
发布股东大会通知或补充通知时将同时 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会采用网络或其他方式的，应 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
当在股东大会通知中明确载明网络或其 露独立董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的，应
通过网络或其他方式召开的股东大 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
会的投票的开始时间，不得早于现场股东 方式的表决时间及表决程序。
大会召开当日上午 9:15，其结束时间不 通过网络或其他方式召开的股东大会
得 早 于现 场 股东 大会 结 束当 日 下 午 的投票的开始时间，不得早于现场股东大
3:00。 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 不 得 早 于现 场 股东 大 会结 束 当日 下 午
认，不得变更。 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十四条 召集人应当保证股东大 第七十五条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
召开股东大会或直接终止本次股东大会， 开股东大会或直接终止本次股东大会，并
并及时公告。同时，召集人应向公司所在 及时公告。同时，召集人应向公司所在地
地中国证监会派出机构及证券交易所报 中国证监会派出机构及证券交易所报告。
告。
股东大会会议期间发生突发事件导
致会议不能正常召开的，公司应当立即向
证券交易所报告，说明原因并披露相关情
况，并由律师出具专项法律意见书。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。 股 东买 入公司 有表 决权的 股份 违反
董事会、独立董事、持有 1%以上有 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
表决权股份的股东等主体可以作为征集 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
人，自行或者委托证券公司、证券服务机 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
构，公开请求上市公司股东委托其代为出
董事会、独立董事、持有 1%以上有表
席股东大会，并代为行使提案权、表决权
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
等股东权利。 或者 中国证监 会的规定 设立的投 资者保
依照前款规定征集股东权利的，征集 护机构可以公开征集股东投票权。征集股
人应当披露征集文件，公司应当予以配 东投 票权应当 向被征集 人充分披 露具体
合。 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 偿的 方式征集 股东投票 权。除法 定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
集股东投票权。公司不得对征集投票权提
比例限制。
出最低持股比例限制。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、对外融资、收购出售资产、 公司对外投资、对外融资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易以及对外借款等事项； 联交易、对外捐赠以及对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设置；
置；
……
……
超过股东大会授权范围的事项，应当
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会确定对外投资、对 第一百一十一条 董事会确定对外投资、
外融资、收购、出售资产、资产抵押、对 对外融资、收购、出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易的，董 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
事会应当建立严格的审查和决策程序；对 外捐赠等事项，董事会应当建立严格的审
于重大投资项目，应当组织有关专家、专 查和决策程序；对于重大投资项目，应当
业人员进行评审，超过董事会决策权限的 组织有关专家、专业人员进行评审，超过
事项必须报股东大会批准。 董事会决策权限的事项必须报股东大会批
准。
第三节 独立董事（删除）
包含（第一百二十四条 至 第一百三十
一条）
第四节 董事会秘书（删除）
包含（第一百三十二条 至 第一百三十
六条）
第一百三十九条 在公司控股股东、实际 第一百二十七条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行 控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理 政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露 第一百四十一条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结 第一百五十二条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 束之 日起四个 月内向中 国证监会 和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 年度 上半年结 束之日起 两个月内 向中国
国证监会派出机构和证券交易所报送半 证监 会派出机 构和证券 交易所报 送并披
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述财务会计报告按照有关法律、行
中国证监会派出机构和证券交易所报送 政法规及部门规章的规定进行编制。
季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第 二百一十 八条 本 章程自 股东大会 审
议通过且公司首次公开发行股票并上市
后生效。（删除）
除此之外，本公司章程中的其他条款不变。《公司章程》最终版本以北京市
海淀区市场监督管理局审核通过为准。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权
公司董事会及相关人士办理修改《公司章程》的后续相关事宜。
特此公告。
北京左江科技股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 27 日
