中信证券股份有限公司
关于北京左江科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京左
江科技股份有限公司（以下简称“左江科技”、“公司”）创业板首次公开发行股
票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规文件要求，对公司部分首次公开
发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，核查的具体情况如下：：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票前股本
为 51,000,000 股，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京左江科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1855 号）核准，并经深圳证券
交易所《关于北京左江科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2019]668 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 17,000,000 股，
并于 2019 年 10 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，
公司总股本由首次公开发行前的 51,000,000 股增加至 68,000,000 股。
（二）上市后股本变动情况
2020 年 6 月 29 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过了《关于 2019 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2020 年 8 月 6 日，公司实施了
2019 年年度权益分派，以公司总股本 68,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派送现金红利 2.00 元人民币(含税），以资本公积金转增股本向全体股东每 10 股
转增 5 股，共计转增 34,000,000 股，公司总股本由 68,000,000 股增至 102,000,000
股。
1
2021 年 2 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2021 年 2 月 10 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。并于 2021
年 2 月 28 日完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记工
作，公司总股本由 102,000,000 股增至 102,080,000 股。
2021 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并于 2022 年 1
月 5 日完成 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记工作，
公司总股本由 102,080,000 股增至 102,100,000 股。
2022 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划调整限制性股票的回购价格暨回购注销/作废部分已获授
但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》，并于 2022 年 6 月 1 日披露了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。公司于 2022
年 6 月 27 日完成回购注销工作，公司总股本由 102,100,000 股变更为 102,060,000
股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 102,060,000 股，其中：限售条件流
通股为 69,598,500 股，占公司总股本 68.19%，无限售条件流通股为 32,461,500
股，占公司总股本 31.81%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的共有 5 名股东，分别为张军、何朝晖、张漪
楠、何培翛、湖州左江未来投资管理合伙企业（有限合伙） 以下简称“左江未来”），
在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》中，所作出的承诺情况如下：
承诺方 承诺类型 承诺内容
2
承诺方 承诺类型 承诺内容
1、主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变
动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后
6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股
票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长
锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接
或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
4、本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，
每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数
的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
公司股票上市之日起六个月内，若本人申报离职，则自申报离
职之日起十八个月内不转让本人所持公司股票；公司股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职，则自申
报离职之日起十二个月内不转让本人所持公司股票。
5、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将
张 军 、 何 朝 股份锁定
严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的
晖、张漪楠、 和 减 持 的
承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。
何培翛 承诺
如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得的收
益，上缴公司所有。
6、锁定期满后股东持股意向和减持意向（1）减持前提本人如
确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）
届满后，视自身实际情况进行股份减持。（2）减持方式本人将
根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式
进行。（3）减持数量及减持价格如本人拟转让本次发行前直接
或间接持有的公司股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）
届满后 2 年内合计转让公司股票的数量不超过所持公司股份
数量的 50%，并且减持价格将不低于发行价。若公司股票在上
述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价格相应调整。（4）减持程序如本人减持公司股份，将遵
守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的
相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向即拟减持数量等
信息通知公司，由公司及时予以公告，自公告之日起三个交易
日后方可减持股份。（5）约束措施本人不因职务变更、离职等
原因放弃履行上述承诺。如本人违反上述承诺，违规操作收益
将归公司所有。如本人未将违规操作收益上交公司，则公司有
权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规操作收
益金额相等的部分。
1、主动向公司申报本合伙企业所直接和间接持有的公司股份
及其变动情况。
2、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本合伙企业本次发行前所持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
股份锁定
（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后
左江未来 和减持的
6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本合伙企业持有的
承诺
公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；
在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或
者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购本合伙企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份。
4、对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本合伙
3
承诺方 承诺类型 承诺内容
企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿
锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司
股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得
的收益，上缴公司所有。
5、锁定期满后股东持股意向和减持意向（1）减持前提本合伙
企业如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定
期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。（2）减持方式
本合伙企业将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或
其他合法方式进行。（3）减持数量及减持价格 如本合伙企业
拟转让本次发行前直接或间接持有的公司股票，则在锁定期限
（包括延长的锁定期限）届满后 2 年内，本合伙企业将根据公
司经营、资本市场及本合伙企业资金需求等情况综合分析并决
定减持数量，并且减持价格将不低于发行价。若公司股票在上
述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价格相应调整。 4）减持程序如本合伙企业减持公司股份，
将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法
规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向即拟减持数
量等信息通知公司，由公司及时予以公告，自公告之日起三个
交易日后方可减持股份。（5）约束措施如本合伙企业违反上述
承诺，违规操作收益将归公司所有。如本合伙企业未将违规操
作收益上交公司，则公司有权扣留应付本合伙企业现金分红中
与本合伙企业应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。"
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在《北京左江
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺
与《北京左江科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违法违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2022 年 10 月 31 日（星期一）
2、本次解除限售股份数量 68,850,000 股，占公司股本总额的 67.46%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 5 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份总 本次解除限售数
序号 股东名称 备注
数 量
1 张军 23,577,300 23,577,300 ①
2 何朝晖 22,322,700 22,322,700 ①
3 张漪楠 7,650,000 7,650,000
4 何培翛 7,650,000 7,650,000
5 湖州左江未来投资 7,650,000 7,650,000
4
所持限售股份总 本次解除限售数
序号 股东名称 备注
数 量
管理合伙企业（有限合伙）
合 计 68,850,000 68,850,000
注①：因张军女士担任公司董事长、何朝晖先生担任公司董事、总经理，根据相关法律法规
及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。
5、本次股份解除限售后，公司股东及公司董事、监事、高级管理人员将自
觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定，公司董事会监督相关股东在减持股份时需严格遵守
承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
6、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 股份数量 比例
增加（股） 减少（股）
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流
69,598,500 68.19 34,425,000 68,850,000 35,173,500 34.46
通股/非流通股
高管锁定股 688,500 0.67 34,425,000 - 35,113,500 34.40
股权激励限售股 60,000 0.06 - - 60,000 0.06
首发前限售股 68,850,000 67.46 - 68,850,000 - 0.00
二、无限售条件
32,461,500 31,81 34,425,000 - 66,886,500 65.54
流通股
三、总股本 102,060,000 100.00 102,060,000 34.46
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则；本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的
承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司
本次相关解除限售股份在创业板上市流通无异议。
5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京左江科技股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵 亮 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
2022 年 10 月 27 日
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