证券代码：300799             证券简称：左江科技        公告编号：2023-017



                    北京左江科技股份有限公司
               第三届董事会第五次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、会议召开情况
   北京左江科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议
于 2023 年 4 月 15 日发出通知，于 2023 年 4 月 27 日上午 10：00 以通讯方式召
开，会议由董事长张军女士主持，会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。本
次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《北京左江科技股份有
限公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。
二、会议表决情况
    （一）审议并通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
    与会董事认真听取了总经理何朝晖先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，
认为 2022 年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，工
作报告客观、真实地反映了公司 2022 年度生产经营活动情况。
    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
    （二）审议并通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    公司已离任独立董事褚云鹏先生、伍前红先生和谭赞斌先生和现任独立董事
郭宝安先生、程勇先生和段瑀女士分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述
职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。
    本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北
京左江科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》及《北京左江科技股份
有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （三）审议并通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
    本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《北京左江科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （四）审议并通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
    本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《北京左江科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《北京左江科技股份有限公
司 2022 年年度报告摘要》。
    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （五）审议并通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
    董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完
善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务
报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保
证。《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，本议案详情请见公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京左江科技股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
    （六）审议并通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    董事会认为：公司 2022 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积
金转增股本，符合《公司章程》相关规定，符合公司的实际经营情况和未来发展
规划，符合公司和全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。董事会同意
本次利润分配预案并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案详情请见公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京左江科技股份有限公司关于
2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （七）审议并通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》
    公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京左江科
技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案详情请见公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《北京左江科技股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
    （八）审议并通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    经公司独立董事发表了独立的事前认可意见和同意的独立意见，并经董事会
审计委员会审核通过，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构。
    本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北
京左江科技股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。
    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （九）审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
    经审议，为满足经营和发展需要，结合公司生产经营资金需求的实际情况，
确保公司及子公司日常生产经营及建设发展的需要，综合考虑资金安排，同意公
司及子公司向相关银行申请不超过人民币 1 亿元的综合授信。公司及子公司需根
据实际资金需求在总授信额的范围内对银行间额度进行调节使用。上述综合授信
额度及授权期限为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《北京左江科技股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信的公告》。
    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
       （十）审议并通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
       经审议，同意公司及子公司在确保不影响正常生产经营的情况下，使用额度
不超过人民币 10,000 万元的自有资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大
会审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使
用。同时授权公司董事长或董事长授权人士具体实施上述事宜，授权期限自股东
大会审议通过之日起一年内有效。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案详情请见公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京左江科技股份有限公司关于
公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。
       表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
       本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
       （十一）审议并通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
       经审议，公司本次计提资产减值准备事项，符合会计准则和相关政策要求，
体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，公允地反映截止 2022 年度公司财
务状况、资产价值及经营成果。董事会同意公司 2022 年度计提资产减值准备事
项。
       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案详情请见公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京左江科技股份有限公司关于
2022 年度计提资产减值准备的公告》。
       表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
       （十二）审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票回
购价格暨回购注销/作废部分已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的议案》
       根据《上市公司股权激励管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2021 年第一
次临时股东大会的授权，鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 7 月 11 日
实施完成，公司拟对首次授予第一类限制性股票的回购价格作出调整；同时，由
于 2022 年度公司层面业绩考核未达标及获授第二类限制性股票的 12 名激励对象
已离职，董事会拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计
30,000.00 股；拟作废部分已获授予但尚未归属的第二类限制性股票共计
75,000.00 股。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案详情请见公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京左江科技股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票的回购价格暨回购注销/作废部分
已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票的公告》。
    其中董事马鼎豫先生、于洪涛先生为本激励计划激励对象，对本议案回避表
决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十三）审议并通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
    经审议，同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关法律
法规的规定，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。
    本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北
京左江科技股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十四）审议并通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》
    本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北
京左江科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》
    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
    （十五）审议并通过《关于 2023 年第一季度计提资产减值准备的议案》
    经审议：公司本次计提资产减值准备事项，符合会计准则和相关政策要求，
体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能够更加公允地反映公司财务状况、
资产价值及经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案详情请见公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京左江科技股份有限公司关于
2023年第一季度计提资产减值准备的公告》。
    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
    （十六）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
    经审议，公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简
易程序相关工作的通知》等相关规定，提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票事宜符合公司未来战略规划及业务发展需要，同意提请股东
大会授权董事会办理向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最
近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023
年年度股东大会召开之日止。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案详情请见公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京左江科技股份有限公司关于
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （十七）审议并通过《关于公司组织机构调整的议案》
    本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北
京左江科技股份有限公司关于公司组织机构调整的公告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十八）审议并通过《关于聘任副总经理的议案》。
    根据公司总经理提名，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意聘任杜戈
先生和任飞先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日至第三届董事会届
满时止。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案详情请见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京左江科技股份有限公司关于聘任副
总经理的公告》。
   表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    （十九）审议并通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

    经审议，公司向控股股东张军女士、何朝晖先生借款，系为满足公司经营及
业务发展资金的需求，符合公司经营发展的实际需要，有利于提升公司抗风险能

力，增强业务能力。本次关联交易遵循了公允合理的原则，决策程序严格依照公

司章程及有关规章制度进行，公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了同

意的独立意见。

    本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北

京左江科技股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。

    其中董事长张军女士和董事何朝晖先生作为关联董事回避对本议案的表决。

    表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

    （二十）审议并通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司计划于 2023 年 5 月 19 日下午 14:00 在北京市海淀区高里掌路 1 号院
23 号楼三层会议室召开公司 2022 年年度股东大会，本次股东大会采用现场会议
与网络投票相结合的方式召开。
    表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、备查文件
    1、《北京左江科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
     《北京左江科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关
    2、
事项的事前认可意见》；
    3、《北京左江科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》；
    4、保荐机构相关核查意见；
    5、深交所要求的其他文件。



                                              北京左江科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2023 年 4 月 28 日