国泰君安证券股份有限公司
关于
北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
国泰君安证券股份有限公司
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
作为北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”、“发行人”、“公
司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“国泰君安”）及指派参与本次发行保荐工
作的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报
告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京指南针科技发
展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相
同的含义。
1
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第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部项目审核流程简介
根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、
《保荐管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据中国证券监督管理
委员会 2018 年第 6 号公告《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要
求，国泰君安证券制定并完善了《投资银行类业务尽职调查管理办法》、《投资银
行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行
类业务内核管理办法》、《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职
调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部
审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
根据中国证券监督管理委员会 2018 年第 6 号公告《证券公司投资银行类业
务内部控制指引》的要求，国泰君安证券上述内部审核制度均自 2018 年 7 月 1
日起施行。
（一）立项审核
国泰君安证券投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评
审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自公司质量控制组（以下简称“质控组”）审核人员、业务部
门、资本市场部资深业务骨干组成。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来
自投行内控部门人员不少于 1/3。质量控制组作为投行委立项评审工作的执行机
构，负责制订各类业务立项申请标准与立项审核标准；负责立项委员的选聘与考
评；负责组织召开项目立项评审会议；负责立项委员所发表意见的记录与整理并
总结会议审核意见，以及相关意见落实的监督工作；负责组织投票表决、通知各
相关方表决结果，同时将会议审核意见和表决结果报告投行委负责人。
根据各类业务风险特性不同及公司投资银行业务总体规模等，全部立项委员
分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立
项评审工作。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当
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至少经 2/3 以上参与投票立项委员表决通过；如项目组及业务人员对立项评审会
议表决结果持有异议，可向投行业务委员会提出复议申请，经同意后由质控小组
负责组织复议评审会议。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
不同。IPO 项目立项、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目
复杂情况，由质控组决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项会议分为正式立项会议和简易立项会议两种形式。项目组申请立项后，
质控组根据项目组提交的立项材料能够判断项目不存在重大风险和障碍的，可以
进行简易立项，由立项委员根据项目组提交的立项材料直接进行投票并发表书面
意见，不再召开会议。简易立项仅适用于上市公司回购股份、上市公司收购、央
企和大型金融上市公司优先股、挂牌公司资产重组与一般财务顾问、非我司主承
销的债权类等业务项目，以及其他风险、障碍易于判断的项目。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的质控组人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及
解决方案：
项目基本情况包括但不限于发行人/非上市公众公司/标的公司（以下统称“发
行人”）的历史沿革、股权结构及实际控制人情况、主营业务及业务模式、关联
关系与同业竞争、管理层及核心人员情况、规范运作情况、经营成果与财务状况、
现金流及偿债能力、募集资金与募投项目情况（如有）等；
主要问题、风险及解决方案：包括不限于项目组在尽职调查过程发现的发行
人已存在或潜在的在股权及管理层稳定、经营成果与财务状况、偿债能力、规范
运作与独立性、募投项目实施等方面较大影响的因素、障碍、风险，以及已经采
取或拟采取的解决方案等。
项目组在介绍存在的主要问题、风险及其解决方案时，应详细介绍尽职调查
过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等。
其次，由质控组主审员向会议报告质控组评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项
委员逐一发表评审意见；
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然后，参加会议的委员、质控组人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和质控组评审意见、质询先进行口头答复，再于会后
提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。立
项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经
2/3 以上参与投票立项委员表决通过；
暂缓立项的项目，项目组应根据立项评审会所提意见补充提供资料，重新履
行立项申请程序，直至最后做出立项或不予立项的决定；
不予通过的项目，项目组应对项目进行妥善的处理，与客户进行适当的沟通，
最大程度回收项目费用、减少损失，及时将项目填报至终止项目库，并按照公司
相关规定及时归档工作底稿。
不予通过的项目，经整改和发行人本身的规范和发展，项目组认为项目质量
符合监管规定及公司规定的立项标准的，可按照本办法规定重新申请立项。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项
目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内核流程说明
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，风险
管理二部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议
决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业
务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
风险管理二部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，
对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其
符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
1、内核委员会审议程序
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交风险管理
二部，申请内核会议审议。
（2）内核会议申请的受理：风险管理二部在确认项目完成内核会议审议前
置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符
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合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审
意见。
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进
行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确
认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
（4）内核委员审议：风险管理二部将修改完成的申报材料发送给内核委员
进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合
项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规
则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提
出书面反馈意见。
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议
的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内
核委员召集。
2、内核会议召开方式
内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对表决
事项作出审议。
3、内核会议议程
内核会议由内核负责人主持，内核负责人因故未能出席会议时，由内核负责
人指定的其他内核委员主持。
内核会议一般按以下流程进行：
（1）由项目组简要介绍项目情况及项目存在的主要风险；
（2）由质控团队简要介绍项目存疑或需关注的问题、项目底稿检查情况、
现场核查情况（如有）等；
（3）由合规管理组简要介绍项目问核情况（如有）；
（4）由审核人员简要介绍项目存疑或需关注的问题；
（5）内核委员就关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议，项
目保荐代表人或项目负责人答辩。
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4、内核会议表决机制
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当
形成明确的表决意见。投票实行一人一票制，表决票设同意、不同意两种，投票
委员不得弃权。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三
分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
内核表决应当至少满足以下条件：
（1）参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；
（2）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3；
（3）至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。
若存在内核委员为拟申报项目签字保荐代表人、项目组成员或其他应予以回
避的情形时，相关内核委员应回避表决。
内核会议表决意见有效期不超过六个月。
5、内核意见的跟踪复核
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提
交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露
前得到落实。项目材料和文件需报公司审批同意通过后方可对外提交、报送、出
具或披露。
二、本次证券发行的初次立项评审的主要过程
根据中国证券监督管理委员会 2018 年第 6 号公告《证券公司投资银行类业
务内部控制指引》的要求，国泰君安证券现行内部审核制度均自 2018 年 7 月 1
日起施行。
经初步尽职调查后，项目组于 2016 年 3 月 2 日提交了初次立项申请文件。
质量控制与研究小组在收到项目组提交的立项申请报告和相关材料后，组织人员
进行初步审核。经初步审核后，质量控制与研究小组认为项目质量良好，初步符
合本保荐机构项目立项基本条件和标准，于是将会议通知、评审项目名称、立项
申请报告、项目基本情况、讨论事项等材料挂网并发送给参会委员。
2016 年 3 月 7 日，国泰君安投资银行业务委员会在国泰君安上海总部 20 楼
会议室召开了立项评审会议，审议北京指南针科技发展股份有限公司的首次公开
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发行股票初次立项申请。项目初次立项评审会议召开时，立项评审委员会分组成
员四人参加会议；项目组成员列席会议，负责介绍项目基本情况并回答立项委员
提出的疑问；质量控制与研究小组列席会议，负责会议记录等工作。
初次立项评审会议过程中，参会委员分别就立项申请文件中的主要问题向业
务组进行询问；业务组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论。
会后，项目人员根据立项评审决策成员的意见对主要问题作了书面回答。参会的
6 位委员中，6 位委员同意，0 位委员弃权，0 位委员反对，立项评审决策成员通
过了本次立项申请。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成
保荐代表人 彭凯、刘爱亮
项目协办人 裴文斐
项目组成员 王磊、张扬文、郭若曦、朱方雷、黄安宗
（二）项目组进场工作时间
按工作内容不同，本项目执行过程可分为如下阶段：
阶段 时间
初步尽职调查阶段 2015 年 11 月至 2016 年 1 月
全面尽职调查阶段及辅导阶段 2016 年 2 月至 2016 年 5 月
申报文件制作阶段 2016 年 4 月至 2016 年 5 月
2016 年 3 月完成初次立项；
内部核查阶段 2016 年 4 月完成保荐承销立项；
2016 年 5 月完成内核。
（三）项目组执行人员工作情况
项目执行人员自 2015 年 11 月起开始进行现场工作和尽职调查，具体工作情
况如下：
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姓名 职务 项目角色 具体工作情况
1、制定项目的总体方案及时间安排；
2、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员等保持密切沟通，及时协调解决项目执
行中的相关问题；
3、组织并全面参与尽职调查工作；
4、组织并参与中介协调会；
投资银行部 项目负责人
彭凯 5、对项目组成员的分工进行安排，并及时组织
执行董事 保荐代表人
项目组就重点问题进行研究和讨论，商讨解决方
案；
6、组织和参与申报材料的撰写，负责申报材料
的总体修改、核对和定稿；
7、对工作底稿进行检查复核；
8、审阅其他中介机构出具的申报文件。
1、与发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员等保持密切沟通，及时落实解决项目执
行中的相关问题；
2、全面参与尽职调查工作；
投资银行部 3、及时组织项目组就重点问题进行研究和讨论，
刘爱亮 保荐代表人
董事 商讨解决方案；
4、组织和参与申报材料的撰写，负责申报材料
的总体修改、核对及定稿；
5、对工作底稿进行检查复核；
6、审阅其他中介机构出具的申报文件。
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐
代表人的指导下对发行人历史沿革、基本情况、
规范治理、业务与技术、募集资金运用等进行尽
职调查；
2、参与对重点问题或协调会的讨论，提出意见
投资银行部
裴文斐 项目协办人 并负责相关记录工作；
高级经理
3、申报材料中与尽职调查职责相关内容的起草
与修改；
4、组织和参与对工作底稿的整理与完善
5、组织并参与对发行人客户及供应商的外部走
访工作。
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姓名 职务 项目角色 具体工作情况
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐
代表人的指导下对于发行人的同业竞争、关联交
易、财务会计信息、业务与技术、其他重大事项
投资银行部 其他项目组 等进行尽职调查；
王磊
董事 成员 2、参与对重点问题或协调会的讨论，提出意见；
3、组织和参与申报材料的撰写，负责申报材料
的总体修改、核对及定稿；
4、复核各项文件，提出修改建议。
1、根据项目总体安排参与项目具体事务执行；
投资银行部 其他项目组 2、参与尽职调查工作；
张扬文
执行董事 成员 3、参与对重点问题或协调会的讨论，提出意见；
4、复核各项文件，提出修改建议
1、协助保荐代表人进行尽职调查工作，在保荐
代表人的指导下对于发行人的发行人历史沿革、
基本情况、规范治理、同业竞争、关联交易及其
他重大事项等进行尽职调查；
投资银行部 其他项目组
郭若曦 2、参与对重点问题或协调会的讨论，提出意见
高级经理 成员
并负责相关记录工作；
3、申报材料中与尽职调查职责相关内容的起草
与修改；
4、组织和参与对工作底稿的整理与完善。
1、在保荐代表人的指导下对于发行人的基本情
况、规范治理、业务与技术等进行尽职调查；
2、配合其他项目组成员进行尽职调查和客户供
投资银行部 其他项目组
朱方雷 应商外部走访工作；
高级经理 成员
3、配合其他项目组成员对申报材料中与尽职调
查职责相关资料搜集和文字撰写工作；
4、参与工作底稿的整理与完善
1、在保荐代表人的指导下对于发行人的基本情
况、规范治理、业务与技术等进行尽职调查；
投资银行部 其他项目组 2、配合其他项目组成员进行尽职调查和客户供
黄安宗
高级经理 成员 应商外部走访工作；
3、配合其他项目组成员对申报材料中与尽职调
查职责相关资料搜集和文字撰写工作；
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姓名 职务 项目角色 具体工作情况
4、参与工作底稿的整理与完善
（四）尽职调查的主要过程
国泰君安受发行人聘请，担任本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的
保荐机构。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要
求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。项目组于 2015 年 11 月正式进入指南
针进行现场工作和全面尽职调查。项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下
过程：
1、向发行人提交了尽职调查文件清单
项目组进场进行尽职调查后，根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行
上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求制作了《尽职调查文件清单》并
向发行人的指定尽职调查联系人提交，详细列出了作为发行人本次发行的保荐机
构和主承销商所需了解的问题。
2、向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单提交后，为提高尽职调查效率，项目组向发行人的指定尽职调查联
系人进行尽职调查指导，并在调查过程中指定专门人员负责解答有关疑问。
3、审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
审阅的文件主要包括：
（1）涉及发行人设立和历史沿革的资料，包括：设立、整体变更等行为的
相关批复文件、协议、决议、会议记录、资产评估报告及备案文件、验资文件等；
（2）涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公
司章程、税务登记证、从事相关经营的许可证书等；
（3）涉及发行人股东的相关资料，包括：发行人股本结构、股东的营业执
照、审计报告、财务报表等文件；
（4）涉及发行人的治理结构及内部控制资料，包括：组织结构图、近三年
股东会或股东大会、董事会及监事会相关文件、近两年高管人员变动相关文件、
内部控制相关管理制度和说明等；
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（5）涉及发行人资产的资料，包括：固定资产明细清单和相关权属证明、
商标、专利、租赁房产相关文件等；
（6）涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在
同业竞争和关联交易的相关文件，包括：关联交易涉及的协议、合同、内部审批
文件和相关会议决议等；关联方业务情况，特别是可能存在同业竞争的关联方相
关文件；
（7）涉及发行人债权债务关系的文件，包括重大借款合同等；
（8）涉及发行人人力资源的资料，包括：员工名册、劳动合同、社保证明
及相关费用缴纳凭证等，董事、监事、高级管理人员简历、兼职情况说明等；
（9）涉及发行人业务与经营的资料，包括：各类业务资料、相关管理制度、
业务经营情况等；
（10）涉及发行人财务与税收的资料，包括：财务报告和审计报告、内部控
制鉴证报告、主要税种纳税情况专项说明、纳税申报报表、税收缴纳情况证明等；
（11）涉及发行人工商、税务、环保、社保、土地、质检等文件；
（12）涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投
资项目的可行性研究报告、环评批复、项目备案批复、相关会议决议、发行人对
业务发展目标做出的相关描述等；
（13）证券服务机构出具的专业文件，包括：会计师事务所出具的审计报告、
内部控制鉴证报告等，律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告等；
（14）其它相关文件资料。
4、尽职调查补充清单和管理层访谈
根据审阅前期尽职调查收集材料过程中发现的新问题，提交补充尽职调查清
单，并与发行人的管理层进行访谈，主要了解以下方面的问题：
（1）历史沿革问题，如发行人历史沿革中涉及到的股权转让背景、定价依
据、决策程序等情况；
（2）规范运营类问题，如独立董事制度建立、发行人治理结构和人员的设
置、部门职能划分、经营风险的识别和控制等，并进一步重点了解同业竞争和关
联交易有关情况；
（3）财务类问题，如发行人报告期营业收入、营业成本、毛利率、现金流
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量变动问题等；
（4）业务与技术类问题，如发行人主要产品结构、主要产品细分市场的主
要竞争对手问题、发行人竞争优势和劣势问题、行业前景问题；
（5）发行人的同业竞争与关联交易情况，发行人的业务与关联公司之间的
联系，经常性的关联交易情况；
（6）募集资金投资项目问题，如募投项目的相关手续取得问题、募投项目
建成后对发行人财务影响、募投项目与发行人现有的产业链之间的关系等问题。
5、持续尽职调查和重大事项及问题的协调会
在尽职调查过程中发现的有关问题，项目组在必要的情况下，发起了由发行
人、国泰君安及其他证券服务机构共同参与的协调会，就相关情况进行充分探讨，
并根据有关法律、法规发表意见和建议。
6、此外，项目组还进行了如下尽职调查工作：
（1）与发行人主要董事、监事、高级管理人员以及各主要业务部门负责人
进行访谈，以及与发行人主要股东进行了沟通和相关询问调查；
（2）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所及业务生产流程；
（4）走访了发行人所在地的工商、税收、环保、社保、土地等主管机构，
就发行人报告期内合法合规经营情况等事宜进行询问访谈；
（5）走访了发行人主要客户，就发行人产品情况、技术情况、合同情况以
及与客户间的关联关系进行了询问访谈；
（6）走访了发行人的主要供应商，就发行人主要的原材料采购情况、合同
执行情况、关联关系等进行了询问访谈；
（7）收集、审查发行人提供的尽职调查文件；
（8）建立尽职调查工作底稿。
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
国泰君安指定彭凯、刘爱亮担任指南针首次公开发行股票并在创业板上市项
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
目的保荐代表人。两位保荐代表人全程参与了本次发行的尽职调查，履行了以下
责任：
1、审阅尽职调查材料；
2、召集并主持中介机构协调会、专项讨论会，就尽职调查过程中发行的重
大问题提请发行人和各中介机构讨论，并提出相关意见和建议；
3、对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，了解发行人经营管理的
具体情况，持续关注外部环境变化对发行人造成的影响和潜在风险；
4、主持并参与制作保荐机构出具的文件，包括尽职调查工作日志、保荐工
作底稿、发行保荐书、保荐工作报告以及发行人成长性专项意见等文件；
5、核查其他中介机构出具的申报文件，包括发行人律师出具的法律意见书、
律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、经会计师核验的非
经常性损益明细表、会计师对原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的意见
等；
6、核查发行人出具的招股说明书等申报文件；
7、核查本次募集资金投资项目的可行性研究报告，对募集资金投资项目是
否履行必要的立项、土地及环评手续进行核查。
四、本次证券发行的承销立项评审的主要过程
2016 年 4 月 20 日，本保荐机构项目组提出了承销立项申请，并将全套证券
发行申请文件提交质量控制与研究小组。
2016 年 4 月 25 日，国泰君安投资银行业务委员会以电话会议的形式在上海、
北京、深圳三地召开了承销立项评审会议，审议指南针首次公开发行股票并在创
业板上市项目的承销立项申请。立项评审委员会分组成员 5 人参加会议；项目组
成员列席会议，负责介绍项目基本情况并回答立项委员提出的疑问；质量控制与
研究小组列席会议，负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的各位委员分别就申报文件中未明确的问题向项
目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨
论，分别填写立项审核意见表并挂网。
经参会委员表决，北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
创业板上市项目承销立项申请获得一致通过。
五、本次证券发行问核的主要过程
2016 年 5 月 25 日，本保荐机构根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构
内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）以及《国泰君安证券股份
有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》要求，对发行人申请首次公开发行股
票并上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《国泰君安证
券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行重要事项
尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。本保荐机构保荐
业务部门负责人参加了问核程序，并在《国泰君安证券股份有限公司关于指南针
科技发展股份有限公司首次公开发行重要事项尽职调查情况问核表》上签字确
认。
六、本次证券发行的内核的主要过程
根据中国证券监督管理委员会 2018 年第 6 号公告《证券公司投资银行类业
务内部控制指引》的要求，国泰君安证券现行内部审核制度均自 2018 年 7 月 1
日起施行。
遵照中国证监会相关法律、法规及规范性文件之规定，本保荐机构内核人员
按照《证券发行上市保荐项目工作内部控制制度》和《证券发行内核小组工作规
则》等内部规章制度的规定对发行人本次发行申请进行了审核。
2016 年 5 月 13 日，本次发行内核会议召开，会议由内核小组组长主持。保
荐代表人及项目组成员参加会议对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委
员从专业角度对申报材料中较为重要和关注的问题进行核查和充分讨论，并形成
内核意见。
内核会议后，项目组根据内核委员的意见对申报材料进行了相应修改和完
善，并将修改后的材料和回复意见提交给内核委员。经本保荐机构内核小组投票
表决，内核小组成员 10 人均同意推荐发行人本次发行。本保荐机构内核小组审
议认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，本次发行符合《公
司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律法规的规定，申请文件所涉及
3-1-2-14
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
的内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、严重性误导或重
大遗漏，募集资金投向符合国家产业政策要求。根据本保荐机构《证券发行内核
小组工作规则》，同意推指南针本次发行。
3-1-2-15
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
第二节 尽职调查重要事项核查情况
一、尽职调查的核查事项
（一）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
1、发行人的营业范围符合国家产业政策的核查情况
项目组核查了发行人营业执照原件，取得发行人最新的工商档案。发行人营
业执照的经营范围为：“技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技
术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；企业策划、设
计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；
基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子
产品；互联网信息服务业务；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨
询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动）。”
经核查，发行人的经营活动未超过上述范围，在主管部门的准许范围内。
2、发行人业务类型符合国家产业政策的核查情况
针对此事项，项目组对发行人的经营范围和业务类型进行了核查。发行人的
主营业务为证券工具型软件终端等产品的研发，并通过该等产品，向投资者提供
专业的数据分析及投资咨询等服务，发行人目前的主要产品为“全赢博弈”系列
PC 端金融服务平台。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
发行人所处行业应归属于信息传输、软件和信息技术服务业名录下的软件和信息
技术服务业，分类编码为 I65。
项目组查阅了我国金融信息服务业的发展政策。金融信息服务业是朝阳产
业、绿色产业，符合科学发展观的方向，同时也符合国家的产业发展方向，是我
国鼓励发展的高新技术行业。作为软件和信息技术行业与金融服务业的交叉行
业，金融信息服务业的发展对于国家未来经济发展具有重要作用。自 2000 年以
来，政府部门相继颁布了多项有利于信息技术业和资本市场发展的政策，对信息
3-1-2-16
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
技术业和软件业的正常支持力度逐年加大。发行人业务类型符合国家产业政策的
支持方向。
3、发行人募集资金项目及备案环评情况的核查
发行人本次发行募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序 拟用募集资
项目名称 项目投资总额 备案文号 环评文号
号 金投入总额
PC 金融终端系 京朝阳发改
1 列产品升级优 30,022.19 13,493.65 （备）[2016]119 编号：2016-022
化项目 号
京朝阳发改
移动端金融产
2 8,392.86 3,772.21 （备）[2016]120 编号：2016-023
品建设项目
号
华南研发中心 备案项目编号：
3 及客户服务中 18,081.22 8,126.71 2017-440606-64 -
心建设项目 -03-002556
京朝阳发改
大数据营销及
4 10,112.91 4,545.31 （备）[2016]122 编号：2016-021
研究中心项目
号
合计 66,609.18 29,937.88
注：2017 年 4 月 27 日发行人收到《佛山市南海区环境保护局对〈关于北京指南针科技发展
股份有限公司华南研发中心建设项目环保审批请示〉的复函》,确认华南研发中心及客户服
务中心建设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》，相关环评不予受理。
此次募集资金投资项目紧密围绕发行人的主营业务，是发行人依据未来发展
规划做出的战略性安排，将全面提升发行人的综合竞争实力，有利于发行人业务
规模的发展和行业地位的不断提升。
4、发行人的环保情况核查
项目组实地走访发行人主要经营所在地，截至本报告出具之日，发行人在生
产经营过程中不涉及环保处罚事项。
（二）发行人拥有或使用的专利
项目组登陆国家知识产权局所属的专利查询网站进行检索，截至本报告出具
之日，发行人及其子公司没有发明专利及实用新型专利。
3-1-2-17
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
（三）发行人拥有或使用的商标
项目组取得了发行人拥有商标的《商标注册证》，查询国家工商行政管理总
局商标局网站，发行人及其子公司共有商标 43 项，为发行人及其子公司所有。
（四）发行人资产完整性
针对此事项，项目组对发行人是否存在租赁或使用关联方拥有的与其生产经
营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等情形进行了实际核验。
项目组取得了报告期各期末发行人固定资产清单，并获取报告期内各期新增
固定资产清单，项目组实地查看主要固定资产，检查固定资产运行情况，查看新
增固定资产购买凭证。
经核查，截至本报告出具日，发行人拥有与其生产经营相关的土地使用权、
房产、机器设备、商标、专利及专有技术，不存在租赁或使用关联方拥有的与其
生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等情形。
（五）发行人披露的关联方
1、发行人披露的关联方
（1）公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东
序号 单位名称 与指南针关系 备注
1 广州展新 控股股东 直接持有指南针47.58%股权
合计持有广州展新60.5%股权，通过广
2 黄少雄、徐兵 实际控制人
州展新控制指南针
持有广州展新15%股权，通过广州展
3 陈锋 持股5%以上股东
新间接持有指南针7.14%股权
（2）公司的子公司和参股公司
序号 单位名称 与指南针关系 备注
1 上海指南针 全资子公司 -
2 天一星辰 全资子公司 -
3 上海及时雨 全资子公司 -
4 指南针保险 全资子公司 -
5 指南针技术 全资子公司 -
3-1-2-18
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
6 康帕思商务 全资子公司 -
7 指南针信息 全资子公司 -
8 指北针商务 全资孙公司 指南针信息持有其100%股权
9 博赢实业 全资孙公司 指南针信息持有其100%股权
10 畅联天地 全资孙公司 康帕思商务持有其100%股权
11 创风互娱 全资孙公司 指南针信息持有其100%股权
注：1、发行人原全资子公司广州指南针通信科技有限公司已于 2018 年 6 月 28 日注销；
2、发行人原控股孙公司驼峰科技已于 2018 年 12 月 10 日进行股权转让，发行人全
资子公司天一星辰不再持有驼峰科技的股权；
3、2019 年 3 月，发行人子公司指南针信息与博赢实业原股东林峰和陈靖签订股权
转让协议，约定以 1 元加承担该公司债务 10.67 万元受让该公司 100%股份，2019 年 3 月经
深圳市市场监督管理局予以登记确认。
4、2019 年 5 月，发行人子公司康帕思商务与畅联天地原股东周元通和刘俊签订股
权转让协议，约定以 1.30 万元受让该公司 100%股份，2019 年 6 月经北京市工商行政管理
局朝阳分局予以登记确认。
5、2019 年 7 月，发行人子公司指南针信息与创风互娱原股东陈晓雁、许晓如签署
股权转让协议，约定以 1.00 万元受让该公司 100%股份。截至本保荐工作报告出具日，发行
人已完成工商变更登记。
除上述正常经营的子公司外，发行人的其他参股公司基本情况如下：
注册资本 公司持
公司名称 成立日期 注册地 主营业务 备注
（万元） 股比例
电子计算机软硬件
及网络系统、通讯
太力信息 网络系统、自动化 已于 2014 年和
1999 年 8
产业股份 北京市 3,520 5.51% 控制系统的技术开 2015 年全额计
月4日
有限公司 发技术咨询技术服 提减值
务、技术转让技术
培训
发行人已于
2010 年对该资
上海六鑫 计算机、网络信息、 产计提全额减
建 合 软 件 2009 年 7 系统集成技术专业 值准备，并于
上海市 100 40%
科 技 有 限 月 21 日 领域内的“四技”服 2015 年进行了
公司 务等 核销，目前正
在办理该公司
的注销事宜
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 关联公司名称 关联关系
1 北京创之君咨询有限公司 广州展新的全资子公司
2 广州正辰投资有限公司 黄少雄、徐兵控股的公司
3-1-2-19
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
序号 关联公司名称 关联关系
Favour Reach Investments Limited
3 黄少雄设立的独资公司
（润达投资有限公司）
A Grade Corporation Limited
4 徐兵及其配偶各持股50%
（优等有限公司）
Zenstar Investment Co., Ltd.
5 广州正辰投资有限公司全资子公司
（正辰投资有限公司）
Nubian（HK） Company Limited
6 润达投资有限公司全资子公司
（圣悦（香港）有限公司）
Dynamic Empire Investments Limited
7 润达投资有限公司全资子公司
（鼎茂投资有限公司）
8 Hui Shun Limited（汇顺有限公司） 优等有限公司全资子公司
（4）主要关联自然人
实际控制人、持股 5%以上的自然人股东外及其关系密切的家庭成员，公司
其他主要关联自然人为公司的董事、监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭
成员。关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（5）公司主要关联自然人及其关系密切家庭成员控制、共同控制、或施加
重大影响的其他企业
序号 关联公司名称 关联关系 备注
实际控制人黄少雄、徐兵担任董
1 Zensatar（US）, Inc.
事
2 Dhara, LLC 实际控制人黄少雄担任董事 -
3 New Phase, LLC 实际控制人黄少雄担任董事 -
中铁二十二局集团北京置
4 实际控制人黄少雄担任董事 -
业有限公司
A股上市公司，
5 绿景控股股份有限公司 董事李文婷担任其独立董事 股票代码
000502
上海大水投资管理咨询中
6 董事樊泰投资的独资企业 已注销
心
上海奕尚网络信息有限公 董事樊泰持股18.5%，并担任其董
7 -
司 事
宁夏万商大集投资管理中
8 董事樊泰持股15%的企业 -
心（有限合伙）
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
空中网有限公司（Kong 董事樊泰过去12个月内曾担任其 纳斯达克上市
9
Zhong Corporation） 执行董事及首席投资官 公司，代码KZ
上海大承网络技术有限公
10 董事樊泰担任其董事 -
司
Ourgame international 董事樊泰过去12个月内曾担任其
11 -
Holdings Limited. 非执行董事
12 Noumena Production Ltd. 董事樊泰担任其董事 -
Noumena Production
13 董事樊泰担任其董事 -
（BVI） Ltd.
Dacheng Investment（Hong
14 董事樊泰担任其董事 -
Kong）Ltd.
15 Dacheng Holdings Ltd. 董事樊泰担任其董事 -
16 北京百亚科技有限公司 监事税翎的近亲属持股70% -
主要股东陈锋持股100%，并担任
17 北京掌上网科技有限公司 -
其董事长
北京华夏雅库网络科技股
18 主要股东陈锋担任其董事 -
份有限公司
北京伯乐弘信股权投资基
19 主要股东陈锋出资34.21% -
金管理中心（有限合伙）
20 北京爱微藏科技有限公司 主要股东陈锋持股14% -
北京时间投资管理股份公
21 原独立董事刘业伟持股43.66% -
司
北京时间投资合伙企业（有 北京时间投资管理股份公司为该
22 -
限合伙） 合伙企业执行事务合伙人
目前原独立董
北京海豚邦互联网信息服
23 原独立董事刘业伟担任其董事 事刘业伟已不
务有限公司
再担任其董事
广东新绿洲生物技术研究
24 实际控制人黄少雄持股15% -
所
广州卓雅投资合伙企业（有
25 实际控制人黄少雄为普通合伙人 -
限合伙）
广州卓雅投资合伙企业（有限合
26 广州天悦泉投资有限公司 伙）持股99.00%，实际控制人黄 -
少雄持股1%
27 蓝淼科技（广州）有限公司 实际控制人黄少雄持股16.25% -
28 广州嘉洲投资有限公司 实际控制人黄少雄持股10% -
广州冠建工程质量检测有 实际控制人徐兵的亲属所控制企
29 -
限公司 业
30 问道投资（香港）有限公司 独立董事孙文洁担任其执行董事 -
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独立董事孙文洁持股70%并担任
31 杭州趣禅科技有限公司
其执行董事
（6）报告期内曾存在关联关系的关联方
除上述关联法人外，报告期内曾与发行人存在关联关系的自然人、法人如下
表所示：
序号 名称/姓名 关联关系 备注
1 邵吕威 公司前任董事 已离任
2 彭宇 公司前任董事 已离任
3 范霖 公司前任董事 已离任
4 张春林 公司前任监事 已离任
5 刘业伟 公司前任董事 已离任
前董事范霖近亲属担
深圳前海超微新材料科技有限公 任执行董事、总经理的
6 范霖已离任
司 公司；前董事范霖近亲
属持股34%的公司
前董事邵吕威担任董
7 国投电力控股股份有限公司 邵吕威已离任
事的公司
前董事邵吕威担任董
8 江苏扬农化工股份有限公司 邵吕威已离任
事的公司
前监事李伟琴担任副
9 上海天一投资咨询发展有限公司 李伟琴已离任
总经理的公司
董事孙鸣持股80%的 该公司已于2016年7月
10 北京天一若水投资顾问有限公司
公司 完成工商注销登记
该公司已于2016年4月
11 上海霸才经信数据科技有限公司 报告期内参股子公司
对外转让
该公司已于2016年4月
12 上海财融世通信息技术有限公司 报告期内参股子公司
对外转让
该公司已于2018年6月
13 广州指南针通信科技有限公司 报告期内全资子公司
27日注销
该公司已于2018年11月
14 北京驼峰科技有限公司 报告期内控股孙公司
对外转让
2、项目组核查
针对发行人披露的关联方，项目组查阅了发行人最新的工商档案，对发行人
的股东、董事、监事、高级管理人员的详细情况进行了整理、分析。
项目组获取广州展新、天一星辰等关联方的工商档案或工商登记信息，并对
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
其历史沿革和股东情况进行了整理分析，对其与发行人的关联关系进行了确认。
（六）发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或
争议情况
针对此事项，项目组获取发行人最新的工商档案及各股东出具的相关承诺。
经核查，未发现持有发行人 5%以上股份的股东持有发行人的股权存在质押或争
议情况。
（七）发行人的重要合同
针对此事项，项目组取得了报告期内发行人与客户签署的主要销售合同、发
行人与供应商签署的主要采购合同，查看合同主体是否合法，合同内容是否合法，
合同条款是否完备，合同条款意思表述是否真实、合理，合同语言文字的运用是
否规范，合同签订的手续和形式是否完备。
经核查，主要销售合同、采购合同均具备签订及履行合同的资格，发行人、
主要法人销售客户、主要法人供应商均拥有合法、有效的《企业法人营业执照》，
其经营范围、经营方式与合同相适应；主要销售合同、采购合同内容合法，不存
在损害国家、集体或第三人的利益的情况，不存在损害社会公共利益的情况，亦
不存在违反相关法律法规的情况；合同条款完备、无遗漏；合同意思表述真实、
合理，不存在重大误解，亦不存在显失公平的情况；合同语言文字运用规范，表
述准确；合同签订的手续和形式完备，合同双方当事人均按照合同约定签字、盖
章。
（八）发行人的对外担保
针对此事项，项目组对发行人及控股股东、实际控制人进行了访谈，截至本
报告出具之日，未发现发行人存在对外担保情形。
（九）发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员涉及的诉讼、仲裁
项目组登陆发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构网站，并采
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
用互联网搜索方式，对发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁事项进行了查询。对公
司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员进行访谈，确认发行人控股股东、
实际控制人及发行人控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在尚未了结或可能面
临的重大诉讼。截至本报告出具之日，发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁事项
如下：
公司子公司上海创投与北京阿原世纪传媒科技股份有限公司分别于 2008 年
3 月 1 日、2008 年 3 月 10 日先后签订了《股份转让协议（一）》和《股权转让协
议（二）》，上海创投合计受让了北京阿原世纪传媒科技股份有限公司持有的中华
卫星电视（集团）有限公司 1,000 万股（澳门币）股份，转让价格为人民币 1,500
万元，并在澳门商业及动产登记局办理了变更手续。
2008 年 6 月 4 日，上海创投与大中华国际实业（深圳）有限公司签订了《股
份转让协议（三）》，将其持有的中华卫星电视（集团）有限公司 600 万股（澳门
币）股份转让给大中华国际实业（深圳）有限公司，转让价格为人民币 1,500 万
元，并在澳门商业及动产登记局办理了变更手续，
2009 年 3 月 4 日，亚太影视媒体服务有限公司、华通泰丰卫星网络资讯有
限公司和 Asia Broadband Network Pte Ltd 在澳门特别行政区初级法院针对中华
卫星电视（集团）有限公司、黄益腾、李杰、北京阿原世纪传媒科技股份有限公
司、上海创投和大中华国际实业（深圳）有限公司提起诉讼，要求：
（1）宣告所有关于由黄益腾、李杰、北京阿原世纪传媒科技股份有限公司、
上海创投和大中华国际实业（深圳）有限公司在中华卫星电视（集团）有限公司
取得股权的法律行为和之后相关行为无效，并返还所持股权；
或
（2）请求黄益腾、李杰、北京阿原世纪传媒科技股份有限公司、上海创投
和大中华国际实业（深圳）有限公司连带赔偿亚太影视媒体服务有限公司、华通
泰丰卫星网络资讯有限公司和 Asia Broadband Network Pte Ltd 财产损失不低于
澳门币 760 万元（合计）；同时赔偿亚太影视媒体服务有限公司、华通泰丰卫星
网络资讯有限公司和 Asia Broadband Network Pte Ltd 非财产利益损失澳门币 240
万元（合计）。
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
2013 年 12 月 6 日 ， 澳 门 特 别 行 政 区 初 级 法 院 作 出 《 判 决 书 》
（CV3-09-0017-CAO），裁决如下：
（1）宣告黄益腾、北京阿原世纪传媒科技股份有限公司于 2008 年 3 月 5
日取得中华卫星电视（集团）有限公司股份，黄益腾于 2008 年 3 月 17 日及 2008
年 4 月 10 日分别将中华卫星电视（集团）有限公司票面值澳门币 1000 万元和
500 万元股份转让予大中华国际实业（深圳）有限公司，北京阿原世纪传媒科技
股份有限公司于 2008 年 3 月 17 日将中华卫星电视（集团）有限公司面值澳门币
3000 万元股份转让予大中华国际实业（深圳）有限公司，北京阿原世纪传媒科
技股份有限公司于 2008 年 3 月 18 日将中华卫星电视（集团）有限公司面值澳门
币 1000 万元股份转让予上海创投，以及上海创投于 2008 年 6 月 6 日将中华卫星
电视（集团）有限公司面值澳门币 600 万元股份转让予大中华国际实业（深圳）
有限公司的行为无效。
（2）命令注销前述股权转让在商业及动产登记局的相关登记。
（3）裁定三名原告提出的其他请求不成立。
2014 年 1 月 8 日，上海创投委托澳门方盛律师事务所提起上诉，认为上海
创投已经按照《股份转让协议（一）》及《股权转让协议（二）》向阿原世纪支付
了全部股份转让价款并在商业和动产登记局办理了变更登记，上海创投应为善意
第三人，其受让、持有并转让中华卫视股份的行为应为有效，《判决书》在事实
认定和法律适用上存在较大瑕疵。2015 年 4 月 23 日，澳门中级法院就上诉作出
裁定，撤销一审判决，发回重审。
截至目前，该案尚在审理过程中。
上海指南针已经就对中华卫视股份的长期股权投资全额计提了减值准备，该
项诉讼不会对公司发行上市构成重大影响。
（十）发行人董事、监事、高级管理人员任职资格情况
针对此事项，项目组与发行人的董事、监事、高管进行了访谈，其均确认不
存在以下情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的
3-1-2-25
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）挪
用公司资金；（7）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（8）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（9）违反公司章程的规定或者未
经股东会、股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（10）未经股东会或
者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（11）接受他人与公司交易的佣金归
为己有；（12）擅自披露公司秘密；（13）违反对公司忠实义务的其他行为，包括
但不限于利用职权收受贿赂或者其他非法收入、侵占公司的财产等。
项目组与发行人独立董事进行了访谈，发行人独立董事确认除不存在以上情
形外，亦不存在以下情形：1、在指南针或其子公司任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系；2、直接或间接持有指南针已发行股份 1%以上或者是指南针电前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有指南针已发行股
份 5%以上的股东单位或者在指南针前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为指南针或者其附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、担任五家及以上公司的独立董事。
项目组登陆董事、监事、高级管理人员户口所在地、经常居住地司法机关、
发行人有关主管机关、中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证
券交易所等网站检索，并采用互联网搜索方式，未发现发行人董事、监事、高级
管理人员存在不符合任职资格的情形。
项目组取得了董事、监事、高级管理人员户口所在地公安机关出具的《无犯
罪证明》，根据证明材料，未发现其存在犯罪记录。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员具备相应的任职资格。
3-1-2-26
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
（十一）发行人董事、监事、高级管理人员遭受行政处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查或调查情况
针对此事项，项目组与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，其
均确认不存在以下情形： 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
发行人董事、监事、高级管理人员出具了《承诺函》，承诺：“本人不存在下
列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2、最近 36 个
月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的”。
项目组登陆发行人有关主管机关、董事、监事、高级管理人员户口所在地、
经常居住地司法机关、发行人有关主管机关、中国证监会、中国证券业协会、上
海证券交易所、深圳证券交易所等有关主管机关网站检索，并采用互联网搜索方
式，未发现发行人董事、监事、高级管理人员存在被有关主管机关行政处罚、交
易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在遭受行政处罚、交易所公
开谴责、被立案侦查或调查的情况。
（十二）发行人技术纠纷情况
针对此事项，项目组与发行人董事长、董事会秘书、主管技术研发的副总经
理进行了访谈，其均确认公司无技术纠纷或潜在技术纠纷。
项目组登陆有关主管机关网站，并采用互联网搜索方式，未发现发行人存在
技术纠纷情况。
经核查，发行人不存在技术纠纷情况。
3-1-2-27
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
（十三）发行人的会计政策和会计估计
针对此事项，项目组对发行人董事长、财务总监及财务部经理进行访谈，与
其讨论报告期内主要会计政策和会计估计。同时，项目组对负责发行人审计工作
的致同会计师事务所（特殊普通合伙）主审会计师和合伙人进行访谈，与其讨论
报告期内主要会计政策和会计估计。
财政部于 2014 年修订和新颁布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》
等八项企业会计准则，除《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》从 2014 年度
及以后期间实施外，其他准则从 2014 年 7 月 1 日起在执行企业会计准则的企业
实施。发行人根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对申
报财务报表进行重述。
经核查，发行人的上述会计政策变更符合企业会计准则的规定，符合发行人
的实际情况，报告期内发行人重要会计政策变更的情况如下：
1、重要会计政策变更
（1）2016 年度
根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）的规定，2016 年 5 月 1
日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按该规定调整。利
润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、
车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自 2016 年 5 月 1 日起调整
计入“税金及附加”，将 2016 年度印花税等各项税费 1,176,847 元从利润表“管理
费用”项目调整为利润表“税金及附加”项目列报。上述会计政策变更已经本公
司第十一届董事会第十二次会议审议通过。
（2）2017 年度
①根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知（财
会[2017]15 号）的要求，2017 年度与日常活动有关且与收益有关的政府补助
974.57 万元，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该
准则自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求
企业对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1
日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。该变更对财务状
况、经营成果和现金流量无重大影响。上述会计政策变更已经本公司第十一届董
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事会第十七次会议审议通过。
②根据财政部关于印发修订《财政部企业会计准则第 42 号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号）的要求，对于 2017
年 5 月 28 日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终
止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理。本公司修改了财务报
表的列报，在合并利润表和个别利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损
益，并对比较报表的列报进行了相应调整。该变更对财务状况、经营成果和现金
流量无重大影响。上述会计政策变更已经本公司第十一届董事会第十七次会议审
议通过。
③根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），
在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流
动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置
利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及
无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利
得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和
“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处
置损失”项目，修订后的营业外收支反映企业发生的营业利润以外的收益，主要
包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、
非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、流动资产毁损报废损失等。2017 年度
将资产处置损失 264,171 元从利润表“营业外支出”项目调整为利润表“资产处
置收益”项目列报，对比较报表的列报进行了相应调整。该变更对财务状况、经
营成果和现金流量无重大影响。上述会计政策变更已经本公司第十一届董事会第
二十一次会议审议通过。
（3）2018 年度
①财务报表格式变更
根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号），公司对财务报表格式进行了以下修订：
A、资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
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将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项
目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
B、利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定
受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合
收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益
法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权
益法下可转损益的其他综合收益”；
C、股东权益变动表
在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负
债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文进行了调整。财务报表格
式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。上述
会计政策变更经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过。
②其他变更
根据财政部《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司
作为个人所得税的扣缴义务人，将根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的
扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增
2016 年、2017 年其他收益 58,481 元、53,444 元，调减 2016 年、2017 年其他应
付款 58,481 元、111,925 元。上述调整对公司 2016 年、2017 年财务报表的具体
影响如下：
单位：元
受影响的项目 2017 年度 2016 年度
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期初净资产 58,481 -
其中：留存收益 58,481 -
净利润 53,444 58,481
期末净资产 111,925 58,481
其中：留存收益 111,925 58,481
（4）2019 年 1-6 月
①2019 年度财务报表格式变更
根据财政部于 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），2018 年 6 月 15 日发布的《财政部关
于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）同时废
止。根据该通知，公司对财务报表的资产负债表格式进行了以下修订：将“应收
票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及
应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。公司对可比期间的比较
数据按照财会[2019]6 号文进行调整，财务报表格式的修订对本公司财务状况和
经营成果无重大影响。该会计政策变更由公司于 2019 年 8 月 5 日召开的第十二
届董事会第二次会议批准。
②新金融工具准则
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（修
订）》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第 24
号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》
（统称“新金融工具准则”），该会计政策变更由公司于 2019 年 8 月 5 日召开的
第十二届董事会第二次会议批准。
按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量
（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即
2019 年 1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收益或其他综
合收益。同时，公司未对比较财务报表数据进行调整。
2019 年 1 月 1 日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定
进行分类和计量的结果对比如下：
单位：元
原金融工具准则 新金融工具准则
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项 目 类 别 账面价值 项 目 类 别 账面价值
以公允价值计量且
可供出售金 以成本计量 其他权益工具投
-- 其变动计入其他综 --
融资产 （权益工具） 资
合收益
应收账款 摊余成本 3,083,772 应收账款 摊余成本 3,083,772
其他应收款 摊余成本 1,034,497 其他应收款 摊余成本 1,163,710
2019 年 1 月 1 日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表
如下：
单位：元
调整前账面金额 调整后账面金额
项 目 重分类 重新计量
（2018年12月31日） （2019年1月1日）
资产：
应收账款 3,083,772 3,083,772
其他应收款 1,034,497 129,213 1,163,710
可供出售金融资产
其他权益工具投资
递延所得税资产 19,875,568 -15,927 19,859,641
股东权益：
盈余公积 47,595,153 6,825 47,601,978
未分配利润 261,519,979 106,461 261,626,440
注：可供出售金融资产的账面余额为 9,014,572 元，计提减值准备 9,014,572 元，账面价值为
0 元；其他权益工具投资的账面余额为 9,014,572 元，公允价值及账面价值为 0 元。
公司将根据原金融工具准则计量的 2018 年年末损失准备与根据新金融工具
准则确定的 2019 年年初损失准备之间的调节表列示如下：
单位：元
调整前账面金额 调整后账面金额
计量类别 重分类 重新计量
（2018年12月31日） （2019年1月1日）
应收账款减值准备 162,304 - - 162,304
其他应收款减值准备 335,461 - -129,213 206,248
2、重要会计估计变更
（1）坏账准备计提比例变更
为了更加真实、客观地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司的应收债
权更接近于公司回收情况和风险状况，经第十一届董事会第十七次会议审议，公
司对应收款项的坏账准备计提政策进行如下变更，均采用未来适用法，自 2017
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年 9 月 1 日执行：
①账龄组合
账 龄 变更前计提比例 变更后计提比例%
1 年以内 0% 5%
1至2年 10% 30%
2至3年 20% 50%
3至4年 30% 100%
4至5年 40% 100%
5 年以上 100% 100%
②备用金、押金、保证金组合：
变更前备用金、押金、保证金组合不计提坏账准备，变更后采用账龄组合按
照上述变更后比例计提坏账准备。
（2）无形资产摊销期限变更
为了更加真实、客观反映公司的财务状况以及经营成果，结合公司实际情况，
并参考同行业可比上市公司，本着谨慎性原则，经第十一届董事会第十七次会议
审议，公司对使用寿命有限且合同未约定受益期限的无形资产摊销期限进行如下
变更，采用未来适用法，自 2017 年 9 月 1 日执行：
类 别 变更前摊销期限（年） 变更后摊销期限（年）
商标权 10 5
计算机软件著作权 10 5
专利和非专利技术 10 5
软件使用权 1、3、10 1、3、5
（3）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情
况
公司自 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则，公司因首次执行新金
融工具准则调整首次执行 2019 年年初财务报表相关项目的情况如下：
单位：元
项目 2018.12.31 2019.01.01 调整数
货币资金 698,707,515 698,707,515 -
应收账款 3,083,772 3,083,772 -
预付款项 4,827,127 4,827,127 -
其他应收款 1,034,497 1,163,710 129,213
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存货 514,662 514,662 -
其他流动资产 31,014,449 31,014,449 -
流动资产合计 739,182,022 739,311,235 129,213
固定资产 352,537,537 352,537,537 -
无形资产 4,207,597 4,207,597 -
长期待摊费用 5,353,867 5,353,867 -
递延所得税资产 19,875,568 19,859,641 -15,927
其他非流动资产 2,084,905 2,084,905 -
非流动资产合计 384,059,474 384,043,547 -15,927
资产总计 1,123,241,496 1,123,354,782 113,286
应付账款 54,613,590 54,613,590 -
预收款项 332,486,687 332,486,687 -
应付职工薪酬 48,325,998 48,325,998 -
应交税费 9,682,741 9,682,741 -
其他应付款 5,879,676 5,879,676 -
应付股利 9,787 9,787 -
流动负债合计 450,988,692 450,988,692 -
递延收益 2,868,355 2,868,355 -
非流动负债合计 2,868,355 2,868,355 -
负债合计 453,857,047 453,857,047 -
股本 348,099,999 348,099,999 -
资本公积 12,169,318 12,169,318 -
盈余公积 47,595,153 47,601,978 6,825
未分配利润 261,519,979 261,626,440 106,461
归属于母公司所有者权益合计 669,384,449 669,497,735 113,286
股东权益合计 669,384,449 669,497,735 113,286
负债和股东权益总计 1,123,241,496 1,123,354,782 113,286
注：部分调整前后金额均为零的科目在上表未予列示。
（十四）发行人财务内部控制制度
针对此事项，项目组核查了发行人与内部控制相关的规章制度，对财务部门
人员配置进行核查，查看批准、记录、复核的人员配置是否存在不相容职务未分
离的情况；项目组对销售交易进行穿行测试，抽查大额交易的订货单、销售合同、
货物验收单、银行回款凭证等关键控制点，并与会计记录核对；项目组对采购交
易进行穿行测试，抽查大额交易的采购申请、采购合同、采购验收、款项支付等
关键控制点，并与会计记录核对；项目组对资金管理制度进行核查，抽查资金支
付审批情况，核查资金授权、批准、审验、责任追究等关键控制点；
经核查，未发现发行人存在不相容职务未分离的情况，销售交易流程、采购
交易流程、资金管理流程等重要流程的内部控制制度有效运行。
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（十五）发行人的收入
1、收入核查
项目组对发行人销售模式下的相关会计政策进行评价，核查相关收入确认会
计政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定、与同行业上市公司、
行业惯例是否存在显著差异；分析发行人收入构成及月度变化情况，核查发行人
收入变化是否符合行业和市场同期的变化情况以及季节性因素对发行人各季度
收入的影响是否合理，分析发行人产品价格、销量及变动趋势，核查其与市场上
相同或相近产品市场信息及其走势相比是否存在显著异常；查阅发行人营业收入
明细，以及主要销售订单、发票、发货明细表、回款单据，核查主要合同的签订
及履行情况，各期主要客户的销售金额与销售订单金额之间是否匹配，是否存在
提前或延迟确认收入的情况，是否存在会计期末突击确认销售，是否存在期后大
量销售退回的情况。
2、客户核查
项目组查阅发行人营业收入明细，分析主要客户构成及变化情况，对发行人
报告期内前 10 大销售客户进行实地走访，分析销售客户真实性，相关交易是否
具有商业实质；核查货款回收记录，核对回款单位与销售客户的名称是否一致，
是否存在放宽付款条件促进短期销售增长情况，是否存在自我交易、私下利益交
换等方式实现收入、利润虚假增长；核查发行人在与个人或个体经销商交易过程
中是否留下交易对方认可的记录，原始凭证是否完整。
3、关联方核查
项目组通过访谈和调查，核实发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高
级管理人员及其他关联方是否存在需披露但未披露的关联方关系及其交易；通过
访谈及核查主要客户及供应商，判断主要客户及供应商的股东、关键经办人员是
否与发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其家庭成员等存
在关联方关系；核查注销或对外转让的关联企业情况，进一步核实是否存在未披
露关联方关系；获取关联方的相关书面声明和承诺文件。
经核查，发行人销售收入真实、准确；发行人收入确认会计政策符合经营的
实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
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（十六）发行人成本
项目组查阅发行人主要生产资料采购明细，核查其价格及变动趋势与市场上
相同或相近生产资料的价格及其走势相比是否存在显著异常；查阅发行人成本核
算方法，核查其是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期是否保持一贯
性；查阅发行人采购明细及采购合同，分析主要供应商构成及变化情况，对发行
人主要供应商进行实地走访。
经核查，发行人成本核算符合实际经营情况及会计准则的规定，发行人成本
核算准确、完整。
（十七）发行人期间费用
项目组查阅发行人报告期内销售费用、管理费用明细，访谈发行人管理人员、
销售人员以及主要客户，分析发行人销售费用、管理费用构成项目变动情况以及
变动趋势是否与营业收入变动趋势一致，管理费用、销售费用项目和金额与当期
发行人与管理、销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方
支付的情况；结合同行业上市公司销售毛利率、销售费用率、管理费用率，核查
发行人销售费用率、管理费用率是否合理、变动趋势是否与同行业上市公司存在
显著差异；查阅发行人报告期财务费用明细及银行借款合同，测算各项贷款利息
支出，分析发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出、是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化；查阅发行人现金日记账、银行存款日记账、银行对
账单、银行账户交易流水等，核查发行人是否占用关联方资金或发行人资金是否
被关联方占用；查阅发行人报告期管理人员薪酬、研发费用明细、分析管理人员
薪酬是否合理、研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否
匹配；查阅发行人员工花名册、工资明细、社会保险及住房公积金缴费记录及发
票，核查应付职工薪酬发生额是否与发行人员工规模匹配、平均工资及变动趋势
与同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常、合理，期间费用核算准
确、完整。
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（十八）发行人净利润
项目组查阅发行人营业收入明细、营业税金及附加明细，分析发行人综合毛
利率、分产品毛利率波动情况，重点关注发行人毛利率、营业税金及附加占营业
收入比率与同行业上市公司是否存在显著差异；结合《企业会计准则》相关要求，
核查坏账准备计提政策、固定资产折旧等会计估计是否合理，是否与同行业上市
公司存在显著差异；查阅报告期与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款
凭证、发行人会计处理凭证，并结合《企业会计准则第 16 号——政府补助》的
相关要求，分析发行人政府补助项目的会计处理合规性。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
二、关于发行人持续盈利能力的尽职调查结论
针对此事项，项目组对发行人的盈利能力进行深入的尽职调查与分析。在对
发行人主要供应商、客户、营业收入、营业成本、营业毛利、期间费用和所得税
等事项核查的基础上，对净资产收益率、息税折旧摊销前利润等重要指标进行分
析，对影响盈利能力的重大事项进行评估，并比较同行业盈利能力，从而判断发
行人盈利能力的真实性、可靠性、完整性及可持续性。
发行人主营业务盈利能力突出，经营业绩持续增长，并且根据金融信息服务
业固有特点，形成以客户需求为导向的研发及营销服务体系。经核查，发行人的
毛利率水平无异常高于或低于同行业公司的情况。发行人所处行业的行业规模持
续增长，发行人主要产品的客户规模亦持续稳定增长；发行人对销售费用、管理
费用、财务费用建立了严格的内部控制制度，保证期间费用符合发行人发展需要；
发行人虽享受所得税、增值税方面的税收优惠，但不存在对税收优惠严重依赖的
情况。同时，发行人资产质量良好，财务状况稳定，资产规模增长较快；内部控
制制度健全且运行良好，为其持续盈利奠定了坚实的基础。
报告期内，发行人经营模式稳定，产品或服务结构无重大变化，发行人凭借
丰富的行业经验准确把握行业发展趋势，不断巩固行业领先地位。发行人现有的
商标为公司独立拥有，不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在重大不利变化
的风险。发行人的主要客户为个人投资者，销售收入及应收账款不存在重大不确
定性，主要客户与公司不存在关联关系。同时，发行人净利润对来自合并财务报
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表范围以外的投资收益的依赖程度较低。
发行人结合行业发展趋势和发行人实际情况制定了合理的发展战略与业务
发展计划，对未来的发展进行了明晰的规划，确保发行人稳定、可持续的增长。
同时,发行人已形成突出的核心竞争优势，包括研发与产品优势、品牌与用户优
势、服务与营销优势、管理团队优势等。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人已实现良好的财务状况和盈利能力，
根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良好的发
展前景和持续盈利能力。
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第三节 保荐机构关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票
公司财务信息披露质量有关问题的意见》的核查意见
为切实贯彻落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）相关规定，发行人作为首次公开发
行股票信息披露第一责任人，严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，保
证会计基础工作的规范性，真实、公允地编制财务会计报告，确保《招股说明书》
财务信息披露真实、准确、完整，为保荐机构、发行人会计师尽职调查和审计鉴
证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，认真配合保荐机构和发行人会计
师相关核查。
保荐机构关于切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）相关规定情况说明如下：
一、发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果
（一）发行人是否已建立规范的财务会计核算体系，会计基础工作是否规范
1、核查方式
（1）查阅发行人财务管理制度、会计管理制度等文件，包括资金管理制度、
固定资产管理制度、应收账款管理制度、会计电算化管理办法、各会计岗位职责
等；
（2）获取发行人财务岗位所有人员的信息，包含各财务岗位会计人员名称、
职级、学历、任职时间、会计上岗证编号、专业技术资格、工作经历等信息；
（3）了解、评价发行人会计政策、会计估计是否恰当，是否符合发行人实
际情况和行业特点，与同行业公司是否存在明显差异；
（4）核查发行人报告期内会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项，
了解变更（或更正）原因并对其进行合理性分析，核查发行人是否利用会计政策
和会计估计影响利润；
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（5）抽查了发行人报告期的会计凭证，并重点核查了公司记账凭证编制、
审核是否相分离、记账凭证是否均得到了流程负责人审核，后附原始凭证是否与
记账凭证相符，后附原始凭证是否均得到各部门流程负责人审批签字。
2.核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为发行人已建立规范的
财务会计核算体系，会计基础工作规范。
（二）发行人审计委员会及内部审计部门是否已切实履行职责
1、核查方式
（1）获取发行人审计委员会和内部审计部门的工作职责和范围方面的制度、
报告期年度工作计划及工作总结等资料；
（2）了解发行人审计委员会和内部审计部门人员配备情况，分析其胜任能
力；
（3）对审计委员会是否主动了解内部审计部门的工作动态、对内部审计部
门发现的重大内部控制缺陷是否及时协调并向董事会报告、对发行人聘请的审计
机构独立性是否进行审查并就其独立性发表意见等工作职责予以重点关注；
（4） 获取发行人审计委员会及内部审计部门已切实履行职责的声明书。
2、核查结论
根据上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人审计委员会、内
部审计部门设立合理，运作正常，能确保公司按确立规章制度运行，已切实履行
职责。
（三）发行人采购与付款内部控制是否合理有效
1、核查方式
（1）了解、评价发行人采购组织体系、采购与付款业务涉及的主要岗位和
人员；
（2）了解、评价发行人采购业务内部控制流程和技术环境，尤其是对发行
人现金采购流程、合同管理、供应商管理、相关单据流转及保存等予以重点关注；
（3） 核查主要供应商真实性。
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2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人采购部门按
照授权制订采购计划，订立采购合同，会计记录、采购记录一致；采购业务在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）发行人销售与收款内部控制是否合理有效
1、核查方式
（1）了解、评价发行人销售组织体系、销售与收款业务涉及的主要岗位和
人员；
（2）了解、评价发行人销售业务内部控制流程和技术环境，尤其是对发行
人的销售模式、定价政策、收入确认政策、退换货政策、客户信用管理制度、销
售合同管理、相关单据流转及保存、销售费用构成等予以重点关注；
（3） 核查客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途。
2、核查结论
根据核查组实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人销售
发票、收款单据齐全,未发现异常情况。项目组认为，发行人销售业务在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（五）发行人是否已建立和完善了严格的资金管理制度，加强 资 金 活 动
的管理
1、核查方式
（1）了解、评价发行人资金管理制度，包括发行人是否建立了资金授权、
批准、审验、责任追究等相关管理制度，以及执行的有效性；
（2）分析现金收付交易对发行人会计核算基础的影响；
（3）取得发行人报告期间的资金流水单据，核查发行人是否频繁发生与业
务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动；
（4）结合发行人报告期间往来款明细账，分析发行人报告期内是否存在与
控股股东或实际控制人互相占用资金，是否利用员工账户或其他个人账户进行款
项往来，以及通过第三方账户周转回收货款情况等。
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2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人无频繁发生
与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，发行人资金活动在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地
反映公司的经营情况
（一）核查方式
1、实地走访发行人产品部、开发部、营销服务中心等主要生产经营场所，
通过访谈发行人相关人员、主要客户及供应商等方式，核实发行人总体经营状况；
2、查阅发行人审计报告，检查发行人报告期营业收入、营业成本、期间费
用等是否存在异常情况，并与发行人招股说明书披露的财务信息进行验证分析；
3、根据发行人的经营模式、产品销量情况，与发行人资产构成、收入成本
费用构成进行验证分析；
4、根据发行人主要产品研发流程，对发行人产品的立项、研发、测试等环
节进行走访核查；
5、将发行人主要产品销量与营业收入、营业成本、销售费用进行验证匹配，
分析发行人主要产品销售价格、销售毛利率波动情况；
6、将发行人资产的形成过程与发行人历史沿革和经营情况相互印证；
7、访谈发行人会计师，确认发行人会计师在出具审计报告前将发行人财务
信息与非财务信息进行印证；
8、检查招股说明书的相关章节（风险因素、业务与技术、同业竞争与关联
交易、财务会计信息、其他重要事项等），以确定发行人是否已对其经营情况、
财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露
和非财务信息披露相互衔接。
（二）核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人已在招股说
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明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行
充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接，发行人财务信息披
露真实、准确、完整地反映其经营情况。
三、相关中介机构应关注发行人报告期内的盈利增长情况和异常交
易，防范利润操纵
（一）报告期内盈利增长情况
1、核查方式
（1）分析发行人报告期各年度财务数据变动情况；
（2）结合发行人实际情况，对影响发行人盈利增长的主要财务指标和非财
务指标采用定性分析与定量分析相结合的方法进行分析；
（3）核查发行人报告期收入确认的真实性、合规性；
（4）结合上述核查程序及发行人会计师出具的审计报告，验证发行人在招
股说明书中披露增长原因的合理性；
（5）获取发行人报告期营业收入明细账，分析是否存在异常、偶发或交易
标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而
言不具有合理用途的异常交易；
（6）访谈发行人会计师，向发行人会计师询问关于报告期内销售与收款循
环、采购与付款循环、生产与存货循环及货币资金的审计程序情况。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为发行人营业收入、营
业毛利和净利润增长真实、合理。
（二） 是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态的交易情况
1、核查方式
（1）核查了发行人报告期内的营业收入和营业成本明细账、期间费用明细
账、重大合同等；
（2）对发行人与报告期内各年度主要客户、供应商的交易情况进行核查，
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甄别是否存在异常交易情况；
（3）通过调取报告期内各年度主要客户的工商资料、营业执照，对报告期
内上述客户购买发行人产品与客户营业范围进行对比分析，以判断是否存在交易
标的交易对手而言不具有合理用途的交易，如有进一步关注上述交易的真实性、
公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人不存在异常、
交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的大
额交易。
四、发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信
息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行
关联方认定，充分披露关联方关系及其交易
（一）控股股东或实际控制人的核查
1、核查方式
（1）访谈发行人实际控制人、发行人管理层并让其按《企业会计准则第 36
号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《创业板股
票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等业务规则中关于关联方认定标
准编制填写了关联方清单，并获取了发行人实际控制人、发行人管理层关于上述
清单真实性和完整性的书面声明；
（2）核查发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员
工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况；
（3）核查发行人资金管理制度及关联方交易的内部管理制度、银行存款明
细账、收款付款银行回单、银行资金流水、往来款明细账，并获取了发行人管理
层声明；
（4）访谈发行人实际控制人、发行人管理层，了解报告期内发行人与关联
方之间资金往来情况、是否存在利用员工账户或其他个人账户进行公司业务相关
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款项往来情况。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人已充分披露
关联方关系及其交易。
（二）发行人与主要供应商和客户关联方系的核查
具体详见本节“六、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商核查”。
（三） 发行人子公司重要少数股东核查
1、核查方式
（1）获取发行人子公司天一星辰（北京）科技有限公司、上海指南针创业
投资有限公司、广州指南针通信科技有限公司、上海及时雨科技有限公司、北京
指南针保险经纪有限公司、北京指南针技术服务有限公司、北京康帕思商务服务
有限公司、广东指南针信息技术有限公司及发行人之孙公司北京驼峰科技有限公
司、广东指北针商务服务有限公司、深圳市博赢实业有限公司、北京畅联天地网
络科技有限公司和深圳市创风互娱网络科技有限公司等全套工商资料；
（2）访谈发行人高级管理人员。
2、核查结论
经查阅发行人及各子公司工商档案、访谈发行人高级管理人员，发行人子公
司均为发行人全资子公司，不存在少数股东。报告期内，控股孙公司北京驼峰科
技有限公司存在少数股东，经核查与发行人不存在关联关系及关联交易。2018
年 12 月，发行人全资子公司天一星辰（北京）科技有限公司将持有北京驼峰科
技有限公司 167.00 万元转让给自然人马涛。截至本报告期末，发行人不再持有
北京驼峰科技有限公司的相关股权。
（四）非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相
关资产、人员的去向，是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为
1、核查方式
（1）获取发行人报告期内的非关联化企业名单；
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（2）结合会计师审计过程和核查过程，留意在报告期内上述非关联化企业
是否继续与发行人产生业务往来；
（3）与相关人员访谈，了解非关联化后资产、人员去向；
（4）结合会计师审计过程和核查过程，留意是否存在交易条件、标的、金
额特殊，且对发行人的收入、利润、资产、负债产生重大影响的交易，并追查该
特殊交易对手是否可能与发行人具有关联关系；
（5）分析并评估发行人是否存在通过未披露关联方舞弊的动机，发行人是
否如实披露了相关关联方。
2、核查结论
根据核查组实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人已严
格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《创
业板股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》颁布的相关业务规则的有
关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易；发行人不存在通过未披
露关联方实施舞弊的行为。
五、发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确
认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析
的合理性
（一）发行人在不同销售模式下收入的确认方式是否谨慎、合理
1、核查方式
就发行人销售模式等问题，访谈财务部、市场部相关人员，并抽查了部分销
售合同和订单、合同执行记录等与销售业务相关的资料。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人收入确认方
法谨慎、合理，不存在特殊交易模式或创新交易模式。
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（二） 发行人报告期内销售收入和回款的真实性核查
1、核查方式
（1）针对销售真实性核查的方式主要有：
分析发行人报告期销售收入变化情况是否与行业趋势相吻合；
分析发行人分产品销售收入的变化情况；
查阅主要客户工商资料，互联网公开信息，核查与发行人是否存在关联关系；
对主要客户进行实地走访，了解其经营情况；
对报告期内客户实施函证程序；
了解发行人销售业务流程，对销售收入抽样进行复核性测试，包括检查销售
合同、客户开票通知单、销售发货通知单、销售发票等原始凭据；
检查报告期是否存在大量退货的情形。
（2）针对回款真实性核查的主要方式有：
抽查主要客户的回款情况，如回款单位与客户名称不一致，核查回款单位回
款的原因，该单位与发行人或客户的关系；
检查银行存款日记账和银行资金流水，检查是否存在与业务不相关的大额资
金流动；
关注发行人是否存在大量现金收付交易业务。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人的销售收入
变化与行业趋势相吻合，主要客户的经营情况良好，发行人与主要客户之间不存
在关联关系。发行人与客户之间的交易真实存在，不存在与主要客户的业务不相
关或交易价格明显异常的大额资金流动。发行人报告期内货款回收是真实的。
（三） 毛利率变动合理性
1、核查方式
（1）将毛利率的波动与产品销售价格波动进行验证匹配，并分析发行人产
品的交易价格是否符合行业惯例的价格水平，对发行人产品销售价格与行业相关
产品的市场价格走势进行验证匹配；
（2）了解、评价发行人报告期成本核算的会计政策；
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（3）对发行人成本、费用核算的真实性、完整性进行核查；
（4）结合发行人实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，
准确、恰当地通过毛利率分析发行人的盈利能力；
（5）获取发行人超过一年以上预付账款明细表、成本明细表、成本计算表、
完工产品单位成本变动分析、生产费用分配表、预付账款和应付账款期末余额主
要供应商的合同、发票、付款单等资料，并询问发行人会计师相关审计情况。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，报告期内，发行人
主要产品毛利率变动合理，能够合理反映发行人盈利能力。
六、相关中介机构应对发行人主要客户和供应商核查
（一）主要客户核查
1、核查方式
（1）取得发行人报告期内各年度主要客户明细表，先通过网络公开披露的
信息对上述主要客户进行了了解，并访谈了公司财务部和市场部相关人员了解公
司与上述客户业务开展时间；
（2）就与发行人业务开展时间、是否与发行人存在关联关系、信用政策、
付款方式、销售收入真实性等问题对客户进行了现场访谈，访谈后由被访谈对象
签署了访谈表，并调取了客户的工商基本信息；
（3）除现场访谈上述主要客户外，向其他客户发送函证，了解报告期内指
南针产品的采购和销售情况，了解其各期期末库存情况；
（4）对比报告期内客户的数量、名称等问题，了解是否存在频繁变更客户
情形。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人报告期不存
在虚构重大销售行为，主要客户真实，相关交易具有商业实质。
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（二） 主要供应商核查
1、核查方式
（1）取得发行人报告期内采购明细表，先通过网络公开披露的信息对报告
期各期主要供应商进行了解，并访谈公司财务部和供应部相关人员了解了公司与
上述供应商之间业务开展的时间；
（2）就与发行人业务开展时间、开展物资供应的业务资质、是否与发行人
存在关联关系、发行人付款情况、付款主体、采购额等问题对供应商进行了现场
访谈，访谈后由被访谈对象签署了访谈表，并调取了供应商工商基本信息。
2、核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，发行人报告期内不
存在虚构重大采购的行为，其主要供应商是真实的，相关交易具有商业实质。
七、发行人及相关中介机构应充分关注现金收入交易对发行人会计核
算基础的不利影响
（一）核查方式
1、检查公司现金明细账及相关收付款凭证，关注超过 2 万元的现金收支是
否存在异常事项；
2、取得发行人《财务管理制度》、《银行存款管理办法》、《库存现金管理办
法》、《资金支付审批管理办法》，并访谈发行人财务总监、财务部员工，了解公
司对现金管理的政策；
3、检查发行人产品销售、原材料采购等款项收支方式；
4、抽查发行人银行账户对账单，关注是否存在大额现金取现情况并与发行
人货币资金科目余额进行比对；
5、在了解和测试银行存款交易控制的基础上，核对会计核算系统发生额与
网上银行流水，选取重要银行账户中发生额较大的月份，将银行存款明细账与银
行对账单进行双向核对。
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（二）核查结论
发行人主要采用银行银行转账汇款、支付宝、快钱、微信等非现金收付形式。
结合会计师在审计中执行的其他实质性程序，根据实施上述主要程序获取的核查
证据，保荐机构认为，公司报告期内现金收付和银行交易是真实的，不会对会计
核算基础产生不利影响。
八、相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵
（一）核查方式
1、了解、评价发行人会计政策选择、会计估计是否恰当，报告期是否变更
等；
2、关注发行人报告期内坏账计提比例、固定资产折旧方式、收入确认政策
是否发生改变；
3、访谈发行人销售人员及主要客户，核查发行人是否存在放宽付款条件促
进短期销售增长、延期付款增加现金流、引进临时客户等情形；
4、分析发行人及同行业期间费用状况，访谈发行人主要员工、客户及供应
商，核查发行人是否存在推迟正常经营管理所需费用开支、短期降低员工工资等
情形。
（二）核查结论
根据实施上述主要程序获取的核查证据，保荐机构认为，报告期内，发行人
不存在通过降低坏账计提比例、改变收入确认方式等方式滥用会计政策和会计估
计变更影响利润的情形，亦不存在与客户和供应商恶意串通通过放宽付款条件促
进短期销售增长、延期付款增加现金流、短期降低员工工资、引进临时客户等方
式人为改变正常经营活动和粉饰业绩的情形。
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第四节 保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
一、发行人利润分配政策的完善情况
根据公司 2019 年 6 月 26 日召开的 2018 年年度股东大会审议并通过的北京
指南针科技发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》和 2017
年 4 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议并通过的《关于制定公司章
程（草案）的议案》（上市后生效），按照中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（以下简称“《现金分红通知》”）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，对发行后的现金分红政策和利润分配
规划作出进一步规定。
二、发行人报告期内的利润分配政策
1、根据相关法律及公司现行的《公司章程》，公司利润分配顺序如下：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配股利。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
2、公司的利润分配政策为：
（1）同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配。
（2）兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极
的利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资
回报；
（3）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
三、发行人发行后的利润分配政策
根据公司 2019 年 6 月 26 日召开的 2018 年年度股东大会审议并通过的《北
京指南针科技发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》和
2017 年 4 月 27 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议并通过的《关于制定
公司章程（草案）的议案》（上市后生效）等文件，发行人本次发行后的利润分
配政策主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年将当年实现的可分配利润按本章程的规
定比例和方式向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
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10%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%且绝对金额超过 3,000 万元；
（2）公司年末资产负债率超过 70%；
（3）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
（4）当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；
（5）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，同时当年实现的每股收益超过 0.5 元时，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事
会审议，独立董事应对利润分配方案发表明确意见。董事会应就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发
展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、公司应重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见。对于年度报告期
盈利但董事会未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，应当在定期报告
中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提
供网络形式的投票平台。
3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经详细论证后，由董事会提
交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。
公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券
交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多种途径
（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与独立董事以及股东特别是中小股
东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）发行人利润分配政策的变更
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。同时，公司
应当提供网络投票方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
3、在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展的基础上，
公司董事会可制订股利分配规划，并报股东大会批准。
（七）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道
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充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在
实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意
见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
若公司 2016 年未能成功发行，上述未来三年股东回报规划相应顺延。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《现金分红通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善发行上市后的利润分配政策，《公
司章程》（上市草案）和《北京指南针科技发展股份有限公司未来三年（2019 年
-2021 年）股东回报规划》的制订、修订均履行了必要的决策程序；发行人利润
分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，并兼顾公司的可
持续发展；利润分配的决策机制明确了董事会、监事会、独立董事和股东大会的
审议程序、通过标准和召开形式，符合《现金分红通知》的规定，有利于保护投
资者合法权益。
3-1-2-55
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
第五节 项目存在的问题及解决情况
一、初次立项评审委员会意见及评审情况
国泰君安立项评审委员会于 2016 年 3 月 7 日召开初次立项会议，对指南针
首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请进行了评审，经评审委员会审
议，同意项目立项。
二、尽职调查关注的主要问题及解决情况
（一）发行人设立时出资核查及是否存在权属纠纷问题
1、问题描述
2001 年 4 月，发行人设立时，指南针证券以软件及实物资产出资，评估价
值 644 万元，项目组对上述资产的构成及评估合理性进行了核查，对相关资产权
属是否存在纠纷进行了确认。
2、核查过程及结论
2001 年 4 月，发行人设立时，指南针证券以指南针证券投资辅助决策系统
（博弈版）软件及实物资产作为出资，作价人民币 644.09 万元。北京六合正旭
资产评估有限责任公司以 2000 年 10 月 31 日为评估基准日对此进行了评估，并
出具了六合正旭评报字（2000）第 059 号资产评估报告，评估价值为人民币 644.09
万元。
该次软件及实物出资主要包括车辆、机器设备和指南针投资辅助决策系统
（博弈版）软件著作权，车辆评估值 94.62 万元，电子设备评估值 35.19 万元，
无形资产评估值 514.28 万元。该次实物出资中的软件及其他实物资产符合指南
针主营业务，出资资产构成合理。在该次评估中，评估人员对涉及的机器设备采
用重置成本法，对软件著作权无形资产采用收益现值法进行评估，并从获取成本
的角度进行了验证。项目组认为，上述资产的构成及评估合理。
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
2001 年 4 月 26 日，永拓会计师事务所出具京永股验字（2001）第 001 号验
资报告，北京指南针科技发展股份有限公司收到发起人应投入的资本 2,600 万元。
2001 年 10 月 22 日，永拓会计师事务所出具了《关于对企业实收股本中实物出
资及无形资产转移情况专项查账报告》（京永审字（2001）第 273 号）。经查证，
指南针证券应投入的实物资产 129.81 万元和无形资产 514.28 万元，已于 2001
年 8 月 22 日办理完毕财产转移手续。
项目组认为，上述资产根据具有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报
告作价后用于增资，其增资价格公允；相关资产的已办理权属转移登记，并由会
计师出具了专项查账报告，相关资产权属清晰，不存在纠纷。
（二）自然人持股变动相关问题
1、问题描述
发行人设立时，6 名自然人股东持股比例与其在指南针证券中持股比例一
致，第一次股权转让后，6 名自然人持股比例下降，且转让对价均为无偿，但各
自然人间的相对持股比例发生变化，原因是什么？6 名自然人股东间是否存在关
联关系？第二次股权转让后至第四次股权转让前，杨新宇和孙鸣将其持有的发行
人股份全部无偿转让给指南针证券，仅通过指南针证券间接持股，两人在指南针
证券的持股是否相应增加，与其他股东间是否存在其他利益安排？第四次股权转
让中，王之杰等 5 名自然人以其持有的指南针证券股权置换上海指南针持有的发
行人股权，张春林自上海指南针无偿取得公司股权，对价存在差异的原因是什
么？
2、核查过程及结论
经与公司相关人员访谈，项目组了解到 2004 年公司发生的第一次至第四次
股份转让系公司管理层为简化股权结构，将公司由法人控股转变为自然人持股，
同时引入代理商持股的过程。四次股份转让应当视为同一事件理解，股权转让完
成前后，发行人 6 位创始人的持股情况如下：
股东名称/ 2001年公司设立时 2004年第四次股权转让后
姓名 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
指南针证券 7,800,000 30.00% - -
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
孙德兴 5,824,000 22.40% 6,436,278 24.75%
王之杰 5,824,000 22.40% 6,436,278 24.75%
陈浩 4,550,000 17.50% 5,008,778 19.26%
杨新宇 910,000 3.50% 2,253,950 8.67%
张春林 546,000 2.10% 1,502,633 5.78%
孙鸣 546,000 2.10% 1,502,633 5.78%
合计 18,200,000 70.00% 23,140,550 89.00%
经过四次股权转让后，由发行人 6 位创始人自然人共同设立的指南针证券不
再持有公司股份，其所持股份除用来进行股权置换收购子公司外和实现发行人代
理商持股外，剩余部分由发行人管理层综合考虑各位创始人贡献情况并进行充分
协商后，按照一定比例分配给 6 位自然人创始人。
经核查，上述 6 位自然人股东之间不存在关联关系。四次股权转让中，各自
然人股东间的相对持股比例发生变化均系发行人创始人股东对发行人股权结构
的调整，6 位股东间不存在其他利益安排。上述历次股权转让均经过转让双方充
分沟通并签署了股权转让协议，不存在由此产生纠纷的风险。
（三）客户资源相关问题
1、问题描述
发行人的客户较为分散，单一客户对发行人利润贡献度较小，请项目组说明
发行人在报告期内获得客户资源的渠道，并结合免费客户转为付费客户的比例，
已付费客户在使用期满后续费、升级以及降级的比例，个人消费者使用公司付费
软件的平均周期等说明发行人报告期内的客户粘性情况。发行人销售人员在进行
产品推广时是否对客户有口头承诺，报告期内是否产生过相关纠纷？
2、核查过程及结论
（1）关于报告期内公司获得客户资源的渠道说明
报告期内，公司主要的获得客户资源的渠道为通过投放广告搜索引擎优化引
流。公司在报告期内主要通过与互联网公司（包括百度、360、搜狗以及相关代
理商）进行广告业务推广合作，通过将关键词向搜索引擎投放实现客户引流。公
司积极与其他互联网技术公司进行合作，相关技术公司通过对自身渠道资源进行
客户优化将潜在客户向公司进行导流，公司向技术公司支付相关费用。
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
（2）关于报告期内客户粘性的说明
报告期内，公司通过广告搜索引擎获取主动型的潜在客户，当潜在客户将自
身手机号码或其他联系方式留给公司或者通过网站下载免费软件时，该潜在客户
就被定义为公司免费客户，但在这个过程中一般会有将近 20%-30%的潜在客户
损失，同时公司的营销策略使得免费客户最终成为付费客户有一定的时间周期，
最终公司潜在客户中实现付费的客户比例大约占免费客户的 13%水平左右。
项目组对公司报告期内付费客户的续费率也进行了核查，公司的产品大多为
1 年期的期限，因此在统计续费率指标主要是看客户在“第十三个月的存活率”（公
司内部参考保险公司的一种统计模式），即在 1 年之后的第 1 个月相关客户使用
产品和服务的情况。经统计，公司报告期付费率水平基本维持在 60%左右。
目前公司产品价格最高为 18,000 元/年，公司对于潜在客户从免费客户开始
进行维护，并根据客户不同阶段的需求进行向高端产品的上拽和升级。经过公司
内部的初步统计估算，如果以 360 元/年的付费群体为基础（假设该群体为 10 万
客户），后续可能上拽升级成为至 3,600 元/年的付费客户比例约为 30%（即有 7
万名客户继续使用 360 元/年的产品，而有 3 万名客户升级），而之后这 3 万名客
户最终上拽成为至 18,000 元/年的客户的比例大约为 1:3，所以按照产品价格由低
至高客户使用产品的最终分布大约是 7:2:1。公司的营销模式通过前期让客户进
行免费体验并增加后台线上服务等内容通过一定周期的维护最终提供付费产品，
同时对于付费客户根据实际需求分阶段进行客户等级上拽或升级，因此整个流程
中不存在客户降级产品的情形。另一方面，客户的粘性也主要取决于当时所处的
证券市场环境，而投资者是否选择公司高端软件产品更多的是考虑该分析软件是
否能够带来更多的证券投资收益。
（3）关于销售推广是否有口头承诺的说明
项目组对公司销售推广进行了实地核查，公司目前具备证券投资咨询资质，
受中国证监会北京证监局的实际监管。中国证监会对公司有明确的监管标准，存
在违规则需要进行包括现场检查及停业整顿等整改措施。公司设计并完善自身的
风控流程，着力避免出现投资者向监管部门的投诉情形。公司主要通过相关管理
手段进行风险控制，包括事前、事中、事后合规：事前合规是在客户购买产品前
向客户确认客户已经了解合规相关规定、确认客户与汇款的对应关系、向客户宣
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
讲将要享受的服务；事中合规是在完成事前合规的基础上，抽查销售团队跟客户
的对话录音情况与抽检销售表现异常的业务员等业务；事后合规则是解决投诉，
一般就是与客户协商退货。公司要求客服人员在通话中不得有承诺收益的话语，
同时公司通过合规部门对客户进行回访，与客户确认业务员与客户是否存在不合
规的行为，业务员与客户之间电话录音均有备份。经核查，报告期内公司不存在
与客户产生重大纠纷的情形。
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况
（一）发行人历史沿革相关问题
发行人在 2004-2006 年间进行了多次股权调整，虽然相隔时间较短，但转让
价分别为 1 元、10 元和 2 元。股权作价有如此大差异的原因是什么？是否合理？
回复：
自发行人完成设立至 2007 年公司股份进入代办股份转让系统之前，其股东
之间的股份转让涉及以下四种情形：
（1）出于股权结构调整的目的，指南针证券于 2004 年 6 月至 12 月期间，
将其持有的部分股份转移至自然人股东持有。在此过程中，涉及王之杰、孙德兴、
陈浩、杨新宇、张春林、孙鸣等 6 名发起人股东与其控制下的指南针证券、上海
指南针之间的多次股份转让。该类转让的实质为发行人的股份在 6 名发起人股东
及其控制的企业之间的划转，该等转让均为无偿转让。
（2）公司 6 名发起人股东于 2004 年 6 月，将其通过指南针证券持有的部分
股份授予陈岗、钟漫求、林茂升、张建宁等 4 名公司重要技术人员，以及该 4
名员工后于 2006 年 6 月将所持部分股份转让给上海指南针以变现。该类转让的
实质为 6 名发起人股东对公司员工的激励。因此，将股份授予该等员工时均为无
偿转让，员工变现时均将股份以 1 元/股的价格转让给上海指南针（该公司系由
王之杰等 6 名自然人发起人股东控制的公司，2007 年之前系作为持股平台用于
临时承接部分股东退出时的股份，以保持股权比例的稳定）。
（3）公司 6 名发起人股东将其通过指南针证券持有的部分股份授予 34 名经
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
销商负责人，及部分经销商负责人于 2005 年 12 月至 2006 年 6 月期间将所持股
份转让给上海指南针以退出，该等股东入股、退出的股份转让价格均为 10 元/
股。
（4）指南针证券于 2004 年 6 月至 9 月期间，将其持有的部分股份分别转让
予石锋、沈昶、王东旺、安竹勇、寿小恩、冯镜浩等 6 人，及石锋、沈昶、王东
旺 3 人于 2005 年 11 月至 12 月期间将所持股份转让给上海指南针以退出。该类
转让的实质为 6 名发起人股东通过转让所持股份，引入新的投资者。该等新增股
东的入股、退出时均系与公司原股东之间进行股份转让，转让价格以双方协商情
况确定。
鉴于，上述股权变动过程中，出于股权调整、员工激励、经销商激励为目的
的转让对价均保持了一致性。且全部股份转让过程不涉及增资，《公司法》对于
股东之间股份转让的交易价格并无强制性规定，交易价格可以由交易双方协商确
定。综上，上述股份转让过程中，涉及的转让对价不一致的问题，不存在违反《公
司法》或其他不规范的情况。
（二）发行人财务及业务相关问题
发行人收入的主要来源为金融信息服务产品的销售，由于产品单价较低，客
户极为分散，2015 年母公司订单数量超过 30 万个，客户数量超过 10 万个，目
前主要采用银行转账、支付宝、快钱及现金四种方式进行收款。请项目组结合各
类收款方式的占比情况，分别说明在不同收款方式下，采取了何种核查手段以及
金额占比？
回复：
1、发行人收款方式情况及相应的核查手段
经项目组核查，报告期内发行人采用的主要销售收款方式包括网银转账、第
三方支付平台、现金和个人卡共 4 类，具体金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收款方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
网银转账 20,389.55 42.89% 20,301.18 33.88% 39,405.10 55.48% 38,374.26 58.67%
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第三方支付
27,144.01 57.10% 39,599.45 66.09% 31,586.71 44.47% 26,695.26 40.82%
平台
个人卡 - - - - - - 321.78 0.49%
现金 3.69 0.01% 14.01 0.02% 37.57 0.05% 13.89 0.02%
合计 47,537.25 100.00% 59,914.64 100.00% 71,029.38 100.00% 65,405.19 100.00%
① 针对银行汇款方式的核查情况
经项目组核查，指南针公司报告期内使用的银行账户共 58 个，网上支付账
户 15 个，具体情况如下表所示：
是否
序号 账户名称 开户行/机构 账户号
走访
北京驼峰科技有限公 招商银行北京分行望京
1 110917265810202 是
司 支行
北京驼峰科技有限公 中国光大银行北京长安
2 35180188000137817 是
司 支行
北京指南针科技发展 110902049710107
3 招商银行北京望京支行 是
股份有限公司 （基本户）
北京指南针保险经纪 招商银行北京分行望京
4 110919097110112 是
有限公司 支行
北京指南针科技发展 中国工商银行北京学院
5 0200025519200018219 是
股份有限公司 路支行
北京指南针科技发展 中国农业银行中关村支
6 11250801040014985 是
股份有限公司 行
北京指南针科技发展 中国银行北京西直门北
7 320756036780 是
股份有限公司 大街支行
北京指南针科技发展 中国建设银行北京安慧
8 11001018500059066666 是
股份有限公司 支行
北京指南针科技发展 招商银行北京亚运村支
9 860785235710001 是
股份有限公司 行
北京指南针科技发展 招商银行北京亚运村支 110902049710603
10 是
股份有限公司 行 （专用户）
天一星辰（北京）科 招商银行北京分行望京
11 110905330910107 是
技有限公司 支行
天一星辰（北京）科
中国工商银行股份有限
12 技有限公司-天一精 0200012729201106590 是
公司北京燕莎支行
选 1 期基金
北京指南针科技发展
13 北京银行望京支行 01090355390120109046192 是
股份有限公司
北京指南针科技发展 中国光大银行北京望京
14 35250188004284378 是
股份有限公司 支行
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
北京指南针科技发展 交通银行北京望京西园
15 110061774018010005413 是
股份有限公司 支行
北京指南针科技发展
16 广发银行北京新外支行 137051516010024265 是
股份有限公司
北京指南针科技发展
17 华夏银行北京知春支行 4049200001819100115923 是
股份有限公司
北京指南针科技发展 平安银行北京清华园支
18 11013398867501 否
股份有限公司 行
北京指南针科技发展 浦发银行北京知春路支
19 91170154800005713 否
股份有限公司 行
北京指南针科技发展 上海银行北京学院南路
20 03002260068 是
股份有限公司 支行
北京指南针科技发展 中国邮政储蓄银行北京
21 100476521170010001 是
股份有限公司 海淀区太阳园支行
北京指南针科技发展 中信银行北京金运大厦
22 7112710182600104290 是
股份有限公司 支行
北京指南针科技发展 中国民生银行北京上地
23 0110014170021681 否
股份有限公司 支行
北京指南针科技发展 天津银行北京三元桥支
24 230301201090020497 是
股份有限公司 行
北京指南针科技发展 兴业银行北京经济技术
25 321130100100153320 是
股份有限公司 开发区支行
广州指南针通信科技 招商银行广州分行丰兴
26 120907501410868 否
有限公司 支行
上海及时雨网络科技
27 浦发银行川沙支行 98360157400035171 否
有限公司
上海及时雨网络科技 招商银行上海分行营业
28 216085474210001 否
有限公司 部
上海及时雨网络科技 中国建设银行临平路支
29 31001536888050029727 否
有限公司 行
上海指南针创业投资 中国建设银行临平路支
30 31001536888056096544 否
有限公司 行
上海指南针创业投资 上海浦发银行第一营业
31 97990158000002337 否
有限公司 部
上海指南针创业投资
32 中国建设银行川沙支行 31001561410050033471 否
有限公司
上海指南针创业投资 招商银行上海分行营业
33 216084405910001 否
有限公司 部
天一星辰（北京）科
34 中信银行广州分行 7443020182600171882 否
技有限公司
天一星辰（北京）科
招商银行广州分行丰兴
35 技有限公司广东分公 120908089410202 否
支行
司
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
天一星辰（北京）科
36 西安银行城南支行 501011580000217000 否
技有限公司
北京指南针保险经纪 招商银行北京亚运村
37 110919097110601 否
有限公司 支行
北京指南针保险经纪 招商银行北京朝阳门
38 11091909711100018 是
有限公司 支行
北京指南针技术服务 招商银行北京分行望
39 110920752410105 是
有限公司 京支行
北京康帕思商务服务 招商银行股份有限公司
40 110925811510102 是
有限公司 北京望京支行
北京指南针科技发展 18310088488 或
41 支付宝 否
股份有限公司 zfb@mail.compass.com.cn
999bill@mail.compass.com.cn,用
户编号：10011836409；
北京指南针科技发展 99bill1@mail.compass.com.cn,用
42 快钱 否
股份有限公司 户编号：10015658724；
99bill3@mail.compass.com.cn,用
户编号：10078793802；
北京指南针科技发展
43 微信 商户编号：1314632701 否
股份有限公司
商户编号：1414148402
北京驼峰科技有限公
44 微信 1413708102 否
司
1330921601
广东指南针信息技术 招商银行佛山分行营业
45 757903373510101 否
有限公司 部
北京指南针科技发展
46 支付宝 15101177180 否
股份有限公司
北京指南针科技发展 指南针 znzcompass
47 京东商城 否
股份有限公司 znzcompass 888
北京指南针科技发展 中国民生银行北京香山
48 699601300 否
股份有限公司 支行
北京指南针科技发展 中国民生银行北京香山
49 602816686 否
股份有限公司 支行
北京指南针科技发展
50 手机微信 1456419902 否
股份有限公司
北京指南针保险经纪 中国邮政储蓄银行魏公
51 911009010001130291 是
有限公司 村支行
北京指南针保险经纪 中国银行西直门北大街
52 337666775540 是
有限公司 支行
北京指南针保险经纪 中国农业银行中关村分
53 11250801040025247 是
有限公司 行
北京指南针保险经纪
54 中国建设银行安慧支行 11050186360000000504 否
有限公司
3-1-2-64
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
北京指南针保险经纪 中国工商银行学院路支
55 0200025519200109774 否
有限公司 行
北京指南针保险经纪
56 交通银行望京西园支行 110061774018800009362 否
有限公司
北京指南针保险经纪
57 中国民生银行香山支行 600368924 否
有限公司
北京指南针保险经纪
58 招商银行望京融科支行 110919097110402 是
有限公司
广东指北针商务服务 招商银行佛山分行营业
59 757903516410801 否
有限公司 部
北京驼峰科技有限公 财付通支付科技有限公
60 1410127002 否
司 司
北京指南针科技发展
61 兴业银行北京海淀支行 321230100100261777 是
股份有限公司
北京指南针科技发展
招商银行佛山分行营业
62 股份有限公司广东分 757904085810801 否
部
公司
北京康帕思商务服务 商户号：111092531
63 京东商城 否
有限公司 账户代码：111092531002
天一星辰（北京）科 商户号：110893582
64 京东商城 否
技有限公司 账户代码：110893582002
北京指南针保险经纪
65 中国民生银行香山支行 630971175 否
有限公司
深圳市博赢事业有限
66 中信银行深圳西乡支行 8110301014100087020 否
公司
深圳市博赢事业有限 招商银行深圳深纺大厦
67 755943486310902 否
公司 支行
北京畅联天地网络科 中国民生银行北京东四
68 156294905 否
技有限公司 支行
注：序号 10 的银行账户由于募集资金已使用完毕于 2017 年 11 月 29 日注销；序号 12 的银
行账户已于 2018 年 12 月 28 日注销；序号 13 的银行账户已于 2018 年 6 月 5 号注销；序号
16 和序号 17 的银行账户已于 2018 年 6 月 4 号注销；序号 22 的银行账户已于 2017 年 12 月
11 日注销；序号 24 的银行账户已于 2017 年 12 月 8 日注销；序号 26 的银行账户已于 2018
年 6 月 29 号注销；序号 34 的银行账户已于 2016 年 10 月 25 日注销；序号 35 的银行账户因
公司注销，已于 2018 年 4 月 18 号注销；序号 36 的银行账户已于 2016 年 7 月 4 日注销。序
号 66 的银行账户已于 2019 年 3 月 21 日注销。序号 1、2、44、60 的归属于北京驼峰科技有
限公司的银行账户及网上支付账户已随驼峰公司对外转让而转移了所属权。
项目组对发行人 2016 年 1-12 月进行核查时，对序号为 25、38、39、40 的
银行账户所在支行进行了补充走访，经走访的 16 个银行账户截至 2016 年 12 月
31 日的存款余额占期末货币资金余额的 99.41%；项目组对发行人 2017 年 1-6 月
进行核查时，对序号 1-17、20-22、24-25、38-40 的银行账户所在支行进行了补
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充走访，经走访的 25 个银行账户截至 2017 年 6 月 30 日存款余额占期末货币资
金余额的 66.86%；项目组对发行人 2017 年 7-12 月进行核查时，对序号 1-4、6-7、
13、15、19、21、38-40、51-53、56 的银行账户所在支行进行了补充走访，经走
访的 17 个银行账户截至 2017 年 12 月 31 日存款余额占期末货币资金余额的
68.57%。项目组对发行人 2018 年 1-6 月进行核查时，对序号 1、3-4、7、11-12、
21、23、38-40、48-49、57 的银行账户所在支行进行了补充走访，经走访的 14
个银行账户截至 2018 年 6 月 30 日款余额占期末货币资金余额的 96.22%；项目
组对发行人 2018 年 7-12 月进行核查时，对序号 1、3-4、6-7、11、17、21、38-40、
48-49、51-53、57、61 的银行账户所在支行进行了补充走访，经走访的 18 个银
行账户截止 2018 年 12 月 31 日余额占期末货币资金余额的 97.37%。
项目组对发行人 2019 年 1-6 月进行核查时，对序号 3-4、6-7、11、14、21、
38-40、51-53、58、61 的银行账户所在支行进行了补充走访，经走访的 15 个银
行账户截止 2019 年 6 月 30 日余额占期末货币资金余额的 15.52%，其余比例对
应的银行账户项目组均通过函证的方式进行确认且均收到了回函。
经与指南针公司财务部门访谈确认上述账户是公司经营过程中使用的销售
收款账户、采购付款账户、内部资金调拨账户，使用频率较高。根据重要性原则，
项目组对上述银行账户进行了重点核查，对相应的银行进行了走访。此外，对于
其他重要性较低的银行账户，项目组进行了独立函证以确认其真实性。
A、银行走访的具体流程及获取的相关资料情况
a.走访前向指南针公司财务部索取银行流水明细账，走访过程中随机抽取三
年中的部分月份，要求银行打印流水单并与公司提供的明细账对比，以确认报告
期银行流水发生记录的完整性、真实性；
b.获取加盖银行印章的对账单或询证函，作为证明银行存款真实性的外部证
据；
c.根据公司提供的流水明细账，及银行提供的流水单，对其中的大额流水情
况进行核查。此外，通过抽查银行流水对应的订单号、用户账号及用户使用产品
的情况，核查银行流水的真实性。
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经核查，银行提供的外部证据与公司提供的明细账内容一致，公司日常收款
流水、流水编号、订单号与用户信息一致。
B、银行函证情况
项目组对发行人 2016 年 1-12 月进行核查时，对未进行走访的 22 个银行账
户（序号 34、36 的银行账户已注销未函证）和 4 个网上支付账户进行了函证，
并收到了全部回函。
项目组对发行人 2017 年 1-12 月进行核查时，除序号为 46 的北京指南针科
技发展股份有限公司支付宝账户外，项目组对其余未进行走访的 31 个银行账户
（序号 10、22、24、34、36 的银行账户已注销未函证）和 7 个网上支付账户进
行了函证，并且均收到了回函。
项目组对发行人 2018 年 1-12 月进行核查时，除序号为 41 的北京指南针科
技发展股份有限公司支付宝账户外，项目组对其余未进行走访的 29 个银行账户
（序号 10、22、24、26、34、36 的银行账户已注销未函证）和 12 个网上支付账
户进行了函证，并且均收到了回函。
项目组对发行人 2019 年 1-6 月进行核查时，除序号为 41 的北京指南针科技
发展股份有限公司支付宝账户以及序号为 43、44 的北京指南针科技发展股份有
限公司微信账户外，项目组对其余未进行走访的 31 个银行账户（序号 10、12、
13、16、17、22、24、26、34、35、36 的银行账户已注销未函证）和 10 个网上
支付账户进行了函证，并且均收到了回函。C、银行汇款方式收款过程中存在的
异常情况分析
基于发行人与客户现金交易极少，绝大部分交易记录及交易双方信息可查的
特点，首先对发行人销售回款中单笔支付金额过大、同一客户多渠道向公司付款
等异常交易进行排查，核心目标为识别并判断发行人是否存在自我交易、虚构客
户付款的情形。
交易金额异常标准设定规则：
A、在 2016 年 1 月至 2017 年 2 月期间，发行人所策划的营销方案为全赢系
列私享家版 4 年期产品搭售一款售价为 1,800 元的产品“倚天 100”，合计金额为
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30,600 元，因此，将此期间内全赢系列订单的交易金额异常标准调整为 30,600
元；
B、在 2017 年 3 月至 2019 年 6 月期间，全赢系列私享家版 4 年期产品调整
为 31,200 元，因此，将此期间全赢系列订单的交易金额异常标准调整为 31,200
元；
C、在 2019 年 5 月，发行人推出新产品财富掌门系列标准版和高级版，财
富掌门系列最高售价为 50,000 元，因此，将此期间财富掌门系列订单的交易金
额异常标准调整为 50,000 元。
按上述时间区间划分，各区间内超过交易金额异常标准的具体情况如下：
2016 年 1 月-2017 年 2 月
购买价格 产品包
订单号 卡号 购买版本 产品包名称 购买时间
（元） ID
2792393 51661389 30,800 私享家 8399 全赢博弈私享家券商版 2016/3/31 16:15
注：发行人产品包中“券商版”并非与券商合作产品包，特指向通过发行人广告推广在合作
券商（第一创业证券、长江证券）开户的客户销售的产品包。
全赢系列：2017 年 3 月-2019 年 6 月
购买价 产品包
订单号 卡号 购买版本 产品包名称 购买时间
格（元） ID
指南针全赢博弈私享家
3125556 51886298 31,400 私享家 8450 2017/3/15 16:36
20 周年荣耀版/4 年
指南针全赢博弈私享家
3125353 51892950 31,280 私享家 8450 2017/3/15 16:45
20 周年荣耀版/4 年
指南针全赢博弈私享家
3351816 52062700 31,400 私享家 8450 2017/9/7 10:53
20 周年荣耀版/4 年
指南针全赢博弈私享家
3658359 52192539 31,219 私享家 8473 2018/5/15 11:42
2018 荣耀版/四年
财富掌门： 2019 年 6 月
购买价格 产品包
卡号 购买版本 产品包名称 购买时间
（元） ID
财富掌门 DPFMRAII 系统（高
51896088 50,001 财富掌门 8531 2019/6/14 10:03
级版）V1.0
3-1-2-68
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购买价格 产品包
卡号 购买版本 产品包名称 购买时间
（元） ID
财富掌门 DPFMRAII 系统（高
51261960 50,000.18 财富掌门 8531 2019/6/21 20:52
级版）V1.0
财富掌门 DPFMRAII 系统（高
1986 50,000.13 财富掌门 8531 2019/6/19 17:00
级版）V1.0
财富掌门 DPFMRAII 系统（高
60280086 50,000.03 财富掌门 8531 2019/6/13 11:22
级版）V1.0
财富掌门 DPFMRAII 系统（高
51021806 50,000.02 财富掌门 8531 2019/6/15 10:39
级版）V1.0
统计结果显示，各时间区间内超过异常标准的交易总计出现 10 次，在报告
期内销售回款总金额占比极小，其中原因为部分客户在汇款时选择多支付了少量
金额，以避免因客户重名问题而造成收款确认错误的情况。对于多付少量金额情
况（上述 10 笔），合计超出交易金额异常标准 700.36 元，未进行线下退款。在
核查过程中未发现其他异常情况。
D、对私账户情况
报告期内上述银行汇款异常情况表中的流水均不涉及公司对私账户。报告期
内，发行人曾设立对私账户，主要系公司客户大多为个人，存在周末或节假日收
款的需求，因此存在以员工名义设立的对私账户。经核查，截至 2016 年 12 月
31 日，发行人经规范清理已终止使用对私账户的收款模式，并对相关对私账户
已经全部办理了结清、注销手续。另一方面，发行人积极采用网银、快钱、支付
宝、微信等小额对公支付方式作为替代方案，为个人客户提供付款解决方案。
对于报告期内对私账户的使用情况，项目组调取了上述对私账户报告期内的
全部流水明细。经统计， 2016 年通过上述对私账户收款的金额合计为 321.78
万元，占当期银行汇款方式收款总金额的 0.94%；2017 年度、2018 年度以及 2019
年 1-6 月，发行人不存在通过对私账户收款的情形。
②针对通过快钱、支付宝、微信等渠道收款的核查情况
针对发行人通过快钱、支付宝、微信等渠道收款的情况，项目组主要履行了
以下核查程序：
A、从快钱、支付宝、微信、京东等网站导出流水明细，作为证明快钱、支
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付宝、微信、京东收款真实性的外部证据，并与公司内部流水明细进行对照；
B、根据快钱、支付宝、微信、京东等流水明细账，抽取其中的大额流水，
要求公司提供对应的订单号、用户账号及用户使用产品的记录，以核查快钱、支
付宝、微信、京东等流水的真实性。
C、对发行人支付宝、快钱、微信、京东等账户进行了函证，并取得回函。
③针对现金收款的核查情况
由于公司产品定位以服务个人投资者为主，部分居住在公司周边的客户，其
实倾向于现场交费并签署服务协议。为满足客户需求，公司存在现金收款的情况。
发行人最近三年现金收款金额均低于 100 万元，占销售收款总额的比例均低
于 1%，因此从重要性角度考虑，现金收款环节对该公司整体风险控制的影响较
小。项目组从报告期内采用现金支付的客户订单的，随机抽取抽查样本客户，由
指南针财务部门提供相应的收款凭据、增值税发票等凭证，从而验证现金收款的
真实性。
项目组已收集上述抽查样本相应的收款凭据、增值税发票复印件作为底稿，
核查过程中未发现异常。
2、收入核查的替代程序及 IT 审计的基本情况
鉴于发行人从事的金融信息服务，主要系通过其终端软件向用户提供，且公
司的用户主要通过线上渠道购买该软件产品，在此过程中公司通过其业务销售管
理系统记录用户的个人信息、订单确认时间、登录信息，以及公司与客户的联系
记录。综上，公司业务流程的 IT 化程度较高，因此项目组从发行人业务销售管
理系统中统计、抽查了用户使用公司产品的情况，以此作为发行人销售行为真实
性的替代证据。
此外，因发行人业务模式的特殊性，在会计师审计及券商项目组尽职调查的
过程中，可以从客户处取得的外部证据较少，调查过程对公司内部证据的依赖性
较高。因此致同会计师事务所本次对公司进行审计的过程中，进行了 IT 应用控
制测试（即 IT 审计）。在审计过程中，审计人员重点关注了公司销售的真实性及
用户的真实性、公司业务销售管理系统的完备性、业务销售管理系统与财务系统
数据的一致性等方面的情况。
3-1-2-70
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关于用户使用情况及 IT 审计结论的具体情况如下：
①证明销售真实性的替代指标
经 IT 审计人员核查并经项目组复核，发行人产品销售行为的真实性及用户
的真实性主要体现在以下四个方面：
A、付费账户中的活跃用户数量。IT 审计人员及项目组人员从发行人数据库
中，调取了 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的单日活跃用户数（“活跃用户”
的定义，即当日存在登录记录，且从公司实时数据服务器上接收数据的账户）。
经统计，2019 年上半年的单日活跃用户数最小值为 7,269 个，最大值为 127,544
个，平均值为 79,733 个，占 2019 年上半年末年末付费账户总数（187,546 个）
的 42.51%。此外，IT 审计人员使用公司业务销售管理系统，现场抽取了 2019
年上半年期间共计 20 天的用户登录数据，并确认了上述单日活跃用户数据真实、
准确。
B、付费账户中未登陆过的账户数量。为排除相同账号反复登录，从而导致
上述“活跃用户”数据虚高的风险，审计人员对付费账户的登录情况进行了核查。
2019 年上半年共有 1,256 个付费账户无登录信息，占 2019 年上半年末付费账户
总数的 0.67%。其中：共有 1,254 个低端版本（360 元/年）的用户上半年内未登
录，占比 0.67%；共有 1 个中端版本（3,600 元/年）的用户 2019 年上半年内未
登录，占比 0.00%；1 个高端版本（18,000 元/年 ）的用户 2019 年上半年内未登
录，占比 0.00%。经核查，上述共计 2 个中、高端版本用户的数量极少占比极低，
该情况属于正常的用户未登陆。
C、登录行为的真实性。为排除公司自行使用用户账号进行登录，从而伪造
登录信息的风险，IT 审计人员调取了全部活跃用户于 2016 年至 2019 年 1-6 月 8
年期间的登录日志。出于用户保密要求，公司仅提供了登录日志中的用户身份信
息、登录时间、IP 地址，未提供用户的交易信息。经核查，登录日志中的 IP 地
址不存在规律性变化，可以在一定程度上证明登录行为的真实性。
D、业务销售管理系统数据的真实性。经核查，公司业务销售管理系统中的
用户登录记录、用户联系记录等业务数据无法直接修改，因此判断对财务数据真
实性的影响较小。
3、核查结论
3-1-2-71
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
项目组通过银行走访、独立银行函证、检查分析银行汇款方式收款过程中所
有的异常大额交易、调取公司对私账户全部流水明细、核查快钱及支付宝收款流
水、抽查现金收款订单等方式对发行人收款方式进行了全面核查，未发现发行人
的收款方式在真实性、安全性方面存在缺陷。
项目组对致同会计师事务所进行的 IT 审计了跟踪核查，其 IT 审计主要分为
一般控制测试、应用控制测试两个环节，其中经过一般控制测试，审计人员发现
发行人的 IT 系统目前在安全管理、程序维护、程序执行等方面存在部分一般性
缺陷且不存在重大缺陷，审计人员已提出整改建议；经过应用控制测试，审计人
员未发现发行人的 IT 系统在用户信息统计、收入分期确认、用户积分核算等方
面存在缺陷。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）根据材料披露，发行人股东数量超过 200 人，请项目组说明本次申
请公开发行并在创业板上市是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规
定，是否已根据要求对公司股份进行了确权？
回复：
发行人股份于 2007 年 1 月进入代办股份转让系统报价转让，并于 2013 年 4
月在全国股份转让系统挂牌。由于公司股份在全国股份转让系统的二级市场内交
易相对活跃，在交易过程中出现了股东数量存在超过 200 人的情形。截至 2015
年 7 月 1 日公司股东人数为 319 人。
为引入做市商制度并增加对员工的激励，公司于 2015 年 7 月 10 日召开 2015
年第二次临时股东大会，审议通过了以 6 元/股的价格定向增发不超过 1,350.00
万股股份的方案。在此过程中，公司于 2015 年 9 月 23 日向中国证监会提交了《股
份公司向特定发行对象发行证券导致证券持有人累计超过 200 人或股东人数超
过 200 人的挂牌公司向特定对象发行证券核准》相关申请文件，并于 2015 年 10
月 22 日取得中国证监会出具的《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司定
向发行股票的批复》（证件许可[2015]2334 号）。根据上述文件，中国证监会已对
公司现有股份进行了确权。
3-1-2-72
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
若后续审核过程中审核人员要求发行人单独就股东人数超 200 人进行单独
确认，发行人将再次向证监会非公部进行申请确认。
（二）发行人 2015 年开始开展的广告服务业务，根据披露第一创业证券根
据发行人所提供的广告服务的引流效果支付相关费用。2015 年发行人广告业
务收入 3161.81 万元，同时销售费用中积分奖励计提了 3154.44 万元，与收入
基本持平，是否具有商业逻辑合理性？
回复：
在与第一创业证券合作开展客户引流服务的过程中，为提升该类业务的引流
效果，发行人向参加活动的用户推出了“开户换积分”等促销活动，即发行人金融
信息服务产品的付费用户如果选择在第一创业证券指定营业部开户并进行股票
交易，其产生的部分交易费用便能以一定规则转换为指南针产品积分，用户可以
用该等积分冲抵购买的金融信息服务产品价款（包含已购买产品价款先缴后退）。
上述促销活动自 2015 年 5 月起实施，截至 2015 年 12 月 31 日公司已确认的、
客户尚未兑换的积分奖励为 3,154.44 万元，占 2015 年度公司该项广告费收入
（3,161.81 万元）的 99.77%，该项业务于 2015 年实际未产生多大盈利。根据项
目组核查，公司与第一创业证券合作开展上述业务的原因主要基于以下考虑：
由于发行人在产品销售过程中均采用全额预收款模式，高端产品的客户在购
买时需要一次性支付 18,000 元或更多金额（存在购买多期套餐的情况），通过推
出积分冲抵价款等活动可以提升客户购买的积极性，增加客户对指南针产品的购
买意愿。
五、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）对发行人会计师专业意见的核查情况
本保荐机构项目组成员多次与致同会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会
计师和指南针财务人员进行当面、电话等沟通，对资产进行实地考察，并结合业
务与交易，审慎核查了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的下列报告或意
见，与本保荐机构的判断不存在差异：
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
1、《北京指南针科技发展股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及
2019 年 1-6 月审计报告》（致同审字（2019）第 110ZA9130 号）；
2、《关于北京指南针科技发展股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差
异的审核报告》（致同专字（2019）第 110ZA6133 号）；
3、《关于北京指南针科技发展股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致
同专字（2019）第 110ZA6132 号）；
4、 北京指南针科技发展股份有限公司内部控制鉴证报告》 致同专字（2019）
第 110ZA6131）；
5、《关于北京指南针科技发展股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》
（致同专字（2019）第 110ZA08136130 号）。
（二）对发行人律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，
以及历年股东大会、董事会、监事会会议决议及记录、年度财务报告等资料，并
走访了工商、税务等相关政府部门，审慎核查了北京大成律师事务所出具的下列
法律意见书和律师工作报告，与本保荐机构的判断不存在差异：
1、《法律意见书》（大成证字[2016]第 189-1 号）；
2、《律师工作报告》（大成证字[2016]第 189 号）；
3、《补充法律意见书（一）》（大成证字[2016]第 189-1-1 号）
4、《补充法律意见书（二）》（大成证字[2016]第 189-1-2 号）
5、《补充法律意见书（三）》（大成证字[2016]第 189-1-3 号）
6、《补充法律意见书（四）》（大成证字[2016]第 189-1-4 号）
7、《补充法律意见书（五）》（大成证字[2016]第 189-1-5 号）
8、《补充法律意见书（六）》（大成证字[2016]第 189-1-6 号）
9、《补充法律意见书（七）》（大成证字[2016]第 189-1-7 号）
10、《补充法律意见书（八）》（大成证字[2016]第 189-1-8 号）
11、《补充法律意见书（九）》（大成证字[2016]第 189-1-9 号）
12、《补充法律意见书（十）》（大成证字[2016]第 189-1-10 号）
13、《补充法律意见书（十一）》（大成证字[2016]第 189-1-11 号）
3-1-2-74
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
14、《补充法律意见书（十二）》（大成证字[2016]第 189-1-12 号）
15、《补充法律意见书（十三）》（大成证字[2016]第 189-1-13 号）
3-1-2-75
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组成员签字：
王磊 张扬文 郭若曦 朱方雷 黄安宗
项目协办人签字：
裴文斐
保荐代表人签字：
彭凯 刘爱亮
保荐业务部门负责人签名：
金利成
内核负责人签名：
许业荣
保荐业务负责人签名：
朱健
保荐机构总裁签名：
王松
保荐机构法定代表人/董事长签名：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-76
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附件：
国泰君安证券股份有限公司
关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行重要事项尽职调查情况问核表
发行人 北京指南针科技发展股份股份有限公司
保荐机构 国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人 彭凯 刘爱亮
序 是否核查（请在
核查事项 核查实施手段（请在□中打“√”） 核查结果（请在□中打“√”） 备注
号 □中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
1 发行人生产经 是否全面核查发行人生产经营 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人生产经营和本次募集
营和本次募集 与本次募集资金投资项目符合 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 资金投资项目符合√/不符合
资金项目情况 国家产业政策要求 走访、访谈√ 6、核对专项报告√ □/其他□国家产业政策要求
7、查询□ 8、其他□
2 发行人行业排 是否核查招股说明书引用行业 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 招股说明书引用行业排名和
名和行业数据 排名和行业数据符合权威性、客 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 行业数据符合√/不符合□/其
观性和公正性要求 走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 他□权威性、客观性和公正性
7、查询□ 8、其他√与公司销售数据比对 要求
3 发行人主要供 是否全面核查发行人与主要供 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人提供的与主要供应
应商、经销商情 应商、经销商的关联关系 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 商、经销商的关联关系情况
3-1-2-77
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况 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 具备√/不具备□/其他□真实性
7、查询□ 8、其他√取得工商资料
4 发行人环保情 是否取得相应的环保批文，是否 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人环保支出及环保设施
况 实地走访发行人主要经营所在 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 运转相关信息真实√/不真实
地核查生产过程中的污染情况， 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ □/其他□，环保符合√/不符合
了解发行人环保支出及环保设 7、查询□ 8、其他□ □/其他□国家有关法律法规
施的运转情况 要求
5 发行人拥有或 是否走访国家知识产权局并取 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人合法√/不合法□/其他□
使用专利情况 得专利登记簿副本 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 拥有或使用专利，存续状况
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 符合√/不符合□/其他□国家有
7、查询□ 8、其他□ 关法律法规要求
6 发行人拥有或 是否走访国家工商行政管理总 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人合法√/不合法□/其他□
使用商标情况 局商标局并取得相关证明文件 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 拥有或使用商标，存续状况
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 符合√/不符合□/其他□国家有
7、查询√ 8、其他□ 关法律法规要求
7 发行人拥有或 是否走访国家版权局并取得相 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人合法√/不合法□/其他□
使用计算机软 关证明文件 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 拥有或使用计算机软件著作
件著作权情况 走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 权，存续状况符合√/不符合□/
7、查询√ 8、其他□ 其他□国家有关法律法规要
求
3-1-2-78
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
8 发行人拥有或 是否走访国家知识产权局并取 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人合法□/不合法□/其他√ 发行人无
使用集成电路 得相关证明文件 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 拥有或使用集成电路布图设 拥有或使
布图设计专有 走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 计专有权，存续状况符合□/ 用集成电
权情况 7、查询√ 8、其他□ 不符合□/其他√国家有关法律 路布线设
法规要求 计专有权
9 发行人拥有采 是否核查发行人取得的省级以 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人合法□/不合法□/其他√ 发行人无
矿权和探矿权 上国土资源主管部门核发的采 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 拥 有 或 使 用 采 矿 权 和 探 矿 采矿权和
情况 矿许可证、勘查许可证 走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 权，存续状况符合□/不符合□/ 探矿权
7、查询√ 8、其他□ 其他√国家有关法律法规要
求
10 发行人拥有特 是否走访特许经营权颁发部门 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人合法□/不合法□/其他√ 发行人无
许经营权情况 并取得其出具的证书或证明文 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 拥 有 或 使 用 采 矿 权 和 探 矿 特许经营
件 走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 权，存续状况符合□/不符合□/ 权
7、查询√ 8、其他□ 其他√国家有关法律法规要
求
11 发行人拥有与 是否走访相关资质审批部门并 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人拥有√/不拥有□/其他□ 在各审批
生产经营相关 取得其出具的相关证书或证明 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 与生产经营相关资质，资质 机关的查
资质情况（如生 文件 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 存续状况符合√/不符合□/其 询系统中
产许可证、安全 7、查询√ 8、其他□ 他□国家有关法律法规要求 对各资质
生产许可证、卫 认证的有
3-1-2-79
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
生许可证等） 效性进行
了核查
12 发行人资产完 实际核验是否存在租赁或使用 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
整性情况 关联方拥有的与发行人生产经 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 租赁或使用关联方拥有的与
营相关的土地使用权、房产、生 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 发行人生产经营相关的土地
产设施、商标和技术等的情形 7、查询□ 8、其他□ 使用权、房产、生产设施、
商标和技术等的情形，发行
人资产具备√/不具备□/其他□
完整性
13 发行人、控股股 是否走访工商、税收、土地、环 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人、控股股东、实际控
东、实际控制人 保、海关等有关部门进行核查 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 制人存在□/不存在√/其他□前
违法违规事项 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 述违法违规事项
7、查询√ 8、其他□
14 发行人关联方 是否通过走访有关工商、公安等 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人对关联方的披露情况
披露情况 机关或对有关人员进行访谈等 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 符合√/不符合□/其他□相关法
方式进行全面核查 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 律法规要求（全面性、真实
7、查询√ 8、其他√取得工商档案 性、准确性）
15 发行人与本次 是否由发行人、发行人主要股 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人与本次发行有关的中
发行有关的中 东、有关中介机构及其负责人、 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 介机构及其负责人、高管、
介机构及其负 高管、经办人等出具承诺等方式 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 经办人员存在□/不存在√/其
3-1-2-80
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
责人、高管、经 全面核查 7、查询√ 8、其他□ 他□股权或权益关系情况
办人员存在股
权或权益关系
情况
16 发行人控股股 是否走访工商登记机关并取得 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人控股股东、实际控制
东、实际控制人 其出具的证明文件 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 人直接或间接持有发行人股
直接或间接持 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 权存在□/不存在√/其他□质押
有发行人股权 7、查询√ 8、其他√取得工商档案 或争议情况
质押或争议情
况
17 发行人重要合 是否以向主要合同方函证方式 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人重要合同均具备√/不
同情况 进行核查 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 具备□/其他□真实性、公允
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 性、合理性
7、查询□ 8、其他□
18 发行人其他合 是否核查异常、偶发或交易标的 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√偶发或
同情况 不具备实物形态等交易的公允 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 交易标的不具备实物形态等
性、合理性 走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 交易，相关交易均具备√/不具
7、查询□ 8、其他√取得客户、供应商明 备□/其他□真实性、公允性、
细及主要合同 合理性
19 发行人对外担 是否通过走访相关银行等方式 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在（已解除□/未解除
3-1-2-81
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
保情况 进行核查，是否查验内部决策程 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 √）/不存在□对外担保情况，
序 走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 相关担保符合√/不符合□/其
7、查询√ 8、其他√取得相关制度文件 他□法律法规和发行人内部
决策程序
20 发行人曾发行 是否以与相关当事人当面访谈 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√发行内
内部职工股情 的方式进行核查，是否核验内部 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 部职工股情况，若曾发行内
况 职工股发行、托管等相关资料 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 部职工股，符合□/不符合□/
7、查询□ 8、其他√取得工商档案 其他□当时法律法规要求，其
目前状况符合□/不符合□/其
他□现时法律法规要求
21 发行人曾存在 是否以与相关当事人当面访谈 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√工会、
工会、信托、委 的方式进行核查，是否核验相关 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 信托、委托持股情况，若存
托持股情况 资料 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 在，符合□/不符合□/其他□当
7、查询□ 8、其他√取得工商档案 时法律法规要求，其目前状
况符合□/不符合□/其他□现时
法律法规要求
22 发行人涉及诉 是否走访发行人注册地和主要 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人无√/已解决□/未解决
讼、仲裁情况 经营所在地相关法院、仲裁机构 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 □/其他□重大诉讼、仲裁情况
走访、访谈√ 6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
3-1-2-82
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
23 发行人实际控 是否走访有关人员户口所在地、 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人实际控制人、董事、
制人、董事、监 经常居住地相关法院、仲裁机构 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 监事、高管、核心技术人员
事、高管、核心 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 无√/已解决□/未解决□/其他□
技术人员涉及 7、查询√ 8、其他□ 诉讼、仲裁情况
诉讼、仲裁情况
24 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人董事、监事、高管任
事、高管任职资 登陆有关主管机关网站或互联 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 职资格符合√/不符合□/其他□
格情况 网搜索、查询相关法规的方式进 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 国家法律法规相关要求
行核查 7、查询√ 8、其他□
25 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人董事、监事、高管存
事、高管遭受行 登陆监管机构网站或互联网搜 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 在□/不存在√/其他□遭受行政
政处罚、交易所 索方式进行核查 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 处罚、交易所公开谴责、被
公开谴责、被立 7、查询√ 8、其他□ 立案侦查或调查的情况
案侦查或调查
情况
26 发行人技术纠 是否以与相关当事人当面访谈、 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在√/其他□
纷情况 互联网搜索等方式进行核查 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 技术纠纷情况，主要与生产
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 经营相关技术具备√/不具备
7、查询√ 8、其他□ □/其他□独立性、完整性
27 发行人律师、会 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人律师、会计师出具的
3-1-2-83
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
计师出具的专 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 专项意见存在□/不存在√/其
业意见 走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 他□虚假陈述、重大遗漏等问
7、查询□ 8、其他□ 题
28 发行人会计政 如发行人报告期内存在会计政 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人报告期内存在□/不存
策和会计估计 策或会计估计变更，是否核查变 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 在√/其他□会计政策或会计估
更内容、理由和对发行人财务状 走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 计变更的情况，该变更对发
况、经营成果的影响 7、查询□ 8、其他□ 行人财务状况、经营成果造
成□/未造成□/其他√重大影响
29 发行人财务内 是否核查财务会计核算体系，财 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人财务部门人员从业资
部控制制度 务部门人员从业资质及工作经 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 质及工作经验符合√/不符合
验，各关键岗位执行不相容职务 走访、访谈√ 6、核对专项报告√ □/其他□相关规定，各关键岗
分离的情况 7、查询□ 8、其他□ 位执行√/未执行□/其他□不相
容职务分离原则
是否查阅采购申请、采购合同、 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人会计记录、采购记录
采购通知、验收证明、入库凭证、 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 和仓储记录具备√/不具备□/
商业票据、款项支付等记录，核 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 其他□一致性
查会计记录、采购记录和仓储记 7、查询√ 8、其他□
录的一致性
是否查阅订货单、销售合同、出 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人会计记录、销售记录
库单、发票、物流单据、回款记 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 和仓储记录具备√/不具备□/
3-1-2-84
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
录等凭证，核查会计记录、销售 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 其他□一致性
记录和仓储记录的一致性 7、查询√ 8、其他□
是否核查资金授权、批准、审验、 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人资金授权、批准等符
责任追究等资金活动相关管理 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 合√/不符合□/其他□内部管理
制度 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 制度规定，发行人存在□/不存
7、查询√ 8、其他□ 在√/其他□与控股股东或实际
控制人互相占用资金、利用
员工账户或其他个人账户进
行货款收支或其他与公司业
务相关的款项往来等情况
30 发行人销售收 是否走访重要客户、主要新增客 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人对客户的销售金额、
入情况 户、销售金额变化较大客户等， 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 销售量具备√/不具备□/其他□
并核查发行人对客户销售金额、 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 真实性
销售量的真实性 7、查询√ 8、其他□
是否核查主要产品销售价格与 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人主要产品销售价格存
市场价格对比情况 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 在□/不存在√/其他□较市场同
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 类产品价格差异较大的情况
7、查询√ 8、其他□
是否查阅发行人银行对账单、往 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
来款支付、采购、销售发票、物 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 通过自我交易的方式实现收
3-1-2-85
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
流单据等，核查销售收入真实性 走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 入、利润的虚假增长的情况
7、查询√ 8、其他□
是否走访关联方、主要客户及供 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人或关联方与其客户或
应商，并查阅其与发行人之间收 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 供应商存在□/不存在√/其他□
发存单据、销售往来发票、退换 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 以私下利益交换等方法进行
货凭证、控股股东银行对账单 7、查询√ 8、其他□ 恶意串通以实现收入、盈利
等，核查发行人与其利益交换情 的虚假增长的情况
况、盈利增长的真实性
是否核查互联网或移动互联网 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
客户与发行人发生交易的真实 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 采用技术手段或其他方法指
性 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 使关联方或其他法人、自然
7、查询√ 8、其他□ 人冒充互联网或移动互联网
客户与发行人进行交易以实
现收入、盈利的虚假增长等
的情况
是否核查营业收入和净利润在 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人营业收入和净利润在
申报期内出现较大幅度波动或 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 报告期内存在□/不存在√/其
申报期内营业毛利或净利润的 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 他□异常波动的情况，若存在
增长幅度明显高于营业收入的 7、查询√ 8、其他√ 异常波动，具备□/不具备□/
增长幅度的原因 其他□合理的原因
3-1-2-86
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
31 发行人销售成 是否走访重要供应商、新增供应 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人当期采购金额和采购
本情况 商和采购金额变化较大供应商 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 量具备√/不具备□/其他□完整
等，并核查发行人当期采购金额 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 性和真实性
和采购量的完整性和真实性 7、查询√ 8、其他□
是否核查重要原材料采购价格 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人重要原材料采购价格
与市场价格对比情况 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 存在□/不存在√/其他□较市场
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 价格差异较大的情况
7、查询√ 8、其他□
是否核查成本、费用、存货、在 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
建工程等资产项目归集的准确 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 将本应计入当期成本、费用
性 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 的支出混入存货、在建工程
7、查询√ 8、其他□ 等资产项目，以达到少计当
期成本费用的目的的情况
是否查阅控股股东银行对账单、 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
原材料采购发票、入库记录、货 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 利用体外资金支付货款，少
款支付凭证等，核查支付货款， 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 计原材料采购数量及金额，
原材料采购数量及金额的真实 7、查询√ 8、其他√ 虚减当期成本，虚构利润的
性 情况
32 发行人毛利率 是否通过分析行业及市场变化 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人报告期内毛利率变动
情况 趋势、产品销售价格和产品成 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 具备√/不具备□/其他□合理性
3-1-2-87
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
本，核查报告期内毛利率变动的 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
合理性 7、查询√ 8、其他√
33 发行人期间费 是否查阅发行人各项期间费用 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人期间费用具备√/不具
用情况 明细表，并核查期间费用的完整 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 备□/其他□完整性、合理性，
性、合理性，以及存在异常的费 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 存在□/不存在√/其他□异常费
用项目 7、查询√ 8、其他□ 用项目
是否对比同行业员工薪酬，核查 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
发行人员工薪酬水平的合理性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 通过压低员工薪金，阶段性
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 降低人工成本粉饰业绩的情
7、查询√ 8、其他□ 况
是否查阅日常管理费用、销售费 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
用明细，核查经营管理费用开支 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 推迟正常经营管理所需费用
情况 走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 开支，通过延迟成本费用发
7、查询√ 8、其他□ 生期间，增加利润，粉饰报
表的情况
34 发行人货币资 是否核查大额银行存款账户的 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人大额银行存款账户均
金情况 真实性，是否查阅发行人银行帐 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 具备√/不具备□/其他□真实性
户资料、向银行函证等 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
7、查询√ 8、其他□
3-1-2-88
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
是否抽查货币资金明细账，是否 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
核查大额货币资金流出和流入 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 无真实业务背景的大额货币
的业务背景 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 资金流出和流入的情况
7、查询√ 8、其他□
是否核查收银系统，及现金交易 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
凭证或记录的完整性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 现金收付交易情况，该情况
走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 对发行人会计核算基础产生
7、查询√ 8、其他□ □/未产生√/其他□不利影响
35 发行人应收账 是否核查大额应收款项的真实 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人大额应收款项均具备
款情况 性，并查阅主要债务人名单，了 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 √/不具备□/其他□真实性，主
解债务人状况和还款计划 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 要债务人具备√/不具备□/其
7、查询□ 8、其他□ 他□还款能力
是否核查应收款项的收回情况， 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人应收款项的回款资金
回款资金汇款方与客户的一致 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 汇款方与客户均具备√/不具
性 走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 备□/其他□一致性
7、查询□ 8、其他□
36 发行人存货情 是否核查存货的真实性，并查阅 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存货均具备√/不具备
况 发行人存货明细表，实地抽盘大 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 □/其他□真实性
额存货 走访、访谈□ 6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
3-1-2-89
保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
37 发行人资产减 是否核查期末应收账款、存货、 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
值情况 无形资产、固定资产等各类资产 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 期末对欠款坏账、存货跌价
减值的准确性 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 等资产减值可能估计不足的
7、查询□ 8、其他□ 情况
38 发行人固定资 是否观察主要固定资产运行情 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人主要固定资产资产具
产情况 况，并核查当期新增固定资产的 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 备√/不具备□/其他□良好运行
真实性 走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 能力，新增固定资产具备√/
7、查询□ 8、其他□ 不具备□/其他□真实性
是否核查在建工程转固时间及 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人固定资产折旧计提具
固定资产计提折旧的合理性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 备√/不具备□/其他□合理性，
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 存在□/不存在√/其他□推迟在
7、查询□ 8、其他√ 建工程转固时间或外购固定
资产达到预定使用状态时间
等，以达到延迟固定资产开
始计提折旧时间的情况
39 发行人银行借 是否走访发行人主要借款银行， 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人提供的借款信息具备
款情况 核查借款情况 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 √/不具备□/其他□真实性
走访、访谈√ 6、核对专项报告□
7、查询□ 8、其他□
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
是否查阅银行借款资料，是否核 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
查发行人在主要借款银行的资 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 逾期借款的情况，具备√/不具
信评级情况，存在逾期借款及原 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 备□/其他□合理原因
因 7、查询√ 8、其他□
40 发行人应付票 是否核查与应付票据相关的合 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人应付票据会计记录符
据情况 同及合同执行情况 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 合√/不符合□/其他□相关合同
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 及执行情况
7、查询□ 8、其他□
41 发行人税收缴 是否走访发行人主管税务机关， 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人纳税行为和所执行税
纳情况 核查发行人纳税合法性 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 率具备√/不具备□/其他□合法
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 性
7、查询□ 8、其他□
42 关联方、关联交 是否通过查阅书面资料，实地走 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人提供的有关关联方、
易及定价公允 访，核对工商、税务、银行等部 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 关联关系具备√/不具备□/其
性情况 门提供的资料的方式，核查与客 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 他□真实性、完整性
户、供应商、重要子公司少数股 7、查询√ 8、其他√取得工商档
东之间的关联关系
是否走访主要关联方，核查重大 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在√/不存在□/其他□
关联交易金额真实性和定价公 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 关联方或其他利益相关方代
允性 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 发行人支付成本、费用或者
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
7、查询√ 8、其他□ 采用无偿或不公允的交易价
格向发行人提供经济资源的
情况，关联交易金额具备√/
不具备□/其他□真实性
是否走访或询证 PE 投资机构及 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
其关联方、PE 投资机构的股东 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 前述机构及关联方在申报期
或实际控制人控制或投资的其 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 内最后一年与发行人发生大
他企业，并查阅其与发行人之间 7、查询√ 8、其他□ 额交易从而导致发行人在申
的交易凭证，核查在申报期内最 报期内最后一年收入、利润
后一年与发行人发生大额交易 出现较大幅度增长的情况
真实性
是否通过查验工商资料、股权转 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
让或注销凭证，核实关联股权转 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 关联交易非关联化的情况
让价格的公允性，访谈当事人等 走访、访谈√ 6、核对专项报告□
方式，核查发行人关联交易非关 7、查询√ 8、其他√取得工商档
联化的情况
43 其他财务信息 是否核查其他可能影响业绩真 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 发行人存在□/不存在√/其他□
情况 实性的重要财务信息 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 其他可能导致公司财务信息
走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 披露失真、粉饰业绩或财务
7、查询□ 8、其他√ 造假的情况
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
44 发行人从事境 是否通过实地走访相关监管机 是 √ 否 □ 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人存在□/不存在√/其他□
外经营或拥有 构及境外经营场地，核查发行人 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、 从事境外经营或拥有境外资
境外资产情况 境外经营或拥有境外资产情况 走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 产情况，境外资产具备□/不具
7、查询√ 8、其他√ 取得相关批复文件和 备□/其他□真实性，境外经营
决议文件等 具备□/不具备□/其他□合法性
45 发行人控股股 是否通过查验工商资料、走访相 是 √ 否 □ 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 发行人控股股东、实际控制
东、实际控制人 关监管部门，核查发行人控股股 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、 人存在□/不存在√/其他□为境
为境外企业或 东、实际控制人境外身份的真实 走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 外企业或居民的情况
居民 性 7、查询√ 8、其他√取得工商档案
二 本项目需重点核查事项
46 是 □ 否 □
47 是 □ 否 □
三 其他事项
48 是 □ 否 □
49 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐代表人应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐代表人可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式
进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
作底稿。
2、走访是保荐代表人尽职调查的一种方式，保荐代表人可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、
进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐机构（主承销商）保荐文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关
规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：部门负责人
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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