指南针：北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2019-10-29
北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
大成证字[2016]第 189-1 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
公司或发行人 指 北京指南针科技发展股份有限公司
本次发行上市 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市
广州展新 指 广州展新通讯科技有限公司
天一星辰 指 天一星辰（北京）科技有限公司
上海创投 指 上海指南针创业投资有限公司
上海及时雨 指 上海及时雨网络科技有限公司
广州指南针通信 指 广州指南针通信科技有限公司
指南针保险经纪 指 北京指南针保险经纪有限公司
指南针技术服务 指 北京指南针技术服务有限公司
最近三年、报告期 指 2013、2014及2015年度
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
致同会计师事务所出具的编号为致同审字
《审计报告》 指
（2016）第110ZA1708号的《审计报告》
《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
《公司章程》 指
及其历次修订
《股东大会议事规则》 指 发行人《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 发行人《董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 发行人《监事会议事规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
《管理办法》 指
法》
元 指 人民币元
本所 指 北京大成律师事务所
本所出具的《关于北京指南针科技发展股份
法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》
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本所出具的《关于北京指南针科技发展股份
工作报告 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
大成证字[2016]第 189-1 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的《专项法律
服务合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，为
发行人本次股票发行上市出具法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次
公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行申请的合法性、合规性进行
了充分的核查验证，并对招股说明书进行审慎审阅，保证本法律意见书的真实性、
准确性、完整性。
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第一节 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、 本所律师已根据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发
表法律意见。
2、 本所及经办律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、
守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定
职责，对发行人的行为以及本次申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了
充分的核查验证，对招股说明书进行了审慎审阅，保证法律意见书和律师工作报
告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、
完整性。
3、 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公
开发行股票所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对招股说明书的有关内
容进行审阅和确认。
5、 本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见，未同时为保荐人、
承销的证券公司出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、
高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
6、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
7、 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
8、 本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
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业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
10、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
11、 本所为本次发行出具的法律意见和律师工作报告已由本所内核小组讨
论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
12、 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二节 正 文
一、 本次发行上市的授权和批准
2016年4月25日，发行人召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目
可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上
市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关
于制定<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<公司募集资金管理及使用制度
（草案）>的议案》及《关于制定<公司信息披露管理制度(草案)>的议案》等相
关议案。2016年5月12日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了
上述议案。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出了批准本次发行上市的决
议；股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定；股东大会通过的决议及对董事会的授权合法、合规、真实有效。发行人本
次发行上市尚须经中国证监会和深圳证券交易所的核准和同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，发行人自设立以来通过
了历年工商年检，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格条件。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定，本所律师对于发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件
进行核查，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值一元，每一股份具有
同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股
应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
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1、 发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1） 具备健全且运行良好的组织机构。
（2） 具有持续盈利能力，财务状况良好。
（3） 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（4） 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、 发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件：
（1） 发行人目前的股本总额为21,861.98万元，股本总额不少于3000万
元。
（2） 发行人本次发行不超过72,873,267股，占发行后总股本比例不低于
25.00%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。
（3） 根据有关政府部门出具的证明、致同会计师事务所出具的《审计报
告》以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假
记载。
3、 发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐人，
符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三） 发行人本次发行符合《管理办法》规定的条件
1、 根据本所律师核查以及致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人
符合《管理办法》第十一条规定的条件：
（1） 发行人依法成立于2001年4月28日，公司类型为股份有限公司，持续
经营时间三年以上。据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司。
（2） 发行人最近三年归属于发行人股东的净利润分别为-1,445.04万元、
2,902.66万元、10,530.15万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利
润分别为-3,833.78万元、1,128.21万元、8,670.99万元。据此，发行人最近两
年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
（3） 发行人2015年12月31日的净资产为24,308.17万元。据此，发行人最
近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
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（4） 发行人目前的股本总额为21,861.98万元,发行后的股本总额为不超
过29,149.31万元，据此,发行人发行后股本总额不少于3000万元。
2、 根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、 根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即以证券工具型软件
终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据分析、证券
投资咨询服务。发行人的经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
4、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年的主营业
务收入均占发行人当期营业收入总额的99%以上，发行人近两年内主营业务没有
发生重大变化。另据本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没
有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四
条的规定。
5、 根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十五条的规定。
6、 根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全
了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。
发行人在董事会下设了审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会和战略
委员会，并设置了总经理办公室、营销客服中心、产品部、开发部、运维部、资
源部、大数据部、策划部、讲师部、财务部、人事行政部、合规中心，人事行政
部下设人事部和行政部，合规中心下设售后保障部、客户服务部、合规投诉部、
合规回访部，营销客服中心下设宝盛营销部、锐创营销部、芳村营销部。相关机
构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行
人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留
意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
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8、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及编号为致同专字（2016）
第110ZA1015号的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由
注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的
规定。
9、 根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》
第十九条的规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
10、 根据政府有关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制
人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情
形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人系由发起人发起设立的股份有限公司，本所律师经核查认为，
发行人设立的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权政府部门
的批准。
（二） 本所律师认为，发行人设立时签订的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三） 根据本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的评估、验资等
手续，符合当时法律法规和规范性文件规定。
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（四） 经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法
律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人系由发起人发起设立的股份有限公司。发
行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
本所律师经核查认为，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大
缺陷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重
影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、 发行人的发起人和股东
（一） 经本所律师核查，发行人目前的全体股东均具有担任发行人股东及
进行出资的资格。
（二） 经本所律师核查，发行人的发起人及股东人数、住所以及出资比例
均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产折价入股的情形。
（四） 经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价
入股的情形。
（五） 经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行
人，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 本所律师经核查认为，发行人设立时的股份设置已经各股东签署的
《公司章程》确认，并办理了验资手续和工商登记备案，合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷和风险。
（二） 本所律师认为，发行人的历次股份变动真实、合法、有效。发行人
股东所持发行人的股份不存在纠纷及风险。
（三） 根据发行人各股东的确认和本所律师核查，截至2016年6月15日，发
行人的各股东所持有的发行人的股份均不存在质押。
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八、 发行人的业务
（一） 根据发行人的说明和本所律师核查，发行人主营业务为以证券工具
型软件终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据分析、
证券投资咨询服务，没有超出《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方
式。本所律师认为其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二） 根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人目前不存在在
中国大陆以外经营的情形。
（三） 经发行人确认和本所律师核查，发行人自设立以来，主营业务未发
生过重大变化。而且，发行人的历次经营范围变更，亦在主营业务范围内。
（四） 根据立信会计师事务所出具的《审计报告》以及本所律师核查，发
行人在最近三年的主营业务收入占发行人营业收入比例分别为：100.00%、
99.99%、99.94%。因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 根据本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、 根据本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的关联方为广州展新、黄少雄、
徐兵、陈锋，其中广州展新为发行人的控股股东，黄少雄、徐兵为发行人的实际
控制人。
2、 根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监
事和高级管理人员如下：
在发行人/控股股东任 其他关系说明
姓名
职情况
顿衡 董事长 /
第二大股东
陈宽余 副董事长、总经理
持有发行人3.94%的股份
董事、董事会秘书、 持有发行人0.98%的股份
孙鸣
副总经理
郑勇 董事、财务总监 持有发行人0.13%的股份
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刘业伟 独立董事 /
李文婷 独立董事 /
樊泰 独立董事 /
税翎 监事会主席 /
屈在宏 监事 持有发行人0.18%的股份
王浩 职工监事 持有发行人0.05%的股份
钟漫求 副总经理 持有发行人0.25%的股份
陈岗 副总经理 持有发行人0.37%的股份
冷晓翔 副总经理 持有发行人0.19%的股份
张黎红 副总经理 持有发行人0.21%的股份
3、 根据本所律师核查，发行人现有六家全资子公司、一家控股孙公司及
四家参股公司。全资子公司分别为上海创投、广州指南针通信、天一星辰、上海
及时雨、指南针保险经纪、指南针技术服务，控股孙公司为北京驼峰科技有限公
司，参股公司为上海财融世通信息技术有限公司、上海霸才经信数据科技有限公
司、上海六鑫建合软件科技有限公司、太力信息产业股份有限公司。
4、 根据本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的
关联方有北京创之君投资咨询有限公司、广州正辰投资有限公司、Favour Reach
Investments Limited（润达投资有限公司）、新华红马甲(北京)文化传播有限公
司、Zenstar Investment Co., Ltd.（正辰投资有限公司）、Nubian(HK) Company
Limited（圣悦（香港）有限公司）、Dynamic Empire Investments Limited（鼎
茂投资有限公司）。
5、 根据本所律师核查，发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股
东及发行人的董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员对外
出资或担任董事、高级管理人员的共有29家关联企业。
（二） 根据发行人的确认、致同会计师事务所出具的《审计报告》以及本
所律师核查，发行人在最近三年与关联方之间存在8项重大关联交易（不包括发
行人与其全资子公司之间的交易）。本所律师经核查后认为，该等关联交易没有
损害发行人及其他股东的利益；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保
护。
（三） 根据本所律师核查，发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》及
《公司章程（草案）》中明确了关联交易决策程序及独立董事在关联交易中的特
别职权。本所律师认为，发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文
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件的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保
护发行人及其他股东的合法权利。
（四） 根据发行人关联方出具的承诺和本所律师核查，发行人关联方与发
行人及其全资子公司之间目前不存在同业竞争。发行人的关联方已经承诺采取有
效措施避免将来产生同业竞争，关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（五） 根据本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承
诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 根据本所律师核查，发行人及其全资子公司拥有四处房产，发行人
对该四处房屋资产已取得房屋所有权证书，该四处房屋的所有权不存在产权争议
或潜在的纠纷。
（二） 根据本所律师核查，截至2015年12月31日，发行人及其全资子公司
拥有租赁办公用房共12处，其中，用于北京地区的办公用房共6处，广州地区的
办公用房6处。发行人及其全资子公司租赁的办公用房中，部分房产尚未取得房
屋所有权证或未办理租赁登记备案手续。但是，依据《合同法》等相关规定，本
所律师认为，发行人及其全资子公司签署的租赁合同内容符合法律法规规定，出
租人尚未取得上述租赁房屋的房屋所有权证的事实并不影响上述租赁合同的合
法性及租赁合同效力的稳定性；且发行人不是生产经营性企业，可以租赁其他房
屋作为办公用房，租赁房屋无产权证并不会对发行人的持续经营产生任何重大不
利影响；此外，根据相关法律规定，租赁房屋未办理租赁备案手续亦不会影响租
赁合同的效力。
（三） 根据本所律师核查，部分出租方、控股股东、实际控制人已向发行
人出具《承诺函》，承诺如因租赁房屋的合法性、合规性和/或权属问题导致发
行人无法在租期内正常使用租赁房屋或/和导致租赁合同无效或解除的，其愿意
赔偿发行人因此遭受的全部损失。因此，本所律师认为，发行人租赁的部分房屋
尚未取得房屋产权证书或未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的合法性及
租赁合同效力的稳定性，不会对发行人的持续经营产生任何重大不利影响，也不
会对发行人的本次发行上市造成实质性的障碍。
（四） 发行人拥有的无形资产主要为软件著作权、商标、域名。截至2015
年12月31日，发行人及其全资子公司共拥有56项软件著作权，41项商标权及34
项域名。根据本所律师核查，发行人就上述无形资产已经取得了完备的权属证书，
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发行人对上述软件著作权、商标权及域名的所有权不存在产权争议或潜在的纠
纷。
（五） 根据本所律师核查，发行人及其全资子公司拥有的主要经营设备包
括各类台式计算机、服务器和笔记本电脑以及相关的办公设备、车辆等，其主要
经营设备系发行人及其全资子公司自行购置取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 根据本所律师核查，发行人现有的主要财产不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（七） 根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人全资子公
司上海及时雨位于王桥路1027号103室房屋为发行人全资子公司上海创投与天罗
地网（北京）商品防伪技术有限公司、太力信息产业股份有限公司之间股权转让
纠纷的财产保全担保物，该案现已基本执行完毕，上海创投已向法院申请解除上
述财产保全，法院已受理，相关手续尚在办理过程中。
（八） 根据本所律师核查，除上海及时雨位于王桥路1027号103室房屋为诉
讼财产保全担保物之外，发行人对其他主要财产的所有权或使用权的行使不存在
限制，其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 根据本所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠
纷；发行人及其全资子公司将要履行、正在履行的重大合同均合法有效；上述合
同均是以发行人或其全资子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（二） 根据本所律师核查，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 根据律师核查，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发
行人与关联方之间也不存在相互提供担保的情况。
（四） 本所律师经核查，截至2015年12月31日，发行人金额较大的其他应
收、其他应付款均因正常的经营活动发生，均合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 根据本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资
本情况；发行人历次增资扩股及对外投资和出售、收购资产的行为均符合当时法
律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
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（二） 经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 经本所律师核查，发行人章程或章程草案的制定及最近三年的修改
已履行法定程序。
（二） 经本所律师核查，发行人的章程或章程草案的内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人章程的制定和历次修改均已履行了法定程
序，发行人的《公司章程（草案)》系严格按照中国证监会《上市公司章程指引》
以及深圳证券交易所颁布的规则等规定起草，内容合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，发行人的《公司章
程》对公司各组织机构的职权作出明确的划分。
（二） 经本所律师核查，发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召
开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 经本所律师核查，发行人自设立后股东大会或董事会历次授权或重
大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员在最近三年所
发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行
了必要的法律程序；公司董事和高级管理人员保持基本稳定，没有发生重大变化。
（三） 经本所律师核查，发行人设立了3名独立董事，其任职资格和职权范
围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
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（一） 经本所律师核查，发行人及其全资子公司执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其全资子公司享受的财政补助符合
法律、法规和规范性文件的要求，履行了相关批准手续，均合法、合规、真实、
有效。
（二） 根据北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务局等税务机
关出具的相关证明及本所律师核查，发行人及其全资子公司在最近三年依法纳
税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 根据本所律师核查，发行人主营业务为以证券工具型软件终端为载
体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据分析、证券投资咨询
服务，其经营活动和投资项目符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反
有关环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形
（二） 根据北京市质量技术监督局、广州市质量技术监督局出具的证明及
本所律师核查，发行人及其全资子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标
准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
的情形。
十八、 发行人的劳动保护
（一） 根据本所律师核查，发行人及其全资子公司已分别与员工签订了劳
动合同。相关劳动合同内容不违反我国《劳动法》以及《劳动合同法》等相关法
律法规及部门规章的规定。此外，发行人制定了包括《北京指南针科技发展股份
有限公司员工手册》在内的具体劳动人事管理和员工福利薪酬制度，该相关制度
亦不违反我国《劳动法》以及《劳动合同法》等相关法律法规及部门规章的规定。
（二） 根据律师核查，发行人及其全资子公司已根据国家相关政策办理了
五项社会保险参保手续及建立了住房公积金制度。
（三） 根据相关政府部门出具的证明，发行人及其全资子公司最近三年未
发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到相关社保管理
机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
（四） 就发行人及其全资子公司的社会保险及公积金缴纳事宜，发行人控
股股东广州展新及实际控制人徐兵、黄少雄分别出具了《承诺函》，若发行人及
其分子公司被要求为其员工补缴或者被追偿2015年12月31日之前未缴纳的社会
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保险和住房公积金，承诺人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证发行人
不因此遭受任何损失；此外，承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人，将促
使发行人全面执行法律、法规及规章所规定的社会保险、住房公积金制度。
十九、 发行人募集资金的运用
（一） 根据本所律师核查，发行人本次募股资金投资项目已经过股东大会
合法批准，并已获得北京市朝阳区发展与改革委员会的立项备案。
（二） 根据本所律师核查，上述募股资金投向项目的实施并不涉及与他人
进行合作，并且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞争。
（三） 发行人本次发行上市是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集
资金使用的问题。
二十、 发行人业务发展目标
（一） 经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二） 经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 经本所律师核查，发行人全资子公司上海创投正在进行的股份转让
诉讼纠纷案件，澳门初级法院于2013年12月6日作出《判决书》，宣告黄益腾、阿
原世纪于2008年3月5日取得中华卫视股份，黄益腾于2008年3月17日及2008年4
月10日分别将中华卫视票面值澳门币1000万元和500万元股份转让予大中华，阿
原世纪于2008年3月17日将中华卫视面值澳门币3000万元股份转让予大中华，阿
原世纪于2008年3月18日将中华卫视面值澳门币1000万元股份转让予上海创投，
以及上海创投于2008年6月6日将中华卫视面值澳门币600万元股份转让予大中华
的行为无效；命令注销前述股份转让在商业及动产登记局的相关登记；裁定三名
原告提出的其他请求不成立。2015年4月23日，澳门中级法院就上诉作出裁定，
撤销一审判决，发回重审。截至法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
（二） 本所律师经核查认为，除上述股份转让纠纷诉讼案件外，发行人及
其全资子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东及发行人实际
控制人目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 根据发行人董事长、总经理及相关高级管理人员出具的《承诺函》
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和本所律师核查，发行人董事长、总经理及相关高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》是由发行人编制，但
在《招股说明书（申报稿）》编制过程中，本所律师就《招股说明书（申报稿）》
中有关重大事实和与法律有关的问题与发行人、主承销商进行了讨论，并审阅了
招股说明书全文，特别对发行人所引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行
重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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第三节 结论意见
根据发行人提供的资料及本所律师核查，本所律师认为：发行人符合首次公
开发行股票并在创业板上市条件，已依法履行公司内部批准和授权程序，其申请
首次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；招股说明书引用法律意见书
和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合
法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在
得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 彭雪峰 韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 陈 晖
经办律师：
邹晓东
二零一六年 月 日
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