指南针：北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）2019-10-29
北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（一）
大成证字[2016]第 189-1-1 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
大成证字[2016]第 189-1-1 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的《专项法律
服务合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，本
所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于北京指南针科技发展股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）及《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2016年8月23日，致同会计师事务所出具了编号为致同审字（2016）第
110ZA5724号的《北京指南针科技发展股份有限公司2016年1-6月审计报告》（以
下简称“《审计报告》”）。本所律师根据《审计报告》相关内容及自法律意见书
出具日起至本补充法律意见书出具日期间发行人相关重大法律事项变化的有关
情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所出具的法律意见书的组成部分，本所在法律意见书
中的声明、承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有明确规定，
本补充法律意见书中所使用的定义与法律意见书相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备法
律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，补充披露如下：
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一、 发行人本次发行上市的主体资格
根据本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格
条件。
二、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定，本所律师对于发行人截至2016年6月30日是否符合在创业板上市的实质
条件进行核查，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的条件。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第十三条、第四十
九条、第五十条规定的条件。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件。
1、 根据本所律师核查以及致同会计师事务所于2016年8月23日出具的编
号为致同审字（2016）第110ZA5724号的《审计报告》，发行人符合《管理办法》
第十一条规定的条件：
（1） 发行人依法成立于2001年4月28日，公司类型为股份有限公司，持续
经营时间三年以上。据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司。
（2） 发行人最近三年（2013年1月1日至2015年12月31日）归属于发行人
股东的净利润分别为-1,445.04万元、2,902.66万元、10,530.15万元，归属于发
行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为-3,833.78万元、1,128.21万元、
8,670.99万元。据此，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一
千万元，且持续增长。
（3） 发行人2016年6月30日的净资产为30,467.98万元。据此，发行人最
近一期（2016年1-6月）末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4） 发行人目前的股本总额为21,861.98万元,发行后的股本总额为不超
过29,149.31万元，据此,发行人发行后股本总额不少于3000万元。
2、 根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权
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属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、 根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即以证券工具型软件
终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据分析、证券
投资咨询服务。发行人的经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
4、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年及最近一
期的主营业务收入均占发行人当期营业收入总额的99%以上，发行人近两年内主
营业务没有发生重大变化。另据本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管
理人员均没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《管理办
法》第十四条的规定。
5、 根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十五条的规定。
6、 根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全
了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。
发行人在董事会下设了审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会和战略
委员会，并设置了总经理办公室、营销客服中心、产品部、开发部、运维部、资
源部、大数据部、策划部、讲师部、财务部、人事行政部、合规中心，人事行政
部下设人事部和行政部，合规中心下设售后保障部、客户服务部、合规投诉部、
合规回访部，营销客服中心下设宝盛营销部、锐创营销部、芳村营销部。相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条的规定。
另，根据辽宁省抚顺市工商行政管理局于2016年7月7日出具的编号为（抚）
工商登记内销字[2016]第2016002985号《准予注销登记通知书》及本所律师核查，
发行人抚顺分公司注销登记已经完成，发行人抚顺分公司已经注销。
7、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留
意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及编号为致同专字（2016）
第110ZA4010号的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由
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注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的
规定。
9、 根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》
第十九条的规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
10、 根据政府有关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制
人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情
形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
三、 发行人的业务
（一）根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行
人在最近三年及一期的主营业务收入占发行人营业收入比例分别为：99.94%、
99.99%、100.00%及100.00%。因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）根据本所律师核查，中国证监会于2016年2月25日向发行人核发的证
书编号为zx0186的《证券投资咨询业务资格证书》变更为《经营证券期货业务许
可证》。该许可证由中国证监会 于2016年7月27日向发行人核发，流水号为
000000000137，发行人获得许可的证券期货业务范围为证券投资咨询。
四、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、 上海财融世通信息技术有限公司股权转让
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上海财融世通信息技术有限公司（以下简称“财融世通”）为由上海创投直接
持股15%，发行人间接持股的参股公司。2016年4月15日，转让人上海创投与受让
人Chinese WorldNet.com(HK) Limited签署《股权转让协议》，上海创投将其持
有的财融世通全部股权转让给Chinese WorldNet.com(HK) Limited。截至本补充
法律意见书出具之日，该股权转让工商变更登记已经办理完毕，财融世通不再成
为发行人的参股公司。
经本所律师核查，财融世通股权转让程序符合法律、法规及规范性文件的规
定，该股权转让行为合法有效。
2、 上海霸才经信数据科技有限公司股权转让
上海霸才经信数据科技有限公司（以下简称“霸才数据”）为由上海及时雨直
接持股49%，发行人间接持股的参股公司。2016年4月15日，转让人上海及时雨与
受让人诸奕炜签署《股权转让协议》，上海及时雨将其持有的霸才数据全部股权
转让给诸奕炜。截至本补充法律意见书出具之日，该股权转让工商变更登记已经
办理完毕，霸才数据不再成为发行人的参股公司。
经本所律师核查，霸才数据股权转让程序符合法律、法规及规范性文件的规
定，该股权转让行为合法有效。
3、 天一星辰成都分公司、西安分公司和哈尔滨分公司注销
根据1）2016年6月29日成都市锦江区市场和质量监督管理局出具的编号为
（锦江）登记内销字[2016]第000323号《准予注销登记通知书》，2）2016年7月
12日西安市工商行政管理局莲湖分局出具的编号为（西工商莲湖）登记内销字
[2016]第000136号《准予注销登记通知书》，3）2016年8月4日哈尔滨市松北区市
场监督管理局出具的编号为（松北市监）登记企销字[2016]第300号《准予注销
登记通知书》及本所律师核查，天一星辰成都分公司、西安分公司和哈尔滨分公
司注销登记已经完成，该三分公司已经注销。
4、 北京天一若水投资顾问有限公司注销
北京天一若水投资顾问有限公司（以下简称“天一若水”）为发行人董事、董
事会秘书孙鸣持股80%的有限责任公司，在报告期内为发行人的关联方。根据北
京市工商行政管理局朝阳分局于2016年7月22日出具的《注销核准通知书》及本
所律师核查，天一若水注销登记已经完成，天一若水已经注销，不再为发行人的
关联方。
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5、 北京创之君投资咨询有限公司更名及经营范围变更
北京创之君投资咨询有限公司（以下简称“北京创之君”）为发行人控股股
东广州展新的全资子公司，为发行人的关联方。根据本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，北京创之君更名为“北京创之君咨询有限公司”；经营范
围删除“销售计算机软件”，变更为企业管理咨询；企业购并咨询；资产重组咨询；
财务顾问（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项
审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字
材料）；软件设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
（二） 发行人的关联交易
根据发行人的确认、致同会计师事务所出具的《审计报告》以及本所律师核
查，发行人在最近一期与关联方之间的重大关联交易（不包括发行人与其全资子
公司之间的交易）为发行人向关键管理人员支付的薪酬230.57万元。
五、 发行人的主要财产
（一） 发行人及其全资子公司拥有房产的情况
1、 发行人及其全资子公司的自有房产
本所律师在律师工作报告中披露，发行人全资子公司上海及时雨位于王桥路
1027号103室房屋作为上海创投与天罗地网（北京）商品防伪技术有限公司、太
力信息产业股份有限公司股权转让纠纷的财产保全担保。根据本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，该财产保全担保已经解除，该房产不存在担保等
他项权利。
2、 发行人及其全资子公司办公租赁使用的房产
本所律师在律师工作报告中披露，发行人租赁的位于北京市朝阳区望京东路
8号院（锐创国际中心）2号楼301-304号的办公用房租赁期限届满日为2016年8
月31日。经本所律师核查，发行人与304号房屋的所有权人及301-303号房屋所有
权人的受委托人周志琴签订了《北京市房屋租赁合同》，根据该租赁合同，发行
人对该办公用房的租赁期限延长至2019年4月30日，租金不变。
（二） 发行人及其全资子公司拥有无形资产的情况
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1、 根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增2项
正在申请的软件著作权，具体情况如下：
序号 申请人 名称 受理号 受理日期
1 发行人 指南针重组监控系统（V1.0） 2016R11S218157 2016年8月3日
指南针研究报告监控系统
2 发行人 2016R11S218158 2016年8月3日
（V1.0）
2、 本所律师在律师工作报告中披露天一星辰拥有的域名中的7项域名已
到期，根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该7项域名均已展
期，具体情况如下：
序号 域名注册人 域名 注册时间 到期时间
1 天一星辰 hmj123.cn 2011年7月25日 2021年7月25日
2 天一星辰 hmj123.com.cn 2011年7月25日 2021年7月25日
3 天一星辰 hmj123.net 2011年7月13日 2021年7月14日
4 天一星辰 hmj888.cn 2011年7月25日 2021年7月25日
5 天一星辰 hmj888.com.cn 2011年7月25日 2021年7月25日
6 天一星辰 hmj888.net 2011年7月13日 2021年7月14日
7 天一星辰 hmj666.cn 2011年7月25日 2021年7月25日
8 天一星辰 hmj666.com.cn 2011年7月25日 2021年7月25日
9 天一星辰 hmj666.net 2011年7月13日 2021年7月14日
10 天一星辰 hmj666.com 2011年7月13日 2021年7月14日
六、 发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其全资子公司将要履行、正在履行的合同金额超过500万元或
对发行人经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同变动情况如下：
1、 房屋租赁合同
2016年4月，发行人与周志琴签订了《北京市房屋租赁合同》，详情请见本补
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充法律意见书第五部分“发行人的主要财产（一）2、发行人及其全资子公司办公
租赁使用的房产”。
2、 重大采购产品或接受服务合同
（1） 证券交易所信息经营许可合同
2015年5月7日，上海金融期货信息技术有限公司与发行人签署了《中国金融
期货交易所期货信息经营许可协议》，根据该协议发行人获得使用中国金融期货
交易所期货信息许可，同时获得有效期自2015年4月16日至2016年4月15日的中国
金融期货交易所期货信息经营许可证。2016年2月15日，发行人向上海金融期货
信息技术有限公司出具《续签确认书》，协议履行期限延长至2017年4月15日，协
议金额不变。
（2） 广告合同
2016年3月14日，发行人与广州闪购软件服务有限公司（以下简称“广州闪
购”）签订《广告投放合同》，合同约定发行人委托广州闪购在闪购APP上投放广
告，发行人向广州闪购支付项目费用1,007万元。合同有效期为四个月，自2016
年3月1日起至2016年6月30日止。
（3） 技术开发、技术服务合同
2016年1月27日，发行人与北京乐否互动网络科技有限公司（以下简称“乐否
互动”）签订《技术开发合同》，合同约定乐否互动向发行人就基于证券用户大数
据分析的程序化购买项目提供技术开发服务，发行人向乐否互动支付项目开发费
200万元。合作期限自2016年1月27日至2016年6月30日。
2016年2月22日，指南针保险经纪与深圳市才是科技发展有限公司（以下简
称“才是科技”）签订《指南针公司保险CRM管理系统技术服务协议书》，协议书约
定才是科技为指南针保险经纪开发“指南针公司保险CRM管理系统”项目提供技术
支持服务，指南针保险经纪向才是科技支付服务费500万元，合作期限自2016年2
月22日至2016年5月31日。
2016年3月24日，发行人与乐否互动签订《技术开发合同》，合同约定乐否互
动向发行人就证券用户大数据分析的搜索引擎优化提供技术开发服务，发行人向
乐否互动支付项目开发费500万元。合作期限自2016年3月24日至2017年1月31日。
2016年4月8日，发行人与深圳粉果科技有限公司（以下简称“粉果科技”）签
订《指南针APP系统改造升级项目技术服务协议书》，协议书约定，粉果科技为发
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行人开发“指南针APP系统改造升级项目”提供技术支持服务，发行人向粉果科技
致富服务费600万元，合作期限自2016年4月8日至2016年6月30日。
2016年3月，发行人与北京中移通信工程技术有限公司（以下简称“中移通
信”）、中国移动通信集团公司北京有限公司（以下简称“中国移动北京公司”）
签订《安全维护服务协议》，协议约定中移通信向发行人提供机房业务安全维护
服务，服务费300万元，中国移动北京公司向发行人提供专线租赁服务，专线使
用费31,182元/月。机房业务安全维护服务期限为三个月，自2016年3月20日至
2016年6月19日止；专线使用期为四年，自2016年9月1日至2020年9月1日止。
3、 保险经纪合作协议
2016年1月29日，泰康人寿保险股份有限公司（以下简称“泰康人寿”）与指
南针保险经纪签订《保险经纪合作协议》及补充协议，协议约定指南针保险经纪
为投保人与泰康人寿订立保险合同提供保险经纪服务，指南针保险经纪向其客户
推荐购买泰康人寿的保险产品，协助投保人投保泰康人寿产品，并依法向泰康人
寿及投保人收取经纪费用。合作期限为一年，自2016年1月29日起至2017年1月28
日止。
2016年2月，华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）与指南针
保险经纪签订《保险经纪合作协议》及《保险经纪合作补充协议》，协议约定指
南针保险经纪为投保人与华夏人寿订立保险合同提供保险经纪服务，华夏人寿负
责提供相关产品、技术支持和保单运营管理等内容。华夏人寿根据发行人提供的
保险经纪服务、协助华夏人寿与客户订立保险合同所投保的保险产品，按中国证
监会的规定及双方的约定支付经纪费。合作期限为一年，自2016年2月1日起至
2017年1月31日止。
（二） 根据本所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠
纷；发行人及其全资子公司将要履行、正在履行的重大合同均合法有效；上述合
同均是以发行人或其全资子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（三） 根据发行人的说明及本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人没
有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 根据律师核查、致同会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的
说明，截至2016年6月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发
行人与关联方之间也不存在相互提供担保的情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
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根据致同会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2016年6
月30日，发行人按合并报表口径其他应收款账面净额为6,496,055元，主要为发
行人经营所需的备用金、押金、保证金以及即征即退税款等；发行人的其他应付
款余额为4,716,193元，主要为原代理商模式下代理缴纳暂未退还的销售保证金
及代理加盟金，该其他应付款中无欠持发行人5％以上（含5％）表决权股份的股
东款项，无欠关联方款项。
本所律师认为，发行人的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动
发生，无金额较大的其他应付款。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 最近一期的股东大会会议
经本所律师核查，发行人在最近一期共召开了3次股东大会。具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2016 年 1 月 12 日 2016 第一次临时股东大会
2 2016 年 4 月 20 日 2015 年年度股东大会
3 2016 年 5 月 12 日 2016 第二次临时股东大会
（二） 最近一期的董事会会议
经本所律师核查，发行人在最近一期共召开了5次董事会会议。具体情况如
下：
序号 召开时间 会议名称
1 2016 年 1 月 12 日 第十一届董事会第一次会议
2 2016 年 3 月 29 日 第十一届董事会第二次会议
3 2016 年 4 月 25 日 第十一届董事会第三次会议
4 2016 年 5 月 16 日 第十一届董事会第四次会议
5 2016 年 8 月 23 日 第十一届董事会第五次会议
（三） 最近一期的监事会会议
经本所律师核查，发行人在最近一期共召开了3次监事会会议。具体情况如
下：
序号 召开时间 会议名称
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序号 召开时间 会议名称
1 2016 年 1 月 12 日 第十二届监事会第一次会议
2 2016 年 3 月 29 日 第十二届监事会第二次会议
3 2016 年 8 月 23 日 第十二届监事会第三次会议
经本所律师核查，发行人最近一期股东大会、董事会及监事会会议的召开、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的税务
根据本所律师核查，发行人及其全资子公司取得税务机关出具的下列守法证
明：
北京市海淀区国家税务局于2016年8月11日向发行人出具的（141）京国证明
00005142号《税收完税证明》；
北京市海淀区地方税务局于2016年8月11日向发行人出具的海科（2016）告
字第369号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》；
北京市东城区国家税务局于2016年8月11日向天一星辰出具的《东城区国家
税务局涉税保密信息查询结果单》；
北京市东城区地方税务局于2016年8月11日向天一星辰出具的编号为东安
（2016）告字第22号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知
书》；
北京市朝阳区国家税务局于2016年8月17日向指南针保险经纪出具的《北京
市朝阳区国家税务局涉税证明》；
北京市朝阳区地方税务局于2016年9月7日向指南针保险经纪出具的编号为
朝酒（2016）告字第772号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信
息告知书》；
北京市朝阳区国家税务局于2016年8月17日向指南针技术服务出具的《北京
市朝阳区国家税务局涉税证明》；
北京市朝阳区地方税务局于2016年8月19日向指南针技术服务出具的编号为
朝酒（2016）告字第736号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信
息告知书》；
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上海市虹口区国家税务局、上海市地方税务局虹口区分局于2016年8月17日
向上海创投出具了编号为虹税证字[2016]第364号《涉税事项调查证明材料》；
上海市静安区国家税务局、上海市地方税务局静安区分局于2016年8月11日
向上海及时雨出具了编号为静税（纳）2016-1202号《涉税事项调查证明材料》；
广州市天河区国家税务局于2016年8月11日向广州指南针通信出具了编号为
穗天国税纳[2016]106684号《纳税证明》；
广州市天河区地方税务局向广州指南针通信出具了编号为穗天地税涉密
[2016]0158075号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》。
根据税务机关出具的相关证明及本所律师核查，发行人及其全资子公司在最
近一期依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 发行人的环境保护
根据本所律师核查，发行人主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互
联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据分析、证券投资咨询服务，其
经营活动和投资项目符合有关环境保护的要求，最近一期不存在因违反有关环境
保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据北京市质量技术监督局于2016年8月11日出具的《证明》，广州市质量技
术监督局于2016年8月25日出具的《证明》，及本所律师核查，发行人及其全资子
公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近一期不存在因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十、 发行人的劳动保护
（一） 发行人劳动合同签订情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2016年6月30日，发行人及其
全资子公司员工总人数为1449人，其中包括与发行人及其全资子公司签订劳动合
同的员工1389人以及劳务派遣员工60人。
根据律师对发行人及其全资子公司与员工所签订劳动合同的审查，律师认
为，发行人及其全资子公司与员工所签订的劳动合同不违反我国《劳动法》以及
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《劳动合同法》等相关法律、法规及部门规章的规定。
（二） 发行人及其全资子公司为员工缴纳社会保险的情况
1、社会保险缴纳人数
截至2016年6月30日，发行人及其全资子公司的员工中有4名员工因个人原因
未缴纳社会保险，其中包括外地户口随家属进京人员1人（已在所在街道缴纳），
农村户籍人员3人（已办理农村养老保险）。
2、社保部门出具的证明
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心于2016年8月23日出具的查询流水
号为108020160823000230号的《北京市社会保险个人权益记录》，发行人2016年1
月至2016年6月为员工缴纳了社会保险。
根据北京市东城区社会保险基金管理中心于2016年8月25日出具的查询流水
号为101020160825503128号的《北京市社会保险个人权益记录》，天一星辰2016
年1月至2016年6月为员工缴纳了社会保险。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心于2016年8月10日出具的查询流水
号为105020160810504359号的《北京市社会保险个人权益记录》，指南针技术服
务2016年3月至2016年6月为员工缴纳了社会保险。
根据上海市社会保险事业管理中心于2016年8月15日出具的《单位参加城镇
社会保险基本情况》，上海创投截至2016年7月无欠缴社会保险。
（三） 发行人及其全资子公司为员工缴纳住房公积金的情况
1、 住房公积金缴纳人数
截至2016年6月30日，发行人及其全资子公司的员工中有4名员工因个人原因
未缴纳住房公积金，其中包括外地户口随家属进京人员1人（本人不愿缴纳），农
村户籍人员3人（已办理农村养老保险）。
2、 公积金管理部门出具的证明
根据北京住房公积金管理中心中关村管理部于2016年8月31日出具的编号为
2016125317号《单位住房公积金缴存情况证明》，发行人2016年1月1日至2016年7
月31日未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京住房公积金管理中心东城管理部于2016年9月5日出具的编号为
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2016101119号《单位住房公积金缴存情况证明》，天一星辰2016年1月1日至2016
年6月30日未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京住房公积金管理中心东城管理部于2016年8月25日出具的编号为
2016101110号《单位住房公积金缴存情况证明》，指南针技术服务2016年3月1日
至2016年7月30日未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据上海市公积金管理中心于2016年8月30日出具的《上海市单位住房公积
金缴存情况证明》，上海创投自建立账户以来在该管理中心没有行政处罚记录。
（四） 根据本所律师核查，发行人及其全资子公司已分别与员工签订了劳
动合同。相关劳动合同内容不违反我国《劳动法》以及《劳动合同法》等相关法
律法规及部门规章的规定。
（五） 根据相关政府部门出具的证明，发行人及其全资子公司最近一期未
发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到相关社保管理
机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人确认以及相关政府部门提供的下列守法证明文件：
1、 北京市工商行政管理局海淀分局于2016年8月23日向发行人出具的《证
明》。
2、 北京市工商行政管理局朝阳分局于2016年8月25日向指南针保险经纪
出具的编号为北京市工商局朝阳分局证字2016年第1064号《证明》。
3、 北京市工商行政管理局朝阳分局于2016年8月25日向指南针技术服务
出具的编号为北京市工商局朝阳分局证字2016年第1065号《证明》。
4、 北京市工商行政管理局东城分局于9月9日向天一星辰出具的编号为东
城（分局）证字2016（年）287号《证明》。
5、 上海市虹口区市场监督管理局于2016年9月2日向上海创投出具的《证
明》。
6、 上海市静安区市场监督管理局于2016年9月6日向上海及时雨出具的
《证明》。
7、 广州市工商行政管理局于2016年8月15日向广州指南针通信出具的《证
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明》。
除本所律师在律师工作报告中披露的股份转让纠纷案件外，发行人及其全资
子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东及发行人实际控制人
目前均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十二、 结论意见
根据对发行人上述事实的补充核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人持续具备公开发行股票并在创业板上市的各项条件，发行人本
次发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 彭雪峰 韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 陈 晖
经办律师：
邹晓东
二零一六年 月 日
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