北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（十）
大成证字[2016]第 189-1-10 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
大成证字[2016]第 189-1-10 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的《专项法律
服务合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，本
所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于北京指南针科技发展股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《关于北京指南针科技发展股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《关于
北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《关于北京指南
针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（六）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《关于北京指南针科技发
展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、 关
于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（九）》。
2018年8月 3日，致同会计师事务所出具了 编号为致同审字（2018）第
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110ZA8193号的《北京指南针科技发展股份有限公司2015年度、2016年度、2017
年度及2018年1-6月审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。本所律师根据《审
计报告》相关内容及自2018年1月1日起至本补充法律意见书出具日期间发行人相
关重大法律事项变化的有关情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所出具的法律意见书的组成部分，本所在法律意见书
中的声明、承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有明确规定，
本补充法律意见书中所使用的定义与法律意见书相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备法
律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，补充披露如下：
一、 本次发行上市的授权和批准
（一） 发行人对本次发行上市的授权和批准程序
1、 2018年6月6日，发行人召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办
理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司近三年关联交
易予以确认的议案》等相关议案，并决定于2018年6月28日召开2017年年度股东
大会，审议包括上述议案在内的议题。
2、 2018年6月28日，发行人召开2017年年度股东大会。出席会议的股东7
人，合计持有发行人股份184,820,789股，占发行人有表决权股份总数的53.09%。
本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、
《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关
于公司近三年关联交易予以确认的议案》等议案。
（二） 发行人作出与本次发行上市有关的决议
发行人2017年年度股东大会批准通过的与本次发行上市有关的决议内容如
下：
1、 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的内容包括：
（1） 股票种类：人民币普通股（A股）。
（2） 每股面值：人民币1.00元。
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（3） 发行数量：本次发行股数不超过56,900,000股（含本数，以中国证
监会核定数为准），本次发行前若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内授权董事
会根据发行市场情况和本次投资项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行
数量。
（4） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创
业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会规定的其他对象。
（5） 定价方式：公司根据向询价对象询价结果，由公司和主承销商协商
确定发行价格，或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（6） 发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行
相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
（7） 募集资金用途：公司拟使用首次公开发行股票所募集资金投资于以
下项目：
a） PC金融终端系列产品升级优化项目；
b） 指南针移动端金融产品项目；
c） 指南针大数据营销及研究中心项目；
d） 华南研发中心及客户服务中心建设项目。
如本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足以上项目的投资需要，不
足部分由公司通过自筹资金等方式解决；若完成上述项目的投资后，本次募集资
金仍有剩余，则用于补充流动资金或公司股东大会决定的其他用途。
在募集资金到位前，公司将根据实际运营的需要，先行以自筹资金投入并实
施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行
前已投入使用的自筹资金。
（8） 承销方式: 本次发行股票将由国泰君安证券股份有限公司为主承销
商的承销团采取余额包销的方式承销发行。
（9） 申请上市证券交易所：深圳证券交易所创业板。
（10） 决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、 《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的
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议案》的具体授权事宜如下：
授权内容及范围：
（1） 根据法律、法规、规范性文件、股东大会通过的发行上市方案以及
具体市场情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发
行数量、发行方式、发行价格、发行定价方式、发行对象等事项。
（2） 在股东大会审议通过的募集资金投向范围内，根据实际情况分析并
合理调整拟投入募集资金的金额、实施时机及实施方式等。
（3） 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有
必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上
市协议、中介服务协议、各种公告等）；决定和支付本次发行上市的相关费用。
（4） 在本次发行上市完成后，向主管行政管理部门办理公司章程、注册
资本及所涉其他事项的变更登记和备案手续。
（5） 办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
董事会对法定代表人、总经理的授权：
（1） 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有
必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上
市协议、中介服务协议、各种公告等）；决定和支付本次发行上市的相关费用。
（2） 在本次发行上市完成后，向主管行政管理部门办理公司章程、注册
资本及所涉其他事项的变更登记和备案手续。
（3） 办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
授权有效期：
本次发行上市授权事项决议的有效期为：自股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
经审查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出了批准本次发行
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上市的决议；股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定；股东大会通过的决议及对董事会的授权合法、合规、真实有效。
发行人本次发行上市尚须经中国证监会和深圳证券交易所的核准和同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格
条件。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定，本所律师对于发行人截至2018年6月30日是否符合在创业板上市的实质
条件进行核查，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值一元，每一股份具有
同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股
应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、 发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1） 具备健全且运行良好的组织机构。
（2） 具有持续盈利能力，财务状况良好。
（3） 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（4） 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、 发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件：
（1） 发行人目前的股本总额为348,099,999元，股本总额不少于3000万
元。
（2） 发 行 人 本 次发 行 不 超过 56,900,000 股 ， 发行 后 总 股 本为 不 超 过
404,999,999元，本次发行股数占发行后总股本比例不超过14.05%。本次发行均
为新股，不安排股东公开发售股份。
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（3） 根据有关政府部门出具的证明、致同会计师事务所出具的《审计报
告》以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假
记载。
3、 发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐人，
符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件。
1、 根据本所律师核查以及致同会计师事务所于2018年8月3日出具的编号
为致同审字（2018）第110ZA8193号《审计报告》，发行人符合《管理办法》第十
一条规定的条件：
（1） 发行人依法成立于2001年4月28日，公司类型为股份有限公司，持续
经营时间三年以上。据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司。
（2） 发行人最近三年（自2015年1月1日至2017年12月31日）归属于发行
人股东的净利润分别为10,530.15万元、14,460.89万元、15,477.13万元，归属
于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为8,670.99万元、12,474.89万
元、13,645.90万元。据此，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不
少于一千万元，且持续增长。
（3） 发行人2018年6月30日的净资产为65,111.91万元。据此，发行人最
近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4） 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为 348,099,999 元 ， 本 次 拟 发 行 不 超 过
56,900,000股，发行后的股本总额为不超过404,999,999元，据此,发行人发行后
股本总额不少于3000万元。
2、 根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、 根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即以证券工具型软件
终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券
投资咨询服务。发行人的经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
4、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年的主营业
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务收入均占发行人当期营业收入总额的99%以上，发行人近两年内主营业务没有
发生重大变化。另据本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没
有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四
条的规定。
5、 根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十五条的规定。
6、 根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全
了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。
发行人在董事会下设了审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会和战略
委员会，并设置了总经理办公室、营销客服中心、产品部、开发部、运维部、资
源部、大数据部、策划部、讲师部、财务部、人事行政部、合规中心，人事行政
部下设人事部和行政部，合规中心下设售后保障部、客户服务部、合规投诉部、
合规回访部，营销客服中心下设宝盛营销部、锐创营销部、芳村营销部。相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留
意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及编号为致同专字（2018）
第110ZA5925号的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由
注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的
规定。
9、 根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》
第十九条的规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
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案调查，尚未有明确结论意见的。
10、 根据政府有关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制
人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情
形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、 发行人全资子公司广州指南针通信科技有限公司完成注销
根据本所律师核查及发行人出具的说明，发行人全资子公司广州指南针通信
科技有限公司自设立以来一直未开展经营性业务，该公司于2018年6月27日经工
商部门核准完成注销。
2、发行人实际控制人新增关联方汇顺有限公司
根据本所律师核查，2018年7月16日，发行人实际控制人徐兵与其配偶各直
接持有50%股权的A Grade Corporation Limited（优等有限公司）收购Hui Shun
Limited（汇顺有限公司）100%股权，截至本补充法律意见书出具之日尚未完成
公司登记程序。Hui Shun Limited的基本情况如下：
公司名称：Hui Shun Limited（汇顺有限公司）
成立时间：2011年10月18日
注册资本：1美元
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG1110, BVI
经营范围：在注册地法律允许的经营活动。
Hui Shun Limited在被收购之前主要从事物业出租业务，与发行人主营业
务不相同或类似。本次收购完后，A Grade Corporation Limited对Hui Shun
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Limited尚无业务调整计划。
3、根据本所律师核查，截至2018年6月30日，发行人实际控制人、持有发行
人5%以上股份的股东及发行人的董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密
切的家庭成员对外出资或担任董事、高级管理人员的关联方情况如下：
序号 关联公司名称 关联关系 备注
实际控制人黄少雄、徐兵担任董
1 Zensatar（US）, Inc.
事
2 Dhara, LLC 实际控制人黄少雄担任董事 -
3 New Phase, LLC 实际控制人黄少雄担任董事 -
中铁二十二局集团北京置
4 实际控制人黄少雄担任董事 -
业有限公司
A股上市公司，
5 绿景控股股份有限公司 董事李文婷担任其独立董事 股票代码
000502
上海大水投资管理咨询中
6 董事樊泰投资的独资企业 -
心
上海奕尚网络信息有限公 董事樊泰持股18.5%，并担任其董
7 -
司 事
宁夏万商大集投资管理中
8 董事樊泰持股15%的企业 -
心（有限合伙）
空中网有限公司（Kong 董事樊泰担任其执行董事及首席 纳斯达克上市
9
Zhong Corporation） 投资官 公司，代码KZ
上海大承网络技术有限公
10 董事樊泰担任其董事 -
司
Ourgame international
11 董事樊泰担任其非执行董事 -
Holdings Limited.
12 Noumena Production Ltd. 董事樊泰担任其董事 -
Noumena Production
13 董事樊泰担任其董事 -
（BVI） Ltd.
Dacheng Investment（Hong
14 董事樊泰担任其董事 -
Kong）Ltd.
15 Dacheng Holdings Ltd. 董事樊泰担任其董事 -
16 北京百亚科技有限公司 监事税翎的近亲属持股70% -
10
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主要股东陈锋持股60%，并担任其
17 北京掌上网科技有限公司 -
董事长
北京华夏雅库网络科技股
18 主要股东陈锋担任其董事 -
份有限公司
北京伯乐弘信股权投资基
19 主要股东陈锋出资34.21% -
金管理中心（有限合伙）
20 北京爱微藏科技有限公司 主要股东陈锋持股14% -
北京时间投资管理股份公
21 董事刘业伟持股43.66% -
司
北京时间投资合伙企业（有 北京时间投资管理股份公司为该
22 -
限合伙） 合伙企业执行事务合伙人
北京海豚邦互联网信息服
23 董事刘业伟担任董事 -
务有限公司
广东新绿洲生物技术研究
24 实际控制人黄少雄持股15% -
所
广州卓雅投资合伙企业（有
25 实际控制人黄少雄为普通合伙人 -
限合伙）
广州卓雅投资合伙企业（有限合
26 广州天悦泉投资有限公司 伙）持股99.00%，实际控制人黄 -
少雄持股1%
27 蓝淼科技（广州）有限公司 实际控制人黄少雄持股16.25% -
28 广州嘉洲投资有限公司 实际控制人黄少雄持股10% -
广州冠建工程质量检测有 实际控制人徐兵的亲属所控制企
29 -
限公司 业
（二） 发行人的关联交易
根据发行人的确认、致同会计师事务所出具的《审计报告》以及本所律师核
查，发行人2018年1-6月与关联方之间的重大关联交易（不包括发行人与其全资
子公司之间的交易）为发行人向关键管理人员支付的薪酬395.42万元。
五、 发行人的主要财产
（一） 发行人的房产
根据本所律师核查，发行人全资子公司北京康帕思商务服务有限公司购买的
位于北京市昌平区北七家镇云集园40处办公房产，该等房产均已办理完毕相关手
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续并获得产权证明，具体情况如下：
序号 证书编号 房屋所有权人 面积（m2） 坐落地址 期限
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1 务服务有限公 631.31
第0021663 楼2层1单元 -2063年4月11日
司
号 201
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2 务服务有限公 943.69
第0021669 楼3层1单元 -2063年4月11日
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号 301
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3 务服务有限公 814.33
第0021679 楼4层1单元 -2063年4月11日
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4 务服务有限公 827.73
第0021675 楼5层1单元 -2063年4月11日
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号 501
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5 务服务有限公 184.70
第0019937 楼3层3单元 -2063年4月11日
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6 务服务有限公 141.45
第0020063 楼3层3单元 -2063年4月11日
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7 务服务有限公 112.97
第0020092 楼3层3单元 -2063年4月11日
司
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8 务服务有限公 89.75
第0020085 楼3层3单元 -2063年4月11日
司
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第0019931 楼3层3单元 -2063年4月11日
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第0019940 楼3层3单元 -2063年4月11日
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第0019966 楼3层3单元 -2063年4月11日
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13 务服务有限公 229.76
第0020033 楼3层3单元 -2063年4月11日
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第0020089 楼4层3单元 -2063年4月11日
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
15 务服务有限公 141.45
第0020084 楼4层3单元 -2063年4月11日
司
号 402
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
16 务服务有限公 112.97
第0019969 楼4层3单元 -2063年4月11日
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号 403
13
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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17 务服务有限公 89.75
第0020046 楼4层3单元 -2063年4月11日
司
号 404
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
18 务服务有限公 253.04
第0020096 楼4层3单元 -2063年4月11日
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号 405
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
19 务服务有限公 284.49
第0020081 楼4层3单元 -2063年4月11日
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号 406
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20 务服务有限公 228.53
第0020311 楼4层3单元 -2063年4月11日
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号 407
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21 务服务有限公 118.26
第0020310 楼4层3单元 -2063年4月11日
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号 408
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
22 务服务有限公 229.41
第0020200 楼4层3单元 -2063年4月11日
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号 409
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23 务服务有限公 183.41
第0020313 楼5层3单元 -2063年4月11日
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号 501
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24 务服务有限公 141.45
第0020204 楼5层3单元 -2063年4月11日
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号 502
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25 务服务有限公 112.97
第0020648 楼5层3单元 -2063年4月11日
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号 503
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26 务服务有限公 89.75
第0020646 楼5层3单元 -2063年4月11日
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号 504
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27 务服务有限公 383.91
第0020708 楼5层3单元 -2063年4月11日
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号 505
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
28 务服务有限公 425.76
第0020308 楼5层3单元 -2063年4月11日
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号 506
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
29 务服务有限公 228.53
第0020305 楼5层3单元 -2063年4月11日
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号 507
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
30 务服务有限公 118.26
第0020418 楼5层3单元 -2063年4月11日
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号 508
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
31 务服务有限公 229.41
第0020421 楼5层3单元 -2063年4月11日
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号 509
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32 务服务有限公 183.41
第0020656 楼6层3单元 -2063年4月11日
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号 601
15
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
33 务服务有限公 141.45
第0020674 楼6层3单元 -2063年4月11日
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号 602
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
34 务服务有限公 112.97
第0020678 楼6层3单元 -2063年4月11日
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35 务服务有限公 89.75
第0021681 楼6层3单元 -2063年4月11日
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
36 务服务有限公 253.04
第0021470 楼6层3单元 -2063年4月11日
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
37 务服务有限公 284.49
第0021477 楼6层3单元 -2063年4月11日
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38 务服务有限公 228.53
第0021430 楼6层3单元 -2063年4月11日
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39 务服务有限公 118.26
第0021440 楼6层3单元 -2063年4月11日
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号 608
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
40 务服务有限公 229.41
第0021449 楼6层3单元 -2063年4月11日
司
号 609
根据本所律师核查，发行人对上述40套房产已取得房屋所有权证书，房屋的
所有权不存在产权争议或潜在的纠纷，且不存在抵押及查封等其他权利受限情
16
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况。
（二） 发行人及其全资子公司租赁房产的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司租赁的尚在合同有效期内
的主要办公用房情况如下：
序号 出租方 房屋地点 有效期 房屋面积 租赁价格
北京东创空
北京市东城区后
间文化产业 2017/6/10-
1 永康胡同17号院 56.40m2 109,108元/年
发展有限公 2019/6/9
A211号
司
上海恒大商
上海市浦东新区 前两年64,390元
品交易市场 2015/8/5-
2 长清路507号一层 76.70m2 /年，后两年
经营管理有 2019/5/19
A185室 68,869元/年
限公司
根据本所律师核查，发行人及其子公司租赁的上述房产均已取得房屋所有权
证书，均未办理房屋租赁备案手续，本所律师认为，发行人与出租方签订的房屋
租赁合同合法有效，租赁房屋未办理租赁备案手续的情形不会对发行人的持续经
营产生重大不利影响，也不会对发行人的本次发行上市造成实质性的障碍。
（三） 发行人及其全资子公司拥有无形资产的情况
1、 根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人3项域名
展期，具体情况如下：
序号 域名注册人 域名 注册时间 到期时间
1 天一星辰 tophmj.com 2011.5.23 2019.5.23
2 天一星辰 gupiao123.com.cn 2011.3.23 2019.3.23
3 天一星辰 gupiao123.cn 2011.3.23 2019.3.23
六、 发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其全资子公司将要履行、正在履行的合同金额超过500万元或
对发行人经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同变化情况如下：
1、 广告合同
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（1）网络推广服务（360搜索）
2018年1月，发行人与北京品众互动网络营销技术有限公司签订《网络推广
服务（360搜索）》，合同约定北京品众互动网络营销技术有限公司在“360”媒体
平台上为发行人提供广告推广服务，服务期限为2018年1月1日至2018年12月31
日。该合同下的广告服务费金额将根据广告投放效果最终确定。
（2）百度推广服务框架合同
2018年2月，发行人与百度时代网络技术（北京）有限公司签订了《百度推
广服务框架合同》，合同约定百度时代网络技术（北京）有限公司向发行人提供
广告推广服务，服务期限为2018年3月1日至2019年2月28日。该合同下的广告服
务费金额将根据广告投放效果最终确定。
（3）广告推广服务框架合同
2018年1月，发行人与上海翼诚文化传媒有限公司签订《广告推广服务框架
合同》，合同约定上海翼诚文化传媒有限公司为发行人代理今日头条广告平台的
广告投放服务，服务期限为2018年1月1日至2018年12月31日。该合同下的广告服
务费金额将根据广告投放效果最终确定。
2、技术开发合同
2018年1月，发行人与北京乐否互动网络科技有限公司签订《技术开发合同》，
委托对方在2018年1月5日至2018年12月31日之间为发行人提供“基于多维大数据
比对的用户行为追踪系统”提供研发服务，该项目要求能够通过多维度的大数据
比对技术对用户行为特征进行刻画，为公司制定精准营销策略提供数据支持。该
《技术开发合同》的合同金额为960.00万元，由发行人按照80.00万元/月的价格
分12次支付给北京乐否互动网络科技有限公司。
（二） 根据本所律师核查，发行人及其全资子公司将要履行、正在履行的
重大合同均合法有效；上述合同均是以发行人或其全资子公司的名义对外签署，
合同的履行不存在法律障碍。
（三） 根据发行人的说明及本所律师核查，截至2018年6月30日，发行人没
有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 根据律师核查、致同会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的
说明，截至2018年6月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发
行人与关联方之间也不存在相互提供担保的情况。
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（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2018年6
月30日，发行人按合并报表口径其他应收款账面净额为2,083,353元，其他应付
款余额为6,495,297元，发行人的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营
活动发生，无金额较大的其他应付款。
七、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据本所律师核查，发行人于2016年实施了支付现金购置房产重大资产重
组，截至本补充法律意见书出具之日，该重大资产重组进展情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已根据协议向宁科置业支付了全部
房产购置款，相关房产的过户手续已办理完成，2018年3月9日至3月20日，发行
人陆续取得了相关房产的《不动产权证书》；发行人已根据协议向佛山丽雅苑支
付了全部房产购置款，相关房产的过户手续已办理完成，2017年10月10日至10
月17日，发行人陆续取得了相关房产的《不动产权证书》。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次重大资产重组涉及的标的资产
的产权过户事项已实施完毕，广州指南针信息技术有限公司和北京康帕思商务服
务有限公司已经分别合法取得本次重大资产重组标的资产的所有权。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人自2018年1月1日至2018年6月30日召开的股东大会会议
经本所律师核查，发行人自2018年1月1日至2018年6月30日共召开1次股东大
会。具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2018 年 6 月 28 日 2017 年年度股东大会
（二） 发行人自2018年1月1日至2018年6月30日召开董事会会议
经本所律师核查，发行人自2018年1月1日至2018年6月30日共召开2次董事会
会议。具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2018 年 2 月 8 日 第十一届董事会第二十一次会议
2 2018 年 6 月 6 日 第十一届董事会第二十二次会议
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经本所律师核查，发行人自2018年1月1日至2018年6月30日股东大会、董事
会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
九、 发行人的劳动保护
（一）根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2018年6月30日，发行
人及其全资子公司员工总人数为1,401人，其中包括与发行人及其全资子公司签
订劳动合同的员工1,333人以及劳务派遣员工68人。
根据律师对发行人及其全资子公司与员工所签订劳动合同的审查，本所律师
认为，发行人及其全资子公司与员工所签订的劳动合同不违反我国《劳动法》以
及《劳动合同法》等相关法律、法规及部门规章的规定。
（二）截至2018年6月30日，发行人及其全资子公司的员工中有2名员工因个
人原因未缴纳社会保险，该2名员工均为外地户口随家属进北京落户，已经在街
道缴纳了社会保险。
（三）截至2018年6月30日，发行人及其全资子公司签订劳动合同的员工均
已缴纳住房公积金。
十、 结论意见
根据对发行人上述事实的补充核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人持续具备公开发行股票并在创业板上市的各项条件，发行人本
次发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十）》签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 彭雪峰 韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 陈 晖
经办律师：
邹晓东
二零一八年 月 日
21
