指南针：北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）2019-10-29
北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（十一）
大成证字[2016]第 189-1-11 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
大成证字[2016]第 189-1-11 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的《专项法律
服务合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，本
所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于北京指南针科技发展股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《关于北京指南针科技发展股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《关于
北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《关于北京指南
针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（六）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《关于北京指南针科技发
展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、 关
于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（九）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（十）》。
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2018年8月29日，中国证监会发行监管部出具了《关于请做好相关项目发审
委会议准备工作的函》，本所律师根据该文件的相关要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所出具的法律意见书的组成部分，本所在法律意见书
中的声明、承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有明确规定，
本补充法律意见书中所使用的定义与法律意见书相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备法
律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，补充披露如下：
一、 除发行人承诺的5个工作日内（自协议生效之日起计算）无理由退货的
情形外，初始化费用在任何情况下不予退还，请发行人说明：（1）报告期内是否
存在5个工作日内退货的情况及金额、比例，是否发生过纠纷及解决措施；（2）
初始化费用在2017年末至2018年初的确认情况及退货情况，是否高于其他期间的
确认金额或比例。请保荐机构、会计师、律师说明核查方法、依据及过程，并明
确发表核查意见。
（一）报告期内是否存在5个工作内退货的情况及金额、比例，是否发生过纠
纷及解决措施
1、 报告期内发行人存在5个工作日内退货的情况，但相关金额占报告期各
期销售回款比例较低，且未发生过纠纷。报告期内，发行人5个工作日内退货金
额及比例如下：
单位：万元
项 目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
5个工作日内无忧退货金额 817.16 1,363.65 1,033.99 2,211.36
退货总额 1,321.58 2,542.43 1,656.87 3,760.23
金融信息服务业务销售回款 36,716.38 69,062.96 57,505.85 67,898.67
5个工作日内无忧退货金额
占金融信息服务业务销售回 2.23 1.97 1.80 3.26
款比例%
5个工作日内无忧退货金额
61.83 53.64 62.41 58.81
占退货总额比例%
注：1、客户在下单后5个工作日内第一次提出退货申请，即视为一笔5个工
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作日内的无忧退货，对应订单金额即计入“5个工作日内无忧退货金额”。由于退
货需要发行人履行约定的内部控制流程和发行人客服挽留等因素，实际完成退货
一般在一个月内完成。
2、部分客户在下单后5个工作日外提出退货申请，如发行人沟通及挽留无效
并决定退款的，该部分退款金额与5个工作日内无忧退货金额即为“退款总额”。
3、上表金融信息服务业务销售回款系“业务订单口径”数据。
报告期内，发行人5个工作日内无忧退货金额占金融信息服务业务销售回款
比例分别为3.26%、1.80%、1.97%和2.23%；5个工作日内无忧退货金额占退货总
额比例分别为58.81%、62.41%、53.64%和61.83%。
经核查，本所律师认为，客户提出退货申请时，发行人客服人员及时与客户
沟通，如果客户坚持退货，按照协议约定属于5个工作日无理由退货的情形，发
行人会为客户全额退款；报告期内，发行人未发生因5个工作日内无理由退货而
与客户产生纠纷的情形。
发行人5个工作日内无忧退货由于收款到退款的时间间隔较短，因此绝大多
数收款、退款均是在报告期各期内发生。报告期内，各期产生的跨期退款订单所
对应的前一期收款在前一期被确认收入金额占前一期营业收入比例均不足1.2%，
因此对各报告期的收入和利润的影响极小。
（二）初始化费用在2017年末至2018年初的确认情况及退货情况，是否高于
其他期间的确认金额或比例
经本所律师核查，报告期内，发行人在各期末（最后一个月）确认的初始化
费用及下一报告期初（最初一个月）退上一报告期末的初始化费用情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2018年6月 2017年12月 2016年12月 2015年12月
报告期末确认的初始化费
2,777.17 87.84 4,297.78 198.11
用
项目 2018年7月 2018年1月 2017年1月 2016年1月
下一报告期初退上一报告
10.91 0.58 48.38 0.04
期末的初始化费用
占上一期报告期末确认初 0.39% 0.66% 1.13% 0.02%
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始化费用比例
2015年12月、2016年12月、2017年12月和2018年6月，发行人确认的初始化
费用金额分别为198.11万元、4,297.78万元、87.84万元和2,777.17万元，其中
2016年12月、2018年6月确认金额较高主要系发行人分别在2016年11月18日至12
月30日、2018年6月4日至7月13日期间进行的中端版本的先锋版集中销售活动所
致，而2015年12月、2017年12月未开展中高端产品集中销售活动。
2016年1月、2017年1月、2018年1月和2018年7月，发行人退还的上一报告期
末月份所确认的初始化费用金额分别为0.04万元、48.38万元、0.58万元和10.91
万元，占上一期报告期末月份所确认初始化费用比例分别为0.02%、1.13%、0.66%
和0.39%。2018年1月退还的2017年12月所确认初始化费用的金额及占比均极低，
未显著高于其他期间的确认金额或比例，报告期占比整体在1%以下。
（三）本所律师的核查方法、依据及过程
本所律师履行了下述核查程序：
1、了解发行人关于退货的内部控制制度和流程；
2、选取退货样本执行穿行测试和控制程序；
3、询问合规、运营支撑相关人员关于退货的流程和退货审核情况，询问是
否存在因客户退货退款而产生纠纷的情形以及客户投诉情况；
4、获取退货明细清单，检查是否存在异常退货情形；
5、根据获取的退货明细清单和银行流水，检查客户退货款项是否及时支付。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人按照与客户签订的协议，严格执行
5个工作日内无理由退货，未发生因5个工作日内无理由退货而产生纠纷的情形；
发行人2017年末确认的初始化费用在2018年初退款金额及比例均极低，与其他报
告期无差异，发行人不存在利用退货调节利润的情形。
另，经本所律师核查，为了进一步完善销售模式与收入确认的对应关系，同
时与同行业主要公司商业条款进一步可比和一致，发行人在目前执行的销售合同
-《证券分析软件用户服务许可协议》（以下简称“销售合同”）的基础上，根据
软件销售和后续服务两项不同的履约义务分别制定了《软件许可使用协议》（以
下简称“软件销售协议”）和《软件维护服务协议》（以下简称“后续服务协议”），
对软件销售行为和后续服务行为分别进行了规制，进一步明确了销售商品和提供
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服务的具体标的、内容、费用、双方的权利义务和责任；同时，在《软件维护服
务协议》中增加了服务到期后用户可以续费享受维护服务、继续使用软件产品的
内容。前述软件销售协议、后续服务协议拟待发行人业务操作系统改造升级完成
后针对新付费客户全面实施。本所律师认为，（1）发行人将包含两项履约义务的
销售合同拆分为单独的软件销售协议和后续服务协议，未对在执行的销售合同中
关于两项履约义务的内容进行实质修改，拆分前后的协议具有相同的法律效力；
（2）后续服务协议中增加的付费用户在所购版本软件产品到期后通过续费方式
继续使用的内容，使得交易双方的权利义务更加完整，对发行人现有业务开展无
重大影响，不属于业务模式的重大变化。
二、 发行人在申请文件中提及“在实际业务开展过程中，发行人以教授客
户学习使用自身软件产品为侧重点，禁止自身员工向客户推荐任何具体股票标
的；发行人提供金融资讯服务过程中，恪守不推荐股票、不代客理财、不承诺收
益的业务原则。”但在招股说明书中未发现该表述。请发行人（1）全面自查报告
期是否严格遵守上述原则，是否因违反上述原则受监管部门处罚；（2）在招股说
明书中披露上述原则及其遵守情况。请保荐机构、律师说明核查方法、依据及过
程，并明确发表核查意见。
（一）全面自查报告期是否严格遵守上述原则，是否因违反上述原则受监管
部门处罚
1、发行人软件产品不具有证券交易功能，不存在第三方信息系统接入的情
形
发行人金融信息软件产品的定位为工具型分析软件，其软件产品基于基础行
情数据和各类金融资讯信息，为客户提供丰富的金融工程指标和深度数据挖掘工
具，客户通过相关指标及分析工具自行确定投资决策。
同时，发行人软件产品本身不包含证券交易系统模块，不具有证券交易功能；
同时发行人亦不存在第三方信息系统接入的情形。
2、发行人报告期内严格恪守不推荐股票、不代客理财、不承诺收益的业务
原则，各项业务严格遵守该原则开展
（1）发行人与客户签订的产品许可使用协议已明确约定相关业务原则
发行人与客户均签署《证券分析软件用户服务协议》，发行人作为协议甲方
提供沪、深股票行情数据信息以及相应的数据分析和资讯信息，不承诺投资者获
取投资收益，也不与投资者约定分享投资收益或分担投资损失；发行人不受理客
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户的任何资金或资金账户的直接证券投资操作。
（2）发行人《员工业务行为准则》明确业务开展的红线范围，合规部人员
对客户进行100%电话回访确认并录音留痕
A、发行人在员工业务行为规范中明确红线条款
发行人《员工业务行为规范》对于“代（带）客理财、承诺未来收益及推荐
股票”是作为第一项红线条款，具体要求为“禁止使用客户或他人的资金、账户进
行投资操作；禁止向客户推荐具体股票及股票的操作时点；禁止向客户承诺未来
收益、分享收益、分担损失”。执业过程中公司若发现任何员工存在踩线行为，
即依据公司规章对涉及员工给予开除处理。
发行人客户“体验式”使用和升级的业务模式，日常经营中需要人工进行线
下介入以提供相关支持。发行人拥有先进的业务通话系统，日常联系均由通话系
统自动呼出，公司普通员工并不能查看客户联系方式并直接联系；同时公司员工
与客户沟通的全过程均实现全程录音并自动保存。
本所律师对发行人报告期内销售过程的录音进行了抽样并听取其中相关对
话内容，不存在涉及代（带）客理财、承诺收益及推荐具体股票的相关内容。
B、发行人严格执行售后合规回访流程
发行人在完成与客户的销售收款后，发行人合规人员按照业务规定对客户进
行电话回访，回访中合规人员会再次向客户就发行人日常经营中关于恪守不推荐
股票、不代客理财、不承诺收益的业务原则向客户进行以通话方式进行重述告知，
客户进行确认。具体内容包括：
“我公司为您提供的指南针软件为辅助决策工具型产品，最终的决策权仍归
您自己所有，我们只能为您提供法律允许范围内的服务和帮助。根据国家相关部
门规定，我公司不能推荐股票、不能承诺收益、不能代客理财，请您理解。任何
时候，如果有人，包括我公司员工以我公司名义承诺并向您提供这些服务，请您
不要相信并拒绝接受，我公司对此不承担责任。”
本所律师对发行人报告期内售后回访录音进行了抽样并听取其中相关对话
内容，确认合规回访内容与业务流程规定一致。
C、发行人软件功能视频教程界面对于业务原则的提示
购买发行人产品的客户主要为个人投资者，同时发行人产品功能具有相对专
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业化的特点，因此在客户使用产品过程中发行人需要提供功能讲解和使用指导。
目前发行人主要通过人工客服以及视频教程演示提供相关软件使用方面的讲解，
发行人在软件功能解答视频的展示页面中关于恪守不推荐股票、不代客理财、不
承诺收益的业务原则进行说明和提示
另一方面，发行人功能视频教程若涉及到具体的股票历史案例，教程对应的
讲师会在课件中明确表示相关案例仅作为案例/教学分析使用，不存在任何推荐、
暗示的情形；讲师本人承诺不持有上述股票。
本所律师对发行人报告期内相关功能视频教程抽样观看，相关视频界面对于
遵守业务原则具有明确的提示，发行人讲师在视频中对于“相关案例仅作为案例
/教学分析使用，不存在任何推荐、暗示的情形”、“本人承诺不持有相关股票”均
有语音确认且相关内容保留完整。
3、报告期内发行人不存在因为违反业务原则而受到监管部门处罚的情形
经核查，报告期内发行人不存在因为违反“不推荐股票、不代客理财、不承
诺收益”业务原则而受到客户投诉或监管部门处罚的情形。
（二）本所律师核查方法、依据、过程及核查意见
本所律师采取了以下核查方式：
1、本所律师登录发行人各版本软件产品并点击软件产品界面的相关提示功
能，确认软件产品产品内部不存在任何交易系统；同时发行人软件产品不存在任
何不存在任何技术接口，不存在第三方信息接入的情形。
2、本所律师查阅了发行人与客户正式签署的《证券分析软件用户服务协议》，
核查其中发行人作为协议甲方明确承诺有关“不承诺投资者获取投资收益，也不
与投资者约定分享投资收益或分担投资损失”的相关约定。
3、本所律师查阅了发行人《员工业务行为规范》，发行人对于“代（带）客
理财、承诺未来收益及推荐股票”作为第一红线条款。若一经发现存在违规行为，
发行人将依据公司规章对涉及员工给予开除处理。同时本所律师对发行人报告期
内销售过程的录音进行了抽样并听取其中相关对话内容，不存在涉及代（带）客
理财、承诺收益及推荐具体股票的相关内容。
4、本所律师对于售后回访过程的录音进行了抽样收听，确认销售客服人员
以及售后合规回访人员均与客户进行关于恪守不推荐股票、不代客理财、不承诺
收益的业务原则的告知以及客户的回复确认。
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5、本所律师对发行人功能视频教程进行抽样观看，发行人讲师在视频中对
于“相关案例仅作为案例/教学分析使用，不存在任何推荐、暗示的情形”、“本
人承诺不持有相关股票”均有语音确认且相关内容保留完整。
经核查，本所律师认为，发行人与客户签订的产品许可使用协议已明确约定
相关业务原则，同时发行人在日常经营活动中通过内部制订员工业务行为规范明
确业务红线，并通过业务流程实时监控确保日常经营活动符合相关业务原则；在
实际业务开展过程中，发行人恪守不推荐股票、不代客理财、不承诺收益的业务
原则；报告期内发行人不存在因为违反业务原则而受到客户投诉或监管部门处罚
的情形。
三、 发行人实际控制人黄少雄间接持股的Zenstar Investment Co., Ltd.
设立时未办理备案及外汇登记手续，润达投资有限公司未就境内个人境外投资办
理相关手续。请保荐机构、律师就上述情形是否违反相关法律规定作出切实充分
论证。
（一）黄少雄通过广州正辰投资有限公司（以下简称“广州正辰投资”）设立
Zenstar Investment Co., Ltd 的合法合规情况
根据本所律师核查，Zenstar Investment Co., Ltd为黄少雄持股30%的广州
正辰投资的全资子公司，公司成立于2014年11月20日，注册资本为1美元，注册
地为英属维尔京群岛，主要业务为对外投资。Zenstar Investment Co., Ltd系
广州正辰投资为向最终境外投资目的地企业-正辰（美国）有限公司进行投资而
设立的境外平台公司。正辰（美国）有限公司作为发行人关联公司，已经在《招
股说明书》“第七节之三之（一）5、公司主要关联自然人及其关系密切家庭成员
控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”中予以披露。
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Zenstar Investment Co., Ltd的股权结构如下：
广州正辰投资2014年11月3日取得了广东省商务厅颁发的编号为境外投资证
第N4400201400048号《企业境外投资证书》，该证书显示，广州正辰投资向正辰
（美国）有限公司投资的投资路径为正辰BVI公司。Zenstar Investment Co., Ltd
作为正辰BVI公司于2014年11月20日设立后，广州正辰投资于2014年12月16日取
得了广东省商务厅颁发的编号为境外投资证第N4400201400150号《企业境外投资
证书》，该证书显示，广州正辰投资向正辰（美国）有限公司投资的投资路径由
正辰BVI公司变更为正辰投资有限公司，注册地为英属维尔京群岛。正辰投资有
限公司为Zenstar Investment Co., Ltd的中文名称。
另外，广州正辰投资为履行向正辰（美国）有限公司的出资义务，于2014
年12月25日在国家外汇管理局广东省分局办理了外汇登记手续，根据《业务登记
凭证》显示，境内投资主体为广州正辰投资有限公司，境外被投资主体为正辰（美
国）有限公司，另根据外汇登记相关资料，此次外汇登记的投资路径为正辰投资
有限公司，即为Zenstar Investment Co., Ltd。
根据《商务部办公厅关于做好境外投资管理工作的通知》的相关规定，对通
过设立境外平台公司再到最终目的地投资设立企业的，平台公司将作为境外投资
路径显示，《企业境外投资证书》按照境外投资最终目的地颁发，因此，广州正
辰投资在向正辰（美国）有限公司投资过程中办理了相关备案手续，作为境外平
台公司的Zenstar Investment Co., Ltd无需另行办理境内企业境外投资的备案
手续。
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综上所述，本所律师认为，黄少雄间接持股的Zenstar Investment Co., Ltd.
设立符合企业境外投资及外汇管理的相关法律法规的规定。
（二）黄少雄设立Favour Reach Investments Limited（润达投资有限公司）
的合法合规情况
根据本所律师核查，润达投资有限公司（以下简称“润达投资”）为黄少雄持
股100%的公司，公司成立于2011年12月12日，注册资本为1美元，注册地为英属
维尔京群岛，主要业务为对外投资。润达投资在设立时，除《国家外汇管理局关
于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（“75号文”）外，未有明确的对境内自然人境外直接投资的审批或程序性规定，
“75号文”所指的“特殊目的公司”要求投资人以“在境外进行股权融资为目的”
设立，而黄少雄设立润达投资的目的主要是境外投资，不适用“75号文”的相关
规定，无法按照75号文办理境外投资外汇登记。尽管2007年2月1日起施行的《个
人外汇管理办法》（中国人民银行令【2006】第3号）第十六条规定“境内个人对
外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当
办理境外投资外汇登记”，但是，同日施行的《个人外汇管理办法实施细则》（汇
发[2007]1号）并未有明确的对境内个人境外直接投资外汇登记的程序性规定；
且，黄少雄对润达投资的出资较少，仅为1美元，系其个人境外自有资金，未涉
及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形，因此润达投资设立时未办理外
汇登记。此外，黄少雄承诺，如今后外汇管理部门受理在润达投资设立时除特殊
目的公司以外的境内个人境外直接投资的外汇登记申请，其将及时补办境外投资
外汇登记，保证发行人不会因此遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，黄少雄设立润达投资未违反当时境外直接投资外
汇管理及投资审批的强制性法律规定。
经核查，本所律师认为，黄少雄间接持股的Zenstar Investment Co., Ltd.
设立符合企业境外投资及外汇管理的相关法律法规的规定；黄少雄设立润达投资
未违反当时境外直接投资外汇管理及投资审批的强制性法律规定。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十一）》签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 彭雪峰 韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 陈 晖
经办律师：
邹晓东
二零一八年 月 日
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