北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
大成证字[2016]第 189 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
释 义.............................................................................................................................. 2
引 言.............................................................................................................................. 6
一、 本所简介................................................................................................................... 6
二、 签字律师简介 ........................................................................................................... 6
三、 律师的工作情况 ....................................................................................................... 8
正 文............................................................................................................................ 10
一、 本次发行上市的授权和批准 ................................................................................. 10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................... 13
三、 本次发行上市的实质条件 ..................................................................................... 14
四、 发行人的设立 ......................................................................................................... 17
五、 发行人的独立性 ..................................................................................................... 19
六、 发行人的发起人和股东 ......................................................................................... 25
七、 发行人的股本及其演变 ......................................................................................... 33
八、 发行人的业务 ......................................................................................................... 51
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 54
十、 发行人的主要财产 ................................................................................................. 68
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 84
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 88
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................. 89
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 90
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 93
十六、 发行人的税务 ..................................................................................................... 99
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................... 102
十八、 发行人的劳动保护 ........................................................................................... 102
十九、 发行人募股资金的运用 ................................................................................... 106
二十、 发行人业务发展目标 ....................................................................................... 109
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 109
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................................... 111
二十三、 结论意见 ....................................................................................................... 112
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释 义
除非文义另有所指，在本工作报告中的以下用语具有如下含义：
公司或发行人 指 北京指南针科技发展股份有限公司
本次发行上市 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市
广州展新 指 广州展新通讯科技有限公司
天一星辰 指 天一星辰（北京）科技有限公司
上海创投 指 上海指南针创业投资有限公司
上海及时雨 指 上海及时雨网络科技有限公司
广州指南针通信 指 广州指南针通信科技有限公司
指南针保险经纪 指 北京指南针保险经纪有限公司
指南针技术服务 指 北京指南针技术服务有限公司
最近三年、报告期 指 2013、2014及2015年度
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
永拓会计师事务所 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司
六合正旭资产评估公司 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司
中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所有限责任公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
东方证券 指 东方证券股份有限公司
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
致同会计师事务所出具的编号为致同审字
《审计报告》 指
（2016）第110ZA1708号的《审计报告》
《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
《公司章程》 指
及其历次修订
《股东大会议事规则》 指 发行人《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 发行人《董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 发行人《监事会议事规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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指《首次公开发行股票并在创业板上市管理
《管理办法》 指
办法》
元 指 人民币元
本所 指 北京大成律师事务所
本所出具的《关于北京指南针科技发展股份
法律意见书 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》
本所出具的《关于北京指南针科技发展股份
工作报告 指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
大成证字[2016]第 189 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的《专项法律
服务合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，为
发行人本次股票发行上市出具法律意见书及本工作报告。
在出具法律意见书的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
工作报告。
本所律师已得到发行人的书面承诺和保证，发行人向本所律师提供了为出具
法律意见书和本工作报告所必需的全部原始书面材料、副本材料、口头或书面证
言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字
和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获合法授权；发
行人向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。
本所依据本工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。对于出具本工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所以有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具的文件、
证明、陈述等为依据出具本工作报告。
本工作报告仅供发行人为本次股票发行上市之目的使用，不得用作其他任何
目的。本所同意将本工作报告作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随同
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其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所认为，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师已经严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行及发行人为此提供
或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能
的核查与验证，并对发行人本次《招股说明书》进行了审慎审阅，本所律师确信
并保证本工作报告中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
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引 言
一、 本所简介
本所是1992年在北京市司法局注册成立的从事法律服务业务的合伙制律师
事务所，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，许可证号为
010092100036。本所总部设在北京，在上海、武汉、四川、济南、重庆、天津、
哈尔滨、郑州、银川、西宁、海口、厦门、深圳、杭州、南通、广州、长春、西
安、沈阳、呼和浩特、南京、常州、无锡、青岛、兰州、福州、南宁、太原、大
连等地设有分所，本所拥有具有丰富实践经验、在包括证券业务在内的众多领域
具有专长的执业律师4000余人。
本所的业务范围包括：证券业务、银行融资、外商投资、企业改制、公司事
务、国际贸易、知识产权保护、劳动法、争议解决，以及私人股权投资、破产、
税务、不良资产、金融衍生产品、资产证券化和杠杆收购业务等法律业务领域。
二、 签字律师简介
（一） 韩光 律师
韩光律师，现为本所高级合伙人。韩光律师毕业于中国政法大学，获得工学、
法学双学士学位，具有十余年律师工作实践经验。曾担任中国电信集团公司、中
国网络通信集团公司、鲁能英大集团公司、航港发展有限公司、北京证券有限责
任公司、北京万通世界房地产有限公司、北京住总房地产开发有限责任公司、中
国循环经济协会等多家企事业单位、社会团体的法律顾问。
主持过中国机床总公司、中实（集团）公司、中国电子科技集团公司、中国
铁路物资股份有限公司、北京多元实业发展总公司、北京起重机设备厂、中国通
用机械研究院有限责任公司、合肥压力机械有限责任公司、合肥通用机械研究院、
西安重型机械研究院、山西发鑫集团有限公司多家企事业单位的改制、重组、并
购、清算及股权激励等项目；主持过北京指南针科技发展股份有限公司新三板挂
牌、定向增发、重大资产重组项目。
韩光律师联系方式：
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
邮编：100020
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电话：+86 10 5813 7799
传真：+86 10 5813 7788
邮箱：guang.han@dentons.cn
（二） 陈晖 律师
陈晖律师，现为本所合伙人，专职律师。曾担任中国网络通信集团公司、中
国惠普有限公司、中国工艺美术集团公司、中国人寿保险股份有限公司、亿城集
团股份有限公司、中国航空油料集团有限责任公司、北京中科金财科技股份有限
公司、北京汇冠新技术股份有限公司、泰和诚医疗集团有限公司等多家公司的法
律顾问。
参与和主持过包括亿城股份、北辰实业、汇冠股份、中科金财在内的多家公
司的IPO、重大资产重组、非公开发行以及公司债券项目；还主持过西藏能源、
爱尚传媒、龙腾影视、仁创生态、中国康复等过多家公司的新三板挂牌项目。
陈晖律师联系方式：
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
邮编：100020
电话：+86 10 5813 7799
传真：+86 10 5813 7788
邮箱：hui.chen@dentons.cn
（三） 邹晓东 律师
邹晓东律师，现为本所专职律师。2005年执业至今，具有证券从业资格（证
券发行与承销），曾担任航港发展有限公司、北京万通世界房地产有限公司、北
京住总房地产开发有限责任公司、弘业新创抗体技术股份有限公司、中国循环经
济协会等多家企事业单位、社会团体的法律顾问。
参与过中国电子科技集团公司、中国铁路物资股份有限公司、中元金融数据
网络有限责任公司、中国电信集团系统集成有限公司、合肥通用机械研究院、山
西发鑫集团有限公司多家企事业单位的改制、重组、并购、清算等项目；参与过
北京指南针科技发展股份有限公司新三板挂牌、定向增发、重大资产重组项目。
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邹晓东律师联系方式：
地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
邮编：100020
电话：+86 10 5813 7799
传真：+86 10 5813 7788
邮箱：xiaodong.zou@dentons.cn
三、 律师的工作情况
为核查发行人本次发行的合法性，并在核查基础之上对相关事项出具本工作
报告及法律意见书，本所律师进行了以下方面的工作：
（一） 与发行人就本次发行进行沟通，收集法律尽职调查资料
本所律师首先就本次发行工作与发行人的相关人员进行前期沟通，以明确律
师在本次发行工作中的地位和作用，并使相关人员充分了解股票发行的法律程序
及可能的法律后果。
为取得相关工作基础文件，本所律师向发行人提交了尽职调查所需文件清
单，并根据资料提供的情况随时出具了相应的补充清单。
（二） 对发行人提供的文件资料进行审阅与核查
自本次发行工作准备阶段起，本所先后派驻数名律师对发行人进行现场核
查，收集包括相关主体资格文件、审批文件、重大合同、财务文件、中介机构报
告、说明及承诺等有关资料，对发行人提供的其他文件资料进行审阅与核查，将
全部资料按照分类整理成卷宗，形成相应的工作底稿，以作为出具本工作报告及
法律意见书的重要依据。
（三） 对发行人的相关人员、核心股东以及部分供应商和采购商进行走访
及约谈
本所律师在进行上述对文件资料核查审阅的同时，先后走访、约见了若干名
发行人的董监高人员及其他工作人员、核心股东（含前股东）以及供应商和采购
商，以求全面了解发行人与本次发行相关的事实情况，本所律师对上述约谈及走
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访制作了谈话笔录。对于核查工作中发现的问题，及时与发行人及其他中介机构
进行沟通。
（四） 前往相关政府部门核查
本所律师先后多次前往工商行政管理机关、知识产权管理机关及税务管理机
关等多家政府部门对发行人及相关方的工商档案资料、已授权专利的真实性、合
法性以及守法经营情况进行核查，以确认发行人所提供资料及陈述的真实性、准
确性。
（五） 参加发行人及中介机构相关会议
本所律师先后多次参加发行人及相关中介机构的现场协调会议，对发行人相
关人员及中介机构工作人员的咨询进行解答与说明，就招股说明书中的相关问题
进行核查及讨论，就工作中的法律问题与保荐机构及发行人的有关人员进行讨
论、协商直至达成共识。
（六） 完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归
纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公
司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件，起
草完成了法律意见书、律师工作报告草稿，并归类整理核查和验证中形成的工作
记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
（七） 内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小
组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行
修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行过程中，截至至本工作报告出具日，本所律师累计有效工
作时间超过1000小时。
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正 文
一、 本次发行上市的授权和批准
（一） 发行人对本次发行上市的授权和批准程序
1、 2016年4月25日，发行人召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资
项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业
板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、
《关于制定<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<公司募集资金管理及使用
制度（草案）>的议案》及《关于制定<公司信息披露管理制度(草案)>的议案》
等相关议案，并决定于2016年5月12日召开2016年第二次临时股东大会，审议包
括上述议案在内的议题。
2、 2016年5月12日，发行人召开2016年第二次临时股东大会。出席会议的
股东10人，合计持有发行人股份86,187,828股，占发行人有表决权股份总数的
55.19%。本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
的议案》、《关于公司募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事
会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开
发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》、《关
于制定<公司募集资金管理及使用制度(草案)>的议案》及《关于制定<信息披露
管理制度(草案)>的议案》等议案。
（二） 发行人作出与本次发行上市有关的决议
发行人2016年第二次临时股东大会批准通过的与本次发行上市有关的决议
内容如下：
1、 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的内容包括：
（1） 股票种类：人民币普通股（A股）。
（2） 每股面值：人民币1.00元。
（3） 发行数量：本次发行股数不超过52,052,334股（含本数，以中国证
监会核定数为准），本次发行前若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内授权董事
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会根据发行市场情况和本次投资项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行
数量。
（4） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创
业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会规定的其他对象。
（5） 定价方式：公司根据向询价对象询价结果，由公司和主承销商协商
确定发行价格，或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（6） 发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行
相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
（7） 募集资金用途：公司拟使用首次公开发行股票所募集资金投资于以
下项目：
a） PC金融终端系列产品升级优化项目；
b） 移动端金融产品项目；
c） 互联网金融服务平台项目；
d） 大数据营销及研究中心项目。
如本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足以上项目的投资需要，不
足部分由公司通过自筹资金等方式解决；若完成上述项目的投资后，本次募集资
金仍有剩余，则用于补充流动资金或公司股东大会决定的其他用途。
在募集资金到位前，公司将根据实际运营的需要，先行以自筹资金投入并实
施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行
前已投入使用的自筹资金。
（8） 承销方式: 本次发行股票将由国泰君安证券股份有限公司为主承销
商的承销团采取余额包销的方式承销发行。
（9） 申请上市证券交易所：深圳证券交易所创业板。
（10） 决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、 根据《关于公司募集资金投资项目可行性研究报告的议案》，本次股票
发行成功后，拟投资建设项目如下：
（1） PC金融终端系列产品升级优化项目；
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（2） 移动端金融产品项目；
（3） 互联网金融服务平台项目；
（4） 大数据营销及研究中心项目。
3、 《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的
议案》的具体授权事宜如下：
授权内容及范围：
（1） 根据法律、法规、规范性文件、股东大会通过的发行上市方案以及
具体市场情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发
行数量、发行方式、发行价格、发行定价方式、发行对象等事项。
（2） 在股东大会审议通过的募集资金投向范围内，根据实际情况分析并
合理调整拟投入募集资金的金额、实施时机及实施方式等。
（3） 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有
必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上
市协议、中介服务协议、各种公告等）；决定和支付本次发行上市的相关费用。
（4） 在本次发行上市完成后，向主管行政管理部门办理公司章程、注册
资本及所涉其他事项的变更登记和备案手续。
（5） 办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
董事会对法定代表人、总经理的授权：
（1） 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有
必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上
市协议、中介服务协议、各种公告等）；决定和支付本次发行上市的相关费用。
（2） 在本次发行上市完成后，向主管行政管理部门办理公司章程、注册
资本及所涉其他事项的变更登记和备案手续。
（3） 办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
授权有效期：
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本次发行上市授权事项决议的有效期为：自股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
经审查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出了批准本次发行
上市的决议；股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定；股东大会通过的决议及对董事会的授权合法、合规、真实有效。
发行人本次发行上市尚须经中国证监会和深圳证券交易所的核准和同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人是依法设立的股份有限公司
发行人是由北京指南针证券研究有限公司、王群（后更名为王之杰）、孙德
兴、陈浩、杨新宇、张春林、孙鸣以发起的方式设立的股份有限公司，发行人于
2001年4月28日在北京市工商局登记注册，领取了注册号为1100001267818的《企
业法人营业执照》，住所为北京市海淀区复兴路乙24号，法定代表人为王群，注
册资本为2,600万元，企业类型为股份有限公司，营业期限为长期。
截至本工作报告出具之日，发行人的注册资本为21,861.98万元（2016年6
月发行人第五次增资，注册资本由15,615.7万元增加至21,861.98万元,工商变更
登记正在办理过程中）；法定代表人为陈宽余；住所为北京市海淀区黑泉路8号宝
盛广场B座6层6001室；办公地址为北京市朝阳区望京东路8号锐创国际中心2号楼
4层；统一社会信用代码为911101087263410239；经营范围为技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组
织文化艺术交流活动；企业策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会
议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算
机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；互联网信息服务业务；零售书报刊、
电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二） 发行人依法存续
根据本所律师核查，发行人自设立以来通过了历年工商年检。《公司章程》
规定，发行人为永久存续的股份有限公司。根据相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定及本所律师核查，发行人没有需要终止的情形出现，发行人
依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起设立程序符合法律、法规和规范性
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文件的规定，发行人依法有效存续，具备本次发行上市的主体资格条件，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定，本所律师对于发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件
进行核查，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值一元，每一股份具有
同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股
应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、 发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1） 具备健全且运行良好的组织机构。
（2） 具有持续盈利能力，财务状况良好。
（3） 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（4） 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、 发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件：
（1） 发行人目前的股本总额为21,861.98万元，股本总额不少于3000万
元。
（2） 发行人本次发行股数为不超过72,873,267股，占发行后总股本比例
不低于的25%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。
根据本所律师核查，2016年6月，发行人以资本公积金向全体股东每10股转
增4.00股，转增后发行人总股本由156,157,000股增加至218,619,800股，发行人
将2016年第二次临时股东大会审议通过的发行股份数进行了相应调整，发行股份
数由不超过52,052,334股调整为不超过72,873,267股。
（3） 根据有关政府部门出具的证明、致同会计师事务所出具的《审计报
告》以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假
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记载。
3、 发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐人，
符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三） 发行人本次发行符合《管理办法》规定的条件
1、 根据本所律师核查以及致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人
符合《管理办法》第十一条规定的条件：
（1） 发行人依法成立于2001年4月28日，公司类型为股份有限公司，持续
经营时间三年以上。据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司。
（2） 发行人最近三年归属于发行人股东的净利润分别为-1,445.04万元、
2,902.66万元、10,530.15万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利
润分别为-3,833.78万元、1,128.21万元、8,670.99万元。据此，发行人最近两
年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
（3） 发行人2015年12月31日的净资产为24,308.17万元。据此，发行人最
近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4） 发行人目前的股本总额为21,861.98万元,发行后的股本总额为不超
过29,149.31万元，据此,发行人发行后股本总额不少于3000万元。
2、 根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、 根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即为以证券工具型软
件终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据分析、证
券投资咨询服务。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
4、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年的主营业
务收入均占发行人当期营业收入总额的99%以上，发行人近两年内主营业务没有
发生重大变化。另据本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没
有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四
条的规定。
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5、 根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十五条的规定。
6、 根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全
了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。
发行人在董事会下设了审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会和战略
委员会，并设置了总经理办公室、营销客服中心、产品部、开发部、运维部、资
源部、大数据部、策划部、讲师部、财务部、人事行政部、合规中心，人事行政
部下设人事部和行政部，合规中心下设售后保障部、客户服务部、合规投诉部、
合规回访部，营销客服中心下设宝盛营销部、锐创营销部、芳村营销部。相关机
构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行
人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、
参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留
意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及编号为致同专字（2016）
第110ZA1015号的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八
条的规定。
9、 根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》
第十九条的规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
10、 根据政府有关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制
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人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情
形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人的设立程序、资格、条件和方式
1、 发行人获得企业名称预先核准
2000年12月7日，北京市工商局出具（京）企名预核（内）字[2001]第10377226
号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“北京指南针科技发展股份
有限公司”。
2、 发行人的设立获得相关部门批准
2001年4月16日，北京市人民政府经济体制改革办公室向发行人的发起人发
出了《关于同意设立北京指南针科技发展股份有限公司的通知》（京政体改股函
[2001]28号），同意发行人的发起人以发起方式设立北京指南针科技发展股份有
限公司，发行人的设立获得了相关部门批准。
3、 发行人创立大会暨第一届股东大会召开
2001年4月18日，发行人创立大会暨第一届股东大会召开。经审议和表决，
会议审议通过了《关于公司筹办情况的报告》，同意设立北京指南针科技发展股
份有限公司；审议通过了《北京指南针科技发展股份有限公司章程》；审议通过
了《公司股东大会规则》；审议通过了王群、陈浩、杨新宇、孙鸣、张春林为公
司董事会成员，并决定有关董事报酬事项；审议通过了孙德兴为由股东代表出任
的监事，并决定有关监事报酬事项；审议通过了《关于公司设立费用的报告》；
审议通过了《北京指南针证券研究有限公司用以抵作股款的资产作价方案的报
告》；审议通过了全权授权董事会办理有关公司登记事项。同日，全体发起人签
署了《北京指南针科技发展股份有限公司章程》。
4、 发行人正式成立
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2001年4月28日，发行人取得了注册号为1100001267818的《企业法人营业执
照》，发行人正式成立。
（二） 发行人设立过程中签署的《发起人协议》
2001年2月8日，北京指南针证券研究有限公司、王群、孙德兴、陈浩、杨新
宇、张春林、孙鸣7名发起人签署了《北京指南针科技发展股份有限公司发起人
协议书》，同意发起设立股份有限公司，协议约定了公司名称、经营宗旨、经营
范围、发起人出资和注册资本、发起人的权利义务、发起人的承诺和保证、公司
的组织机构、违约责任、协议修改、变更与生效、终止等事宜。
本所律师认为，发行人设立时签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中有关资产评估、验资程序
根据六合正旭资产评估公司出具的六合正旭评报字（2000）第059号《资产
评估报告》，北京指南针证券研究有限公司投入发行人的实物资产及无形资产均
以2000年10月31日作为评估基准日，经评估后作价入资，作价6,440,869.35元，
其中实物资产作价1,298,069.35元，无形资产作价5,142,800.00元，其他发起人
对此评估结果予以认可。
根据永拓会计师事务所于2001年4月26日出具的京永股验字（2001）第001
号《验资报告》，截至验资报告日，作为北京指南针证券研究有限公司出资的指
南针证券投资辅助决策系统（博弈版）软件及实物资产须办理但尚未办妥财产权
转移手续，发起人以货币资金形式的出资均已出资到位。
根据永拓会计师事务所2001年10月22日出具的京永审字（2001）第273号《关
于对企业实收股本中实物出资及无形资产转移情况专项查账报告》，作为北京指
南针证券研究有限公司出资的实物资产及无形资产已于2001年8月22日办理了财
产转移，相应的产权变更登记手续已经办理完毕。
根据本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的评估、验资等手续，符
合当时法律法规和规范性文件规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2001年4月18日，发行人召开了创立大会暨第一届股东大会，全体发起人出
席会议，会议一致审议通过了如下决议：
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1、 审议通过《关于公司筹办情况的报告》；
2、 审议通过《北京指南针科技发展股份有限公司章程》；
3、 审议通过《公司股东大会规则》；
4、 审议通过王群、陈浩、杨新宇、孙鸣、张春林为公司董事会成员，并
决定有关董事报酬事项；
5、 审议通过孙德兴为由股东代表出任的监事，并决定有关监事报酬事项；
6、 审议通过《关于公司设立费用的报告》；
7、 审议通过《北京指南针证券研究有限公司用以抵作股款的资产作价方
案的报告》；
8、 全权授权董事会办理有关公司登记事项。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
和规范性文件的规定。
综上所述，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立性
1、 发行人的产品及服务范围独立
根据发行人的陈述与说明及本所律师核查，发行人目前所从事的主营业务为
以证券工具型软件终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金
融数据分析、证券投资咨询服务。发行人的控股股东及实际控制人除直接或间接
持有发行人股份外，未通过其他方式经营上述业务。
2、 发行人的技术独立
发行人是经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局以及
北京市地方税务局联合认定的高新技术企业（《高新技术企业证书》编号为
GR201411003014）。发行人及全资子公司天一星辰拥有与主营业务相关的计算机
软件著作权56项（具体内容参见本工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”
第（二）部分）。发行人及全资子公司的主要技术不依赖于股东及其他关联方，
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发行人拥有独立的技术。
3、 发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争以及严重影响公司独
立性或者显失公允的关联交易
根据发行人控股股东及实际控制人确认及本所律师核查，发行人的控股股东
及实际控制人均不存在且不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未
直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行
人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。另据致同会计师事务所出具的《审
计报告》以及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业最近三年不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易(具体情况请见
本工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”)。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行的业务独立。
（二） 发行人的资产完整
1、 2001年4月，发行人设立时，注册资本为2,600万元，股东王群、孙德
兴、陈浩、杨新宇、张春林、孙鸣均以货币资产进行出资，北京指南针证券研究
有限公司以货币、实物资产和无形资产出资。根据永拓会计师事务所出具的京永
股验字（2001）第001号《验资报告》，股东对发行人的货币出资全部到位。根据
永拓会计师事务所2001年10月22日出具的京永审字（2001）第273号《关于对企
业实收股本中实物出资及无形资产转移情况专项查账报告》，作为北京指南针证
券研究有限公司出资的实物资产及无形资产办理了财产转移，相应的产权变更登
记手续已经办理完毕。
2、 2007年9月，发行人盈余公积和未分配利润转增股本，注册资本增加至
5,850万元，根据中喜会计师事务所出具的中喜验字（2007）第02011号《验资报
告》，截至2007年8月15日，发行人已收到盈余公积130万元和未分配利润3,120
万元转增注册资本3,250万元，发行人注册资本增加至5,850万元。
3、 2008年1月，发行人定向增发1,463万股股份，注册资本增加至7,313万
元。上海复星高科技（集团）有限公司、温商创业投资有限公司、上海汇银广场
科技创业园有限公司、上海天一投资咨询发展有限公司及张春林、王之杰等44
名发行人原股东认购了股份。根据中喜会计师事务所出具的中喜验字[2007]第
02019号《验资报告》，截至2007年12月13日，公司已经收到股东认缴的股款7,315
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万元，其中，1,463万元作为缴纳的注册资本（实收资本），溢价部分5,852万元
计入资本公积。
4、 2014年12月，发行人定向发行股份7,000万股购买广州展新持有的天一
星辰100%股权，发行人注册资本增加至14,313万元。利安达会计师事务所出具了
利安达验字（2014）第1083号《验资报告》，截至2014年12月8日，发行人已收到
广州展新以股权形式缴纳的认购资金14,000万元。致同会计师事务所对发行人本
次定向发行股份的验资结果进行了复核。
5、 2015年6月，发行人向33名投资人定向增发1,302.70万股股份，注册资
本增加至15,615.70万元。根据利安达会计师事务所出具的利安达验字（2015）
第2134号《验资报告》，投资者以现金认缴的新增注册资本已经全部到位。致同
会计师事务所对发行人本次定向发行股份的验资结果进行了复核。
6、 2016年6月,发行人以总股本156,157,000股为基数，以资本公积金向全
体股东每10股转增4.00股，转增后发行人总股本增至218,619,800股，注册资本
增至218,619,800元。
7、 截至本工作报告出具之日，发行人独立、完整地拥有其所使用的计算
机软件著作权以及经营所需的主要资产、设备等，不存在与他人共同使用设备、
技术的情况。发行人的资产与其股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、
划分明确，具备独立完整性（发行人的主要资产详见本工作报告正文第十部分“发
行人的主要财产”）。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人的人员独立性
1、 根据发行人及高级管理人员提供的说明和本所律师核查，截至本工作
报告出具之日，不存在发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。
2、 发行人的董事、监事以及总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股
东、其他任何部门或单位或人员超越公司股东大会和董事会作出人事任免的情
形。
3、 发行人拥有独立于控股股东和其他关联方的员工，公司正式员工均专
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职在发行人或其全资子公司处工作，并从发行人或其全资子公司处领取薪酬，不
存在在关联方工作或从关联方领取报酬的情形。
4、 发行人的劳动、人事及工资管理等生产经营活动和行政管理工作完全
独立于控股股东或其他关联方，并制定了完整的规章制度。
综上所述，本所律师认为，发行人的人员独立于其股东和其他关联方。
（四） 发行人的机构独立性
发行人根据经营及管理需要，已建立健全内部经营管理机构，发行人的组织
结构如下图：
1、 根据发行人说明和本所律师核查，发行人建立了完整的内部组织结构，
股东大会、董事会、监事会、经营管理机构运作规范，具有健全的法人治理结构。
董事会下设董事会秘书，并设有审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员
会和战略委员会，发行人设立了总经理办公室、产品部、开发部、运维部、资源
部、大数据部、策划部、讲师部、财务部、人事行政部、合规中心、营销客服中
心等独立的职能部门。
此外，发行人于2015年10月22日设立了广东分公司，领取广州市工商局荔湾
分局核发的统一社会信用代码为91440103MA59AFCW8C的《营业执照》，营业场所
为广州市荔湾区芳村大道东200号51栋51-12，负责人为刘辉，经营范围为联系总
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公司业务。
发行人于2001年6月11日设立了抚顺分公司，注册号为2104011268030，营业
场所为抚顺市新抚区西六路10号，负责人为由培林，经营范围为计算机软件销售。
目前抚顺分公司未进行实际经营，正在办理注销手续。
天一星辰于2013年4月2日设立了广东分公司，注册号为440101000228996，
负责人为刘辉，经营范围为计算机技术开发、技术服务；软件开发；会议及展览
服务；文化艺术咨询服务；广告业；公共关系服务；计算机零售；计算机零配件
零售；计算机批发；计算机零配件批发；软件零售；软件批发；企业形象策划服
务；软件服务。此外，天一星辰还设立了广州分公司、西安分公司、成都分公司、
哈尔滨分公司和上海分公司，目前均未进行实际经营，正在办理注销手续。
根据本所律师核查，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管
理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、 发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他
单位或个人的控制。
3、 发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独
立负责发行人的生产经营活动。
综上所述，本所律师认为，发行人的机构设置独立，且职责分工明确，不存
在由控股股东或其他关联方对发行人机构直接下达通知、命令等情形。发行人的
机构独立。
（五） 发行人的财务独立性
1、 发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、 发行人设有财务部等独立的财务部门，具备独立的财务负责人及其他
财务人员，所有财务人员均专职在公司任职，不存在发行人的财务人员在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪的情形。
3、 根据：1）2011年8月11日中国人民银行营业管理部核发的编号为
1000-01643958号的《开户许可证》及本所律师核查，发行人在招商银行股份有
限公司北京望京支行开立基本存款账户；2）2012年2月8日中国人民银行上海分
行核发的编号为2900-01758084的《开户许可证》及本所律师核查，发行人的全
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资子公司上海创投在招商银行股份有限公司上海分行营业部开立基本存款账户；
3）2012年3月19日中国人民银行上海分行核发的编号为2900-01805280的《开户
许可证》及本所律师核查，发行人的全资子公司上海及时雨在招商银行股份有限
公司上海分行营业部开立基本存款账户；4）2012年7月23日中国人民银行广州分
行核发的编号为5810-03292440的《开户许可证》及本所律师核查，发行人的全
资子公司广州指南针通信在招商银行股份有限公司广州丰兴支行开立基本存款
账户；5）2014年7月30日中国人民银行营业管理部核发的编号为1000-02281869
的《开户许可证》及本所律师核查，发行人的全资子公司天一星辰在招商银行股
份有限公司北京望京支行开立基本存款账户；6）2015年10月22日中国人民银行
营业管理部核发的编号为1000-02625835的《开户许可证》及本所律师核查，发
行人的全资子公司指南针保险经纪在招商银行股份有限公司北京望京支行开立
基本存款账户；7）2016年2月17日中国人民银行营业管理部核发的编号为
1000-02688845的《开户许可证》及本所律师核查，发行人的全资子公司指南针
技术服务在招商银行股份有限公司北京望京支行开立基本存款账户；发行人及其
全资子公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情形。
4、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人
目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
5、 根据：1）北京市国家税务局与北京市地方税务局于2009年7月6日向发
行人核发的京税证字110108754166859号《税务登记证》；2）上海市虹口区国家
税务局与上海市地方税务局虹口区分局于2012年2月16日向上海创投核发的沪税
证字310109752480668号《税务登记证》；3）上海市闸北区国家税务局与上海市
地 方 税 务 局 闸 北 区 分 局 于 2012 年 12 月 10 日 向 上 海 及 时 雨 核 发 的 沪 税 证 字
310108785154578号《税务登记证》；4）广州市地方税务局于2012年7月11日向广
州指南针通信核发的粤地税证字440106596184049号《税务登记证》、广州市国家
税 务 局 于 2016 年 4 月 22 日 向 广 州 指 南 针 通 信 核 发 的 编 号 为 粤 税 穗 字
440106596184049号《税务登记证》；5）北京市国家税务局与北京市地方税务局
于2015年1月21日向天一星辰核发的京税证字110101790679811号《税务登记证》
及本所律师经核查认为，发行人单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳
税，不存在与股东混合纳税的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
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（六） 发行人的业务体系的完整性
1、 经本所律师核查，发行人设有独立的开发部，负责技术研发、技术创
新、产品改进和技术维护工作；设有产品部，负责市场用户、产品的分析，研究
产品发展趋势；设有运维部，主要负责运营平台、网络中心、数据中心、呼叫中
心及办公系统的运营状况。发行人有独立完整的经营所需的供应系统，不依赖于
控股股东及其他关联方。
2、 发行人的经营场所、运营系统、设备和工具均由发行人的经营管理人
员独立管理和控制，不依赖于控股股东及其他关联方。
3、 发行人设营销中心，负责产品与服务的销售工作。发行人具有独立完
整的销售系统及专职销售人员，未使用控股股东及其他关联方的销售系统，其产
品的销售不依赖于控股股东或其他关联方。
4、 发行人拥有独立产品、技术和资产（其资产的具体情况见本工作报告
正文第十部分“发行人的主要财产”），具备独立完整的经营管理体系。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大
缺陷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重
影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、 发行人的发起人和股东
（一） 发行人的发起人、股东及发行人控股股东、实际控制人的基本情况
1、 发行人的发起人
经本所律师核查，发行人共7名发起人，其中包括1名法人股东和6名自然人
股东，具体情况如下：
（1） 北京指南针证券研究有限公司，注册号为：110108011941630，注册
地址：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心A110。
（2） 王群，男，身份证号：11010819650313****，住所：北京市海淀区
中关村市话楼。
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（3） 孙德兴，男，身份证号：11010568090****，住所：北京市朝阳区吉
市口。
（4） 陈浩，男，身份证号：11010863111****，住所：北京市朝阳区科学
园南里。
（5） 杨新宇，男，身份证号：11010369030 ****，住所：北京市朝阳区
武圣东里。
（6） 张春林，男，身份证号：53240119740909****，住所：北京市海淀
区清华大学。
（7） 孙鸣，男，身份证号：35222776102****，住所：北京市海淀区清华
大学。
2、 发行人的股东
截至本工作报告出具之日，发行人共有401名股东，前100名股东情况如下（本
信息来源于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司）：
序号 股东姓名/名称 持有人类别 持有数量（股） 总比持例股（%）
1 广州展新 境内非国有法人 104,019,650 47.58
2 陈宽余 境内自然人 8,619,161 3.94
3 任民 境内自然人 8,048,600 3.68
4 隋雅丽 境内自然人 7,736,400 3.54
5 鞠建国 境内自然人 6,346,200 2.90
6 熊玲玲 境内自然人 4,618,600 2.11
7 王岚 境内自然人 4,578,000 2.09
8 张春林 境内自然人 3,899,595 1.78
9 倪祖根 境内自然人 3,500,000 1.60
10 杨新宇 境内自然人 3,205,198 1.47
11 孙德兴 境内自然人 2,925,475 1.34
宁波睿石嘉福创业投
12 资合伙企业（有限合 境内非国有法人 2,720,200 1.24
伙）
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序号 股东姓名/名称 持有人类别 持有数量（股） 总比持例股（%）
13 孙鸣 境内自然人 2,132,405 0.98
14 王硕 境内自然人 2,100,000 0.96
15 李恺 境内自然人 1,790,113 0.82
16 程建群 境内自然人 1,708,000 0.78
摩天石投资控股有限
17 境内非国有法人 1,680,000 0.77
公司
18 陈徽 境内自然人 1,569,840 0.72
19 金燕霞 境内自然人 1,442,000 0.66
20 钱亚敏 境内自然人 1,442,000 0.66
21 何建东 境内自然人 1,400,000 0.64
22 郝向阳 境内自然人 1,400,000 0.64
23 张岩 境内自然人 1,361,500 0.62
24 刘龙九 境内自然人 1,168,871 0.53
25 王敏 境内自然人 1,103,638 0.50
26 孙德荣 境内自然人 970,200 0.44
27 张丹 境内自然人 961,800 0.44
28 陈贇 境内自然人 840,000 0.38
29 钱玉珍 境内自然人 840,000 0.38
30 陈岗 境内自然人 798,182 0.37
31 张丽君 境内自然人 772,800 0.35
32 胡玉芳 境内自然人 750,400 0.34
33 常承 境内自然人 700,000 0.32
34 诸奕炜 境内自然人 700,000 0.32
35 纪志君 境内自然人 688,100 0.31
36 丁辉 境内自然人 646,800 0.30
37 颜书秀 境内自然人 644,000 0.29
38 刘翠霞 境内自然人 634,200 0.29
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序号 股东姓名/名称 持有人类别 持有数量（股） 总比持例股（%）
39 田玉环 境内自然人 630,000 0.29
40 齐春燕 境内自然人 578,200 0.26
41 冯振荣 境内自然人 558,600 0.26
42 崔宏 境内自然人 553,000 0.25
43 钟漫求 境内自然人 545,486 0.25
44 林彦铖 境内自然人 534,541 0.24
45 项藻清 境内自然人 522,200 0.24
46 童馨萱 境内自然人 483,000 0.22
47 廖四军 境内自然人 476,000 0.22
48 于壮成 境内自然人 473,200 0.22
49 吴舒昕 境内自然人 473,200 0.22
50 张黎红 境内自然人 467,600 0.21
51 崔景生 境内自然人 455,000 0.21
52 冯镜浩 境内自然人 449,151 0.21
53 刘伟 境内自然人 425,600 0.19
54 李海虹 境内自然人 420,000 0.19
55 林茂升 境内自然人 418,600 0.19
56 冷晓翔 境内自然人 406,000 0.19
57 杨爱文 境内自然人 397,614 0.18
58 屈在宏 境内自然人 392,000 0.18
59 顾锋锋 境内自然人 392,000 0.18
60 曾泽琴 境内自然人 371,011 0.17
61 刘辉 境内自然人 362,600 0.17
62 徐文华 境内自然人 350,000 0.16
63 陈萌 境内自然人 350,000 0.16
64 王坤 境内自然人 346,501 0.16
65 沈夙然 境内自然人 327,600 0.15
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序号 股东姓名/名称 持有人类别 持有数量（股） 总比持例股（%）
66 曹勇宾 境内自然人 322,000 0.15
67 张炳国 境内自然人 316,400 0.14
68 陈俊 境内自然人 308,000 0.14
69 丘培娥 境内自然人 308,000 0.14
70 姚远 境内自然人 302,400 0.14
71 王军国 境内自然人 301,000 0.14
72 余翔 境内自然人 295,400 0.14
73 胡国强 境内自然人 287,000 0.13
74 郑勇 境内自然人 287,000 0.13
75 刘小丽 境内自然人 280,000 0.13
76 姜国华 境内自然人 277,200 0.13
77 王科 境内自然人 274,400 0.13
78 郑礼生 境内自然人 270,200 0.12
79 汤茵君 境内自然人 266,000 0.12
80 吴惠明 境内自然人 261,800 0.12
81 尹恒 境内自然人 245,000 0.11
82 朱贻田 境内自然人 241,970 0.11
83 潘建琴 境内自然人 229,600 0.11
84 吕飒 境内自然人 197,400 0.09
85 刘耀坤 境内自然人 196,000 0.09
86 王军 境内自然人 196,000 0.09
87 章淼 境内自然人 187,600 0.09
88 张轩 境内自然人 180,600 0.08
89 黄丹 境内自然人 180,600 0.08
90 王维 境内自然人 176,400 0.08
91 全克敏 境内自然人 168,000 0.08
92 吴水印 境内自然人 163,454 0.07
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序号 股东姓名/名称 持有人类别 持有数量（股） 总比持例股（%）
93 吴保军 境内自然人 162,400 0.07
94 莫苗苗 境内自然人 159,600 0.07
95 陈金妹 境内自然人 159,040 0.07
96 崔琪倩 境内自然人 154,703 0.07
97 吴蓉 境内自然人 154,000 0.07
98 韩峰 境内自然人 151,200 0.07
99 黄亮 境内自然人 151,200 0.07
100 魏晓东 境内自然人 140,000 0.06
前 100 名股东合计 210,572,199 96.32
其余 301 名股东合计 8,047,601 3.68
总计 218,619,800 100.00
另根据本所律师核查，根据全国中小企业股份转让系统公司出具的“股转系
统函[2013]123号”《关于同意北京指南针科技发展股份有限公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》，及中国证监会出具的“证监许可[2013]378号”《关
于核准北京指南针科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公
开转让的批复》核准，发行人股份自2013年4月22日起在全国中小企业股份转让
系统挂牌公开转让。因发行人股份交易活跃，根据中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司提供的《证券持有人名册》，截至2015年3月31日，发行人股东人数
为221人，股东人数超过200人。针对发行人股东人数超过200人的情况，发行人
已于2015年4月30日发布了《关于股东人数超过200人的提示性公告》。另据本所
律师核查，发行人2015年定向发行（详见本工作报告第七部分“发行人的股本及
其演变”）时股东人数已超过200人，发行人根据《非上市公众公司监督管理办法》
的规定，就该次定向发行向中国证监会提交了《北京指南针科技发展股份有限公
司2015年第一次股票发行申请报告》（股份转让字（2015）第001号），证监会于
2015年10月22日向发行人核发《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司定向
发行股票的批复》（证监许可[2015]2334），核准发行人定向发行。
本所律师认为，根据《非上市公众公司监督管理办法》以及相关法律、法规
及规范性文件的规定，以及中国证监会对发行人2015年定向发行的核准，发行人
股东人数超过200人不会对发行人本次发行上市构成障碍。
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3、 发行人的控股股东
根据本所律师核查，截至本工作报告出具之日，广州展新持有发行人47.58%
的股份，为发行人的第一大股东和控股股东。
广州展新成立于2010年7月14日，注册资本为4,000万元，法定代表人徐兵，
统一社会信用代码为91440101558376656A，住址为广州市天河区华夏路28号富力
盈信大厦3412C，经营范围为：电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息技
术咨询服务；会议及展览服务；广告业；企业形象策划服务。
广州展新的股东为黄少雄、徐兵、陈锋、聂澎、刘炳海、常承、熊明宇、朱
曦8名自然人，其中，黄少雄出资1,420万元，持有广州展新35.50%的股权；徐兵
出资1,000万元，持有广州展新25%的股权；陈锋出资600万元，持有广州展新15%
的股权；聂澎出资296万元，持有广州展新7.40%的股权；刘炳海出资136万元，
持有广州展新3.40%的股权；常承出资136万元，持有广州展新3.40%的股权；熊
明宇出资352万元，持有广州展新8.80%的股权；朱曦出资60万元，持有广州展新
1.50%的股权。
4、 发行人的实际控制人
根据本所律师核查,发行人的实际控制人为黄少雄和徐兵。发行人控股股东
广州展新的股东黄少雄与徐兵于2010年11月29日签署《协议书》约定，双方在广
州展新存续期间作为一致行动人行使股东权利，参与广州展新的重大决策，并在
行使提案权、表决权时采取一致行动。
另据本所律师核查，报告期内，黄少雄和徐兵合计持有广州展新60.50%股权，
且截至本工作报告出具之日，二人的持股比例未发生变化。
综上，本所律师认为，黄少雄和徐兵为发行人的实际控制人。
发行人实际控制人黄少雄和徐兵的基本情况如下：
黄少雄先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1987年2月
毕业于广东财经职业学院，大专学历。1992年至1995年就职于羊城集团公司，曾
任经理；1995年至2001年就职于广州金亚房地产有限公司，曾任总经理；2002
年至2012年就职于广州祥能投资集团有限公司，曾任总经理；2011年至今担任广
州正辰投资有限公司的董事长兼总经理。
徐兵先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年7月毕
业于广东新华教育学院，大专学历。1997年至2008年就职于广州南湖高尔夫俱乐
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部有限公司，曾任总经理助理；2010年至今担任广州展新总经理。
经本所律师核查，作为发行人发起人的自然人股东不存在法律法规禁止投资
股份有限公司的情形，为具有完全民事权利能力和行为能力的民事主体，具备作
为股份有限公司股东的资格。作为发行人发起人的法人股东在发行人发起设立时
为依法设立、合法存续、独立享有民事权利并承担民事义务的企业法人，不存在
有关法律、法规和公司章程规定需终止的情形，具备作为股份有限公司股东的资
格。发行人目前的全体股东均为中国境内自然人和企业，均合法有效存续，具有
担任发行人股东及进行出资的资格。
（二） 发行人的发起人及股东人数、住所以及出资比例
1、 关于发起人及股东人数
发行人设立时由7名股东作为发起人，其中1名法人股东，6名自然人股东，
发起人人数符合《公司法》关于“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以
下为发起人”的规定。
截至本工作报告出具之日，发行人共有股东401名，发行人为非上市公众公
司,符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件关于股份有限公司股东人数的规定。
2、 关于发起人及股东的住所
根据本所律师核查，发行人的发起人的法定住所均在中国境内，符合《公司
法》关于设立股份有限公司“须有过半数的发起人在中国境内有住所”的规定。
另据本所律师核查,发行人的股东的住所符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
3、 关于发起人或股东的出资比例
根据本所律师核查，发行人的设立、历次股份及股份比例变更，其股东的持
股比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人设立时为股份有限公司，未向社会公开募集股份，股份全部由发起人
认购，符合当时《公司法》关于发起人和股东出资比例的规定。发行人目前的股
东的出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据本所律师核查，发行人的发起人和股东人数、住所以及持股比例均符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三） 经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产折价入股的情形。
（四） 经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价
入股的情形。
（五） 经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行
人，不存在法律障碍或风险（具体情况详见本工作报告正文第五部分“发行人的
独立性”）。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股份设置、股权结构
经本所律师核查，2001年4月28日，发行人设立时的注册资本为2,600万元，
其股权结构如下（其设立的具体情况见本工作报告正文第四部分“发行人的设
立”）：
发起人名称/ 认购股份数
出资额(元) 持股比例 认购方式
姓名 （股）
北京指南针 货币资金1,359,130.65元
证券研究 7,800,000 7,800,000 30.00% 实物资产1,298,069.35元
有限公司 无形资产5,142,800元
王群 5,824,000 5,824,000 22.40% 货币资金
孙德兴 5,824,000 5,824,000 22.40% 货币资金
陈浩 4,550,000 4,550,000 17.50% 货币资金
杨新宇 910,000 910,000 3.50% 货币资金
张春林 546,000 546,000 2.10% 货币资金
孙鸣 546,000 546,000 2.10% 货币资金
合计 26,000,000 26,000,000 100．00%
根据六合正旭资产评估公司出具的六合正旭评报字（2000）第059号《资产
评估报告》，北京指南针证券研究有限公司投入发行人的实物资产及无形资产均
以2000年10月31日作为评估基准日，经评估后作价入资。
根据永拓会计师事务所2001年4月26日出具的京永股验字（2001）第001号《验
资报告》，2001年10月22日出具的京永审字（2001）第273号《关于对企业实收股
本中实物出资及无形资产转移情况专项查账报告》，发行人发起人的出资均已到
位，其中，实物资产及无形资产已于2001年8月22日办理了财产转移，相应的产
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权变更登记手续已经办理完毕。
本所律师经核查认为，发行人设立时的股本设置已经各股东签署的《公司章
程》确认，并办理了验资手续和工商登记，合法有效，产权界定和确认不存在纠
纷和风险。
（二） 发行人历次股份变动
1、 2004年6月至12月期间的股份转让
为增强对发行人骨干人员以及经销商的激励效果，并实现引入新股东的目
的，发起人股东在2004年6月至12月期间进行了多次股份转让，最终实现：
（1） 将北京指南针证券研究有限公司持有的部分发行人股份转移至其他
6名自然人发起人股东直接持有；
（2） 将部分股份授予陈岗、钟漫求、林茂升、张建宁4名发行人骨干员工，
以增强对核心员工的激励效果；
（3） 将部分股份授予姜红、张海波、王东明、杨军、于连成、王坤、齐
海叶、高金星、侯新勇、盛彦萍、由培林、姬洛伟、张进升、杨晏清、朱森林、
于红、孔祥芬、华建锋、郝德传、常明太、张怀喜、张太文、张远航、程玉平、
鲍建清、裴国贞、郭惠勇、徐娜、李军荣、杨玲、陈惊涛、杨惠萍、刘芳、王志
国34名经销商负责人，以进一步巩固发行人的市场竞争力和提升发行人的市场拓
展能力；
（4） 引入石锋、王东旺、沈昶、冯镜浩、安竹勇、寿小恩6名新股东。
上述股权结构的调整主要通过以下过程实现:
（1） 北京指南针证券研究有限公司持有的494.06万股股份转移至其他发
起人股东持有的过程
2004年6月7日，北京指南针证券研究有限公司分别与王之杰、孙德兴、陈浩、
杨新宇、张春林、孙鸣签订《股份转让协议书》，向上述人员无偿转让其所持有
的发行人股份共计494.06万股。
2004年6月7日，王之杰、孙德兴、陈浩、杨新宇、张春林、孙鸣分别与上海
指南针科技投资有限公司(后更名为“上海指南针创业投资有限公司”即“上海
创投”)签订《股份转让协议书》，将持有的共计1,543.20万股发行人股份无偿转
让给上海指南针科技投资有限公司。本次转让后，上海指南针科技投资有限公司
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持有1,543.20万股发行人股份。
2004年11月25日，王之杰、孙德兴、陈浩、杨新宇、孙鸣、张春林分别与北
京指南针证券研究有限公司签订《股份转让协议书》，合计向北京指南针证券研
究有限公司无偿转让发行人股份494.06万股。
2004年12月8日，北京指南针证券研究有限公司、王之杰、孙德兴及陈浩分
别与上海指南针科技投资有限公司签订《股份转让协议书》，由北京指南针证券
研究有限公司向上海指南针科技投资有限公司无偿转让发行人股份494.06万股，
由王之杰向上海指南针科技投资有限公司无偿转让发行人股份230万股，由孙德
兴向上海指南针科技投资有限公司无偿转让发行人股份20万股，由陈浩向上海指
南针科技投资有限公司无偿转让发行人股份15万股。此次转让前，上海指南针科
技投资有限公司由北京指南针证券研究有限公司直接控股55.33%，该公司持有
1,543.20万股发行人股份；此次转让后，该公司持有2,302.26万股发行人股份。
2004年12月15日，上海指南针科技投资有限公司分别与王之杰、孙德兴、陈
浩、杨新宇、孙鸣、张春林签订《股份转让协议书》，由上海指南针科技投资有
限公司向王之杰、孙德兴、陈浩、杨新宇及孙鸣转让其所持有的发行人股份640.68
万股、640.27万股、497.63万股、225.40万股及150.26万股。此次转让后，上海
指南针科技投资有限公司不再持有发行人股份。
通过上述股份转让，北京指南针证券研究有限公司持有的发行人股份中，合
计494.06万股转移给其他6名发起人股东。
（2） 北京指南针证券研究有限公司将91.00万股股份授予4名骨干人员的
过程
2004年6月7日，北京指南针证券研究有限公司分别与陈岗、钟漫求、林茂升、
张建宁签订《股份转让协议书》，由北京指南针证券研究有限公司向上述人员无
偿转让发行人股份共计91.00万股。
（3） 北京指南针证券研究有限公司将25.50万股股份授予34名经销商负
责人的过程
2004年6月7日至6月28日期间，北京指南针证券研究有限公司分别与姜红等
34名发行人经销商负责人签订《股份转让协议书》，由北京指南针证券研究有限
公司以10元/股的价格向上述人员转让发行人股份共计25.50万股。
（4） 北京指南针证券研究有限公司将169.45万股股份转让给石锋、王东
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旺、沈昶、冯镜浩、安竹勇、寿小恩6名股东的过程
2004年6月7日，北京指南针证券研究有限公司与石锋签订《股份转让协议
书》，由北京指南针证券研究有限公司向石锋转让其所持有的发行人股份130万
股，石锋以其持有的40万股北京环宇天恒公司股权支付本次转让对价。
2004年6月7日，北京指南针证券研究有限公司与沈昶签订《股份转让协议
书》，由北京指南针证券研究有限公司向沈昶转让其所持有的发行人股份11.04
万股，沈昶以其持有的22.09万股杭州及时雨信息科技有限公司(以下简称“杭州
及时雨”)股权支付本次转让对价。
2004年9月17日至10月15日期间，北京指南针证券研究有限公司分别与王东
旺、安竹勇、寿小恩、冯镜浩签订《股份转让协议书》，由北京指南针证券研究
有限公司分别向王东旺、安竹勇、寿小恩及冯镜浩转让其所持有的15.78万股、
3.16万股、1.58万股、7.89万股发行人股份，王东旺、安竹勇、寿小恩及冯镜浩
以其持有的31.56万股、6.31万股、3.16万股、15.78万股杭州及时雨股权支付本
次转让对价。
通过上述股份转让，北京指南针证券研究有限公司持有的发行人股份中，合
计169.45万股已转让予上述新股东。
上述股份转让于2004年12月最终完成，公司于2004年12月15日完成了工商变
更登记。
经过上述股份转让,发行人股权结构如下:
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
王之杰
1 643.63 24.7549%
（原发起人王群变更姓名为王之杰）
2 孙德兴 643.63 24.7549%
3 陈浩 500.88 19.2645%
4 杨新宇 225.40 8.6690%
5 孙鸣 150.26 5.7794%
6 张春林 150.26 5.7794%
7 石锋 130.00 5.0000%
8 张建宁 26.00 1.0000%
9 陈岗 26.00 1.0000%
10 钟漫求 26.00 1.0000%
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序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
11 王东旺 15.78 0.6068%
12 林茂升 13.00 0.5000%
13 沈昶 11.04 0.4248%
14 王坤 11.00 0.4231%
15 冯镜浩 7.89 0.3034%
16 安竹勇 3.16 0.1214%
17 候新勇 2.10 0.0808%
18 寿小恩 1.58 0.0607%
19 齐海叶 1.00 0.0385%
20 高金星 1.00 0.0385%
21 张远航 1.00 0.0385%
22 裴国贞 1.00 0.0385%
23 郭惠勇 1.00 0.0385%
24 徐娜 1.00 0.0385%
25 盛彦萍 0.70 0.0269%
26 华建锋 0.50 0.0192%
27 郝德传 0.50 0.0192%
28 程玉平 0.50 0.0192%
29 鲍建清 0.50 0.0192%
30 于红 0.40 0.0154%
31 杨晏清 0.36 0.0138%
32 张海波 0.30 0.0115%
33 张进升 0.27 0.0104%
34 朱森林 0.24 0.0092%
35 姜红 0.20 0.0077%
36 杨军 0.20 0.0077%
37 于连成 0.20 0.0077%
38 由培林 0.20 0.0077%
39 常明太 0.20 0.0077%
40 张怀喜 0.20 0.0077%
41 李军荣 0.15 0.0058%
42 姬洛伟 0.13 0.0050%
43 王东明 0.10 0.0038%
44 孔祥芬 0.10 0.0038%
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序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
45 张太文 0.10 0.0038%
46 杨玲 0.10 0.0038%
47 杨惠萍 0.10 0.0038%
48 陈惊涛 0.05 0.0019%
49 刘芳 0.05 0.0019%
50 王志国 0.05 0.0019%
合计 2,600.00 100.00%
通过上述股份转让，北京指南针证券研究有限公司不再持有发行人股份。上
述股份转让过程中，上海指南针科技投资有限公司曾持有发行人股份，截至2004
年12月15日，上海指南针科技投资有限公司将持有的发行人股份已全部转出，该
公司系由王之杰等6名自然人发起人股东控制，2006年之前该公司系发起人股东
对公司股权调整过程中的临时持股平台，报告期内该公司为发行人的全资子公
司。
在上述股份转让过程中，由于股份转让频繁、过程较复杂，公司分别于2004
年7月12日、2004年12月6日、2004年12月8日对股权结构变动情况进行了工商变
更登记。
经本所律师核查，发行人上述股份转让过程中，相关各方均已签署了《股份
转让协议书》。此外，转让过程中，存在北京指南针证券研究有限公司与王之杰、
孙德兴、陈浩、杨新宇、张春林、孙鸣之间无偿转让股份的情况，根据相关转让
方出具的声明，确认相关股份转让系本人真实意思表示，且股份转让行为均已履
行完毕，不存在任何争议和纠纷。
经本所律师核查，发行人上述股份转让中，存在董事、监事、经理违反当时
生效的旧《公司法》（1994年7月1日起施行）第147条第2款“公司董事、监事、
经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让”的规定，
在任职期间转让股份的情形，具体情况如下：
转让人时任 转让股数 转让价格
转让时间 转让人 受让人
职务 （股） （元/股）
王之杰 监事 3,494,000 无偿
上海指南针
2004年6月 孙德兴 董事 5,590,400 无偿
科技投资有
7日 陈浩 董事 4,367,500 无偿
限公司
杨新宇 董事 910,000 无偿
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孙鸣 董事 546,000 无偿
王之杰 董事 612,278 无偿
孙德兴 董事 612,278 无偿
北京指南针
2004年11月 陈浩 董事 458,778 无偿
证券研究有
25日 杨新宇 监事 1,343,950 无偿
限公司
孙鸣 董事、经理 956,633 无偿
张春林 监事 956,633 无偿
2004年12月 王之杰 董事 上海指南针 2,300,000 无偿
8日 孙德兴 董事 科技投资有 200,000 无偿
陈浩 董事 限公司 150,000 无偿
经本所律师核查，王之杰、孙德兴、陈浩、杨新宇、孙鸣、张春林已就违反
当时生效的旧《公司法》在任职期间转让发行人股份的事项发表了书面声明，确
认股份转让的真实性，并作出不可撤销的承诺，承诺不会就此提起任何旨在要求
变更或撤销上述股份转让协议的诉讼、仲裁或其它行动。
综上，本所律师认为，上述股份转让系发起人股东之间进行股权结构调整的
中间过程，受让方上海指南针科技投资有限公司、北京指南针证券研究有限公司
实际为发起人股东控制的公司，转让行为发生后短期内该等董事、监事及高级管
理人员即通过受让股份的方式最终实现对发行人股份的增持，上述股份转让已经
发行人股东大会审议批准，发行人已根据股份转让情况在工商行政管理部门办理
了股东变更登记手续，上述股份转让的当事人已就该等转让的真实性发表书面承
诺，北京市工商局海淀分局已就发行人2013年1月1日至2016年4月27日期间不存
在违反工商管理法律、法规的情况出具了书面证明，且现行《公司法》对该相关
条款亦进行了修订、取消了董事、监事、高级管理人员在职期间不得转让本公司
股份的规定，因此，发行人原董事、监事、高级管理人员的上述股份转让行为不
会对发行人的股权结构稳定及合法存续构成重大不利影响，不会对发行人本次发
行上市造成实质性障碍。
2、 2005年至2006年的股份转让
该次股份转让主要为2004年公司部分新增股东的退出。
2005年5月9日，王东旺与杨新宇签订《股份转让协议书》，由王东旺将其持
有的发行人股份15.78万股以1元/股的价格转让给杨新宇。
2005年11月18日至12月30日期间，陈岗、钟漫求、林茂升、张建宁、石锋分
别与上海指南针科技投资有限公司签订《股份转让协议书》，将其持有的20万股、
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26万股、13万股、26万股、130万股发行人股份以1元/股的价格转让给上海指南
针科技投资有限公司。
2005年12月30日至2006年6月15日期间，候新勇、张远航、齐海叶分别与上
海指南针科技投资有限公司签订《股份转让协议书》，将其持有的1.8万股、1万
股、1万股发行人股份以10元/股的价格转让给上海指南针科技投资有限公司。
2006年6月15日，沈昶与上海指南针科技投资有限公司签订了《股份转让协
议书》，将其持有的11.04万股发行人股份以2元/股的价格转让给上海指南针科技
投资有限公司。
2006年6月20日，发行人完成此次股份转让的工商变更登记。
发行人经过本次股份转让，股权结构如下所示：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
孙德兴 6,436,278 24.7549%
王之杰 6,436,278 24.7549%
陈浩 5,008,778 19.2645%
杨新宇 2,411,730 9.2759%
上海指南针科技投资有限公司 2,298,446 8.8402%
张春林 1,502,633 5.7794%
孙鸣 1,502,633 5.7794%
王昆 110,000 0.4231%
冯镜浩 78,890 0.3034%
陈岗 60,000 0.2308%
安竹勇 31,556 0.1214%
寿小恩 15,778 0.0607%
高金星 10,000 0.0385%
郭惠勇 10,000 0.0385%
裴国贞 10,000 0.0385%
徐娜 10,000 0.0385%
盛彦萍 7,000 0.0269%
程玉平 5,000 0.0192%
鲍建清 5,000 0.0192%
郝德传 5,000 0.0192%
华建锋 5,000 0.0192%
于红 4,000 0.0154%
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杨晏清 3,600 0.0138%
张海波 3,000 0.0115%
侯新勇 3,000 0.0115%
张进升 2,700 0.0104%
朱森林 2,400 0.0092%
由培林 2,000 0.0077%
姜红 2,000 0.0077%
杨军 2,000 0.0077%
于连成 2,000 0.0077%
常明太 2,000 0.0077%
张怀喜 2,000 0.0077%
李军荣 1,500 0.0058%
姬洛伟 1,300 0.0050%
孔祥芬 1,000 0.0038%
杨玲 1,000 0.0038%
杨惠萍 1,000 0.0038%
王东明 1,000 0.0038%
张太文 1,000 0.0038%
陈惊涛 500 0.0019%
刘芳 500 0.0019%
王志国 500 0.0019%
合计 26，000,000 100%
经本所律师核查，发行人上述股份转让中，转让对价不一致。根据发行人说
明并根据上述股份转让当事人的介绍，结合上述股份转让当事人的身份及转让目
的，本所律师认为，上述股份转让对价的设置具有一定的合理性，即：陈岗、钟
漫求、林茂升、张建宁作为发行人的骨干员工，其在无偿取得的发行人股份时具
有股权激励目的，而该等人员以1元/股的价格将股份转出，也体现了激励效果；
石锋在通过资产置换方式受让发行人股份的过程中，入职发行人并成为发行人骨
干员工，因此其身份与上述4名骨干员工相同，以1元/股的价格将股份转出；沈
昶转让股份的对价,系基于此前通过资产置换方式受让发行人股份时的对价协商
确定；侯新勇、张远航和齐海叶为公司经销商负责人，其转让股份的对价与之前
受让发行人股份时的对价一致。
经本所律师核查，发行人上述股份转让中，存在石锋作为发行人董事在任职
期间转让发行人股份的违规情形，具体情况如下：
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转让人时任 转让股数 转让价格
转让时间 转让人 受让人
职务 （股） （元/股）
上海指南针
2005年12月
石锋 董事 科技投资有 1,300,000 1.00
30日
限公司
经本所律师核查，石锋已就违反当时生效的旧《公司法》在任职期间转让发
行人股份的事项发表了书面声明，确认股份转让的真实性，并作出不可撤销的承
诺，承诺不会就此提起任何旨在要求变更或撤销上述股份转让协议的诉讼、仲裁
或其它行动。本所律师认为，上述股份转让的受让方上海指南针科技投资有限公
司实际为发起人股东控制的公司，上述股份转让已经发行人股东大会审议批准，
发行人已根据股份转让情况在工商行政管理部门办理了股东变更登记手续，石锋
已就股份转让的真实性发表书面承诺，北京市工商局海淀分局已就发行人2013
年1月1日至2016年4月27日期间不存在违反工商管理法律、法规的情况出具了书
面证明，且现行《公司法》对该相关条款亦进行了修订、取消了董事、监事、高
级管理人员在职期间不得转让本公司股份的规定，因此，石锋在担任发行人董事
期间转让发行人股份的行为不会对发行人的股权结构稳定及合法存续构成重大
不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
3、 2007年1月发行人股份在代办股份转让系统报价转让
2006年9月1日，发行人召开了2006年第一次临时股东大会,会议审议通过了
发行人在代办股份转让系统进行股份报价转让的事项。
2006年10月11日，中关村科技园区管委会出具《关于同意北京指南针科技发
展股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的
函》（中科园函[2006]99 号），同意发行人进入代办股份转让系统进行股份报价
转让。
2007年1月9日，中国证券业协会出具了《关于推荐北京指南针科技发展股份
有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]007 号），对发行人挂牌
报价文件予以备案。
2007年1月23日，发行人股份正式在代办股份转让系统挂牌并报价转让，股
份代码为430011，股份简称为“指南针”。
4、 2007 年 9 月 发 行 人 第 一 次 增 资 ， 注 册 资 本 由 26,000,000 元 增 加 至
58,500,000元
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2007年7月3日，发行人召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《2007
年中期利润分配及公积金转增股本预案》等相关议案。
2007年7月23日，公司召开了2007年第二次临时股东大会，审议通过了《2007
年中期财务报告和利润分配预案》及《2007年中期盈余公积转增预案》。具体内
容如下：
（1） 利润分配方案
按照中喜会计师事务所审计的发行人2007年1-6月净利润（母公司净利润）
为3,798.09万元，提取10%的法定盈余公积金379.81万元。
2006年未分配利润为591.50万元，截至2007年6月30日实际可分配利润为
3,958.24万元。拟以2007年中期总股本2,600万股为基数，以当期累计未分配利
润向全体股东每10股送12股,转增股本金，共计转增股本3,120股。
拟以2007年中期总股本2,600万股为基数，向全体股东每10股派发3.13元（含
税），共计派发8,138,000元。
（2） 盈余公积金转增方案
截至2007年6月30日公司盈余公积金806.03元。本次盈余公积金转增股本，
拟以公司2007年中期总股本2,600万股为基数，用盈余公积金按每10股转增0.5
股的比例，共计转增股本130万股。
2007年8月8日，发行人在代办股份转让系统信息披露平台发出《关于2007
年上半年度分红派息的公告》。
根据中喜会计师事务所于2007年9月3日出具的中喜验字（2007）第02011号
《验资报告》，截至2007年8月15日，发行人已收到盈余公积130万元和未分配利
润3,120万元转增注册资本3,250万元。
2007年9月5日，北京市工商局核准了发行人注册资本的变更登记，注册资本
变更为58,500,000元。
本次增资完成后,发行人的股权结构如下所示:
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 上海创投 344.77 5.8935%
2 王之杰 1,823.82 31.1764%
3 孙德兴 1,448.16 24.7549%
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4 陈浩 751.32 12.8430%
5 杨新宇 407.64 6.9682%
6 孙鸣 254.84 4.3563%
7 陈宽余 135.00 2.3077%
8 赵惠忠等自然人 684.45 11.7000%
合计 5,850.00 100.0000%
5、 2008 年 1 月 发 行 人 第 二 次 增 资 ， 注 册 资 本 由 58,500,000 元 增 加 至
73,130,000元
2007年9月12日，发行人召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于北京指南针科技发展股份有限公司定向增发融资方案》（以下简称《定向增资
方案》）。
2007年9月29日，发行人召开了2007年第三次临时股东大会，审议通过上述
《定向增资方案》，主要内容如下：
增资主体 北京指南针科技发展股份有限公司
增资种类 有限售条件的人民币普通股
增资方式 非公开定向增资
不超过1,463 万股（含1,463 万股），其中，向股权登记日在
增资数量 册股东增资不超过439 万股，其余部分向特定机构投资者增资。融
资额不超过7,315 万元（含7,315 万元）。
增资价格及
增资价格为每股5元。由公司与投资者协商确定。
定价依据
股权登记日在册股东增资不超过439万股，占本次增资前公司
总股本的7.5%。其余部分向特定机构投资者增资。其中，上海复星
高科技（集团）有限公司，意向认购600万股；温商创业投资有限
公司，意向认购400万股。如在册股东及上述两家新增意向认购人
意向认购人 认购结束后有放弃认购部分，则向以下意向认购人增资：上海汇银
广场科技创业园有限公司，意向认购在册股东放弃认购部分的
50％；上海天一投资咨询发展有限公司，意向认购在册股东及上述
三家新增意向认购人认购后的剩余部分。
前述特定机构投资者、发行人及主要股东之间无关联关系。
出资方式 现金方式出资。
定向增资的期限 自证券业协会备案确认后一个月内。
投资4,315万元用于全国服务器和专线系统优化改进及新产品
募集资金的用途
研发；投资3,000万元用于增加公司全资子公司上海创投。
本次增资前滚存未分
新老股东共享
配利润的处置方案
新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
新股的登记及
新增股份自股份登记日起12个月内不得转让，锁定期满后一次性进
限售情况
入代办股份转让系统。
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中关村科技园区管理委员会就本次增资出具了《关于指南针科技发展股份有
限公司定向增资的函》（中科园函[2007]152号），同意发行人定向增资。
中国证券业协会出具《备案函》（中证协函[2007]403 号），对本次定向增资
予以备案。
2007年11月15日，发行人在代办股份转让系统信息披露平台发布了《定向增
资认购办法》。
根据中喜会计师事务所于2007年12月18日出具的中喜验字[2007]第02019
号《验资 报告 》，截 至 2007年 12 月13 日， 发行人已 经收 到股东 认缴的股款
73,150,000元，其中，14,630,000元作为缴纳的注册资本（实收资本），溢价部
分58,520,000元计入资本公积，具体情况如下：
新增注册资本 资本公积
序号 股东名称
(元) (元)
1 上海复星高科技（集团）有限公司 6,000,000 24,000,000
2 温商创业投资有限公司 4,000,000 16,000,000
3 上海汇银广场科技创业园有限公司 2,128,312 8,513,248
4 上海天一投资咨询发展有限公司 1,888,313 7,553,252
5 张春林、王之杰等公司原股东44人 613,375 2,453,500
合计 14,630,000 58,520,000
2008年1月21日，北京市工商局核准了发行人注册资本的变更登记，发行人
的注册资本变更为73,130,000元。
本次增资完成,发行人的股权结构如下所示:
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 王之杰 1,842.30 25.1921%
2 孙德兴 1,448.16 19.8026%
3 陈浩 751.32 10.2737%
4 上海复星高科技（集团）有限公司 600.00 8.2046%
5 杨新宇 407.64 5.5742%
6 温商创业投资有限公司 400.00 5.4697%
7 上海创投 344.77 4.7144%
8 张春林 328.09 4.4864%
9 孙鸣 254.84 3.4848%
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序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
10 上海天一投资咨询发展有限公司 212.83 2.9103%
11 上海汇银广场科技创业园有限公司 188.83 2.5821%
12 陈宽余 135.00 1.8460%
13 赵惠忠等66名自然人 399.22 5.4590%
合计 7313.00 100.0000%
6、 2011年12月发行人控股股东变更
2011年4月11日，孙德兴、杨新宇、孙鸣通过代办股份转让系统，以2.5元/
股价格，分别向广州展新转让所持发行人股份263.79万股、151.03万股、40万股。
2011年4月11日，程建群通过代办股份转让系统，以2.5元/股价格向广州展
新转让其所持有发行人股份20万股。
2011年5月31日至2011年6月2日，温商创业投资有限公司通过代办股份转让
系统，以3.5元/股价格两次向广州展新转让其所持有发行人股份共计200万股。
2011年12月27日，钟漫求通过代办股份转让系统，以3.5元/股价格向广州展
新转让其所持有的发行人股份3万股。
2011年12月至2012年1月，王之杰、孙德兴、杨新宇通过代办股份转让系统，
以2.5元/股价格分别向广州展新转让其所持有的发行人股份1,000万股、476.21
万股、148.97万股。
上述系列交易完成后，广州展新持有发行人股份共计2,303万股，持股比例
为31.49%，成为发行人控股股东。
7、 2013年4月发行人股份在全国股份转让系统挂牌
2013年3月4日，发行人召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统
转让相关事宜的议案》。
2013年3月20日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2013年4月12日，全国股份转让系统公司出具《关于同意北京指南针科技发
展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的函》（股转系统函
[2013]123），同意发行人股票在全国股份转让系统挂牌。
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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2013年4月22日，中国证监会作出《关于核准北京指南针科技发展股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可[2013]378
号），核准发行人股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管。
8、 2014 年 12 月 发 行 人 第 三 次 增 资 （ 重 大 资 产 重 组 ）， 注 册 资 本 由
73,130,000元增加至143,130,000元
2014年11月4日，发行人与广州展新签订附生效条件的《发行股份购买资产
协议》，该协议约定，发行人向广州展新非公开发行人民币普通股7,000万股，每
股面值为1.00元，发行价格为2.00元/股,广州展新以其持有的天一星辰100%的股
权支付上述股份认购对价。
北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)于2014年10月31日出具了“北
方亚事评报字[2014]第01-240号”《资产评估报告》，对截至2014年9月30日天一
星辰100%股权的价值进行了评估，评估价值为14,160万元。发行人与广州展新以
上述评估结果为基础，并经友好协商，最终确定天一星辰100%股权的收购对价为
14,000万元。
2014年11月14日，发行人召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股份购买资产议案暨关联交易的议案》、《关于公司与广州
展新通讯科技有限公司签订的附生效条件的<发行股份购买资产协议>》、《北京指
南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》等相关议
案。与控股股东广州展新存在关联关系的董事顿衡、陈宽余、孙鸣、郑勇、范霖
在相关议案表决过程中回避表决，非关联独立董事已就此次重大资产重组事项发
表了独立意见。
2014年12月4日，发行人召开了2014 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述议案。
2014年12月8日，广州展新将其持有的天一星辰100%股权过户至发行人名下，
天一星辰取得了换发后的《企业法人营业执照》，标的资产过户手续办理完成，
发行人持有天一星辰100%股权。
2014年12月15日，利安达会计师事务所出具了利安达验字（2014）第1083
号《验资报告》，确认截至2014年12月8日，发行人已收到广州展新以股权形式缴
纳的认购资金140,000,000元。2016年4月25日，致同会计师事务所出具了致同专
字（2016）第110ZA3465号《验资复核报告》确认:“利安达会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的利安达验字[2014]第1083号验资报告在重大方面符合《中国注
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册会计师审计准则第1602号-验资》的要求，验资报告所载事项同指南针实际收
到的股东出资情况相符”。
本次发行新增股份于2015年3月17日起在全国股份转让系统挂牌。
2015年5月12日，发行人就注册资本事项到北京市工商局办理了变更登记，
注册资本变更为143,130,000元。
本次增资完成,发行人的股权结构如下所示:
股东名称 持股数(万股) 占比
一、有限售条件股份 7,441.67 51.99%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 7,441.67 51.99%
其中：境内非国有法人持股 7,000.00 48.91%
境内自然人持股 441.67 3.08%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
5、其他 - -
二、无限售条件股份 6,871.33 48.01%
人民币普通股 6,871.33 48.01%
合计 14,313.00 100.00%
9、 2015 年 6 月 发行 人 第四 次 增 资 ，注 册 资本由 143,130,000 元 增 加至
156,157,000元
2015年6月23日，发行人召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于提名公司核心员工的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》等相关议案。同
日，发行人召开第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于提名公司核心员
工的议案》。
2015年7月10日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次
定向增资的相关议案。《股票发行方案》的主要内容如下：
增资主体 北京指南针科技发展股份有限公司
增资种类 人民币普通股
增资方式 非公开定向增资
增资数量 增资数量不超过1,350 万股（含1,350 万股），募集资金总额不
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超过81,000,000元（含81,000,000元）
增资价格及
增资价格为每股6元，由发行人与投资者沟通后最终确定
定价依据
发行对象共计37名。在册股东16名，其中3名为全国股份转让系
统公司备案的具有做市商资格的证券公司，1名为公司控股股东，其
定向增资新增 余12名为自然人投资者，全部为公司董事、监事、高级管理人员及核
意向认购人 心员工；新增投资者21名，全部为公司董事、监事、高级管理人员
及核心员工。超过缴款截止日，认购资金未足额到账的，视为放弃认
购。
出资方式 现金方式出资。
募集资金的用途 补充公司流动资金
本次增资前滚存未
分配利润的处置方 新老股东共享
案
新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。发
新股的登记及 行对象中认购人身份为做市商的3名机构投资者认购的股份无限售安
限售情况 排；发行对象中的认购人身份为董事、监事、高级管理人员的，其新
增股份依据《公司法》及全国股份转让系统相关业务规则办理限售。
2015年10月22日，中国证监会向发行人核发《关于核准北京指南针科技发展
股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2015]2334），核准发行人定向发
行不超过13,500,000股新股。
根据利安达会计师事务所于2015年11月18日出具的《北京指南针科技发展股
份有限公司验资报告》（利安达验字[2015]第2134号），发行人已收到33名投资者
缴纳的新增注册资本金13,027,000元，全部以货币出资。2016年4月25日，致同
会计师事务所出具了致同专字（2016）第110ZA3465号《验资复核报告》确认:
“利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达验字[2015]第2134号验资
报告在重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的要求，验资
报告所载事项同北京指南针公司实际收到的各股东出资情况相符”。经本所律师
核查，原37名拟认购对象中，张友君、李娜、齐海凤和张莹4名核心员工放弃认
购，并解除了《股票认购协议》。截至2015年11月11日，发行人已将该4名认购对
象缴纳的认购款全部退还。已缴纳认购款的33名股东认购情况如下：
新增投资者17名，认购情况如下：
序号 股东名称 认购股数(股) 认购金额
1 常承 500,000 3,000,000
2 刘辉 259,000 1,554,000
3 童馨萱 255,000 1,530,000
4 姚远 216,000 1,296,000
5 胡国强 205,000 1,230,000
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6 郑勇 205,000 1,230,000
7 王科 196,000 1,176,000
8 王军 140,000 840,000
9 刘耀坤 140,000 840,000
10 张轩 129,000 774,000
11 张英 94,000 564,000
12 王浩 85,000 510,000
13 黄亮 80,000 480,000
14 裴亮 50,000 300,000
15 范利伟 45,000 270,000
16 李龙潭 40,000 240,000
17 聂澎 20,000 120,000
现有股东16名,认购情况如下：
序号 股东名称 认购股数(股) 认购金额
1 中信证券 2,500,000 15,000,000
2 东方证券 2,500,000 15,000,000
3 中泰证券 2,500,000 15,000,000
4 广州展新 500,000 3,000,000
5 陈宽余 330,000 1,980,000
6 林茂升 260,000 1,560,000
7 钟漫求 240,000 1,440,000
8 张黎红 220,000 1,320,000
9 冷晓翔 220,000 1,320,000
10 陈岗 220,000 1,320,000
11 屈在宏 220,000 1,320,000
12 孙鸣 215,000 1,290,000
13 胡玉芳 163,000 978,000
14 张春林 130,000 780,000
15 莫苗苗 80,000 480,000
16 全克敏 70,000 420,000
本次新增股份于2015年12月31日起挂牌并公开转让。
2016年1月29日，发行人就此次定向增资进行了工商变更登记。
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综上所述，本所律师认为，发行人的历次股份变动真实、合法、有效。发行
人股东所持发行人的股份不存在纠纷及风险。
10、 2016 年 6 月 发行 人 第五 次 增 资 ，注 册 资本由 156,157,000 元 增 加至
218,619,800元
2016年3月29日，发行人召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了
《2015年利润分配及资本公积转增股本的议案》。根据该议案，经致同会计事务
所审计，截至2015年12月31日，发行人的资本公积为74,632,118元，发行人以现
有总股本156,157,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.00股，共
计转增62,462,800股。2016年4月20日，发行人召开了2015年年度股东大会，审
议通过了上述议案。
2016年5月30日，发行人在全国中小企业股份转让系统信息平台发布了《2015
年年度权益分派实施公告》。
本次新增股份于2016年6月7日起在全国股转系统挂牌并公开转让。
发行人此次增资后注册资本事项的工商变更登记正在办理过程中。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人自设立以来的经营范围作了
如下变更：
1、 发行人设立时的经营范围为：法律、法规禁止的，不得经营；应经审
批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，
开展经营活动。（非货币出资664.09万元，为实物129.8069万元，无形资产514.28
万元，未办财产转移手续）
2、 2001年8月2日，发行人经营范围变更为：法律、法规禁止的，不得经
营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选
择经营项目，开展经营活动；零售书报刊、电子出版物及音像制品。（非货币出
资664.09万元，为实物129.8069万元，无形资产514.28万元，未办财产转移手续）
3、 2001年11月14日，发行人经营范围变更为：法律、法规禁止的，不得
经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主
选择经营项目，开展经营活动；零售书报刊、电子出版物及音像制品。
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4、 2003年10月31日，发行人经营范围变更为：互联网信息服务业务；法
律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未
规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；零售书报刊、电子出版物
及音像制品。
5、 2012年3月29日，发行人经营范围变更为：互联网信息服务业务；零售
书报刊、电子出版物及音像制品。技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；企业
策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；
数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械
设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）非货币出资644.0869万元，为
实物129.8069万元，无形资产514.28万元。
2011年2月24日，北京市工商局发出《提示调整经营范围通知书》，要求中关
村科技园区企业中未在营业执照中就经营范围作具体核定的，应确定具体的经营
范围并予以调整，否则将不予办理2011年度年检。根据该通知，发行人变更前的
经营范围中的一般许可事项属于未核定具体范围的情形。为保证年检顺利通过，
发行人于2011年年检前办理了经营范围中一般许可事项的调整和变更登记。当
时，发行人登记机关未要求发行人就该次变更提交股东大会决议和股东大会审议
通过的公司章程修正案，因此，发行人未就该次经营范围变更、公司章程修改履
行股东大会审议和公告程序。
6、 2013年10月16日，发行人经营范围变更为：互联网信息服务业务；零
售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务。技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文
化艺术交流活动；企业策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服
务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、
软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）非货币
出资644.0869万元，为实物129.8069万元，无形资产514.28万元。
根据发行人现行有效的《营业执照》的记载，现发行人的经营范围为：技术
开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、制作、代理、
发布广告；组织文化艺术交流活动；企业策划、设计；公共关系服务；承办展览
展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服
务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；互联网信息服务业务；
零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据发行人的说明和本所律师核查，发行人的主营业务为以证券工具型软件
终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据分析、证券
投资咨询服务，围绕主营业务，发行人提供的主要产品和服务包括金融信息服务、
广告服务业务及电信增值业务等，没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经
营方式。本所律师认为其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二） 根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人目前不存在在
中国大陆以外经营的情形。
（三） 经发行人确认和本所律师核查，发行人自设立以来，主营业务没有
发生过重大变化，主营业务一直是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为平
台，向投资者提供及时、专业的金融数据分析、证券投资咨询服务。而且，发行
人的历次经营范围变更，亦在主营业务范围内。
（四） 发行人主营业务突出
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人在最
近三年的主营业务收入占发行人营业收入比例分别为：100.00%、99.99%、99.94%。
因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营
1、 根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人的《营业执照》
至今合法有效，并且不存在可能导致其失效的潜在因素；发行人最近三年来未发
生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出
现需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，最近三年经
营状况稳定。
2、 根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人及其全资子公司
已经取得了如下资质认证：
（1） 2013年8月6日，北京市通信管理局向发行人核发《电信与信息服务
业务经营许可证》，证书编号为京ICP证030443，有效期为三年，截至本工作报告
出具之日，已通过各年年检。
（2） 2014年10月30日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市
国家税务局以及北京市地方税务局联合向发行人核发《高新技术企业证书》，证
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书编号为GR201411003014，有效期为三年。
（3） 2015年10月16日，中华人民共和国工信部向发行人核发《增值电信
业务经营许可证》，证书编号为B2-20140282，有效期至2019年7月12日。
（4） 2016年2月25日,中国证监会向发行人核发《证券投资咨询业务资格
证书》，证书编号为zx0186。
（5） 2011年12月9日，中华人民共和国工信部向天一星辰核发《增值电信
业务经营许可证》，证书编号为B2-20070067，有效期五年。
（6） 2013年8月12日，中国证监会向天一星辰核发《证券投资咨询业务资
格证书》，证书编号为zx0183。
（7） 2014年12月17日，北京市经济和信息化委员会向天一星辰核发证书
编号为京R-2014-1195的《软件企业认定证书》，将天一星辰认定为软件企业。
（8） 2014年12月2日，北京市通信管理局向天一星辰核发《电信与信息服
务业务经营许可证》，证书编号为京ICP证090656，有效期五年，截至本工作报告
出具之日，已通过各年年检。
（9） 2015年1月7日，中国证券投资基金业协会为天一星辰办理了私募投
资基金管理人登记备案，登记编号为P1005979。
（10） 2015年12月24日，中国证监会向指南针保险经纪核发了《经营保险
经纪业务许可证》，有效期为三年。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、 发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东
根据本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控
制人及直接或间接持有发行人5%以上股份的股东情况如下：
股东名称 与发行人的关系 备注
广州展新 控股股东 直接持有发行人47.58%股份
合计持有广州展新60.50%股权，通
黄少雄、徐兵 实际控制人
过广州展新实际控制发行人
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持有广州展新15%股权，通过广州
陈锋 间接持有发行人5%以上股份
展新间接持有发行人7.14%股份
广州展新、黄少雄、徐兵的基本情况见本工作报告“六、发行人的发起人和
股东”。
陈锋，男，1971年出生，中国国籍，本科学历，1994年毕业于北京航空航天
大学，获得机械制造工程专业学士学位。曾任首钢机电公司设计研究院设计员，
亚信电脑网络(北京)有限公司市场部经理，美国UT斯达康中国有限公司市场部经
理，北京网擎科技有限公司董事、副总经理。现任北京掌上网科技有限公司董事
长。陈锋对广州展新出资600万元，占广州展新注册资本的15%。而广州展新持有
发行人104,019,650股股份，占发行人总股本的47.58%，陈锋间接持有发行人5%
以上股份。
2、 发行人的董事、监事以及高级管理人员
根据本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人的董事、监事和高级
管理人员如下：
姓名 在发行人 其他关系说明
顿衡 董事长 /
第二大股东,
陈宽余 副董事长、总经理
持有发行人3.94%的股份
董事、董事会秘书、 持有发行人0.98%的股份
孙鸣
副总经理
郑勇 董事、财务总监 持有发行人0.13%的股份
刘业伟 独立董事 /
李文婷 独立董事 /
樊泰 独立董事 /
税翎 监事会主席 /
屈在宏 监事 持有发行人0.18%的股份
王浩 职工监事 持有发行人0.05%的股份
钟漫求 副总经理 持有发行人0.25%的股份
陈岗 副总经理 持有发行人0.37%的股份
冷晓翔 副总经理 持有发行人0.19%的股份
张黎红 副总经理 持有发行人0.21%的股份
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发行人的董事、监事和高级管理人员的基本情况介绍见本工作报告“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
3、 发行人的全资子公司、控股孙公司及参股公司
根据发行人提供的资料及律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人现有
六家全资子公司、一家控股孙公司及四家参股公司。全资子公司分别为上海创投、
广州指南针通信、天一星辰、上海及时雨、指南针保险经纪、指南针技术服务，
控股孙公司为北京驼峰科技有限公司，参股公司为上海财融世通信息技术有限公
司、上海霸才经信数据科技有限公司、上海六鑫建合软件科技有限公司、太力信
息产业股份有限公司。基本情况如下：
（1） 发行人的全资子公司
发行人全资子公司上海创投成立于2003年7月14日，统一社会信用代码为
91310109752480668J，住所地为上海市长阳路235号835室，法定代表人为陈宽余，
注册资本6,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。经营范围为实业投
资、投资管理、投资咨询、企业形象策划（除广告），商务咨询（除经纪）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人全资子公司广州指南针通信由发行人及发行人全资子公司上海及时
雨出资设立，成立于2012年5月25日，现持有注册号为440101000202275号的《企
业法人营业执照》，住所地为广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦3412D房，法
定代表人陈宽余，注册资本1,000万元（发行人出资990万元，上海及时雨出资10
万元）。经营范围为信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；电子、
通信与自动控制技术研究、开发；通信工程设计服务；通信系统工程服务；数据
处理和存储服务。
发行人全资子公司天一星辰成立于2006年6月27日，统一社会信用代码为
91110101790679811C，住所地为北京市东城区后永康胡同17号A211室，法定代表
人常承，注册资本1,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。经营范围
为因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电
话信息服务和互联网信息服务）；从事证券投资咨询业务；技术开发；技术转让；
技术咨询；技术培训；技术服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；广告设计、
制作；企业形象策划；公关策划；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备；企
业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记
账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评
估报告等文字材料）。
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发行人全资子公司上海及时雨成立于2006年1月23日，统一社会信用代码为
913101087851545786，住所地为中山北路470号5幢320室，法定代表人陈宽余，
注册资本1,000万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资）。经营范围为网
络信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算机软
件的研发、设计、制作、数据处理，网络工程的安装、调试、维护，投资管理，
投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
发行人全资子公司指南针保险经纪成立于2015年10月12日，统一社会信用代
码为91110105MA0017H349，住所地为北京市朝阳区湖光北街9号03层301内3062，
法定代表人陈宽余，注册资本5,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。
经营范围为保险经纪业务。（保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
发行人全资子公司指南针技术服务成立于2016年1月11日，统一社会信用代
码为91110105MA0032XRXW，住所地为北京市朝阳区湖光北街9号03层301内3066，
法定代表人陈宽余，注册资本1,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）。
经营范围为技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理；承办展览展示活动；会议
服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）目前暂无
实际经营业务。
（2） 发行人的控股孙公司
天一星辰于2015年7月31日向北京驼峰科技有限公司（以下简称“驼峰科技”）
出资233万元，成为驼峰科技的法人股东，驼峰科技为发行人的控股孙公司。驼
峰科技成立于2015年5月15日，取得了由北京市工商局东城分局颁发的注册号为
110101019060575号《企业法人营业执照》。截至本工作报告出具之日，驼峰科技
的法定代表人为马涛，注册资本为333万元，天一星辰持有70%的股权。驼峰科技
的经营范围为技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；经济信息咨询；企业
管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需
经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告
等文字材料）；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3） 发行人的参股公司
上海创投于2008年5月27日向上海财融世通信息技术有限公司（以下简称“财
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融世通）出资150万元，持有财融世通30%的股权，现发行人持有财融世通15%的
股 权 , 为 发 行 人 的 参 股 公 司 。 财 融 世 通 成 立 于 2008 年 4 月 24 日 ， 注 册 号 为
310115400244707，企业类型为中外合资企业。经营范围为计算机软件（不含游
戏软件产品）的开发、设计、制作、销售自产产品，并提供有关的技术咨询和技
术服务；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相
关配套服务；商务信息咨询、投资咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上
海创投正在办理所持有的财融世通股权的对外转让事宜。
上海及时雨于2008年9月向上海霸才经信数据科技有限公司出资490万元，现
持有该公司49%股权,为发行人参股公司。经营范围为通讯、计算机领域的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公用品、机械设备、电子计算机及软件、
电子元器件、建筑装潢材料、五金交电、金属材料（除贵金属）的销售，商务咨
询，数据信息领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。上海及时雨正
在办理所持有的上海霸才经信数据科技有限公司股权的对外转让事宜。
太 力 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1999 年 8 月 4 日 ， 注 册 号 为
110000000780903，注册资本为3,520万元,发行人持股比例为5.51%,为发行人参
股公司。经营范围为电子计算机软硬件及网络系统、通讯网络系统、自动化控制
系统、生物制品、系统集成的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让技术培
训。
上海及时雨于2009年7月21日与另外三名自然人股东共同出资设立上海六鑫
建合软件科技有限公司，注册资本为100万元，上海及时雨出资40万元，占注册
资本的40%，为发行人参股公司。经营范围为计算机、网络信息、系统集成技术
专业领域内的“四技”：服务，计算机维修，投资管理（除股权投资和股权投资
管理），投资咨询。销售计算机及配件。该公司目前无实际经营，正在办理注销
手续。
4、 控股股东、实际控制人控制的关联方
根据本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人直接控制的除发行人之外
的其他关联方有：
序号 关联方名称 关联关系
1 北京创之君投资咨询有限公司 广州展新的全资子公司
2 广州正辰投资有限公司 黄少雄、徐兵控股的公司
3 Favour Reach Investments Limited 黄少雄出资设立
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序号 关联方名称 关联关系
（润达投资有限公司） 的独资公司
（1） 北京创之君投资咨询有限公司（以下简称“北京创之君”）为发行人
控股股东广州展新的全资子公司,成立于1993年8月11日，注册资本为人民币
1,000万元。经营范围为投资咨询；企业购并咨询；资产重组咨询；企业管理咨
询；财务顾问；软件设计；销售计算机软件。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据本所律师核查，
北京创之君为发行人的关联方。
（2） 广州正辰投资有限公司（以下简称“广州正辰”）成立于2011年4月
21日，注册资本为人民币1,000万元，其中黄少雄出资300万元，持股30%，徐兵
出资400万元，持股40%，夏文峰出资300万元，持股30%。经营范围为利用自有资
金进行对外投资（法律法规禁止投资项目的除外）。根据本所律师核查，广州正
辰为发行人的关联方。
（3） Favour Reach Investments Limited（润达投资有限公司）为发行
人实际控制人黄少雄直接持有100%股权设立于英属维尔京群岛的公司。根据本所
律师核查，润达投资有限公司为发行人的关联方。
另根据本所律师核查，除上述直接控制的企业外，发行人控股股东、实际控
制人间接控制的其他关联方基本情况如下：
序号 关联公司名称 关联关系
1 新华红马甲（北京）文化传播有限公司 北京创之君的全资子公司
Zenstar Investment Co., Ltd.
2 广州正辰的全资子公司
（正辰投资有限公司）
Nubian(HK) Company Limited
3 润达投资有限公司全资子公司
（圣悦（香港）有限公司）
Dynamic Empire Investments Limited
4 润达投资有限公司全资子公司
（鼎茂投资有限公司）
5、 发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东及发行人的董事、
监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员对外出资或担任董事、高
级管理人员的关联方
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序号 关联方名称 关联关系 备注
1 广州市保利国贸投资有限公司 实际控制人黄少雄担任董事
2 广州市保利锦汉展览有限公司 实际控制人黄少雄担任董事
实际控制人黄少雄、徐兵担任
3 Zensatar（US）, Inc.
董事
4 Dhara, LLC 实际控制人黄少雄担任董事
5 New Phase, LLC 实际控制人黄少雄担任董事
独立董事李文婷持股50%，并担
6 北京艾默基网络科技有限公司
任执行董事、经理
A股上市公
7 绿景控股股份有限公司 独立董事李文婷担任独立董事 司，股票代
码000502
独立董事樊泰出资设立的独资
8 上海大水投资管理咨询中心
公司
独立董事樊泰持股18.5%，并担
9 上海奕尚网络信息有限公司
任董事
北京万商大集投资管理中心
10 独立董事樊泰持股15%
（有限合伙）
纳斯达克
空中网有限公司（KongZhong 独立董事樊泰担任执行董事及
11 上市公司，
Corporation） 首席投资官
代码KZ
12 深圳锐蓝创想科技有限公司 独立董事樊泰担任执行董事
13 上海奕尚网络信息有限公司 独立董事樊泰担任执行董事
14 上海大承网络技术有限公司 独立董事樊泰担任执行董事
15 南京大众书网图书文化有限公司 独立董事樊泰担任执行董事
Ourgame international Holdings
16 独立董事樊泰担任执行董事
Limited.
17 Success Blueprint Ltd. 独立董事樊泰担任执行董事
18 Noumena Production Ltd. 独立董事樊泰担任执行董事
19 Noumena Production(BVI) Ltd. 独立董事樊泰担任执行董事
20 Dacheng Investmnet(HongKong) Ltd. 独立董事樊泰担任执行董事
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序号 关联方名称 关联关系 备注
21 Dacheng Holdings Ltd. 独立董事樊泰担任执行董事
监事税翎持股30%，并担任
22 北京旗云互联技术服务有限公司
监事
23 北京百亚科技有限公司 监事税翎哥哥持股70%
间接持股5%以上股东陈锋持股
24 北京掌上网科技有限公司 60%，并担任董事长；董事长顿
衡担任监事
间接持股5%以上股东陈锋担任
25 北京华夏雅库网络科技股份有限公司
董事
未从事实
际经营，正
26 北京天一若水投资顾问有限公司 董事孙鸣持股80% 在办理工
商注销手
续
独立董事刘业伟持股43.66%，
27 北京时间投资管理有限公司
并担任总裁
北京时间投资管理有限公司为
28 北京时间投资合伙企业（有限合伙）
该合伙企业执行事务合伙人
29 北京海豚财金互联网科技有限公司 独立董事刘业伟持股10%
（二） 发行人的关联交易
根据发行人的确认、致同会计师事务所出具的《审计报告》以及本所律师核
查，发行人在最近三年与关联方之间的重大关联交易（不包括发行人与其全资子
公司之间的交易）如下：
1、 2013年1月1日，发行人与广州展新签订《信息技术服务合同》，约定广
州展新为发行人提供信息技术服务，包括信息传输、系统技术支持等信息技术专
业服务。发行人按照实际接收的信息技术服务支付各项费用，包括但不限于技术
服务费、信息费等。合同期限为2年，自2013年1月1日至2014年12月31日止。
根据发行人提供的说明，各证券交易所的行情数据信息是发行人从事互联网
金融信息服务和投资咨询服务的基础信息。在2014年重组前，发行人和天一星辰
同为广州展新控制下的公司，均主要从事互联网金融信息服务和证券投资咨询业
务，业务相对独立，且广州展新不参与该类业务的实质经营过程。根据广州展新
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的统一安排，由该公司从上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司及其
他交易所信息公司取得行情数据的许可，再分发给发行人和天一星辰使用。发行
人和天一星辰以广州展新取得信息授权使用的成本为基础，根据各自的用户规
模，按比例向广州展新支付信息使用费。
通过2014年重组，天一星辰成为发行人的全资子公司。自2015年起，发行人
直接与各交易所签订合同，直接取得各交易所的行情数据许可，不再通过广州展
新间接取得行情许可。经与各交易所信息公司沟通，2015年4月，发行人分别向
上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司和上海金融期货信息技术有限
公司提出行情信息经营主体变更的申请，上述公司同意将其与广州展新签订的相
关授权经营许可合同改由发行人延展签订。自2015年4月开始，发行人直接向各
交易所信息公司缴纳信息费，上述关联交易不再发生。
2、 2013年1月3日，天一星辰与北京君之创证券投资咨询有限公司（后该
公司更名为“北京创之君投资咨询有限公司”）上海分公司（以下简称“北京君
之创上海分公司“）签订《红马甲股票决策系统采购合同》，约定北京君之创上
海分公司向天一星辰购买红马甲股票决策系统360炒股卫士版、红马甲股票决策
系统黄金版、红马甲股票决策系统钻石版、红马甲股票决策系统私募赢家版软件，
购买套数以实际需求为准，价款以天一星辰实际交付软件套数、按不同版本分别
计算，由双方另行确认。合同期限为2013年1月3日至2013年12月31日。2013年12
月31日，经天一星辰与北京君之创上海分公司双方确认，北京君之创上海分公司
向天一星辰采购软件总套数为14,588套，结算总金额为44,053,600元，交付和结
算均已完成。
根据发行人提供的说明，2013年度发行人向北京君之创上海分公司销售软件
产品的关联交易，系天一星辰与北京君之创上海分公司之间的交易。广州展新于
2011年9月收购具有证券投资咨询业务资格的北京君之创证券投资咨询有限公司
100%股权，并于2012年8月将所持天一星辰股权转让给北京君之创证券投资咨询
有限公司，主要系解决天一星辰当时不具备证券投资咨询业务资格的业务经营问
题，改由北京君之创证券投资咨询有限公司作为从事证券投资咨询业务对外销售
产品的主体。2013年7月，根据中国证监会《关于核准天一星辰（北京）科技有
限公司从事证券投资咨询业务的批复》（证监许可[2013]915号），天一星辰取得
相应证券投资咨询业务资格证书。根据中国证监会关于投资咨询业务资质“减一
增一”要求，北京君之创证券投资咨询有限公司注销相应资质并不再从事证券投
资咨询业务。2013年7月天一星辰资质获批后，改由其直接对外进行产品销售。
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3、 2013年3月1日，上海及时雨与北京君之创上海分公司签订《房屋租赁
合同》，合同约定上海及时雨将其坐落于上海市川沙王桥路1027号103室的房屋租
赁给北京君之创上海分公司用于办公使用。租赁期限为一年，自2013年3月1日至
2014年3月1日。房屋月租金为8000元，每半年支付一次。《房屋租赁合同》到期
后，双方并未续租，此后双方未发生此类关联交易。
4、 广州万泰戈计算机软件开发有限公司（以下简称“万泰戈”）为2013年
由发行人实际控制人控制的发行人关联方，主要从事软件开发与服务等业务。
2013年7月1日，发行人与万泰戈签订《技术服务合作协议书》，协议约定，万泰
戈承担为发行人提供贵金属模拟交易系统应用软件开发工作与相关的技术服务，
协议总金额为3,000,000元，协议期限为6个月，自2013年7月1日起至2013年12
月31日止，合同到期前一个月如双方对合同续签事宜无异议，并经书面确认，则
合同有效期到期后将自动顺延一年。2013年12月，该软件开发完成之后，发行人
未再与万泰戈发生此类关联交易。
5、 2013年10月，发行人、天一星辰分别以出资额，将持有的新华红马甲
（实收资本250万元）的20%、80%股权，分别作价50万元、200万元转让给北京创
之君。
根据发行人的说明，新华红马甲设立之初拟从事投资者教育和培训业务。但
该公司成立后，发行人和天一星辰调整和优化经营策略，专注于互联网金融信息
服务和证券投资咨询业务，并计划剥离其他非核心业务资产。新华红马甲自成立
后，一直未实际开展经营活动，发行人、天一星辰以出资额将其持有的股权对外
转让。
6、 天一星辰重大资产重组
见本工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”。
7、 2015年发行人定向发行股票的发行对象中，包括发行人的关联方广州
展新、陈宽余、钟漫求、张黎红、冷晓翔、陈岗、屈在宏、孙鸣、张春林、郑勇、
王浩，上述关联方合计认购股份258.50万股，认购金额1,551万元。详情见本工
作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”。
8、 发行人最近三年向高级管理人员支付薪酬情况如下：2013年度支付总
额为355.80万元；2014年度支付总额为436.78万元；2015年度支付总额为670.01
万元。
（三） 关联交易的公允性
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2016年4月25日，发行人召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司最近三年关联交易予以确认的议案》，对发行人最近三年的关联交易事项
进行了确认，并同意提交发行人股东大会审议,关联董事回避表决。2016年5月12
日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司近三年关联
交易予以确认的议案》，对发行人最近三年的关联交易事项进行了确认,关联股东
回避表决。
发行人的独立董事对发行人最近三年的关联交易事项进行了审核，认为发行
人最近三年的关联交易依据合理、公平的定价政策，符合公司实际生产经营需要，
没有违反客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利
益。
（四） 关联交易决策程序
根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人《公司章程》中规定了关联
股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关
联交易决策程序及独立董事在关联交易中的特别职权。发行人还制定了《关联交
易管理制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定。
1、 发行人现行有效的《公司章程》中有关关联交易决策的规定
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十六）审议
公司与关联人发生的偶发性关联交易，全国中小企业股份转让系统公司另有规定
的除外。
第四十二条 公司下列担保行为重大担保事项，应当经董事会审议通过后提
交股东大会审议：（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八十条 公司拟与关联人发生的偶发性关联交易应经公司股东大会批准后
方可实施，全国中小企业股份转让系统公司另有规定的除外。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
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非关联股东的表决情况。
第一百〇七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
500 万元且高于公司最近一期经审计的净资产值 0.5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会拥有对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易的权
限如下：（四）公司与关联法人发生的总额（含同一关联法人在连续 12 个月内发
生的关联交易累计金额）占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上且 500 万元
以上的日常性关联交易，公司与关联自然人发生的总额（含同一关联人在连续
12 个月内发生的关联交易累计金额）在 30 万元以上的日常性关联交易，全国中
小企业转让系统公司另有规定的除外。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：（八）拥有以下范围内的对外投资、
委托理财、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项决策权力：3、公司与关
联法人发生的金额（含同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额
计算）低于公司最近一期经审计的净资产 0.5%或小于 500 万元的日常关联交易，
公司与关联自然人发生的金额（含同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易
累计金额）在 30 万元下的日常性关联交易，全国中小企业转让系统公司另有规
定的除外。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
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2、 发行人现行有效的《关联交易管理制度》对关联交易的规定
发行人现行的《关联交易管理制度》对关联交易应遵循的原则、关联交易的
定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件的
要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发
行人及其他股东的合法权利。
3、 发行人《公司章程（草案）》对关联交易的规定
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（七）对股东、
实际控制人及其关联人提供的担保。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定
关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关
联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表
决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他
股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股
东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关联
交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通
过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过，方为有效。
第一百〇九条 独立董事可以行使以下职权：重大关联交易（是指公司拟与
关联人达成的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）
应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务报告，作为其判断的依据。
第一百一十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
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股东大会发表独立意见：（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的
5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十九条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事
的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席会议。
（五） 同业竞争
1、 根据发行人关联方出具的承诺和本所律师核查，关联方目前均不存在
且不从事与发行人及其全资子公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或
以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与发行人及其
全资子公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。本所律师认为，发行人关
联方与发行人及其全资子公司之间目前不存在同业竞争。
2、 经本所律师核查并经发行人及有关关联方确认，发行人的关联方已经
承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争。发行人关联方已出具《承诺函》，承
诺如下：
（1） 目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相
似业务的情形；
（2） 在直接或间接持有发行人股份的相关期间内，将不会采取参股、控
股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业
务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方
以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质
竞争的业务；并将促使本人/本企业控制的其他企业（如有）比照前述规定履行
不竞争的义务；
（3） 在代表发行人十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二
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分之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理中的任何一方（以下简称“异议
方”）认为本人/本企业控制的其他企业与发行人存在同业竞争或利益冲突的情形
时，异议方有权向本人/本企业书面询证，本人/本企业应在接到该询证函件后10
个工作日内提出书面解释并如实提供相关证明材料（如有）。如异议方在收到本
人/本企业的书面解释和资料后仍认为存在同业竞争或利益冲突情形的，异议方
有权根据《公司法》和发行人章程的规定提议召开董事会会议，审议本人/本企
业是否存在同业竞争或利益冲突情形，本人/本企业和本人/本企业的关联方应在
董事会审议时回避表决。如董事会认为本人/本企业确实存在同业竞争或利益冲
突情形的，本人/本企业应在董事会决议作出之日起30个工作日内停止从事构成
同业竞争或利益冲突的业务并将从事同业竞争或利益冲突业务所得收益上缴发
行人。同时，如发行人要求本人/本企业无偿将构成同业竞争或利益冲突的业务
依法转让给发行人的，本人/本企业无条件配合办理相关手续；
（4） 如违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺书依法
申请强制其履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损
失；同时本人/本企业因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有；
（5） 如本人/本企业违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，
发行人有权扣留应向本人/本企业支付的薪酬和/或分红款直至本人/本企业依法
履行相关承诺或执行相关约束措施。
本所律师认为，发行人有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业
竞争；上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（六） 经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人及其全资子公司拥有房产的情况
1、 发行人全资子公司上海及时雨的自有房产
经本所律师核查，上海及时雨拥有四处房产，该四处房产权属情况如下表：
建筑面积 他项
房产证书编号 用途 所有权来源 座落
（㎡） 权利
沪房地浦字
厂房 415.41 购买 王桥路1027号101室 无
（2008）第
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064225号
沪房地浦字
（2008）第 厂房 533.92 购买 王桥路1027号102室 无
064238号
诉讼
沪房地浦字
财产
（2008）第 厂房 332.64 购买 王桥路1027号103室
保全
064226号
担保
沪房地浦字
（2008）第 厂房 610.57 购买 王桥路1027号104室 无
064239号
根据律师核查，2013年1月上海创投因股权转让纠纷针对天罗地网（北京）
商品防伪技术有限公司（以下简称“天罗地网公司”）、太力信息产业股份有限
公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，并向法院申请财产保全。上海及时雨同
意以其位于王桥路1027号103室房屋作为该案财产保全担保。2013年3月28日，北
京市朝阳区人民法院出具编号为（2013）朝民初字第08839-1号《民事裁定书》，
裁定冻结上海及时雨位于王桥路1027号103室房屋。2014年4月30日，该案当事人
达成调解协议，由天罗地网公司分期向上海创投支付股权转让价款210.7万元。
截至2015年12月31日，上海创投已收到天罗地网公司支付的款项207.19万元。另
根据发行人说明，2015年9月，上海创投已向法院申请解除上海及时雨提供的房
产担保，法院已受理，相关手续尚在办理过程中。
本所律师认为，上海及时雨拥有的上述房屋资产，已经取得了完备的权属证
书，对上述房屋资产的所有权不存在产权争议或潜在的纠纷。
2、 发行人及其全资子公司办公租赁使用的房产
（1） 发行人在北京市的办公用房租赁
根据发行人提供的资料，发行人在北京市办公用房的地点为北京市朝阳区望
京东路8号院（锐创国际中心）2号楼（下表第1-4项所示）和北京市海淀区黑泉
路8号宝盛广场B座6层（下表第5项所示），就上述办公用房，发行人与出租人签
订了下列五份租赁合同：
序 租赁面积
承租人 出租方 房屋地址 租赁期限 租赁价格
号 (平方米)
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前三年272万
/年，后两年
2011.06.23-
朝阳区望京东路 280万/年，续
北京华航恒 2016.06.22
8号院（锐创国际 期 前 三 年
1 发行人 业科技有限 （ 续 期 1,960
中心） 256,348.4 元
公司 2016.08.23-
2号楼4层 /月，后两年
2021.08.22）
280,201.6 元
/月
朝阳区望京东路
周志琴、远
8号院（锐创国际 2013.08.01-
2 发行人 春莲、姜晓 1,000 240万元/年
中心） 2016.08.31
蕾
2号楼301-304
朝阳区望京东路
8号院（锐创国际 2015.01.01-
3 发行人 冯啸 143 17.6万元/年
中心） 2018.02.28
2号楼615
朝阳区望京东路
北京华航恒 8号院（锐创国际
2015.09.27-
4 发行人 业科技有限 中心） 730.53 120万元/年
2018.09.26
公司 2号楼2层
（F2-09）
北京君天首 海淀区黑泉路8
2015.01.08- 289.8 万 元 /
5 发行人 业商贸有限 号宝盛广场B座6 2,089.45
2020.04.08 年
公司 层
就发行人位于北京市朝阳区望京东路8号院（锐创国际中心）2号楼房产租赁
事宜，本所律师核查了以下内容：
a） 2011年2月18日，北京华航恒业科技有限公司（以下简称“华航恒业”）
与发行人签订了《锐创国际中心租赁合同》，华航恒业将其位于北京市朝阳区望
京东路8号院锐创国际中心2号楼4层的房屋租赁给发行人，租赁期限为2011年6
月23日至2016年6月22日。双方于2015年2月14日达成《续租合同》，续租期限5
年，自2016年8月23日至2021年8月22日止。截至本工作报告出具之日，上述房屋
的所有权证正在办理，华航恒业尚未取得该房屋的所有权证。
b） 2015年7月22日，华航恒业与发行人签订了《锐创国际中心租赁合同》，
华航恒业将其位于北京市朝阳区望京东路8号院锐创国际中心2号楼2层（F2-09）
单元的房屋租赁给发行人，租赁期限为2015年9月27日至2018年9月26日。截至本
工作报告出具之日，上述房屋的所有权证正在办理，华航恒业尚未取得该房屋的
所有权证。
c） 2009年11月24日，华航恒业与冯啸签订了《商品房预售合同》，华航
恒业将其坐落于朝阳区中关村电子城西区E7地块E7地块科研研发中心6层615（锐
创国际中心2号楼615）的房屋出售给冯啸。2014年12月31日，冯啸与发行人签订
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《北京市房屋租赁合同》，约定出租人冯啸将上述房屋租赁给发行人，租赁期限
为2015年1月1日至2018年2月28日。截至本工作报告出具之日，上述房屋的所有
权证正在办理，冯啸尚未取得该房屋的所有权证。
d） 2009年11月28日，华航恒业分别与远春莲、姜晓蕾、周志琴签订《商
品房预售合同》，华航恒业将其坐落于朝阳区中关村电子城西区E7地块E7地块科
研研发中心3层301（锐创国际中心2号楼301）出售给远春莲；将其坐落于朝阳区
中关村电子城西区E7地块E7地块科研研发中心3层302、303（锐创国际中心2号楼
302、303）出售给姜晓蕾；将其坐落于朝阳区中关村电子城西区E7地块E7地块科
研研发中心3层304（锐创国际中心2号楼304）出售给周志琴。周志琴代表其本人
及远春莲、姜晓蕾与发行人签订了《北京市房屋租赁合同》。将上述房屋租赁给
发行人，租赁期限为2013年8月1日至2016年8月31日。截至本工作报告出具之日，
上述房屋的所有权证正在办理，远春莲、姜晓蕾、周志琴均未取得房屋的所有权
证。
e） 北京市规划委员会于2007年1月15日向华航恒业颁发的编号为2007
（规）朝地字0001号《建设用地规划许可证》；北京市规划委员会于2008年9月
27日向华航恒业颁发的编号为2008规建字0208号《建设工程规划许可证》；北京
市朝阳区建设委员会于2008年12月向华航恒业颁发的编号为[2008]施（朝）建字
0296号《建筑工程施工许可证》；北京市朝阳区住房和城乡建设委员会于2010
年1月向华航恒业颁发的编号为[朝阳]2010-052号《北京市房屋建筑和市政基础
设施工程竣工验收备案表》。
f） 华航恒业、周志琴、冯啸分别向发行人出具《承诺函》，确认其租赁
给发行人的位于锐创国际中心2号楼的房屋尚未取得房产证。同时，承诺其为租
赁房屋的合法产权人，有权将该租赁房屋出租给发行人使用并收取租金；租赁房
屋未取得房产证的情况不影响其与发行人签订的租赁合同的合法性、有效性和实
际履行；租赁房屋及其所在物业不存在在租期内因违法违规被拆迁的风险；其对
于租赁房屋及其所在物业的合法性和合规性承担全部责任，如因租赁房屋及其所
在物业合法性和合规性存在瑕疵或租赁合同未能备案导致发行人被政府部门和
有权机关处罚的，全部罚款由其承担，如因租赁房屋的合法性、合规性和/或权
属问题（包括产权证问题）导致发行人无法在租期内正常使用租赁房屋或/和导
致租赁合同无效或解除的，其愿意赔偿发行人因此遭受的全部损失。
据此，本所律师经对相关部门走访及对上述材料审核认为，尽管出租方尚未
取得上述租赁房屋的所有权证书，但其享有对上述租赁房屋的出租权，根据《合
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同法》的相关规定，上述租赁合同内容符合法律法规规定，出租人尚未取得上述
租赁房屋的房屋所有权证的事实并不影响上述租赁合同的合法性及租赁合同效
力的稳定性；且，发行人不是生产经营性企业，可以租赁其他房屋作为办公用房，
因此，租赁房屋无产权证并不会对发行人的持续经营产生任何重大不利影响，也
不会对发行人的本次发行上市造成实质性的障碍。
就发行人位于北京市海淀区黑泉路8号宝盛广场B座6层房产租赁事宜，律师
审核了以下相关资料：
a） 2007年3月19日，北京宝晟住房股份有限公司与北京市海淀区兴华农工
商公司签订了《房屋买卖合同》，合同约定北京宝晟住房股份有限公司将上述租
赁房屋出售给北京市海淀区兴华农工商公司，待房屋建成后，双方另行办理结算
和移交手续。截至本工作报告出具之日，该租赁房屋产权证显示房屋的所有权人
为北京宝晟住房股份有限公司，双方尚未办理产权转移手续。
b） 北京市海淀兴华农工商公司于2008年12月30日出具了《证明》，确认上
述租赁房屋的使用、管理、经营、租赁权自其与四川省德阳市康健有限责任公司
交接完毕之日起21个月届满之日起的二十年合作期内归四川省德阳市康健有限
责任公司所有，该房屋的产权归北京市海淀兴华农工商公司所有，并由其负责办
理房屋产权相关手续。
c） 四川省德阳市康健有限责任公司于2014年9月15日出具了《证明》，同
意北京康健宝盛商业管理有限责任公司将上述租赁房屋租赁给北京君天首业商
贸有限公司。
d） 北京康健宝盛商业管理有限责任公司于2014年9月18日出具了《证明》，
确认上述租赁房屋的使用、管理、经营、收益、租赁权自2014年9月12日起十二
年内归北京君天首业商贸有限公司所有。
e） 北京市规划委员会于2004年向北京宝晟住房股份有限公司、北京市海
淀兴华农工商公司出具了编号为2004规（海）地字0013号《建设用地规划许可证》；
2006年，北京市规划委员会向北京宝晟住房股份有限公司、北京市海淀兴华农工
商公司颁发编号为2006规（海）建字0266号《建设工程规划许可证》；2006年，
北京市海淀区建设委员会向北京宝晟住房股份有限公司、北京市海淀兴华农工商
公司颁发编号为[2006]施[海]建字0057号《建筑工程施工许可证》；2012年5月，
北京市公安局向北京宝晟住房股份有限公司出具了编号为京公消验[2012]第
0534号《建筑工程消防验收意见书》；北京市海淀区住房和城乡建设委员会于2012
年8月6日对工程竣工验收进行了备案，建设单位为北京宝晟住房股份有限公司、
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北京市海淀兴华农工商公司。
f） 2015年7月13日，北京市海淀区东升镇人民政府出具的证明上述租赁房
屋的产权人为北京市海淀区兴华农工商公司的相关证明。
g） 北京君天首业商贸有限公司于2016年5月24日出具《说明》，上述租赁
房屋的产权人北京宝晟住房股份有限公司已将房屋转让给北京海淀兴华农工商
公司，正在办理房屋产权过户手续；在租赁期限内，如因北京君天首业商贸有限
公司租赁权存在问题导致其与发行人签署的《房屋租赁协议》无法履行，其将按
照《房屋租赁协议》承担相应的责任。
据此，本所律师经审核认为，尽管发行人租赁的位于北京市海淀区黑泉路8
号宝盛广场B座6层出租人与房屋所有权人不一致，但北京君天首业商贸有限公司
享有对上述租赁房屋的租赁经营权，根据《合同法》的相关规定，上述租赁合同
内容符合法律法规规定，出租人与房屋所有权人不一致的事实并不影响上述租赁
合同的合法性及租赁合同效力的稳定性。
另据本所律师核查，发行人的上述五份租赁合同尚未办理房屋租赁备案手
续。
（2） 发行人在广州市的办公用房租赁
2015年7月，出租人广州壹捌伍零创意产业投资有限公司（以下简称“广州
壹捌伍零”）与发行人签署《广州市房屋租赁合同书》，约定出租人将位于广州
市荔湾区芳村大道东路200号51-12号房出租给发行人使用，租赁面积为50平方
米，租赁期限自2015年7月28日至2016年12月31日，每月租金为1,500元，发行人
应于每月5日前交付租金。该租赁合同在广州市国土资源和房屋管理局荔湾分局
完成租赁合同的备案登记。根据本所律师核查，根据穗房地证字0692167号房屋
所有权证书，上述租赁房屋的所有权人为广州市金珠江化学有限公司（以下简称
“广州金珠江”）。2009年7月21日，广州市金珠江与广州壹捌伍零签署了《广
州市房屋租赁合同书》，约定将该房屋租赁给广州壹捌伍零，租赁期限为2009
年4月1日至2019年3月31日。
根据发行人陈述及本所律师核查，发行人租赁的上述房屋主要用于发行人广
东分公司办公使用，该租赁合同内容符合法律法规规定。因此，本所律师认为，
发行人与出租人签订的上述租赁合同合法有效。
（3） 发行人全资子公司的办公用房租赁
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租 赁
序 房 屋 租 赁 面 积 租 赁
承租人 出租方
号 地 址 期 限 (平方 价 格
米)
第 一 年
101,550元/
月；第二年
106,627元/
广州市鸿璟 广州市
月；第三年
房地产策划 荔湾区芳村 2012.09.05- 1,538.63
1 天一星辰 111,966元/
顾问有限公 大道东 2017.09.04
月；第四年
司 200号-51
117,551元/
月；第五年
123,429元/
月
广州市
方月明、 荔湾区芳村 2014.12.20- 70,224 元 /
2 天一星辰 118.63
李绚 大道中路348 2016.12.19 年
号2901室
广州市
荔湾区芳村
2014.10.15- 57,456 元 /
3 天一星辰 卢敏莹 大道东路逸 87.12
2016.10.14 年
风街4号2104
室
北京市
北京东方置
东城区后永 2015.06.10- 94,692 元 /
4 天一星辰 地投资发展 56.4
康胡同17号 2017.06.09 年
有限公司
院A211室
广州市天河
广州指南 叶文峰、 区华夏路28 2016.04.01- 19,909 元 /
5 107.617
针通信 周柳莹 号富力盈信 2017.03.31 月
大厦3412D房
前 两 年
上海恒大商 上海市浦东
64,390 元 /
品交易市场 新区长清路 2015.08.05-
6 上海创投 76.7 年,后两年
经营管理有 507号一层 2019.05.19
68,869 元 /
限公司 A185室
年
经本所律师核查，发行人全资子公司租赁的上述房屋中，广州指南针通信租
赁的出租方为叶文峰、周柳莹的房屋尚未取得房屋所有权证且未办理登记备案手
续，天一星辰租赁的出租方为北京东方置地投资发展有限公司的房屋和上海创投
租赁的出租方为上海恒大商品交易市场经营管理有限公司的房屋未办理备案手
续，天一星辰租赁的出租方为广州市鸿璟房地产策划顾问有限公司的房屋所有权
证权利人与出租人不一致且未办理登记备案手续，但经本所律师核查，房屋租赁
协议均合法有效，不会对发行人的本次发行上市造成实质性的障碍。
（4） 租赁房屋的登记备案手续
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《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007修订)第五十四条规定：“房屋
租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁
价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备
案。”
《商品房屋租赁管理办法》（2011年2月1日起实施）第十四条规定：“房屋
租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》（2009年9月1日实施）第四条规定，“当事人以房屋租赁合同未按照
法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不
予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。
但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外”。
经本所律师核查，发行人签订的部分租赁合同未履行租赁备案手续，相关房
屋租赁在法律手续上存在一定瑕疵，但本所律师认为，根据上述法律、法规及相
关法律规范的规定，租赁房屋未办理租赁备案手续不会影响租赁合同的效力，该
瑕疵对发行人的本次发行上市不会产生重大影响。
（5） 控股股东、实际控制人对发行人及其全资子公司办公租赁房屋出具
的承诺
发行人控股股东、实际控制人对发行人及其全资子公司办公租赁房屋事宜出
具承诺，若发行人及其全资子公司由于租赁上述办公用房，造成租赁权实现遇到
障碍，则发行人的控股股东、实际控制人愿意承担发行人及其全资子公司因此遭
受的全部损失。
（二） 发行人及其全资子公司拥有无形资产的情况
根据本所律师核查，发行人及其全资子公司拥有的无形资产主要为软件著作
权、商标、域名。
1、 软件著作权
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人
及其全资子公司已经取得登记的软件著作权情况如下：
序号 权利人 名称 登记号 取得方式 首次发表时间
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指南针证券投资辅助
1 发行人 决策系统（博弈版） 2000SR1448 继受取得 2000年3月20日
V1.0.0
指南针插件式金融信
2 发行人 息服务系统V1.0 2001SR4359 原始取得 2001年8月12日
指南针插件式金融信
息服务平台软件无极
3 发行人 版V1.0（简称指南针无 2003SR2478 原始取得 2002年10月2日
极版）
指南针物流企业商务
4 发行人 工作平台V1.0 2006SR05521 原始取得 2006年3月8日
指南针（及时雨）金融
理财风险控制系统
5 发行人 V1.0（简称指南针风控 2007SR14907 原始取得 2007年8月1日
版）
指南针红马甲股票交
易数据信息服务系统
6 发行人 V1.0（简称指南针红马 2007SR14908 原始取得 2007年8月1日
甲）
指南针L2动态行情操
7 发行人 作决策辅助软件（动态 2008SRBJ4070 原始取得 2008年9月3日
TOP版）V1.0
指南针证券投资智能
8 发行人 决策系统（鬼域版） 2008SR27775 继受取得 2000年1月11日
V2.1.2
指南针证券投资辅助
决策系统季风版（简称
9 发行人 指 南 针 季 风 版 ） 2008SR27772 继受取得 2001年2月1日
V1.0.2.200
及时雨证券信息引擎
10 发行人 V2.0 （ 简 称 及 时 雨 引 2008SR27773 继受取得 2001年4月30日
擎）
信号旗市场风险监控
11 发行人 系统V1.0（简称信号旗 2008SR2774 继受取得 2007年8月15日
系统）
及时雨WEB股票行情发
12 发行人 布系统V1.0 2009SRBJ0453 原始取得 2008年8月15日
指南针神经网络信息
13 发行人 系统（web版）V1.0 2009SRBJ0479 原始取得 2008年9月22日
证券网上交易系统（简
14 发行人 称交易系统）V1.0 2009SRBJ8338 原始取得 2009年9月1日
机构密码金融分析系
15 发行人 统（简称机构密码） 2009SRBJ8159 原始取得 2009年3月21日
V1.0
全赢决策金融信息系
16 发行人 统（简称全赢决策） 2009SRBJ9143 原始取得 2009年7月1日
V1.0
指南针手机金融决策
17 发行人 系统V1.0 2010SR045470 原始取得 2010年7月30日
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指南针CRM客户关系管
18 发行人 理系统V1.0 2010SR067654 原始取得 2009年9月1日
指南针慧决策系统（私
19 发行人 房版）V1.0 2010SR067545 原始取得 2010年8月15日
指南针席位龙虎榜信 2010 年 10 月 11
20 发行人 息服务系统（简称席位 2010SR067442 原始取得
龙虎榜）V1.0 日
指南针全赢决策期货
21 发行人 交易系统V1.0 2010SR067440 原始取得 2010年6月1日
指南针全赢决策股指
22 发行人 期货系统（特别版） 2010SR067543 原始取得 2010年4月20日
V1.0
指南针新股秘笈信息 2010 年 10 月 11
23 发行人 系统（简称新股秘笈） 2010SR068164 原始取得
V1.0 日
指南针全赢决策金融
24 发行人 信息系统（WEB版）V1.0 2010SR067978 原始取得 2010年9月15日
指 南 针 WEB 行 情 系 统
25 发行人 （ipad版）V1.0 2011SR069811 原始取得 2011年6月1日
全赢决策金融信息系
26 发行人 统V3.0 2011SR069617 原始取得 2011年5月1日
指南针即时通讯软件
27 发行人 系统（简称指南针IM系 2011SR071401 原始取得 2011年5月23日
统）V1.0
指南针席位龙虎榜信
28 发行人 息服务系统V2.0 2012SR120994 原始取得 2012年9月4日
指南针即时通讯系统
29 发行人 V1.0 2012SR121039 原始取得 2012年6月1日
全赢决策金融信息系
30 发行人 统（360版）V1.0 2012SR120991 原始取得 2012年9月3日
全赢决策金融信息系
31 发行人 统（免费版）V1.0 2012SR120725 原始取得 2012年9月3日
全赢决策金融信息系
32 发行人 统（3600版）V1.0 2012SR121036 原始取得 2012年9月3日
全赢决策金融信息系
33 发行人 统（博弈私享家版） 2013SR139628 原始取得 2013年3月20日
V1.0
全赢决策金融信息系
34 发行人 统（博弈一键选股版） 2013SR140128 原始取得 2012年5月25日
V1.0
指南针高管交易榜信
35 发行人 息服务系统V1.0 2013SR140200 原始取得 2013年3月20日
指南针先锋策略平台
36 发行人 信息服务系统V1.0 2013SR140062 原始取得 2013年5月17日
指南针消息龙虎榜信
37 发行人 息服务系统V1.0 2013SR139795 原始取得 2013年4月18日
全赢决策金融信息系
38 发行人 统（一键先锋版）V1.0 2014SR099395 原始取得 2013年4月1日
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全赢决策金融信息系
39 发行人 统（先锋版）V1.0 2014SR099400 原始取得 2013年4月1日
天一星辰量子低频牛
市模型监控系统[简
40 天一星辰 称：量子低频牛市模型 2014SR044469 原始取得 2013年11月1日
监控]V1.0
天一星辰量子低频熊
市模型监控系统[简
41 天一星辰 称：量子低频熊市模型 2014SR044467 原始取得 2013年11月1日
监控]V1.0
天一星辰量子分频训
练基地系统[简称：量
42 天一星辰 子分频训练基地系 2014SR044470 原始取得 2013年11月1日
统]V1.0
天一星辰量子高频牛
市模型监控系统[简
43 天一星辰 称：量子高频牛市模型 2014SR044468 原始取得 2013年11月1日
监控]V1.0
天一星辰量子高频熊
市模型监控系统[简
44 天一星辰 称：量子高频熊市模型 2014SR044465 原始取得 2013年11月1日
监控]V1.0
天一星辰量子中频牛
市模型监控系统[简
45 天一星辰 称：量子中频牛市模型 2014SR044466 原始取得 2013年11月1日
监控]V1.0
天一星辰量子中频熊
市模型监控系统[简
46 天一星辰 称：量子中频熊市模型 2014SR044464 原始取得 2013年11月1日
监控]V1.0
天一星辰红马甲股票
决策系统 (博弈
47 天一星辰 版)[简称：红马甲股票 2014SR044473 原始取得 2014年2月10日
决策系统 (博弈
版)]V1.0
天一星辰红马甲股票
决策系统 (擒龙
48 天一星辰 版)[简称：红马甲股票 2014SR044474 原始取得 2013年5月1日
决策系统 (擒龙
版)]V1.0
红马甲决策系统（360
49 天一星辰 炒股卫士版）V1.0 2011SR084194 原始取得 2011年11月1日
红马甲决策系统（白金
50 天一星辰 版）V1.0 2011SR084198 原始取得 2011年11月1日
红马甲决策系统（黄金
51 天一星辰 版）V1.0 2011SR084192 原始取得 2011年11月1日
红马甲决策系统（私募
52 天一星辰 赢家版）V1.0 2011SR083880 原始取得 2011年11月1日
红马甲决策系统（钻石
53 天一星辰 版）V1.0 2011SR083878 原始取得 2011年11月1日
78
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天一星辰红马甲股票
决策系统（先锋版）[简
54 天一星辰 称：红马甲股票决策系 2014SR080421 原始取得 2013年4月1日
统（先锋版)]V1.0
药品食品快速检测软
55 天一星辰 件1.0.0 2013SR143517 原始取得 2013年12月2日
天一星辰红马甲股票
决策系统（擒龙先锋
56 天一星辰 版）[简称：红马甲股 2014SR080425 原始取得 2013年4月1日
票决策系统（擒龙先锋
版）]V1.0
根据本所律师核查，发行人及其全资子公司拥有的上述著作权，已经取得了
完备的权属证书，权利人对上述著作权的所有权不存在产权争议或潜在的纠纷。
2、 商标
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人
及其全资子公司拥有如下注册商标，注册商标情况如下：
序 商品 取得 他项
注册人 商标 注册地 注册号 权利期限
号 类别 方式 权利
2009 年 2 月 28 日
1 发行人 中国 1251989 第42类 申请 无
-2019年2月27日
2011 年 6 月 14 日
2 发行人 中国 6867309 第36类 申请 无
-2021年6月13日
2011 年 2 月 14 日
3 发行人 中国 6605643 第35类 申请 无
-2021年2月13日
2010 年 6 月 28 日
4 发行人 中国 6605644 第9类 申请 无
-2020年6月27日
2011 年 2 月 14 日
5 发行人 中国 6605970 第42类 申请 无
-2021年2月13日
2011 年 2 月 14 日
6 发行人 中国 6605971 第41类 申请 无
-2021年2月13日
2002 年 3 月 14 日
7 发行人 中国 1730218 第9类 申请 无
-2022年3月13日
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2010 年 7 月 21 日
8 发行人 中国 7027701 第36类 申请 无
-2020年7月20日
2002 年 9 月 7 日
9 发行人 中国 1954865 第38类 申请 无
-2022年9月6日
1 2002 年 10 月 7 日
发行人 中国 1949656 第41类 申请 无
0 -2022年10月6日
1 2010 年 6 月 7 日
发行人 中国 6702253 第9类 申请 无
1 -2020年6月6日
1 2010 年 8 月 14 日
发行人 中国 6102806 第42类 申请 无
2 -2020年8月13日
1 2010 年 8 月 14 日
发行人 中国 6102805 第42类 申请 无
3 -2020年8月13日
1 2010 年 9 月 18 日
发行人 中国 6701937 第42类 申请 无
4 -2020年9月27日
1 2010年 10月 14 日
发行人 中国 7130455 第9类 申请 无
5 -2020年10月13日
1 2010 年 5 月 28 日
发行人 中国 6102802 第42类 申请 无
6 -2020年5月27日
1 2010 年 4 月 28 日
发行人 中国 6701938 第36类 申请 无
7 -2020年4月27日
1 2011 年 2 月 21 日
发行人 中国 7130454 第36类 申请 无
8 -2021年2月20日
1 2011 年 3 月 7 日
发行人 中国 7833681 第9类 申请 无
9 -2021年3月6日
2 2010 年 5 月 28 日
发行人 中国 6102801 第42类 申请 无
0 -2020年5月27日
2 发行人 中国 7351487 第36类 申请 2010年 10月 21 日 无
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1 -2020年10月20日
2 2011年 12月 14 日
发行人 中国 8909639 第9类 申请 无
2 -2021年12月13日
2 2011 年 8 月 28 日
发行人 中国 8583662 第9类 申请 无
3 -2021年8月27日
2 2004 年 2 月 21 日
发行人 中国 3206112 第9类 继受 无
4 -2024年2月20日
2 天一 2010 年 5 月 28 人
星辰 中国 6102804 第42类 继受 无
5 -2020年5月27日
2 天一 2013 年 5 月 14 日
星辰 中国 3096756 第9类 继受 无
6 -2023年5月13日
2 天一 2012年 10月 28 日
星辰 中国 9700363 第9类 继受 无
7 -2022年10月27日
2 天一 2012年 11月 14 日
星辰 中国 9748970 第36类 申请 无
8 -2022年11月13日
2 天一 1216344 2014 年 7 月 28 日
星辰 中国 第9类 申请 无
9 8 -2024年7月27日
3 天一 1216346 2014 年 7 月 28 日
星辰 中国 第36类 申请 无
0 8 -2024年7月27日
3 天一 1216343 2014 年 7 月 28 日
星辰 中国 第9类 申请 无
1 9 -2024年7月27日
3 天一 1216346 2014 年 7 月 28 日
星辰 中国 第36类 申请 无
2 0 -2024年7月27日
3 天一 1216348 2014 年 7 月 28 日
星辰 中国 第42类 申请 无
3 6 -2024年7月27日
3 天一 1216345 2014 年 7 月 28 日
星辰 中国 第36类 申请 无
4 6 -2024年7月27日
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3 天一 1216347 2014 年 7 月 28 日
星辰 中国 第42类 申请 无
5 9 -2024年7月27日
3 天一 1216342 2014 年 7 月 28 日
星辰 中国 第9类 申请 无
6 1 -2024年7月27日
3 天一 2012 年 9 月 14 日
星辰 中国 9748980 第9类 申请 无
7 -2022年9月13日
3 天一 2012 年 9 月 14 日
星辰 中国 9748968 第36类 申请 无
8 -2022年9月13日
3 天一 2012 年 9 月 14 日
星辰 中国 9748986 第42类 申请 无
9 -2022年9月13日
4 天一 2012 年 9 月 14 日
星辰 中国 9748956 第36类 申请 无
0 -2022年9月13日
4 天一 2012 年 9 月 14 日
星辰 中国 9748990 第42类 申请 无
1 -2022年9月13日
根据本所律师核查，发行人及其全资子公司已经取得上述商标权专利完备的
权属证书，权利人对上述专利权的所有权不存在产权争议或潜在的纠纷。
3、 域名
序号 域名注册人 域名 注册时间 到期时间
1 发行人 430011.cn 2011年12月2日 2016年12月2日
2 发行人 430011.com.cn 2011年12月2日 2016年12月2日
3 发行人 430011.com 2011年11月30日 2017年11月30日
4 发行人 compass.cn 2003年3月17日 2019年3月17日
5 发行人 compass.com.cn 1998年12月17日 2019年12月17日
6 发行人 compass.net.cn 2002年10月16日 2018年10月16日
7 发行人 compass.org.cn 2002年10月16日 2018年10月16日
8 发行人 znz888.cn 2009年3月26日 2020年3月26日
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9 发行人 znz888.com.cn 2009年3月26日 2020年3月26日
10 发行人 znz888.com 2007年7月11日 2020年7月11日
11 发行人 znzns.com 2008年12月11日 2019年12月11日
12 天一星辰 primostar.com.cn 2013年10月14日 2018年10月14日
13 天一星辰 primostar.net 2013年10月14日 2018年10月14日
14 天一星辰 primostar.cn 2013年10月14日 2018年10月14日
15 天一星辰 fix08.cn 2009年8月12日 2017年8月12日
16 天一星辰 fix08.com 2009年1月9日 2018年1月9日
17 天一星辰 webhmj.com 2012年2月20日 2018年2月20日
18 天一星辰 tophmj.com 2011年5月23日 2018年5月23日
19 天一星辰 hmj123.cn 2011年7月25日 2016年7月25日
20 天一星辰 hmj123.com.cn 2011年7月25日 2016年7月25日
21 天一星辰 hmj123.net 2011年7月13日 2016年7月14日
22 天一星辰 hmj888.cn 2011年7月25日 2016年7月25日
23 天一星辰 hmj888.com.cn 2011年7月25日 2016年7月25日
24 天一星辰 hmj888.net 2011年7月13日 2016年7月14日
25 天一星辰 hmj666.cn 2011年7月25日 2016年7月25日
26 天一星辰 hmj666.com.cn 2011年7月25日 2016年7月25日
27 天一星辰 hmj666.net 2011年7月13日 2016年7月14日
28 天一星辰 hmj666.com 2011年7月13日 2016年7月14日
29 天一星辰 gupiao123.com.cn 2011年3月23日 2018年3月23日
30 天一星辰 gupiao123.cn 2011年3月23日 2018年3月23日
31 上海创投 znz021.com 2015年11月25日 2020年11月25日
32 指南针保险经纪 znzbx.cn 2015年10月19日 2020年10月19日
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33 指南针保险经纪 znzbx.com.cn 2015年10月19日 2020年10月19日
34 指南针保险经纪 znzbx.com 2015年10月19日 2020年10月19日
根据本所律师核查，发行人及其全资子公司对上述域名的所有权不存在产权
争议或潜在的纠纷。
（三） 发行人及其全资子公司拥有主要经营设备的情况
根据发行人的确认和本所律师核查，发行人及其全资子公司拥有的主要经营
设备包括各类台式计算机、服务器和笔记本电脑以及相关的办公设备、车辆等，
其主要经营设备系发行人及其全资子公司自行购置取得，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
（四） 经发行人确认和本所律师核查，发行人及其全资子公司现有的上述
主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 根据发行人确认及本所律师核查，除上海及时雨王桥路1027号103室
房屋提供诉讼财产保全担保之外,发行人及其全资子公司对上述主要财产的所有
权或使用权的行使不存在限制，发行人其他财产不存在担保或其他权利受到限制
的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 截至2016年3月31日，发行人及其全资子公司将要履行、正在履行的
合同金额超过500万元或对发行人经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合
同如下：
1、 房屋租赁合同
具体内容请见本工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”第（一）项。
2、 重大的销售产品或提供服务合同
（1） 证券分析软件用户服务协议
发行人以证券分析软件工具的方式向用户提供证券投资顾问服务，发行人与
用户签署《证券分析软件用户服务协议》，该协议包括风险揭示书、风险评测问
卷和投资顾问服务等相关内容。根据该协议的约定，发行人以发行人自行开发的
软件产品向用户提供涉及证券及证券相关产品的投资顾问服务。发行人提供的投
资顾问服务包括，通过软件产品固有的数据模型和分析工具，向用户提供涉及证
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券及相关产品的投资参考建议；向用户揭示证券投资的风险及中国证监会、中国
证券业协会规定的应告知的其他信息；向用户开展投资者教育活动，围绕发行人
产品使用技巧传播证券投资知识和技能。用户按协议约定向发行人支付服务费。
（2） 第一创业证券股份有限公司的合作协议
2015年4月和2015年6月，发行人与第一创业证券股份有限公司（以下简称“第
一创业证券”）分别签订了《合作框架协议》以及《<合作框架协议>之补充协议》，
发行人为第一创业证券提供网络广告服务，并向第一创业证券客户提供投资咨询
服务。合同有效期为3年，涉及的广告费及咨询服务费将根据当年度对应的第一
创业证券营业净收入确定。
3、 重大的采购产品或接受服务合同
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人与供应商签订的采购产品合
同及接受服务合同主要为：
（1） 证券交易所信息经营许可合同
2015年5月7日，上海金融期货信息技术有限公司与发行人签署了《中国金融
期货交易所期货信息经营许可协议》，根据该协议发行人获得使用中国金融期货
交易所期货信息许可，同时获得有效期自2015年4月16日至2016年4月15日的中国
金融期货交易所期货信息经营许可证。发行人支付授权许可费55万元和终端使用
费。合同期满时，若双方未提出终止或其他申请，且对协议展期无任何书面异议，
则协议有效期自动展期一年，其后亦然。
2015年11月19日，上证所信息网络有限公司与发行人签订《证券信息经营许
可合同》，合同约定上证所信息网络有限公司许可发行人经营上海证券交易所
Level-1行情，发行人支付经营许可费和用户使用费。合同有效期为一年，自2015
年12月1日至2016年11月30日止。
2015年12月7日，深圳证券信息有限公司与发行人签订《深圳证券交易所专
有信息经营许可合同》，合同约定深圳证券信息有限公司许可发行人经营深圳证
券交易所编辑、集中交易所产生的交易信息及相关的其他信息，发行人支付专有
信息使用费。根据《深圳证券交易所网络版增强行情经营许可合同》的约定，在
《深圳证券交易所网络版增强行情经营许可合同》签署并生效后，发行人在本合
同下的付款义务将被免除。合同有效期为一年，自2016年1月1日至2016年12月31
日止。
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2015年12月，深圳证券信息有限公司与发行人签订《深圳证券交易所网络版
增强行情经营许可合同》，合同约定深圳证券信息有限公司许可发行人经营深圳
证券交易所网络版增强行情，发行人支付经营许可费和终端用户费。合同有效期
为一年，自2016年1月1日至2016年12月31日止。
2015年12月，发行人与深圳证券信息有限公司签订了《深圳证券交易所专有
信息经营许可合同》，合同约定深圳证券信息有限公司许可发行人以无线揭示方
式、网页揭示方式使用深圳证券交易所行情信息。发行人按年度支付经营许可费。
合同有效期自2016年1月1日起，如双方未在每个合同年度到期前三个月以书面形
式通知对方终止合同，则合同按年度自动顺延。
2016年1月1日，上证所信息网络有限公司与发行人签订《上证所Level-2行
情经营许可合同》，合同约定上证所信息网络有限公司许可发行人经营上证所
Level-2行情，发行人支付经营许可费和用户使用费。合同有效期自2016年1月1
日至2016年12月31日止。合同到期时，如双方无异议则将按照相同内容和时间跨
度自动续展，双方不再签订合同。
（2） 巨潮财经数据信息采购协议
2015年11月，发行人与深圳证券信息有限公司签订了《数据类信息服务协
议》，根据该协议，发行人获得巨潮财经数据库数据及技术维护服务，协议有效
期自2015年11月1日至2016年10月31日止，发行人按年度支付服务费用。
（3） IDC托管协议
2010年12月，发行人与中国电信集团北京市电信有限公司签署《IDC服务协
议》，中国电信集团北京市电信有限公司向发行人提供主机托管服务。发行人按
月支付服务费用。截至2016年3月31日，双方未对合同内容提出异议，协议仍在
履行中。
2010年，发行人与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签署了《北京指
南针科技发展股份有限公司IDC主机托管协议（土城机房）》，发行人向中国联合
网络通信有限公司北京市分公司租用IDC主机托管服务。发行人按月支付服务费
用。协议有效期为一年，有效期届满后若双方未提出书面异议，则有效期自动顺
延一年直至任意一方书面提出异议。截至2016年3月31日，双方未对合同内容提
出异议，协议仍在履行中。
（4） 广告合同
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2015年7月10日，发行人与广泓（北京）科技有限公司（以下简称“广泓科
技”）签订《广泓科技指南针技术服务合同》，合同约定发行人委托广泓科技在用
户行为数据库平台上进行发行人产品或服务的信息发布、数据信息服务，发行人
根据合作所产生的实际有效互动的情况向广泓科技支付服务费。合作期限为一
年，自2015年7月16日至2016年7月15日止。
2015年11月24日，发行人与厦门集微科技有限公司（以下简称“集微科技”）
签订了《网络广告服务合同》，合同约定发行人通过集微科技代理的网络媒体或
平台发布网络广告。广告服务费金额将根据广告投放效果最终确定。合作期限为
一年，自2015年11月1日至2016年11月1日止。
发行人与北京云锐国际文化传媒有限公司（以下简称“云锐传媒”）签订了
《网络推广发布代理协议》，协议约定由云锐传媒在双方指定的网站上进行产品
推广服务，网络广告发布期为2015年12月17日至2016年12月17日。该合同下的广
告服务费金额将根据广告投放效果最终确定。
2016年1月，发行人与江苏大网时代信息技术有限公司（以下简称“大网时
代”）签订了《2016年指南针神马网络推广服务框架合同》，合同约定大网时代在
其网站上向发行人提供网络信息推广等网络营销服务。服务费金额将根据广告投
放效果最终确定。合作期限为一年，自2016年1月1日至2016年12月31日止。
2016年3月，百度时代网络技术（北京）有限公司（以下简称“百度时代网
络”）与发行人签订《百度推广服务框架合同》，合同约定百度时代网络向发行
人提供百度推广服务，广告服务费金额将根据广告投放效果最终确定。协议有效
期为一年，自2016年3月1日至2017年2月28日。
2016年4月1日，发行人与北京品众互动网络营销技术有限公司（以下简称“品
众互动”）签订《网络推广服务（360搜索）》，合同约定发行人委托品众互动在“360”
媒体平台上进行推广服务。发行人按照实际消费金额向品众互动支付服务费用。
合作期限为一年，自2016年1月1日至2016年12月31日止。
根据发行人确认和本所律师核查，上述合同内容符合我国相关法律法规的规
定，合同合法有效。
（二） 经本所律师核查，上述合同均是以发行人及其全资子公司的名义对
外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（三） 根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人没有因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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（四） 根据律师核查、致同会计师事务所出具的《审计报告》和发行人确
认，截至本工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，
发行人与关联方之间也不存在相互提供担保的情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2015年12
月31日，发行人按合并报表口径其他应收款账面净额为298.39万元，主要为发行
人经营所需的备用金、押金、保证金等；发行人的其他应付款余额为465.92万元，
主要为原代理商模式下代理缴纳暂未退还的销售保证金及代理加盟金，该其他应
付款中无欠持发行人5％以上（含5％）表决权股份的股东款项，无欠关联方款项。
本所律师认为，发行人的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动
发生，无金额较大的其他应付款。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的历次增资扩股行为
如本工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”内容所述，发行人历
次增资扩股行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律
手续。
（二） 发行人及其全资子公司对外投资和出售、收购资产
1、 上海及时雨房产处置
2013年5月20日，上海及时雨与买受人签订了《房屋买卖合同》，出售其拥有
的位于上海市浦东新区王桥路1007号的4套房产，总建筑面积为 2,025.44 平方
米，出售单价为8,300元/平方米，该房屋出售价格为16,811,152元。《房屋买卖
合同》约定该合同以发行人就该房产的出售通过股东大会决议为生效条件。
2013年5月27日，发行人召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《上
海及时雨房产处置的议案》，并提请股东大会审议。2013年5月28日，发行人披露
了该次董事会决议并发出召开2013 年第二次临时股东大会的通知。
2013年6月13日，发行人召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于上海及时雨房产处置的议案》。
经本所律师核查认为，上海及时雨出售房产的行为符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
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2、 天一星辰重大资产重组
见本工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人以发行股票方式收购天一星辰100%股权的行为符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（三） 经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（四） 根据发行人说明及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、
减少注册资本情况。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人章程的制定
2001年4月18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过了《北
京指南针科技发展股份有限公司章程》，并办理了相应的工商登记备案。
（二） 发行人章程的修订
1、 根据历次股权结构、注册资本、经营范围、法定代表人、股东等变更
情况，发行人相应修订了公司章程，并办理了的工商登记备案。
2、 最近三年发行人章程的修订
2013年5月17日，发行人召开2012年年度股东大会通过了根据《监督管理办
法》、《监管指引第3号》和《业务规则》修改后的《公司章程》。
2013年10月8日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，同意根据经营范
围及公司注册地址的变更对《公司章程》中的相应条款进行修订。
2015年5月5日，发行人召开2014年年度股东大会，根据公司住所、注册资本、
股本变动情况对相应的条款进行了修订，同时为了使《公司章程》的部分条款更
符合全国中小企业股份转让系统对非上市公众公司的要求，对董事会及董事长关
于关联法人的日常关联交易权限及发行人对控股子公司、参股公司人事决定权相
关内容进行了修订。
2015年5月19日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，在《公司章程》
中增加了“公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权”条款。
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2015年7月10日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，修订了公司的
注册资本和股本条款。
2016年1月12日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，对董事会及监事
会组成人数进行了修订。
2016年5月12日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了根据《上市
公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》，待公司首次公开发行的股票上市之
日起实施。
（三） 经本所律师核查，发行人的《公司章程》的内容符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。
（四） 经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系按照有关制定上市
公司章程的规定起草，内容合法有效。
经本所律师核查，发行人章程的制定和历次修订均已履行了法定程序，发行
人的《公司章程(草案)》系严格按照中国证监会《上市公司章程指引》以及深圳
证券交易所颁布的规则等规定起草，内容合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东大会、
董事会、监事会和经营管理机构。发行人的《公司章程》对各公司组织机构的职
权作出明确的划分。
1、 根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权
力机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
2、 根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，董事会由7
名董事组成，包括独立董事3名，3名独立董事分别为财务会计专业人士、法律专
业人士、金融专业人士。董事会设董事长一人，总经理为发行人的法定代表人。
董事会下设董事会秘书作为公司高级管理人员。为了更好的发挥董事会的职能，
董事会下设立了审计委员会、提名薪酬委员会、风险委员会和战略委员会。审计
委员会下设立了审计部，并制定了内部审计工作制度。
3、 根据《公司章程》的规定，发行人监事会由三名监事组成，设监事会
主席一名，监事会执行《公司章程》赋予的监督职能。
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4、 根据《公司章程》的规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解
聘，总经理对董事会负责，主持发行人的经营管理工作。
根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，本所律师认为，发行人具有
健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、 2015年5月5日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于修订股
东大会议事规则的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》；2009年8月18日，
发行人2009年第一次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》，形成了现在
的制度规范。
本所律师核查后认为，发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、 除《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》外，发行人还制定了一系列的规章制度，对公司经营管理的各项审
批权限、决策程序、监督和制约、管理办法等进行了系统的规范。
本所律师核查后认为，发行人的上述规章制度符合相关法律、法规和规范性
文件的规定；上述规章制度的制定和实施，有利于保证发行人的规范运作。
（三） 发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会
1、 报告期内发行人的股东大会会议
经本所律师核查，发行人报告期内共召开了10次股东大会。具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2013 年 3 月 20 日 2013 第一次临时股东大会
2 2013 年 5 月 17 日 2012 年年度股东大会
3 2013 年 6 月 13 日 2013 第二次临时股东大会
4 2013 年 10 月 8 日 2013 第三次临时股东大会
5 2014 年 4 月 17 日 2013 年年度股东大会
6 2014 年 5 月 30 日 2014 第一次临时股东大会
7 2014 年 12 月 4 日 2014 第二次临时股东大会
8 2015 年 5 月 5 日 2014 年年度股东大会
9 2015 年 5 月 19 日 2015 第一次临时股东大会
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序号 召开时间 会议名称
10 2015 年 7 月 10 日 2015 第二次临时股东大会
经核查历次股东大会的会议资料，本所律师认为，发行人上述股东大会会议
的召开、决议内容及其签署均合法、合规、真实、有效。
2、 报告期内发行人的董事会会议
经本所律师核查，发行人报告期内共召开了20次董事会会议。具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2013 年 3 月 4 日 第九届董事会第二十次会议
2 2013 年 4 月 25 日 第九届董事会第二十一次会议
3 2013 年 5 月 17 日 第十届董事会第一次会议
4 2013 年 5 月 27 日 第十届董事会第二次会议
5 2013 年 7 月 5 日 第十届董事会第三次会议
6 2013 年 8 月 28 日 第十届董事会第四次会议
7 2013 年 9 月 17 日 第十届董事会第五次会议
8 2013 年 10 月 28 日 第十届董事会第六次会议
9 2014 年 3 月 28 日 第十届董事会第七次会议
10 2014 年 5 月 14 日 第十届董事会第八次会议
11 2014 年 8 月 27 日 第十届董事会第九次会议
12 2014 年 11 月 14 日 第十届董事会第十次会议
13 2015 年 2 月 14 日 第十届董事会第十一次会议
14 2015 年 4 月 10 日 第十届董事会第十二次会议
15 2015 年 4 月 29 日 第十届董事会第十三次会议
16 2015 年 6 月 23 日 第十届董事会第十四次会议
17 2015 年 7 月 24 日 第十届董事会第十五次会议
18 2015 年 10 月 12 日 第十届董事会第十六次会议
19 2015 年 11 月 10 日 第十届董事会第十七次会议
20 2015 年 12 月 23 日 第十届董事会第十八次会议
经核查历次董事会的会议资料，本所律师认为，发行人上述董事会会议的召
开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
3、 报告期内发行人的监事会会议
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经本所律师核查，发行人报告期内共召开了9次监事会会议。具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次
1 2013 年 4 月 25 日 第十届监事会第六次会议
2 2013 年 5 月 17 日 第十一届监事会第一次会议
3 2013 年 10 月 21 日 第十一届监事会第二次会议
4 2014 年 3 月 28 日 第十一届监事会第三次会议
5 2014 年 8 月 27 日 第十一届监事会第四次会议
6 2015 年 4 月 10 日 第十一届监事会第五次会议
7 2015 年 6 月 23 日 第十一届监事会第六次会议
8 2015 年 7 月 31 日 第十一届监事会第七次会议
9 2015 年 12 月 23 日 第十一届监事会第八次会议
经核查历次监事会的会议资料，本所律师认为，发行人上述监事会会议的召
开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四） 经本所律师核查，发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重
大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
1、 发行人的董事
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人现任董事会为发行人第十一
届董事会，现任董事会成员如下：
（1） 顿衡先生，1973年出生，美籍华人，硕士学历，2005年1月毕业于美
国佐治亚州州立大学，取得会计和金融专业学士学位，于2007年5月取得MBA金融
学位。曾就职于北京市五金矿产进出口公司，2008年至今在北京掌上网科技有限
公司工作，先后任财务总监助理、财务总监、副总裁、监事等职务。2011年4月
至2013年5月曾担任公司董事会秘书，现任公司董事长。
（2） 陈宽余先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，毕业于河南科技大学。曾先后在湖南仪器仪表总厂、长沙市宁乡缝纫机零件
厂、长沙市宁乡县政府驻京办事处任职，2003年至今先后担任公司技术总监、总
经理助理等职务，现任公司董事、总经理。
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（3） 孙鸣先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1999年毕业于清华大学计算机科学与技术系，获工学学士学位。孙鸣先生为发行
人发起人之一，指南针软件程序主创人员，参与了软件系统的实施、编写、管理
工作。曾担任公司信息总监、副总经理、高级顾问等职务，现任公司董事、董事
会秘书、副总经理。
（4） 郑勇先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1999年毕业于广东外语外贸大学，获得会计专业学士学位；2003年毕业于英国伯
明翰城市大学，获得审计管理及咨询专业硕士学位。曾任普华永道会计师事务所
并购交易部高级顾问，德勤会计师事务所审计部、并购交易部经理，华奥物种集
团内审总监、投资部高级经理、甘肃公司财务总监。2011年至今担任公司董事、
财务总监。
（5） 李文婷女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，律师。1999年毕业于大连海事大学法学专业，获法学学士学位，2009年毕业
于北京大学经济法学专业，获法学硕士学位。2000年获得中华人民共和国律师执
业证书。2000年至今为中国律师协会会员。1999年至2002年任北京市北方律师事
务所律师，2002年至2007年任北京市浩天律师事务所律师，2007年加盟北京市浩
天信和律师事务所，现为合伙人。2015年8月起至今任绿景控股股份有限公司独
立董事。2016年1月至今，担任公司独立董事。
（6） 樊泰先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
注册会计师。1994年毕业于北京大学经济学院会计专业，获得学士学位。2003
年毕业于新泽西州立罗格斯大学，取得高级工商管理硕士学位。曾任北京讯能网
络公司财务副总裁、德信电信财务总监，毕马威会计师事务所审计师，TOM在线
执行董事及执行副总裁职务。2009年3月加入空中网，现任执行董事及首席投资
官，同时，担任联众公司非执行董事。2016年1月至今，担任公司独立董事。
（7） 刘业伟先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，2001年毕业于对外经济贸易大学，获经济学学士学位。2001年至2012年在中
国工商银行任职，曾担任总行基金托管部产品经理、中国工商银行个人金融业务
部业务主管、基金销售团队负责人、理财业务处副处长；2012年4月加入融通基
金管理有限公司担任首席产品官、北京分公司总经理；2015年4月至今担任北京
时间投资管理有限公司总裁。2016年4月至今，担任公司独立董事。
2、 监事会成员
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人现任监事会为发行人第十二
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届监事会，监事会成员如下：
（1） 税翎女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律专业
大专学历。1996年毕业于四川邮电职业技术学院，2002年毕业于四川省宜宾学院。
1996年6月至1999年8月任职于四川省邮电局，1999年8月至2002年8月任职于四川
省联合通信有限公司，2002年9月至2008年5月任职于TOM集团有限公司，2008年6
月至2009年1月任职于结信网络技术服务（上海）有限公司，2009年2月至今任北
京掌上网科技有限公司市场部总监、总经理职务。现任公司监事会主席。
（2） 屈在宏先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历。2004年毕业于清华大学计算机科学与技术系，获工学学士学位，2007年毕
业于清华大学计算机科学与技术系，获工学硕士学位。曾就职于北京搜狐有限公
司，任开发工程师。2008年1月加入指南针，先后在网站部、运维部工作，现任
公司运维部总监、总经理助理及监事。
（3） 王浩先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2001年毕业于北京联合大学机械工程学院。2001年进入指南针工作，曾担任客户
经理、产品设计经理等职。2008年任指南针山东分公司副总经理。2009年起担任
指南针市场部、合规部总监。现任公司销售部门副总监及职工监事。
3、 高级管理人员
2013年5月17日，经发行人第十届董事会第一次会议审议通过，聘任陈宽余
继续担任公司总经理，聘任孙鸣、钟漫求、陈岗、冷晓翔继续担任公司副总经理，
选举孙鸣为董事会秘书，选举郑勇继续担任公司财务总监。
（1） 陈宽余先生，发行人副董事长、总经理，简历请参见本工作报告正
文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”第（一）项。
（2） 孙鸣先生，发行人董事、董事会秘书、副总经理，简历请参见本工
作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”第（一）
项。
（3） 郑勇先生，发行人董事、财务总监，简历请参见本工作报告正文第
十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”第（一）项。
（4） 钟漫求先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，毕业于清华大学计算机系。2002年7月至2006年10月，担任公司开发工程师，
2006年10月至今，担任公司技术总监，现任公司副总经理。
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（5） 陈岗先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
1998年毕业于东南大学仪器科学与工程系智能控制系统专业。1999至2001年，任
职于北京指南针证券研究有限公司。2001年入职发行人，先后担任公司市场部、
资讯部、策划部经理及总经理助理等职务，现任公司副总经理。
（6） 冷晓翔先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
究生学历。2004年毕业于清华大学计算机科学与技术系，获工学学士学位，2007
年毕业于清华大学计算机科学与技术系，获工学硕士学位。2006年7月至2007年
12月，任搜狐公司研发中心研发工程师、项目经理职务。2007年12月入职发行人，
先后担任项目经理、经理、总监职务，现任公司副总经理。
（7） 张黎红女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1999年毕业于北京工商大学货币银行专业，现拥有证券投资咨询执业资格。
1999年7月至2001年2月，任北京鑫牛财经资讯有限公司编辑。2001年2月加入发
行人，先后在资讯部、市场部、产品部工作，现任公司副总经理、产品部总监。
4、 经相关人员确认和本所律师核查，发行人的现任董事、监事以及董事
会秘书、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员的任职资格符合《公司
法》、《管理办法》及其他相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，具备法律法规规定的任职资格；独立董事的任职资格符合中国证监会的相
关规定。
5、 发行人现任监事中不存在兼任发行人董事或总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员职务的情形；职工代表出任的监事占监事人
数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
6、 发行人现任董事兼任高级管理人员的人数少于董事总人数的二分之
一；独立董事三人，超过董事总人数三分之一，且包括1名会计专业人士，符合
法律、法规和规范性文件的规定。
7、 发行人的董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员采用合同聘任
制，其任职期限均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 发行人的董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化情况
1、 关于董事的变化
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截至2013年1月1日，发行人第九届董事会共有董事9人，分别为陈锋、曹文
海、陈宽余、郑勇、程建辉、温曦、范霖、彭宇、邵吕威。
2013年5月17日，经发行人2012年年度股东大会审议通过，选举孙鸣、陈宽
余、郑勇、顿衡、曹文海、温邦彦为公司第十届董事会董事；选举邵吕威、范霖、
彭宇为公司独立董事。
2015年12月14日，发行人董事曹文海和温邦彦因个人原因辞去董事职务。
2016年1月12日，经发行人2016年第一次临时股东大会审议通过，选举孙鸣、
陈宽余、郑勇、顿衡为公司第十一届董事会董事；选举范霖、李文婷、樊泰为公
司独立董事。
2016年3月15日，发行人独立董事范霖因个人原因辞去独立董事职务。
2016年4月20日，经发行人2015年年度股东大会审议通过，选举刘业伟为发
行人独立董事。
截至本工作报告出具之日，发行人第十一届董事会共有董事7人，分别为顿
衡、陈宽余、孙鸣、郑勇、李文婷、樊泰、刘业伟，董事会人数及任职资格符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人最近三
年董事会变动不构成重大变更。
2、 关于监事的变化
截至2013年1月1日，发行人第十届监事会共有监事5人，分别为温邦彦、张
春林、李伟琴、张黎红、王浩。
2013年5月17日，经发行人2012年年度股东大会审议通过，选举了三名非职
工监事李伟琴、税翎、张春林，上述监事与职工监事张黎红、王浩组成发行人第
十一届监事会监事。
2014年3月28日，因发行人拟聘任张黎红担任副总经理，张黎红辞去了职工
监事职务。经发行人职工代表大会选举，补选屈在宏为职工监事。
2015年12月14日，李伟琴因个人原因辞去监事职务。
2016年1月12日，经发行人2016年第一次临时股东大会通过，选举了两名非
职工监事税翎、屈在宏。
截至本工作报告出具之日，发行人第十二届监事会共有监事3人，分别为税
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翎、屈在宏、王浩，监事会人数及任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
3、 关于高级管理人员的变化
截至2013年1月1日，发行人共有高级管理人员4人，分别为总经理陈宽余、
财务总监郑勇、董事会秘书顿衡、副总经理钟漫求。
2013年5月17日，经发行人第十届董事会第一次会议审议通过，聘任陈宽余
连任公司总经理，聘任孙鸣、钟漫求、陈岗、冷晓翔连任公司副总经理，选举孙
鸣为董事会秘书，选举郑勇连任公司财务总监。
2013年10月28日，经发行人第十届董事会第六次会议审议通过，聘任王娟担
任公司副总经理。
2014年3月28日，经发行人第十届董事会第七次会议审议通过，聘任张黎红
担任公司副总经理。
2016年1月12日，经发行人第十一届董事会第一次会议审议通过，聘任陈宽
余连任公司总经理，聘任孙鸣、钟漫求、陈岗、冷晓翔、张黎红连任公司副总经
理，选举孙鸣连任董事会秘书，选举郑勇连任公司财务总监。
截至本工作报告出具之日，发行人共有高级管理人员7人，分别为总经理陈
宽余，董事会秘书、副总经理孙鸣，财务总监郑勇，以及副总经理钟漫求、陈岗、
冷晓翔及张黎红。高级管理人员人数及任职资格符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员在最近三年所
发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履
行了必要的法律程序；公司董事和高级管理人员保持基本稳定，没有发生重大变
化。
（三） 独立董事的任职资格及职权范围
1、 关于独立董事的任职资格
根据本所律师核查，发行人现任独立董事为刘业伟、李文婷、樊泰。
根据上述三位独立董事签署的《独立董事声明》以及本所律师核查，上述三
位独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
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2、 关于独立董事的职责和权限
根据发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制
度》等议事规则和规章制度，发行人独立董事具有《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职责和权限。本所律师认
为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其全资子公司执行的主要税种、税率、税收优惠和政府补
助
1、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人
在最近三年执行的主要税种、税率包括：
（1） 增值税，税率为6%，按销售额计算销项税额；
（2） 企业所得税，税率为15%，按应纳税所得额计算缴纳；
（3） 城市维护建设税，税率为7%，按应交流转税计算缴纳。
本所律师认为，发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
2、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人
的全资子公司在最近三年执行的主要税种、税率包括：
（1） 增值税，上海及时雨、广州指南针通信、指南针保险经纪税率为6%，
天一星辰税率为17%，上海创投税率为3%，按销售额计算销项税额；
（2） 企业所得税，天一星辰税率为12.5%、0，上海及时雨、广州指南针
通信、指南针保险经纪、上海创投税率为25%，按企业应纳税所得额计算缴纳。
本所律师认为，发行人全资子公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。
3、 发行人享受的税收优惠政策
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人在最
近三年享受如下税收优惠政策：
（1） 企业所得税的税收优惠
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根据国务院颁布的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第五条规定：
“对试验区的新技术企业，实行下列减征或免征税收的优惠：（一）减按15%税率
征收所得税。（二）新技术企业自开办之日起，三年内免征所得税。经北京市人
民政府指定的部门批准，第四至六年可按前项规定的税率，减半征收所得税。”
国务院2007年12月26日颁布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》
（国发[2007]39号）规定，自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、
“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行
政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享
受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算。
根据发行人提供的资料，2008年12月24日，发行人取得了北京市科学技术委
员会、北京市财政局、北京市国家税务局以及北京市地方税务局联合颁发的编号
为GR200811001389的《高新技术企业证书》，有效期三年，自2008年1月1日至2010
年12月31日；2011年10月11日，发行人再次被认定为高新技术企业，取得编号为
GR201111001261的《高新技术企业证书》，有效期三年，自2011年1月1日至2013
年12月31日；2014年10月30日，发行人第三次被认定为高新技术企业，取得编号
为GR201411003014的《高新技术企业证书》，有效期三年，自2014年1月1日至2016
年12月31日。发行人作为高新技术企业，根据上述规定，发行人自2013年1月1
日至2016年12月31日企业所得税税率为15%。
经本所律师审核认为，发行人享受的上述税收优惠政策符合法律、法规和规
范性文件要求，均合法、合规、真实、有效。
4、 发行人的全资子公司天一星辰享受的税收优惠政策
（1） 企业所得税的税收优惠
2012 年 3 月 16 日 ， 天 一 星 辰 取 得 北 京 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 颁 发 的 京
R2012-0060号《软件企业认定证书》（2013年5月17日证书编号变更为R2013-0122
号），根据《鼓励软件产业和集成电路产业若干政策》（国发[2000 ]18号）规定
和北京市东城区国税局《企业所得税税收优惠备案回执》，自2012年起，天一星
辰可享受从获利年度起两年免税、三年减半征收企业所得税的优惠政策。
（2） 增值税的税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011）
100号），北京市东城区国家税务局核准天一星辰自2012年1月1日起享受增值税实
际税负超过3%即征即退政策。
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经本所律师审核认为，天一星辰享受的上述税收优惠政策符合法律、法规和
规范性文件要求，均合法、合规、真实、有效。
5、 政府补助
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》、上海市静安区财政局于2016年6
月6日出具的《入账通知书》和本所律师核查，2014年6月，发行人的全资子公司
上海及时雨收到由上海市静安区财政局下拨的财政扶持专项资金30,000元。
（二） 发行人依法纳税情况
1、 税务机关出具的守法证明
根据律师核查，发行人及其全资子公司取得税务机关出具的下列守法证明：
（1） 北京市海淀区国家税务局于2016年1月26日向发行人出具的海一国
纳字证（2016）第48号《纳税证明》；
（2） 北京市海淀区地方税务局于2016年1月26日向发行人出具的海科
[2016]告字第45号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知
书》；
（3） 北京市东城区国家税务局于2016年1月27日向天一星辰出具的《东城
区国家税务局涉税保密信息查询结果单》；
（4） 北京市东城区地方税务局于2016年1月22日向天一星辰出具的编号
为东安[2016]告字第2号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息
告知书》；
（5） 北京市朝阳区地方税务局于2016年1月25日向指南针保险经纪出具
的编号为朝酒[2016]告字第79号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保
密信息告知书》；
（6） 上海市虹口区国家税务局、上海市地方税务局虹口区分局于2016年1
月22日向上海创投出具了编号为虹税证字[2016]第049号《涉税事项调查证明材
料》；
（7） 上海市静安区国家税务局、上海市地方税务局静安区分局于2016年5
月27日向上海及时雨出具了编号为静税（纳）2016-1089号《涉税事项调查证明
材料》；
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（8） 广州市天河区地方税务局于2016年1月19日向广州指南针通信出具
了编号为穗天地税涉密[2016]0158008号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告
知书》。
根据上述守法证明及本所律师核查，律师认为，发行人及其全资子公司最近
三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 发行人的环境保护
根据发行人的说明和本所律师核查，发行人主要经营业务为以证券工具型软
件终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据分析、证
券投资咨询服务，其生产经营活动和投资项目符合有关环境保护的要求。发行人
最近三年不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据北京市质量技术监督局分别于2016年3月3日、2016年3月7日、2016年4
月27日出具的《证明》，广州市质量技术监督局于2016年5月18日出具的《证明》，
及本所律师核查，发行人及其全资子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标
准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
的情形。
十八、 发行人的劳动保护
（一） 发行人劳动合同签订情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2015年12月31日，发行人及其
全资子公司员工总人数为1490人，其中包括与发行人及其全资子公司签订劳动合
同的员工1408人以及劳务派遣员工82人。
根据律师对发行人及其全资子公司与员工所签订劳动合同的审查，律师认
为，发行人及其全资子公司与员工所签订的劳动合同不违反我国《劳动法》以及
《劳动合同法》等相关法律、法规及部门规章的规定。
此外，发行人制定了包括《北京指南针科技发展股份有限公司员工手册》在
内的具体劳动人事管理和员工福利薪酬制度，不违反我国《劳动法》以及《劳动
合同法》等相关法律法规及部门规章的规定。
（二） 发行人及其全资子公司最近三年为员工缴纳社会保险的情况
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1、 社会保险登记
发行人取得了北京市海淀区社会保险基金管理中心于2010年2月11日核发的
编号为社险京字110108012277号的《社会保险登记证》。
上海创投取得了上海市虹口区人力资源和社会保障局于2015年12月9日核发
的编号为社险沪字00153920号的《社会保险登记证》。
天一星辰取得了北京市东城区社会保险基金管理中心于2010年3月23日核发
的编号为社险京字110101608001号的《社会保险登记证》。
指南针技术服务取得了北京市朝阳区社会保险基金管理中心于2016年3月7
日核发的编号为社险京字110105146860号的《社会保险登记证》。
指南针保险经纪取得了北京市北京市朝阳区社会保险基金管理中心于2015
年12月9日核发的编号为社险京字110105115499号的《社会保险登记证》。
另据发行人说明，广州指南针通信和上海及时雨目前未进行实际经营，无签
订劳动合同员工，未办理《社会保险登记证》。
根据本所律师核查，发行人已根据国家相关政策办理了五项社会保险参保手
续。
2、 社会保险缴纳人数
截至2015年12月31日，发行人及其全资子公司的员工中有4名员工因个人原
因未缴纳社会保险，其中包括军属人员1人（已在部队缴纳），外地户口随家属进
京人员1人（已在所在街道缴纳），农村户籍人员2人（已办理农村养老保险）。
3、 社保部门出具的证明
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心于2016年2月17日出具的查询流水
号为108020160217000328号的《北京市社会保险个人权益记录》，发行人最近三
年为员工缴纳了社会保险。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心于2016年2月5日出具的查询流水
号为101020160205501626号的《北京市社会保险个人权益记录》，天一星辰最近
三年为员工缴纳了社会保险。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心于2016年2月14日出具的查询流水
号为105020160214501276号的《北京市社会保险个人权益记录》，指南针保险经
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纪2015年12月为员工缴纳了社会保险。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心于2016年5月5日出具的查询流水
号为105020160505507923号的《北京市社会保险个人权益记录》，指南针技术服
务2016年3月为员工缴纳了社会保险。
根据上海市社会保险事业管理中心于2016年5月20日出具的打印标识号为
20160520000096473877号的《单位参加城镇社会保险基本情况》，上海创投截至
2016年4月无欠缴社会保险。
（三） 发行人及其全资子公司最近三年为员工缴纳住房公积金的情况
1、 住房公积金制度的建立
发行人已取得了北京住房公积金管理中心海淀管理部核发的《住房公积金印
鉴卡》；天一星辰已取得了北京住房公积金管理中心管理部核发的《住房公积金
印鉴卡》；上海创投已取得了上海住房公积金管理中心管理部核发的《住房公积
金印鉴卡》；2015年12月17日，指南针保险经纪向北京住房公积金管理中心提交
了开户申请表，北京住房公积金管理中心受理了该申请；2016年3月21日，指南
针技术服务向北京住房公积金管理中心提交了开户申请表，北京住房公积金管理
中心受理了该申请。
另据发行人说明，广州指南针通信和上海及时雨目前未进行实际经营，无签
订劳动合同员工，未办理住房公积金开户。
根据律师核查，发行人已根据国家相关政策建立了住房公积金制度。
2、 住房公积金缴纳人数
截至2015年12月31日，发行人及其全资子公司的员工中有3名员工因个人原
因未缴纳住房公积金，其中包括外地户口随家属进京人员1人（本人不愿缴纳），
农村户籍人员2人（已办理农村养老保险）。
3、 公积金管理部门出具的证明
根据北京住房公积金管理中心中关村管理部于2016年3月2日出具的《证明》，
发行人2013年1月1日至2015年12月31日未发现有违反住房公积金法律、法规和规
章的行为。
根据北京住房公积金管理中心东城管理部于2016年2月5日出具的《证明》，
天一星辰2013年1月1日至2015年12月31日未发现有违反住房公积金法律、法规和
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规章的行为。
根据北京住房公积金管理中心东城管理部于2016年2月24日出具的《证明》，
指南针保险经纪2015年12月未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京住房公积金管理中心东城管理部于2016年4月21日出具的《证明》，
指南针技术服务2016年3月未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据上海市公积金管理中心于2016年2月17日出具的《上海市单位住房公积
金缴存情况证明》，上海创投自建立账户以来在该管理中心没有行政处罚记录。
（四） 其他
1、 发行人的劳务派遣用工
根据发行人提供的说明，自2012年起，根据行业监管部门的规范性要求，发
行人逐步取消了加盟商业务制度，完善了直营销售模式，因此，发行人将营销全
部为直营，主要方式为电话销售，对销售人员的数量需求较大，且考虑到销售人
员流动性较大，为了减少人力资源管理的成本，发行人采取了劳务派遣用工的方
式，即派遣员工与派遣单位签订劳动合同并在接受派遣单位派遣时与派遣单位签
订岗位派遣协议书，明确其在发行人的工作岗位；派遣员工由派遣单位招聘或解
聘，其接受派遣为发行人提供劳务期间，发行人为其提供岗前培训并对其进行管
理和考核；派遣员工与发行人建立劳动关系的员工工资待遇相同。
另根据本所律师核查，2013年至2015年发行人及其全资子公司与派遣单位签
订的《劳务派遣协议》，约定派遣单位应与派遣到发行人或其全资子公司的员工
签订劳动合同，向派遣员工直接支付工资并为其缴纳社会保险和承担《劳动法》
和《劳动合同法》规定的用人单位应承担的义务和责任；发行人及其全资子公司
作为用工单位，向派遣单位支付相应的服务费和派遣员工的用工成本。
2014年3月1日起实施的《劳务派遣暂行规定》第三条规定：“用工单位只能
在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时
性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务
岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产
学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位”。
第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者
数量不得超过其用工总量的10%”。第二十八条规定：“用工单位在本规定施行前
使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规
定施行之日起2年内降至规定比例”。
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根据上述规定，发行人在报告期内的劳务派遣用工超过《劳务派遣暂行规定》
规定的比例，需要调整用工方案，并应在该规定施行之日起2年内完成整改。2015
年底发行人对劳务派遣用工情况进行了规范，将符合条件的劳务派遣员工均转为
与发行人或其子公司直接签署劳动合同的正式用工。
经本所律师核查，截至2015年12月31日，发行人及其全资子公司用工总数为
1490人，其中劳务派遣用工总数为82人，劳务派遣用工占发行人及其全资子公司
用工总人数的5.50%，且劳务派遣员工所在的岗位均为客服人员，为辅助性工作
岗位，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
2、 发行人控股股东及实际控制人的承诺
就发行人及其全资子公司的社会保险及公积金缴纳事宜，发行人控股股东广
州展新及实际控制人徐兵、黄少雄分别出具了《承诺函》，若发行人及其分子公
司被要求为其员工补缴或者被追偿2015年12月31日之前未缴纳的社会保险和住
房公积金，承诺人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证发行人不因此遭
受任何损失。此外，承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人，将促使发行人
全面执行法律、法规及规章所规定的社会保险、住房公积金制度。
十九、 发行人募股资金的运用
（一） 募集资金投资项目
根据发行人2016年第二次临时股东大会决议，本次募集资金投资于以下项
目：
1、 PC金融终端系列产品升级优化项目
（1） 项目基本情况
PC金融终端系列产品升级优化项目包括以下五个方面内容：
a) PC全赢博弈系列产品升级优化
PC全赢博弈系列产品升级优化主要建设内容：数据分析及处理能力，金融模
型研发，风险控制及管理，在线互动课堂升级，研发、测试基础设施，产品功能
升级，提升用户体验，相关数据采购。
b) PC用户服务体系升级优化
发行人将从四个方面改善PC用户服务体系：提升PC金融终端产品服务能力；
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在线互动课堂知识体系研究；客户行为分析系统升级优化；PC金融终端运营基础
设施升级扩容。
c) 指南针品牌建设及市场推广
发行人品牌建设及市场推广主要以广告、传播、推广、合作等途径，紧扣“专
业、创新、安全”的核心主题，提升“指南针”品牌的知名度、美誉度和影响力，
提升品牌的整体价值和附加值，让更多潜在消费者了解发行人。
d) 购置相关软硬件设备及租赁装修2528平方米的办公场所
e) 培养一支规模在150人左右的项目实施团队
预计在项目建设完成后，提升用户续费率达52.00%以上，提升业务员服务半
径到400人/年，提升业务员年转化付费用户数量达146人以上，完成新增174万注
册用户任务。
（2） 立项批复
该项目已于2016年5月9日取得了北京市朝阳区发展与改革委员会核发的编
号为京朝阳发改（备）[2016]119号《项目备案通知书》。
2、 移动端金融产品项目
（1） 项目基本情况
移动端金融产品项目包括五个方面内容：移动端金融产品适应性开发，具体
包括移动端操作系统适应性开发和终端类型适应性开发；移动端金融产品功能开
发与升级，具体包括移动端证券基础行情原生研发，移动端信息推送系统建设，
移动课堂扩容升级；用户行为采集及分析模块建设，具体包括社交分享，用户习
惯及场景采集；购置相关软硬件设备及租赁装修240平方米办公场所；培养一支
规模在40人左右的项目开发团队。本项目计划分三年进行。
（2） 立项批复
该项目已于2016年5月9日取得了北京市朝阳区发展与改革委员会核发的编
号为京朝阳发改（备）[2016]120号《项目备案通知书》。
3、 互联网金融服务平台项目
（1） 项目基本情况
本项目拟建设和运营以互联网金融为核心的金融服务平台，可以提供券商服
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务广告营销服务、基金代销服务、保险代销服务。券商服务平台：为各大券商提
供在线开户、交易、产品销售及增值服务接口；基金服务平台：为各大基金公司
提供基金产品代理销售及增值服务接口；保险服务平台：为各大保险公司提供保
险产品代理销售及增值服务接口。本项目计划分两年进行。
（2） 立项批复
该项目已于2016年5月9日取得了北京市朝阳区发展与改革委员会核发的编
号为京朝阳发改（备）[2016]121号《项目备案通知书》。
4、 大数据营销及研究中心项目
（1） 项目基本情况
本项目的建设内容包括以下六个方面：
a) 建立健全大数据基础设施
以建立Hadoop分布式系统基础架构为出发点，切实打造完整、健全的基础设
施。分别以HDFS和Mapreduce为核心，建立存储和计算资源层，以Storm+Redis
架构建立数据预处理层，以MySQL+分析评估模块建立数据分析评估层，健全SOAP、
WebService、COM/DCOM、J2EE等接口架构，建立用户可视化分析平台。
b) 优化多元化数据流入通道
建立以Node.js+Flume架构的分布式数据采集层，打通Http、FTP、syslog、
Socket等协议的数据接口，并扩容IPCC，从而增加多元化、定制化的数据流入通
道。
c) 精准营销服务流程建设
基于对市场数据和客户行为的大数据分析，加强服务体系打造，逐渐形成：
数据追踪——>数据管理——>专题分析——>商业智能——>深入分析——>商业
洞察——>决策执行——>产品推广——>数据追踪的环状商业循环。
d) 数据分析平台产品生态化建设
根据客户属性和客户需求，将数据分析打造成为不同形态的数据分析型产
品，从多维度为客户提供更好的服务，并形成一个以大数据为基础的产品化商业
链条。
e) 购置投入相关软硬件设备及租赁装修400平方米的办公场所
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f) 培养一支规模在56人左右的项目实施团队
（2） 立项批复
该项目已于2016年5月9日取得了北京市朝阳区发展与改革委员会核发的编
号为京朝阳发改（备）[2016]122号《项目备案通知书》。
另据本所律师核查，北京市朝阳区环境保护局于2016年5月16日向发行人出
具了编号为2016-020号、2016-021号、2016-022号及2016-023号的《朝阳区环境
保护局行政许可不予受理通知书》，由于发行人上述四项募集资金投资项目均未
被列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，募集资金投资项目不需要取得
行政许可。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募股资金投资项目已经过股东大会批
准，项目实施并获得有权国家机关的立项批复或备案。
（二） 根据发行人确认和本所律师核查，上述募股资金投向项目的实施并
不涉及与他人进行合作；并且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞
争。
（三） 发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集
资金使用的问题。
二十、 发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标
根据发行人的招股说明书第六节“十、未来发展与规划”中对发行人战略发
展目标的描述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二） 经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人、持发行人5%以上的股东、控股股东及实际控制人确认
以及相关政府部门提供的下列守法证明文件：
1、 北京市工商局海淀分局于2016年4月27日就发行人守法经营事宜出具相
关《证明》。
2、 北京市工商局朝阳分局于2016年4月27日就指南针保险经纪守法经营事
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宜出具相关《证明》。
3、 北京市工商局东城分局于2016年2月23日就天一星辰守法经营事宜出具
相关《证明》。
4、 上海市虹口区市场监督管理局于2016年2月22日就上海创投守法经营事
宜出具相关《证明》。
5、 上海市闸北区市场监督管理局于2016年2月22日就上海及时雨守法经营
事宜出具相关《证明》。
6、 广州市工商行政管理局于2016年3月4日就广州指南针通信守法经营事
宜出具相关《证明》。
7、 北京市知识产权局于2016年1月21日就发行人守法经营事宜出具了相关
《证明》。
8、 北京市知识产权局于2016年2月25日就天一星辰守法经营事宜出具了相
关《证明》。
9、 本工作报告其他部分所涉及的相关政府部门出具的守法证明。
本所律师经核查认为，除本工作报告正文本部分“（二）诉讼”所列发行人
尚未了结的诉讼之外，发行人及其全资子公司、持有发行人5%以上股份的股东、
发行人的控股股东及发行人实际控制人目前均不存在其他尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二） 诉讼
1、 股份转让纠纷案件
发行人全资子公司上海创投与北京阿原世纪传媒科技股份有限公司（以下简
称“阿原世纪”）分别于2008年3月1日、2008年3月10日先后签订了两份《股份转
让协议》，上海创投合计受让了阿原世纪持有的中华卫星电视（集团）有限公司
（以下简称“中华卫视”）1,000万股股份，转让价格为人民币1,500万元，并在
澳门商业及动产登记局办理了变更手续。
2008年6月4日，上海创投与大中华国际实业（深圳）有限公司（以下简称“大
中华”）签订了《股份转让协议》，将其持有的中华卫视600万股股份转让给大中
华，转让价格为人民币1,500万元，并在澳门商业及动产登记局办理了变更手续。
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亚太影视媒体服务有限公司（“亚太影视”）、华通泰丰卫星网络资讯有限公
司（“华通泰丰”）、Asia Broadband Network Pte Ltd.（“Asia Broadband Network”）
针对中华卫视、黄益腾、李杰、阿原世纪、上海创投、大中华向澳门初级法院提
起宣告之诉，诉讼请求：（一）宣告所有关于由黄益腾、李杰、阿原世纪、上海
创投和大中华在中华卫视取得股份的法律行为和之后相关行为无效；或（二）请
求黄益腾、李杰、阿原世纪、上海创投和大中华连带赔偿亚太影视、华通泰丰和
Asia Broadband Network财产损失不低于澳门币760万元（合计），同时赔偿亚太
影视、华通泰丰和Asia Broadband Network非财产利益损失澳门币240万元（合
计）。
2、 一审判决结果
澳门初级法院于2013年12月6日作出《判决书》，宣告黄益腾、阿原世纪于2008
年3月5日取得中华卫视股份，黄益腾于2008年3月17日及2008年4月10日分别将中
华卫视票面值澳门币1,000万元和500万元股份转让予大中华，阿原世纪于2008
年3月17日将中华卫视面值澳门币3,000万元股份转让予大中华，阿原世纪于2008
年3月18日将中华卫视面值澳门币1,000万元股份转让予上海创投，以及上海创投
于2008年6月6日将中华卫视面值澳门币600万元股份转让予大中华的行为无效；
命令注销前述股份转让在商业及动产登记局的相关登记；裁定三名原告提出的其
他请求不成立。
3、 发行人的上诉意见及二审情况
上海创投委托澳门方盛律师事务所（“代理律师”）于2014年1月8日提起上诉，
上诉意见认为上海创投已经按照《股份转让协议（一）》及《股份转让协议（二）》
向阿原世纪支付了全部股份转让价款并在商业和动产登记局办理了变更登记，上
海创投应为善意第三人，其受让、持有并转让中华卫视股份的行为应为有效，《判
决书》在事实认定和法律适用上存在较大瑕疵。2015年4月23日，澳门中级法院
就上诉作出裁定，裁定撤销一审判决，发回重审。截至本工作报告出具之日，该
案尚在审理过程中。
（三） 根据发行人董事长、总经理及相关高级管理人员出具的《承诺函》
和本所律师核查，发行人董事长、总经理及相关高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的《招股说明书（申报稿）》由发行人编制，但
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在《招股说明书（申报稿）》编制过程中，本所律师就《招股说明书（申报稿）》
中有关重大事实和与法律有关的问题与发行人、主承销商进行了讨论，并审阅了
招股说明书全文，特别对发行人所引用法律意见书和本工作报告相关内容进行重
点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条
件，已依法履行公司内部批准和授权程序，其申请首次公开发行股票并在创业板
上市不存在法律障碍；《招股说明书（申报稿）》引用法律意见书和本工作报告的
内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续
的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准
后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 彭雪峰 韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 陈 晖
经办律师：
邹晓东
二零一六年 月 日
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