北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（二）
大成证字[2016]第 189-1-2 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District,100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
大成证字[2016]第 189-1-2 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的《专项法律
服务合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，本
所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于北京指南针科技发展股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）及《关于北京指南针科技发展
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下
简称“补充法律意见书（一）”）。
2017年2月14日，致同会计师事务所出具了编号为致同审字（2017）第
110ZB0331号的《北京指南针科技发展股份有限公司2016年度审计报告》（以下简
称“《审计报告》”）。本所律师根据《审计报告》相关内容及自补充法律意见书
（一）出具日起至本补充法律意见书出具日期间发行人相关重大法律事项变化的
有关情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所出具的法律意见书的组成部分，本所在法律意见书
中的声明、承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有明确规定，
本补充法律意见书中所使用的定义与法律意见书相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备法
律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，补充披露如下：
一、 发行人本次发行上市的主体资格
根据本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格
条件。
二、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定，本所律师对于发行人截至2016年12月31日是否符合在创业板上市的实质
条件进行核查，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值一元，每一股份具有
同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股
应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、 发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1） 具备健全且运行良好的组织机构。
（2） 具有持续盈利能力，财务状况良好。
（3） 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（4） 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、 发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件：
（1） 发行人目前的股本总额为348,099,999元，股本总额不少于3000万
元。
（2） 发行人本次发行不超过11,603.33万股，发行后总股本为不超过
46,413.33万元，本次发行股数占发行后总股本比例不超过25%。本次发行均为新
股，不安排股东公开发售股份。
（3） 根据有关政府部门出具的证明、致同会计师事务所出具的《审计报
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告》以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假
记载。
3、 发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐人，
符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件。
1、 根据本所律师核查以及致同会计师事务所于2017年2月14日出具的编
号为致同审字（2017）第110ZB0331号的《审计报告》，发行人符合《管理办法》
第十一条规定的条件：
（1） 发行人依法成立于2001年4月28日，公司类型为股份有限公司，持续
经营时间三年以上。据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司。
（2） 发行人最近三年（自2014年1月1日至2016年12月31日）归属于发行
人股东的净利润分别为2,902.66万元、10,530.15万元、14,460.89万元，归属于
发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为1,128.21万元、8,670.99万元、
12,474.89万元。据此，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于
一千万元，且持续增长。
（3） 发行人2016年12月31日的净资产为38,659.97万元。据此，发行人最
近三年末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4） 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为 348,099,999 元 , 本 次 拟 发 行 不 超 过
11,603.33万股，发行后的股本总额为不超过46,413.33万元，据此,发行人发行
后股本总额不少于3000万元。
2、 根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、 根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即以证券工具型软件
终端为载体，以互联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据分析、证券
投资咨询服务。发行人的经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
4、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年的主营业
务收入均占发行人当期营业收入总额的99%以上，发行人近两年内主营业务没有
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发生重大变化。另据本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没
有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四
条的规定。
5、 根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十五条的规定。
6、 根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全
了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。
发行人在董事会下设了审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会和战略
委员会，并设置了总经理办公室、营销客服中心、产品部、开发部、运维部、资
源部、大数据部、策划部、讲师部、财务部、人事行政部、合规中心，人事行政
部下设人事部和行政部，合规中心下设售后保障部、客户服务部、合规投诉部、
合规回访部，营销客服中心下设宝盛营销部、锐创营销部、芳村营销部。相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留
意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及编号为致同专字（2017）
第110ZA0112号号的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八
条的规定。
9、 根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》
第十九条的规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
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10、 根据政府有关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制
人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情
形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
三、 发行人的股东
（一） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有401名股东，前100名
股东情况如下：
持有数量 总比持例股
序号 股东姓名/名称 持有人类别
（股） （%）
1 广州展新 境内非国有法人 165,626,536 47.58
2 陈宽余 境内自然人 13,723,963 3.94
3 任 民 境内自然人 12,815,480 3.68
4 隋雅丽 境内自然人 12,318,376 3.54
5 鞠建国 境内自然人 10,104,813 2.90
6 熊玲玲 境内自然人 7,354,021 2.11
7 王 岚 境内自然人 7,289,375 2.09
8 张春林 境内自然人 6,209,177 1.78
9 倪祖根 境内自然人 5,572,917 1.60
10 杨新宇 境内自然人 5,103,515 1.47
11 孙德兴 境内自然人 4,658,123 1.34
宁波睿石嘉福创业
12 投资合伙企业（有 境内非国有法人 4,331,271 1.24
限合伙）
13 孙 鸣 境内自然人 3,395,348 0.98
14 王 硕 境内自然人 3,343,750 0.96
15 李 恺 境内自然人 2,850,329 0.82
16 程建群 境内自然人 2,719,583 0.78
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持有数量 总比持例股
序号 股东姓名/名称 持有人类别
（股） （%）
摩天石投资控股有
17 境内非国有法人 2,675,000 0.77
限公司
18 陈 徽 境内自然人 2,499,597 0.72
19 金燕霞 境内自然人 2,296,042 0.66
20 钱亚敏 境内自然人 2,296,042 0.66
21 何建东 境内自然人 2,229,167 0.64
22 郝向阳 境内自然人 2,229,167 0.64
23 张 岩 境内自然人 2,167,865 0.62
24 刘龙九 境内自然人 1,861,149 0.53
25 王 敏 境内自然人 1,757,281 0.50
26 孙德荣 境内自然人 1,544,813 0.44
27 张 丹 境内自然人 1,531,438 0.44
境内自然人
28 陈 贇 1,337,500 0.38
29 钱玉珍 境内自然人 1,337,500 0.38
30 陈 岗 境内自然人 1,270,915 0.37
31 张丽君 境内自然人 1,230,500 0.35
32 胡玉芳 境内自然人 1,194,833 0.34
33 常 承 境内自然人 1,114,583 0.32
34 诸奕炜 境内自然人 1,114,583 0.32
35 纪志君 境内自然人 1,095,635 0.31
36 丁 辉 境内自然人 1,029,875 0.30
37 颜书秀 境内自然人 1,025,417 0.29
38 刘翠霞 境内自然人 1,009,813 0.29
39 田玉环 境内自然人 1,003,125 0.29
40 齐春燕 境内自然人 920,646 0.26
41 冯振荣 境内自然人 889,438 0.26
42 崔 宏 境内自然人 880,521 0.25
43 钟漫求 境内自然人 868,556 0.25
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持有数量 总比持例股
序号 股东姓名/名称 持有人类别
（股） （%）
44 林彦铖 境内自然人 851,129 0.24
45 项藻清 境内自然人 831,479 0.24
46 童馨萱 境内自然人 769,063 0.22
47 廖四军 境内自然人 757,917 0.22
48 于壮成 境内自然人 753,458 0.22
49 吴舒昕 境内自然人 753,458 0.22
50 张黎红 境内自然人 744,542 0.21
51 崔景生 境内自然人 724,479 0.21
52 冯镜浩 境内自然人 715,166 0.21
53 刘 伟 境内自然人 677,667 0.19
54 李海虹 境内自然人 668,750 0.19
55 林茂升 境内自然人 666,521 0.19
56 冷晓翔 境内自然人 646,458 0.19
57 杨爱文 境内自然人 633,106 0.18
58 屈在宏 境内自然人 624,167 0.18
59 顾锋锋 境内自然人 624,167 0.18
60 曾泽琴 境内自然人 590,747 0.17
61 刘 辉 境内自然人 577,354 0.17
62 徐文华 境内自然人 557,292 0.16
63 陈 萌 境内自然人 557,292 0.16
64 王 坤 境内自然人 551,720 0.16
65 沈夙然 境内自然人 521,625 0.15
66 曹勇宾 境内自然人 512,708 0.15
67 张炳国 境内自然人 503,792 0.14
68 陈 俊 境内自然人 490,417 0.14
69 丘培娥 境内自然人 490,417 0.14
70 姚 远 境内自然人 481,500 0.14
71 王军国 境内自然人 479,271 0.14
72 余 翔 境内自然人 470,354 0.14
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持有数量 总比持例股
序号 股东姓名/名称 持有人类别
（股） （%）
73 胡国强 境内自然人 456,979 0.13
74 郑 勇 境内自然人 456,979 0.13
75 刘小丽 境内自然人 445,833 0.13
76 姜国华 境内自然人 441,375 0.13
77 王 科 境内自然人 436,917 0.13
78 郑礼生 境内自然人 430,229 0.12
79 汤茵君 境内自然人 423,542 0.12
80 吴惠明 境内自然人 416,854 0.12
81 尹 恒 境内自然人 390,104 0.11
82 朱贻田 境内自然人 385,280 0.11
83 潘建琴 境内自然人 365,583 0.11
84 吕 飒 境内自然人 314,313 0.09
85 刘耀坤 境内自然人 312,083 0.09
86 王 军 境内自然人 312,083 0.09
87 章 淼 境内自然人 298,708 0.09
88 张 轩 境内自然人 287,563 0.08
89 黄 丹 境内自然人 287,563 0.08
90 王 维 境内自然人 280,875 0.08
91 全克敏 境内自然人 267,500 0.08
92 吴水印 境内自然人 260,262 0.07
93 吴保军 境内自然人 258,583 0.07
94 莫苗苗 境内自然人 254,125 0.07
95 陈金妹 境内自然人 253,233 0.07
96 崔琪倩 境内自然人 246,328 0.07
97 吴 蓉 境内自然人 245,208 0.07
98 韩 峰 境内自然人 240,750 0.07
99 黄 亮 境内自然人 240,750 0.07
100 魏晓东 境内自然人 222,917 0.06
前 100 名股东合计 335,286,113 96.32
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持有数量 总比持例股
序号 股东姓名/名称 持有人类别
（股） （%）
其余 301 名股东合计 12,813,886 3.68
总计 348,099,999 100.00
（二） 经本所律师核查，发行人目前的全体股东均具有担任发行人股东及
进行出资的资格。
（三） 经本所律师核查，发行人的股东人数、住所以及出资比例均符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
四、 发行人的股本及其演变
根 据 本 所 律 师 核 查 ， 2017 年 3 月 发 行 人 进 行 第 六 次 增 资 ， 注 册 资 本 由
218,619,800元增加至348,099,999元。
2017年2月14日，发行人召开了第十一届董事会第十二次会议，审议通过了
《2016年利润分配方案》及《关于增加公司注册资本的议案》。根据议案内容，
经致同会计师事务所审计，截至2016年12月31日，发行人的未分配利润 为
143,434,216元，发行人以现有总股本218,619,800股为基数，向全体股东每10
股转增5.92262股，共计转增12,948.02万股，本次利润分配后相应增加公司注册
资本。2017年3月8日，发行人召开了2016年年度股东大会，审议通过了上述议案。
2017年3月16日，发行人在全国中小企业股份转让系统信息平台发布了《2015
年年度权益分派实施公告》。本次新增股份于2017年3月24日起在全国股转系统挂
牌并公开转让。
五、 发行人的业务
（一）根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行
人在最近三年的主营业务收入占发行人营业收入比例分别为：99.99%、100.00%、
100.00%。因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）根据本所律师核查，天一星辰取得的《增值电信业务经营许可证》于
2016年12月9日有效期届满，工信部于2016年9月5日向天一星辰换发新证，新证
有效期至2021年9月5日。
六、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
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1、 发行人全资子公司北京康帕思商务服务有限公司设立
根据本所律师核查，发行人新设立的全资子公司北京康帕思商务服务有限公
司（ 以下 简称 “康 帕 思”） 成 立于2016 年12月15日 ，统 一社会 信用代码 为
91110114MA00ADBR8C，住所为北京市昌平区北七家镇七北路42号院昌平科技园区
2号楼1单元201室，法定代表人为钟漫求，注册资本为3,000万元，经营范围为公
共关系服务；出租商业用房、出租办公用房、物业服务；企业形象策划；企业管
理；企业管理咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）康帕思自设立以来暂未实际
开展业务。
2、 发行人全资子公司广东指南针信息技术有限公司设立
根据本所律师核查，发行人新设立的全资子公司广东指南针信息技术有限公
司（以下简称“广东指南针信息”）成立于2017年3月21日，统一社会信用代码为
91440605MA4WBCFL39，住所为佛山市南海区桂城南海大道北33号丽雅苑会所五层
自编62号物业，法定代表人为刘辉，注册资本为10,000万元，经营范围为软件和
信息技术服务业；科技中介服务（科技信息咨询服务）；会议及展览服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）广东指南针信息自设
立以来暂未实际开展业务。
3、 天一星辰广州分公司、上海分公司注销
根据1）2016年8月3日广州市荔湾区工商行政管理局出具的编号为（穗）登
记内销字[2016]第03201608030023号《企业核准注销登记通知书》，2）2016年11
月23日上海市浦东新区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》及本所律
师核查，天一星辰广州分公司、上海分公司注销登记已经完成，上述分公司已经
注销。
4、 根据本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人实际控制人、持有
发行人5%以上股份的股东及发行人的董事、监事、高级管理人员及与上述人员关
系密切的家庭成员对外出资或担任董事、高级管理人员的关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 备注
1 广州市保利国贸投资有限公司 实际控制人黄少雄担任董事
2 广州市保利锦汉展览有限公司 实际控制人黄少雄担任董事
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序号 关联方名称 关联关系 备注
3 Zensatar（US）,Inc. 实际控制人黄少雄、徐兵担任董事
4 Dhara, LLC 实际控制人黄少雄担任董事
5 New Phase, LLC 实际控制人黄少雄担任董事
6 广东新绿洲生物技术研究所 实际控制人黄少雄持有15%股权
A股上市公
7 绿景控股股份有限公司 独立董事李文婷担任独立董事 司，股票代
码000502
8 上海大水投资管理咨询中心 独立董事樊泰独资公司
独立董事樊泰持股18.5%，并担任董
9 上海奕尚网络信息有限公司
事
宁夏万商大集投资管理中心
10 独立董事樊泰持股15%
（有限合伙）
纳斯达克
空中网有限公司（KongZhong 独立董事樊泰担任执行董事及首席
11 上市公司，
Corporation） 投资官
代码KZ
12 深圳锐蓝创想科技有限公司 独立董事樊泰担任董事
13 上海奕尚网络信息有限公司 独立董事樊泰担任董事
14 上海大承网络技术有限公司 独立董事樊泰担任董事
南京大众书网图书文化有限公
15 独立董事樊泰担任董事
司
Ourgameinternational
16 独立董事樊泰担任非执行董事
Holdings Limited.
17 Success Blueprint Ltd. 独立董事樊泰担任董事
18 Noumena Production Ltd. 独立董事樊泰担任董事
Noumena Production(BVI)
19 独立董事樊泰担任董事
Ltd.
Dacheng Investmnet(HongKong)
20 独立董事樊泰担任董事
Ltd.
21 Dacheng Holdings Ltd. 独立董事樊泰担任董事
22 北京百亚科技有限公司 监事税翎哥哥持股70%
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序号 关联方名称 关联关系 备注
间接持股5%以上股东陈锋持股60%，
23 北京掌上网科技有限公司
并担任董事长；董事长顿衡担任监事
北京华夏雅库网络科技股份有
24 间接持股5%以上股东陈锋担任董事
限公司
独立董事刘业伟持股43.66%，并担任
25 北京时间投资管理股份公司
总裁
北京时间投资合伙企业（有限合 北京时间投资管理股份公司为该合
26
伙） 伙企业执行事务合伙人
北京海豚财金互联网科技有限
27 独立董事刘业伟持股10%
公司
（二） 发行人的关联交易
根据发行人的确认、致同会计师事务所出具的《审计报告》以及本所律师核
查，发行人2016年度与关联方之间的重大关联交易（不包括发行人与其全资子公
司之间的交易）为发行人向关键管理人员支付的薪酬6,352,831元。
七、 发行人的主要财产
（一） 发行人及其全资子公司拥有房产的情况
1、 发行人及其全资子公司的自有房产
根据本所律师核查，2016年10月12日，上海及时雨网络科技有限公司作为卖
售人与买受人蔡重远、曹凤珍就上海及时雨的4套自有房产的买卖事宜签署了4
份《上海市房地产买卖合同》，上海及时雨将其位于王桥路1027号101室、102室、
103室及104室房屋分别以3,987,936元，5,125,623元,3,193,344元及5,861,472
元的价格出售给上述买受人，买受人根据合同的相关约定向上海及时雨支付的购
房款，上海及时雨与买受人办理了房屋交接手续及房屋产权过户手续。
截至本补充法律意见书出具之日，上海及时雨拥有的自有房产的出售事宜办
理完成，房屋权属转移手续均已办理完成。
2、 发行人及其全资子公司办公租赁使用的房产
（1）本所律师在律师工作报告中披露，发行人租赁的位于广州市荔湾区荔
村大道逸风街4号2104室的办公用房租赁期限届满日为2016年10月14日。经本所
律师核查，2016年10月28日，发行人与该房屋的所有权人卢敏莹签署了《广州市
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房屋租赁合同》，根据该租赁合同，发行人对该办公用房的租赁期限延长至2017
年10月14日，租金不变。
（2）锐创国际中心房屋租赁
2016年6月，发行人与胡丽雅签订了《北京市房屋租赁合同》，胡丽雅将锐创
国际中心2号楼606室租赁给发行人，租赁期限为自2016年6月1日起至2017年5月
31日止。截至本补充法律意见书出具之日，上述房屋的产权证书尚处于办理过程
中，胡丽雅尚未取得该房屋的产权证书，该房屋租赁未办理租赁备案手续。
2016年6月，发行人与北京金地远航房地产经纪有限责任公司签订了《北京
市房屋租赁合同》，北京金地远航房地产经纪有限责任公司将锐创国际中心2号楼
607室租赁给发行人，租赁期限为自2016年7月15日起至2017年7月14日止。截至
本补充法律意见书出具之日，上述房屋的产权证书尚处于办理过程中，北京金地
远航房地产经纪有限责任公司尚未取得该房屋的产权证书，该房屋租赁未办理备
案手续。
经核查本所律师认为，发行人签署的上述两份租赁合同内容符合法律法规规
定，出租人尚未取得租赁房屋的房屋所有权证的事实并不影响上述租赁合同的合
法性及租赁合同效力的稳定性；且发行人不是生产经营性企业，可以租赁其他房
屋作为办公用房，租赁房屋无产权证并不会对发行人的持续经营产生任何重大不
利影响；此外，根据相关法律规定，租赁房屋未办理租赁备案手续亦不会影响租
赁合同的效力。
根据本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具《承诺函》，
承诺如因租赁房屋的合法性、合规性和/或权属问题导致发行人无法在租期内正
常使用租赁房屋或/和导致租赁合同无效或解除的，其愿意承担发行人因此遭受
的全部损失。
综上，本所律师认为，发行人租赁的上述房屋尚未取得房屋产权证书或未办
理租赁登记备案手续不影响租赁合同的合法性及租赁合同效力的稳定性，不会对
发行人的持续经营产生任何重大不利影响，也不会对发行人的本次发行上市造成
实质性的障碍。
（二） 发行人及其全资子公司拥有无形资产的情况
1、 根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增14
项软件著作权，具体情况如下：
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序号 权利人 名称 登记号 取得方式 首次发表时间
指 南 针 中国 K 线 策略 系
1 发行人 统（简称：中国K线策略） 2016SR326765 原始取得 2015年4月15日
V1.0
指南针大宗揭秘研究系
2 发行人 统（简称：大宗揭秘） 2016SR326708 原始取得 2015年12月30日
V1.0
指南针自选股之重点关
3 发行人 注功能系统（简称：自 2016SR326601 原始取得 2015年12月30日
选股之重点关注）V1.0
指南针融资融券功能系
4 发行人 统（简称：融资融券） 2016SR326769 原始取得 2015年12月30日
V1.0
指南针新股申购与中签
5 发行人 系统（简称：新股申购 2016SR348204 原始取得 2016年9月26日
与中签）V1.0
指南针公募作战图研究
6 发行人 系统（简称：公募作战 2016SR347765 原始取得 2016年6月30日
图）V1.0
指南针跨界云监控功能
7 发行人 系统（简称：跨界云监 2016SR339855 原始取得 2016年9月26日
控）V1.0
指 南 针 倚 天 100 组 合 功
8 发行人 能系统（简称：倚天100 2016SR339860 原始取得 2016年9月23日
组合）V1.0
指南针指数全景监控功
9 发行人 能系统（简称：指数全 2016SR357199 原始取得 2016年10月18日
景监控）V1.0
指南针智能云评测系统
10 发行人 （简称：智能云评测） 2016SR357193 原始取得 2016年6月30日
V1.0
指南针机器猫系统（简
11 发行人 称：机器猫）V1.0 2016SR348203 原始取得 2015年12月25日
指南针快速云打击系统
12 发行人 （简称：快速云打击） 2016SR357189 原始取得 2016年2月1日
V1.0
指南针研究报告监控系
13 发行人 统（简称：研报监控） 2016SR260447 原始取得 2015年12月15日
V1.0
指南针重组监控系统
14 发行人 （简称：重组监控）V1.0 2016SR260487 原始取得 2015年1月15日
2、 本所律师在律师工作报告中披露发行人拥有的域名中的2项域名已到
期，根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该2项域名均已展期，
具体情况如下：
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序号 域名注册人 域名 注册时间 到期时间
1 发行人 430011.cn 2011年12月2日 2019年12月2日
2 发行人 430011.com.cn 2011年12月2日 2019年12月2日
八、 发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其全资子公司将要履行、正在履行的合同金额超过500万元或
对发行人经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同情况如下：
1、 重大采购产品或接受服务合同
（1） 证券交易所信息经营许可合同
2016年12月，发行人与深圳证券信息有限公司（以下简称“深证券信息公司”）
深证券信息公司签订了编号为SZC2017-003的《深圳证券交易所网络版增强行情
经营许可合同》，根据该合同发行人获得以软件终端揭示方式经营深圳证券交易
所网络版增强行情信息的许可，同时获得有效期自2017年1月1日至2017年12月31
日的深圳证券交易所网络版增强行情经营许可证书（SZP2017-003）。发行人按年
度支付经营许可费35万元／年和终端用户费30元／终端／月（每月最小用户数为
3,000个，用户数不足3,000个按最小用户数支付）。
2016年12月，发行人与深证信息公司签订了编号为SZCB2017-003的《深圳证
券交易所专有信息经营许可合同》，根据该合同发行人获得以软件终端揭示方式
使用深圳证券交易所行情信息的许可，同时获得有效期自2017年1月1日至2017
年12月31日的深圳证券交易所专有信息经营许可证书（SZPB2017-003）。根据《深
圳证券交易所网络版增强行情经营许可合同》的约定，在《深圳证券交易所网络
版增强行情经营许可合同》签署并生效后，发行人在本合同下的付款义务将被免
除。
2016年11月，发行人与上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息公司”）
签订了编号为L12009002的《证券信息经营许可合同》，根据该合同发行人获得经
营上证所Level-1行情经营许可，同时获得有效期自2016年12月1日至2017年11
月30日的上证所Level-1行情经营许可证。发行人按年度支付用户使用费45万元。
2015年12月，发行人与上证信息公司签订了《上证所Level-2行情经营许可
合同》，根据该合同发行人获得经营上证所Level-2行情，同时获得有效期自2016
年1月1日至2016年12月31日的上证所Level-2行情经营许可证。发行人支付经营
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许可费35万元和每个终端的用户使用费30元／月（如超出7.2万元／月按7.2万元
算）。合同到期时，如双方无异议则将按照相同内容和时间跨度自动续展，双方
不再签订合同。截至2016年12月31日，合同双方均未就本合同提出异议，按照约
定本合同有效期限自动续期至2017年12月31日。
2015年5月，发行人与上海金融期货信息技术有限公司签订了《中国金融期
货交易所期货信息经营许可协议》，根据该协议发行人获得使用中金所期货信息
许可，同时获得有效期自2015年4月16日至2016年4月15日的中国金融期货交易所
期货信息经营许可证。发行人支付授权许可费55万元和终端使用费每月每个终端
30元。合同期满时，若双方未提出终止或其他申请，且对协议展期无任何书面异
议，则协议有效期自动展期一年，该展期规定无次数限制。截至2016年4月15日，
合同双方均未对本协议展期无任何书面异议，按照约定本合同有效期限自动展期
至2017年4月15日。
2015年11月，发行人与深证信息公司签订了合同编号为SZSJ15LPP11-01的
《数据类信息服务协议》，根据该合同发行人获得巨潮财经数据库数据及技术维
护服务，发行人按年度支付费用共计33万元/年。该协议有效期自2015年11月1
日至2016年10月31日，如合同期满前一个月，双方均未提出终止或变更合同意向
的书面通知，则协议自动按年度顺延。截至2016年10月31日，合同双方均未对本
协议自动顺延事项出具任何书面变更或终止通知，按照约定本协议有效期限展期
至2017年10月31日。
（2） IDC托管协议
2010年12月，发行人与中国电信集团北京市电信有限公司（以下简称：“北
京电信”）签署《IDC服务协议》，中国电信集团北京市电信有限公司向发行人提
供主机托管服务。发行人按月支付服务费用，服务费用为人民币84,000元/月。
本协议未规定具体的有效期限，按照发行人与北京电信的协议履行实践情况，每
月月末北京电信会向发行人提交结算账单，发行人审核无异议即付款，该协议在
双方未明确向对方提出更改或终止的书面意见前长期有效。截至本补充法律意见
书出具之日，该协议仍在履行当中。
2010年5月，发行人与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签署了合同
编号为02-2010-21290的《北京指南针科技发展股份有限公司IDC主机托管协议
（土城机房）》，发行人向中国联合网络通信有限公司北京市分公司租用IDC主机
托管服务。发行人按月支付服务费用，服务费用为人民币62,400元/月。协议有
效期为一年，有效期届满后若双方未提出书面异议，则有效期自动顺延一年直至
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任意一方书面提出异议。截至2016年5月，双方未对合同内容提出异议，依照约
定本协议有效期限自动顺延一年，至2017年5月。
2、 为证券公司提供广告服务合同
（1）与第一创业证券股份有限公司签署的广告服务合同
2015年4月和2015年6月，发行人与第一创业证券股份有限公司（以下简称“第
一创业证券”）分别签订了《合作框架协议》以及《<合作框架协议>之补充协议》，
发行人为第一创业证券提供网络广告服务，并向第一创业证券客户提供投资咨询
服务。合同有效期为3年，涉及的广告服务费及咨询服务费将根据第一创业证券
当年度对应的营业净收入效果决定。
（2）与长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）签署的广告服务合
同
2016年9月和2016年12月，发行人与长江证券分别签订了《合作框架协议》
以及《<合作框架协议>之补充协议》，发行人为长江证券提供网络广告服务，并
向长江证券客户提供投资咨询服务。合同有效期为3年，涉及的广告费将根据长
江证券当年度对应的营业净收入效果决定。
3、 保险经纪合作协议
（1）与泰康人寿保险有限责任公司签署的《保险经纪合作协议》
2016年1月，发行人与泰康人寿保险有限责任公司（以下简称“泰康人寿”）
签订《保险经纪合作协议》，协议约定发行人按约定经纪泰康人寿的保险产品，
协议有效期为1年，有效期限自2016年1月29日至2017年1月28日。合同期满前30
个自然日前，合同任意一方决定不再续签需书面通知对方；如双方均无书面通知
终止合作，则合同自动延期一年。该协议下泰康人寿需支付发行人的经纪费用金
额将按照中国保险监督管理委员会的规定及双方约定确定。
截至2016年1月28日，公司与泰康人寿均未向对方提出书面终止合作通知，
根据约定该《保险经纪合作协议》有限期限自动延期至2018年1月28日。
（2）与泰康人寿签署的《保险经纪合作协议》
2016年1月，发行人与泰康人寿签订《保险经纪产品协议》，作为双方签署的
《保险经纪合作协议》的补充协议，就泰康人寿根据发行人提供中介服务、协助
其与客户定立保险合同所投保的产品范围、佣金支付细则及标准等内容进一步约
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定，协议有效期为1年，有效期限自2016年1月29日至2017年1月28日。本协议期
满后自动延期规定与主协议《保险经纪合作协议》一致。
截至2016年1月28日，发行人与泰康人寿均未向对方提出书面终止合作通知，
根据约定该《保险经纪合作协议》有限期限自动延期至2018年1月28日。
（3）与华夏人寿保险股份有限公司签署的《保险经纪合作协议》
2016年2月，发行人与华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）
签订《保险经纪合作协议》，协议约定发行人按约定经纪华夏人寿的保险产品，
协议有效期限为2016年2月1日至2017年1月31日。合同期满前90个自然日内，合
同任意一方决定不再续签需书面通知对方；如双方均无书面通知终止合作，则合
同自动延期一年。该合同下华夏人寿需支付发行人的经纪费将按照中国保险监督
管理委员会的规定及双方约定确定。
截至2017年1月31日，发行人与华夏人寿均未向对方提出书面终止合作通知，
根据约定该《保险经纪合作协议》有限期限自动延期至2018年1月31日。
（4）与华夏人寿签署的《保险经纪合作补充协议》
2016年2月，发行人与华夏人寿签订《保险经纪合作补充协议》，作为双方签
署的《保险经纪合作协议》的补充协议，就双方合作的保险产品及对应的经纪费
费率进行约定，协议有效期限与主协议《保险经纪合作协议》相同。
截至2017年1月31日，发行人与华夏人寿均未向对方提出书面终止合作通知，
根据约定该《保险经纪合作补充协议》与主协议一致，有限期限自动延期至2018
年1月31日。
（二） 根据本所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠
纷；发行人及其全资子公司将要履行、正在履行的重大合同均合法有效；上述合
同均是以发行人或其全资子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（三） 根据发行人的说明及本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人
没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
（四） 根据律师核查、致同会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的
说明，截至2016年12月31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发
行人与关联方之间也不存在相互提供担保的情况。
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（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2016年12
月31日，发行人按合并报表口径其他应收款账面净额为1,044.88万元，主要为发
行人经营所需的备用金、押金、保证金以及即征即退税款等；发行人的其他应付
款余额为455.93万元，主要为原代理商模式下代理缴纳暂未退还的销售保证金及
代理加盟金及由天一星辰作为基金管理人的“天一精选”基金管理费和基金自然
人持有人享有的净资产，该其他应付款中无欠持发行人5％以上（含5％）表决权
股份的股东款项，无欠关联方款项。
本所律师认为，发行人的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动
发生，无金额较大的其他应付款。
九、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的说明，发行人为降低沟通管理成本，提高工作效率，拟购
置房产实现集中办公。根据本所律师核查，发行人本次购置房产构成重大资产重
组，具体情况如下：
1、购置房产的基本情况
发行人与北京宁科置业有限责任公司（以下简称“宁科置业”）于2016年11月
28日签署《TBD云集中心项目定制开发协议3号楼三单元301-309、401-409、
501-509、606-609》，购置由宁科置业开发的位于北京市昌平区位于北京市昌平
区北七家镇云集园（推广名TBD云集中心）项目3号楼3单元第3层至第6层共36套
房产。2016年12月6日，发行人召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于购买房产的议案》。2016年12月23日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，
会议审议通过了上述关于购买房产的议案。
发行人之全资子公司康帕思与宁科置业于2017年1月9日签署《TBD云集中心
项目定制开发协议》，购置由宁科置业开发的位于北京市昌平区位于北京市昌平
区北七家镇云集园（推广名TBD云集中心）项目2号楼1单元第2层至第5层共4套房
产。2017年1月16日，发行人召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于购买房产的议案》。2017年2月3日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，
会议审议通过了上述关于购买房产的议案。
发行人与佛山市南海区丽雅苑房地产发展有限公司（以下简称“佛山丽雅
苑”）于2017年1月24日签署商品房买卖合同及补充协议，购置由佛山丽雅苑开发
的位于佛山市南海区桂城街道-桂城地块智富大厦项目副楼205-206、305-306、
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407-408、507-508、607-608、707-708共12套房产。目前该处房产的购买事项正
在执行中。发行人因经营发展的需要购买上述相关房产，用途为办公自用。
上述三处房产购买的成交金额合计为32,838.88万元，占发行人2015年经审
计的财务报表中资产总额57,173.94万元的比例为57.44%，占发行人2015年经审
计的财务报表中资产净额24,308.17万元的比例为135.09%。因此发行人本次相关
房产的购买构成重大资产重组。
2、本次房产出售方的基本情况
（1）宁科置业
交易对方：北京宁科置业有限责任公司
注册地址：北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦C号二层
法定代表人：欧阳兵
注册资本：人民币3,000万元
统一社会信用代码：9111011406731635XF
经营范围：房地产开发；销售商品房；销售建筑材料、机械设备、化工产品
（不含危险化学品）、五金交电、日用品；会议服务；物业管理；机动车公共停
车场经营管理；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广
服务；房地产信息咨询；建筑物清洁服务；出租商业用房。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）佛山丽雅苑
交易对方：佛山市南海区丽雅苑房地产发展有限公司；
注册地址：佛山市南海区桂城南海大道北33号；
法定代表人：谢绮雯；
注册资本：人民币1,000万元；
统一社会信用代码：914406057081206651；
经营范围：房地产开发、经营、销售，房地产中介服务（以上项目持有有效
的相关资质证经营）；自有物业销售和租赁；酒店管理。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动。）；
本次房产购买的交易对方为宁科置业和佛山丽雅苑，与发行人控股股东、实
际控制人不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
3、本次购买房产标的的基本情况
发行人本次购买共计三处房产标的，具体情况如下：
（1）北京市昌平区北七家镇云集园（推广名TBD云集中心）项目3号楼3单元
第3层至第6层共36套房产，规划建筑面积为7,092.58平方米。上述购买房产存在
银行抵押情况。出售方将在发行人与其签订正式的《商品房预售合同》后办理房
产解除抵押手续。除此之外，标的房产产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
（2）北京市昌平区北七家镇云集园（推广名TBD云集中心）项目2号楼1单元
第2层至第5层共4套房产，规划建筑面积为3,208.02平方米。上述购买房产存在
银行抵押情况。出售方将在康帕思商务与其签订正式的《商品房预售合同》后办
理房产解除抵押手续。除此之外，标的房产产权清晰，不存在其他抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）佛山市南海区桂城街道-桂城地块智富大厦项目副楼205-206、305-306、
407-408、507-508、607-608、707-708共12套房产，实测建筑面积8,854.49平方
米。上述购买房产不存在抵押情况，亦不存在出租情况。标的房产产权清晰，不
存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、本次购买房产协议的主要内容
（1）TBD云集中心项目定制开发协议（3号楼三单元301-309、401-409、
501-509、601-609）
本次购置房产为3（幢）楼三单元第3层至6层共36套房，规划建筑面积为
7,092.58平方米，该商品房的用途为办公。经双方同意，该房产的定制价款按建
筑面积计价，单价为人民币23,200元/平方米，预计的建筑面积约为7,092.58平
方米，预计套内建筑面积约为5,061.26平方米，预计的成交总价款约为人民币
16,454.79万元。
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（2）TBD云集中心项目定制开发协议
本次购置房产为2（幢）楼一单元第2层至5层共4套房，规划建筑面积为
3,208.02平方米，该商品房的用途为办公。经双方同意，该房产的定制价款按建
筑面积计价，单价为人民币29,000元/平方米，预计的建筑面积约为3,208.02平
方米，预计套内建筑面积约为2,068.376平方米，预计的成交总价款约为人民币
9,303.26万元。
（3）商品房买卖合同（现售）与《商品房买卖合同》之补充协议
本次购置房产为副楼205-206、305-306、407-408、507-508、607-608、707-708
共12套房产，实测建筑面积为8,854.49平方米，该商品房的用途为办公。经双方
同意，该房产的定制价款按建筑面积计价，单价为人民币7,997元/平方米，成交
总价款为人民币7,080.84万元。
上述三项房产购买交易的定价依据为综合考虑标的所在项目的基本情况、周
边房产交易价格等因素，最终由交易双方协商确定。
5、资产购买的实施情况
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司已根据协议约定
向宁科置业支付了全部房产购置款，且发行人与宁科置业已于2017年3月22日办
理了位于北京市昌平区位于北京市昌平区北七家镇云集园（推广名TBD云集中心）
项目3号楼3单元第3层至第6层36套房产及2号楼1单元第2层至第5层4套房产的房
屋交付手续，相关房产的过户手续及产权证明手续尚在办理当中。发行人与佛山
丽雅苑目前已签署商品房买卖合同及补充协议，相关房产的购买事项正在进行积
极开展中。
十、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人2016年的股东大会会议
经本所律师核查，发行人在2016年共召开了4次股东大会。具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2016 年 1 月 12 日 2016 第一次临时股东大会
2 2016 年 4 月 20 日 2015 年年度股东大会
3 2016 年 5 月 12 日 2016 第二次临时股东大会
4 2016 年 12 月 23 日 2016 第三次临时股东大会
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（二） 发行人2016年的董事会会议
经本所律师核查，发行人在2016年共召开了8次董事会会议。具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2016 年 1 月 12 日 第十一届董事会第一次会议
2 2016 年 3 月 29 日 第十一届董事会第二次会议
3 2016 年 4 月 25 日 第十一届董事会第三次会议
4 2016 年 5 月 16 日 第十一届董事会第四次会议
5 2016 年 8 月 23 日 第十一届董事会第五次会议
6 2016 年 9 月 12 日 第十一届董事会第六次会议
7 2016 年 11 月 4 日 第十一届董事会第七次会议
8 2016 年 12 月 6 日 第十一届董事会第八次会议
（三） 发行人2016年的监事会会议
经本所律师核查，发行人在2016年共召开了3次监事会会议。具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2016 年 1 月 12 日 第十二届监事会第一次会议
2 2016 年 3 月 29 日 第十二届监事会第二次会议
3 2016 年 8 月 23 日 第十二届监事会第三次会议
经本所律师核查，发行人2016年股东大会、董事会及监事会会议的召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十一、 发行人的税务
（一） 税收优惠政策
根据本所律师核查，根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试
点有关税收征收管理事项的公告》（国家税务总局公告2016年第23号），增值税小
规模纳税人销售货物、提供加工及修理修配劳务月销售额不超过3万元（按季纳
税不超过9万元），销售服务、无形资产月销售额不超过3万元（按季纳税不超过9
万元），自2016年5月1日至2017年12月31日暂免征收增值税，发行人的孙公司驼
峰科技享受该项增值税优惠政策。
（二）税务守法证明
根据本所律师核查，发行人及其全资子公司取得税务机关出具的下列守法证
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明：
北京市海淀区国家税务局于2017年2月13日向发行人出具的（161）京国证明
00000151号《税收完税证明》；
北京市海淀区地方税务局于2017年2月23日向发行人出具的京地税海科
（2017）告字第24号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知
书》；
北京市东城区国家税务局于2017年1月20日向天一星辰出具的《东城区国家
税务局涉税保密信息查询结果单》；
北京市东城区地方税务局于2017年1月20日向天一星辰出具的编号为京地税
东安（2017）告字第1号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息
告知书》；
北京市朝阳区国家税务局于2017年1月17日向指南针保险经纪出具的《涉税
信息查询结果告知书》；
北京市朝阳区地方税务局于2017年1月23日向指南针保险经纪出具的编号为
京地税朝酒（2017）告字第68号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保
密信息告知书》；
北京市朝阳区国家税务局于2017年2月7日向指南针技术服务出具的《北京市
朝阳区国家税务局涉税证明》；
北京市朝阳区地方税务局于2017年1月17日向指南针技术服务出具的编号为
京地税朝酒（2017）告字第54号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保
密信息告知书》；
北京市昌平区地方税务局于2017年1月17日向康帕思出具的编号为京地税昌
昌北（2017）告字第1号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息
告知书》；
上海市虹口区国家税务局、上海市地方税务局虹口区分局于2017年1月9日向
上海创投出具了编号为虹税证字[2017]第005号《涉税事项调查证明材料》；
上海市静安区国家税务局、上海市地方税务局静安区分局于2017年1月10日
向上海及时雨出具了编号为静税（纳）2017-1008号《涉税事项调查证明材料》；
广州市天河区国家税务局于2017年1月6日向广州指南针通信出具了编号为
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穗天国税纳[2017]100071号《纳税证明》；
广州市天河区地方税务局向广州指南针通信出具了编号为穗天地税涉密
[2017]0143001号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》；
根据税务机关出具的相关证明及本所律师核查，发行人及其全资子公司在
2016年7月1日至2016年12月31日依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 发行人的环境保护
根据本所律师核查，发行人主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互
联网为平台，向投资者提供及时、专业的金融数据分析、证券投资咨询服务，其
经营活动和投资项目符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反有关环境
保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据北京市质量技术监督局于2017年1月6日、2017年1月17日出具的《证明》，
广州市质量技术监督局于2017年1月22日出具的《证明》，及本所律师核查，发行
人及其全资子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，2016年7月1日至
2016年12月31日不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚的情形。
十三、 发行人的劳动保护
（一） 发行人劳动合同签订情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人及其
全资子公司员工总人数为1437人，其中包括与发行人及其全资子公司签订劳动合
同的员工1374人以及劳务派遣员工63人。
根据律师对发行人及其全资子公司与员工所签订劳动合同的审查，律师认
为，发行人及其全资子公司与员工所签订的劳动合同不违反我国《劳动法》以及
《劳动合同法》等相关法律、法规及部门规章的规定。
（二） 发行人及其全资子公司为员工缴纳社会保险的情况
1、社会保险缴纳人数
截至2017年12月31日，发行人及其全资子公司的员工中有4名员工因个人原
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因未缴纳社会保险，其中包括外地户口随家属进京人员2人（已在所在街道缴纳），
农村户籍人员2人（已办理农村养老保险）。
2、社保部门出具的证明
北京市海淀区人力资源和社会保障局于2017年2月17日出具的编号为京海人
社证字【2017】第121号《证明信》，发行人2014年1月1日至2016年12月31日未发
现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予
行政处罚或处理的不良记录；
根据北京市东城区社会保险基金管理中心于2017年2月7日出具的查询流水
号为101020170207503626号的《北京市社会保险个人权益记录》，天一星辰2016
年1月至2016年12月为员工缴纳了社会保险。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心于2017年2月6日出具的查询流水
号为105020170206502526号的《北京市社会保险个人权益记录》，指南针技术服
务2016年3月至2016年12月为员工缴纳了社会保险。
根据上海市社会保险事业管理中心于2017年3月24日出具的《单位参加城镇
社会保险基本情况》，截至2017年2月，上海创投未欠缴社会保险。
（三） 发行人及其全资子公司为员工缴纳住房公积金的情况
1、 住房公积金缴纳人数
截至2016年12月31日，发行人及其全资子公司的员工中有3名员工因个人原
因未缴纳住房公积金，其中包括外地户口随家属进京人员1人（本人不愿缴纳），
农村户籍人员2人（已办理农村养老保险）。
2、 公积金管理部门出具的证明
根据北京住房公积金管理中心中关村管理部于2017年1月20日出具的编号为
2017125040号《单位住房公积金缴存情况证明》，发行人2016年1月1日至2016年7
月31日未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京住房公积金管理中心东城管理部于2017年2月9日出具的编号为
2016101258号《单位住房公积金缴存情况证明》，天一星辰2016年1月1日至2016
年12月31日未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京住房公积金管理中心东城管理部于2017年1月13日出具的编号为
2016101215号《单位住房公积金缴存情况证明》，指南针技术服务2016年3月1日
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至2016年12月31日未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据上海市公积金管理中心于2017年3月1日出具的《上海市单位住房公积金
缴存情况证明》，上海创投自建立账户以来在该管理中心没有行政处罚记录。
（四） 根据本所律师核查，发行人及其全资子公司已分别与员工签订了劳
动合同。相关劳动合同内容不违反我国《劳动法》以及《劳动合同法》等相关法
律法规及部门规章的规定。
（五） 根据相关政府部门出具的证明，发行人及其全资子公司最近三年未
发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到相关社保管理
机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
十四、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人确认以及相关政府部门提供的下列守法证明文件：
1、 北京市工商行政管理局海淀分局于2017年1月9日向发行人出具的《证
明》。
2、 北京市工商行政管理局朝阳分局于2017年1月17日向指南针保险经纪
出具的编号为北京市工商局朝阳分局证字2017年第48号《证明》。
3、 北京市工商行政管理局朝阳分局于2017年1月17日向指南针技术服务
出具的编号为北京市工商局朝阳分局证字2017年第47号《证明》。
4、 北京市工商行政管理局东城分局于2017年1月17日向天一星辰出具的
编号为东城（分局）证字2017（年）012号《证明》。
5、 上海市虹口区市场监督管理局于2017年1月12日向上海创投出具的《合
规证明》。
6、 广州市工商行政管理局于2017年1月7日向广州指南针通信出具的《证
明》。
除本所律师在律师工作报告中披露的股份转让纠纷案件外，发行人及其全资
子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东及发行人实际控制人
目前均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十五、 结论意见
根据对发行人上述事实的补充核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书
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出具之日，发行人持续具备公开发行股票并在创业板上市的各项条件，发行人本
次发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 彭雪峰 韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 陈 晖
经办律师：
邹晓东
二零一七年 月 日
30
