北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（三）
大成证字[2016]第 189-1-3 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
大成证字[2016]第189-1-3号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的《专项法律
服务合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，本
所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于北京指南针科技发展股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《关于北京指南针科技发展股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称“补充法律意见书（一）”）及《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见
书（二）”）。
2017年2月7日，中国证监会出具了第161574号《中国证监会行政许可项目审
查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），2017年5月3日，致同会计师事务
所出具了编号为致同审字（2017）第110ZA5202号的《北京指南针科技发展股份
有限公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月审计报告》 以下简称“《审
计报告》”），本所律师根据反馈意见以及《审计报告》相关内容就北京指南针科
技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜，出具本补充
法律意见书。
鉴于发行人本次申请公开发行股票申请文件的报告期已更新为2014年、2015
年、2016年及2017年1-3月，因此，本补充法律意见书根据更新后的报告期情况
进行回复。
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本补充法律意见书为本所出具的法律意见书的组成部分，本所在法律意见书
中的声明、承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有明确规定，
本补充法律意见书中所使用的定义与法律意见书相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备法
律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
第一部分：反馈意见回复
一、规范性问题1：根据申请材料，发行人是由指南针证券、王群、孙德兴、
陈浩、杨新宇、张春林、孙鸣等七名发起人发起，并经北京市人民政府经济体制
改革办公室批准组建的股份有限公司。请发行人说明组建成立股份公司的合法合
规情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
根据本所律师核查，发行人系依据《中华人民共和国公司法》（1993年12月
29日公布，1994年7月1日实施，下称“1994年《公司法》”）经发起人发起设立的
股份有限公司，发行人的组建设立情况如下：
（一）发行人的发起人
发行人是由7名股东作为发起人发起设立，其中1名法人股东，6名自然人股
东，发起人的基本情况如下：
北京指南针证券研究有限公司（以下简称“指南针证券”），注册号为：
110108011941630，注册地址：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心A110。
王群，男，身份证号：11010819650313****，住所：北京市海淀区中关村市
话楼。
孙德兴，男，身份证号：11010568090****，住所：北京市朝阳区吉市口。
陈浩，男，身份证号：11010863111****，住所：北京市朝阳区科学园南里。
杨新宇，男，身份证号：11010369030****，住所：北京市朝阳区武圣东里。
张春林，男，身份证号：53240119740909****，住所：北京市海淀区清华大
学。
孙鸣，男，身份证号：35222776102****，住所：北京市海淀区清华大学。
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经核查本所律师认为，发起人的人数及住所符合1994年《公司法》第七十五
条“设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在
中国境内有住所”的规定，发行人的发起人符合法律法规的规定。
（二）发行人的设立程序、资格、条件和方式
1、发行人获得企业名称预先核准
2000年12月7日，北京市工商局出具（京）企名预核（内）字[2001]第10377226
号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“北京指南针科技发展股份
有限公司”。
2、发行人签署《发起人协议》
2001年2月8日，指南针证券、王群、孙德兴、陈浩、杨新宇、张春林、孙鸣
7名发起人签署了《北京指南针科技发展股份有限公司发起人协议书》，同意发起
设立股份有限公司，协议约定了公司名称、经营宗旨、经营范围、发起人出资和
注册资本、发起人的权利义务、发起人的承诺和保证、公司的组织机构、违约责
任、协议修改、变更与生效、终止等事宜。
3、发行人的设立获得相关部门批准
2001年4月16日，北京市人民政府经济体制改革办公室向发行人的发起人发
出了《关于同意设立北京指南针科技发展股份有限公司的通知》（京政体改股函
[2001]28号），同意发行人的发起人以发起方式设立北京指南针科技发展股份有
限公司，发行人的设立获得了相关部门批准。
根据1994年《公司法》第七十七条“股份有限公司的设立，必须经过国务院
授权的部门或者省级人民政府批准”的规定，以及《北京市人民政府办公厅关于
印发北京市人民政府经济体制改革办公室职能配置内设机构和人员编制规定的
通知》（经政办发[2000]86号）关于北京市人民政府经济体制改革办公室负责组
织对新设立的股份有限公司的审查和对非上市股份有限公司的监管的相关规定，
本所律师认为，发行人经北京市人民政府经济体制改革办公室批准组建设立符合
1994年《公司法》关于股份有限公司设立必须经过国务院授权的部门或者省级人
民政府批准需要获得相关部门批准的相关规定。
4、发行人创立大会暨第一届股东大会召开
2001年4月18日，发行人创立大会暨第一届股东大会召开。经审议和表决，
会议审议通过了《关于公司筹办情况的报告》，同意设立北京指南针科技发展股
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份有限公司；审议通过了《北京指南针科技发展股份有限公司章程》；审议通过
了《公司股东大会规则》；审议通过了王群、陈浩、杨新宇、孙鸣、张春林为公
司董事会成员，并决定有关董事报酬事项；审议通过了孙德兴为股东代表出任的
监事，并决定有关监事报酬事项；审议通过了《关于公司设立费用的报告》；审
议通过了《北京指南针证券研究有限公司用以抵作股款的资产作价方案的报告》；
审议通过了全权授权董事会办理有关公司登记事项。同日，全体发起人签署了《北
京指南针科技发展股份有限公司章程》。
5、发行人正式成立
2001年4月28日，发行人取得了注册号为1100001267818的《企业法人营业执
照》，发行人正式成立，名称为“北京指南针科技发展股份有限公司”。
（三）发行人发起人出资及有关资产评估、验资程序
1、发起人的出资
2001年4月28日，发行人设立时的注册资本为2,600万元，发起人出资及股本
结构如下：
认购股份
发起人名称/姓 出资额 持股比例
数 认购方式
名 （万元） (%)
（万股）
货币资金135.91万元
指南针证券 780.00 780.00 30.00 实物资产129.81万元
无形资产514.28万元
王 群 582.40 582.40 22.40 货币资金
孙德兴 582.40 582.40 22.40 货币资金
陈 浩 455.00 455.00 17.50 货币资金
杨新宇 91.00 91.00 3.50 货币资金
张春林 54.60 54.60 2.10 货币资金
孙 鸣 54.60 54.60 2.10 货币资金
合 计 2,600.00 2,600.00 100.00
2、发行人设立过程中有关资产评估、验资程序
根据六合正旭资产评估公司出具的六合正旭评报字（2000）第059号《资产
评估报告》，指南针证券投入发行人的实物资产及无形资产均以2000年10月31日
作为评估基准日，经评估后作价入资，作价6,440,869.35元，其中实物资产作价
1,298,069.35元，无形资产作价5,142,800.00元，其他发起人对此评估结果予以
认可。
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根据永拓会计师事务所于2001年4月26日出具的京永股验字（2001）第001
号《验资报告》，截至验资报告日，作为指南针证券出资的指南针证券投资辅助
决策系统（博弈版）软件及实物资产须办理但尚未办妥财产权转移手续，发起人
以货币资金形式的出资均已出资到位。
根据永拓会计师事务所2001年10月22日出具的京永审字（2001）第273号《关
于对企业实收股本中实物出资及无形资产转移情况专项查账报告》，作为指南针
证券出资的实物资产及无形资产已于2001年8月22日办理了财产转移，相应的产
权变更登记手续已经办理完毕。其中，实物出资的三辆别克轿车已办理行驶证车
主变更手续，变更后的车主为北京指南针科技发展股份有限公司，无形资产指南
针证券投资辅助决策系统（博弈版）经中华人民共和国版权局办理计算机软件权
利转移备案证书，证书号为软著转备字第0000828号，权利继受人为北京指南针
科技发展股份有限公司，公司已于2001年8月31日按照企业会计制度的有关规定
记入了股本、无形资产和固定资产会计账簿。
综上，本所律师认为，发行人的组建设立过程符合相关法律法规关于设立股
份有限公司的规定。
二、规范性问题2：2004年6月-12月，发行人进行了一系列股权转让，相关
股份在发行人、王之杰等6名自然人、上海指南针之间无偿转让多次，最终实现
将指南针证券持有的494.06万股股份转移至其他发起人股东的目的。请发行人说
明采用上述方式而非直接转让的原因、合法合规情况、有无潜在纠纷。请保荐机
构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）2004年6月-12月发行人股份转让未采取直接转让方式的原因和转让价
格为无偿的说明
根据本所律师核查、对相关人员进行的访谈及发行人出具的说明，2004年6
月-12月，发行人相关股份在发行人、王之杰等6名自然人（即6名创始人股东）
及上海指南针（即“上海指南针创业投资有限公司”）之间无偿转让，主要原因
系：
1、发行人在2004年拟引入新的股东，为消除新股东关于指南针证券可能与
发行人发生潜在同业竞争的顾虑，6名创始人股东拟将其持有的指南针证券全部
股权置入发行人体系，将指南针证券变为发行人旗下全资子公司，因此需要将6
名创始人股东通过指南针证券间接持有的发行人494.06万股股份变为直接持股；
2、在相关股权调整过程中，6名创始人股东一度产生了改由通过上海指南针
平台间接持股的想法，并实施了部分操作，最后因部分股东反对又进行了还原，
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使得股份调整过程出现了无效的重复操作步骤，并形成了股份的非直接转让；
3、6名创始人股东在股权调整过程中，专业水平和规范意识不足，部分转让
具有一定随意性，且只注重调整的最终结果而未注意转让过程的规范性，造成了
在工商登记中显示出非直接转让的情形，及全部股份转让均是采取无偿转让（或
股权置换）的情形。
具体情况如下：
1、发行人引入外部股东情况
2004年度，发行人创始人股东基于公司自身业务发展考虑，拟陆续引入其他
内外部股东，激励核心员工和外部加盟商等共同参与公司经营，实现与公司共同
发展的目标。创始人股东计划所引入的其他股东主要包括公司现有核心技术人
员、新聘请的公司骨干员工以及发行人的相关加盟商等。在引进新股东的过程中，
由于指南针证券作为发行人业务的前身，其在发起设立发行人时未将全部资产均
装入发行人体系内，部分拟引入的新股东认为6名创始股东依旧持有指南针证券
作为发行人的控股股东，可能会对发行人未来实施资本运作产生同业竞争等潜在
不利影响。因此，发行人的创始人股东拟进行相关股权调整，股权调整目标为：
（1）彻底消除潜在同业竞争风险，将6名创始人股东共同持有的指南针证券通过
转让将其变为发行人旗下全资子公司；（2）发行人所有股东的投资权益全部统一
在发行人层面直接体现；（3）与发行人业务有关的相关公司全部调整为发行人旗
下全资的子公司。
本次发行人整体股权架构实际调整如下图所示：
（1）股权调整前：
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（2）股权调整后：
注：（1）截至2004年12月末，股权调整后形成两处交叉持股，发行人下属的上海指南针
与指南针证券形成交叉持股，指南针证券与北京环宇天恒科技发展有限公司（以下简称“环
宇天恒”）交叉持股，主要系当时为避免出现“一人公司”不合法情形所进行的安排；
（2）在《公司法》修订允许设立“一人公司”后，发行人就上述交叉持股情形进行清
理，将指南针证券、上海指南针、杭州及时雨信息科技有限公司（以下简称“杭州及时雨”）、
环宇天恒变更成为发行人旗下全资子公司。
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2、创始人股东在上述股权调整过程中，一度产生了采用上海指南针作为创
始人股东新持股平台的想法，并实施了部分操作，最终因意见不一致而进行股权
还原，因此整个股权调整过程中出现了无效的操作步骤，并形成了股份的非直接
转让
在股权调整过程中，公司主要创始人股东对于股权调整的设计思路调整为：
（1）将6名创始人股东直接和间接持有发行人的股份调整为通过上海指南针间接
持有；（2）待上述股份转让完成后，6名创始人股东通过直接持股上海指南针继
而达到间接持股控制发行人的目的。
上述股份转让方案主要系创始人股东为将6名创始人股东进行利益绑定而设
计。由于6名创始人股东持股相对分散，公司的实际控制权不够清晰且容易出现
股东离职套现的情形，不利于公司的后续持续发展。因此主要创始人股东拟通过
股份转让实现上海指南针整体持有发行人股份的目的，但后续股权调整方案遭到
部分创始人股东的反对，上海指南针整体持股的方案最终未能实施完成，因此又
进行了上述股权调整的还原。而且，在股权还原的过程中，由于相关转让均是无
偿，发行人及其创始人股东专业水平和规范意识不足，且有一定的随意性，转让
过程只注意追求了调整的最终结果，而未完全严格地注意具体的过程，因而造成
了在工商登记中显示出非直接转让的情形。具体操作过程如下：
（1）2004年6月7日，指南针证券分别与王之杰、孙德兴、陈浩、杨新宇、
张春林、孙鸣等6人签订《股份转让协议书》，向上述人员无偿转让其所持有的发
行人股份共计494.06万股。具体情况如下表：
出让股数 受让股数 受让方持股
出让方 受让方
（万股） （万股） （万股）
王之杰 61.23 643.63
孙德兴 61.23 643.63
陈 浩 45.88 500.88
指南针证
494.06 杨新宇 134.40 225.40
券
孙 鸣 95.66 150.26
张春林 95.66 150.26
合 计 494.06 2,134.06
（2）2004年6月7日，王之杰、孙德兴、陈浩、杨新宇、孙鸣、张春林等6
人分别与上海指南针签订《股份转让协议书》，将持有的共计1,543.20万股发行
人股份无偿转让给上海指南针。本次转让后，上海指南针持有1,543.20万股发行
人股份。具体情况如下表：
出让方 暂时持股数 出让股数 剩余股数 受让方 受让股数
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（万股） （万股） （万股） （万股）
王之杰 643.63 349.40 294.23
孙德兴 643.63 559.04 84.59
陈 浩 500.88 436.75 64.13
上海指南
杨新宇 225.40 91.00 134.40 1,543.20
针
孙 鸣 150.26 54.60 95.66
张春林 150.26 52.41 97.85
合 计 2,134.06 1,543.20 770.86
（3）2004年11月25日，王之杰、孙德兴、陈浩、杨新宇、孙鸣、张春林等6
人分别与指南针证券签订《股份转让协议书》，合计向指南针证券无偿转让持有
的发行人股份494.06万股。具体情况如下表：
持股数量 出让股数 剩余股数 受让股数
出让方 受让方
（万股） （万股） （万股） （万股）
王之杰 294.23 61.23 233.00
孙德兴 84.59 61.23 23.36
陈 浩 64.13 45.88 18.25
指南针证
杨新宇 134.40 134.40 0 494.06
券
孙 鸣 95.66 95.66 0
张春林 97.85 95.66 2.19
合 计 770.86 494.06 276.80
（4）2004年12月8日，指南针证券将所持发行人合计494.06万股股份转让给
上海指南针；王之杰、孙德兴、陈浩将合计持有发行人265.00万股转让给上海指
南针。截至该时点，6名创始人股东直接或间接所持发行人股份，已基本转移至
上海指南针，上海指南针合计持有2,302.26万股。
持股数量 出让股数 剩余股数 受让股数
出让方 受让方
（万股） （万股） （万股） （万股）
指南针证
上海指南
券 780.00 494.06 285.95
针
合计 780.00 494.06 285.95 494.06
上海指南
王之杰
233.00 230.00 3.00 针 230.00
上海指南
孙德兴
23.36 20.00 3.36 针 20.00
上海指南
陈 浩
18.25 15.00 3.25 针 15.00
杨新宇 0 0 0 - -
孙 鸣 0 0 0 - -
张春林 2.19 0 2.19 - -
合 计 276.80 265.00 11.80 - 759.06
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（5）由于部分创始人股东对于以上海指南针作为创始股东持股平台对发行
人进行整体持股的方案存在异议，因此前述步骤的股权转让只好进行整体还原，
即：2004年12月15日，上海指南针将合计持有发行人2,302.26万股（通过受让指
南针证券、6名创始人股东所持发行人股份）转让至自然人股东王之杰、孙德兴、
陈浩、杨新宇、孙鸣、张春林，即在该时点时，上海指南针持有发行人的股份全
部还原至6名创始人股东。
2004年12月15日，上海指南针分别与王之杰、孙德兴、陈浩、杨新宇、孙鸣、
张春林签订《股份转让协议书》，由上海指南针向王之杰、孙德兴、陈浩、杨新
宇、孙鸣及张春林转让其所持有的发行人股份640.63万股、640.27万股、497.63
万股、225.40万股、150.26万股及148.07万股。此次转让后，上海指南针不再持
有发行人股份。具体情况如下表：
出让股 受让方最
受让 受让股数 受让前持 受让方最终
出让方 数（万 终直接持
方 （万股） 股（万股） 持股（万股）
股） 股比例
王之
杰 640.63 3.00 643.63 24.75%
孙德
兴 640.27 3.36 643.63 24.75%
陈浩 497.63 3.25 500.88 19.26%
上海指
2,302.26 杨新
南针
宇 225.40 0 225.40 8.67%
孙鸣 150.26 0 150.26 5.78%
张春
林 148.07 2.19 150.26 5.78%
合计 2,302.26 11.80 2,314.06 89.00%
注：截至2004年12月15日，上述6名创始人股东已将合计持有指南针证券100%的股权分
别转让给上海指南针和环宇天恒；转让完成后，上海指南针持有指南针证券97%的股权，环
宇天恒持有指南针证券3%的股权。因此上述6名创始人股东在该时点，已经兑现了对新引进
股东消除同业竞争的承诺，指南针证券成为发行人旗下的全资子公司，同时，6名创始人股
东均直接持有发行人的股份，不存在间接持股的情形。
通过上述股份转让过程可以看出，2004年6月-12月期间，指南针证券、6名
自然人股东（即6名创始人股东）、上海指南针之间实施多次股份转让，转让过程
并未采取直接转让而采取多次间接转让主要与当时公司创始股东的操作决策有
关。
3、本次股份转让的最终结果为各创始人股东的持股比例呈小幅度的调整，
股权比例结构相对保持稳定
11
股份转让前后，6名创始人股东的最终持股比例呈现一定调整。2004年6月-12
月股份转让前，6名创始人股东的直接及间接持有发行人股份的比例如下表：
直接及间接合计持
序 持有指南针证券 持有指南针证券
股东名称 有发行人股份的比
号 股权数量（万股） 股权的比例
例
1 王之杰 32.00 32.00% 32.00%
2 孙德兴 32.00 32.00% 32.00%
3 陈 浩 25.00 25.00% 25.00%
4 杨新宇 5.00 5.00% 5.00%
5 张春林 3.00 3.00% 3.00%
6 孙 鸣 3.00 3.00% 3.00%
总 计 100.00 100.00% 100.00%
2004年6月-12月股权调整后，6名创始人股东不再直接持有指南针证券的股
份，最终直接持有发行人股份的金额及比例如下表：
最终直接持股
股东 最终直接持股比例
（万股）
王之杰 643.63 24.75%
孙德兴 643.63 24.75%
陈 浩 500.88 19.26%
杨新宇 225.40 8.67%
孙 鸣 150.26 5.78%
张春林 150.26 5.78%
合 计 2,314.06 89.00%
2004年6月-12月的股权调整对于6名创始人股东的结果为从直接、间接持有
发行人的股份最终转变为全部直接持有发行人的股份。截至2004年12月底，上述
6名创始人股东的最终持股比例较股权调整前发生变化，即：王之杰持股比例由
32.00%下降至24.75%；孙德兴持股比例由32.00%下降至24.75%；陈浩持股比例由
25.00%下降至19.26%；杨新宇持股比例由5.00%上升至8.67%；孙鸣持股比例由
3.00%上升至5.78%；张春林持股比例由3.00%上升至5.78%。6名创始人股东中3
名原持股比例较大的股东王之杰、孙德兴、陈浩，在保持相互间持股比例不变基
础上持股比例整体下调，而另外3名原持股比例较小的股东杨新宇、孙鸣、张春
林持股比例整体上调，6名创始人股东持股比例呈现一定幅度的调整但保持相对
稳定，符合保持公司长期经营活力的目标和需求。
经核查本所律师认为，2004年6月至12月份期间，发行人股份在指南针证券、
上海指南针及6名自然人股东之间进行转让行为系发行人基于消除新引入股东关
于指南针证券与发行人潜在同业竞争的顾虑、操作过程拟实施间接持股平台等背
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景进行的股权调整；在股权调整过程中，由于创始人股东专业水平和规范意识不
足，部分转让具有一定随意性且只注重结果而未注重转让过程的规范性，造成了
在工商登记中显示出非直接转让的情形，及全部股份转让均是采取无偿转让（或
股权置换）的情形。
（二）2004年6月-12月期间发行人股份转让合法合规性及不存在潜在纠纷
经本所律师核查，发行人的股份转让过程中的相关股份转让协议、转让后的
股东名册、工商变更资料等文件并对相关人员进行访谈，本所律师认为，2004
年6月至12月份期间，发行人股份在指南针证券、上海指南针及6名自然人股东之
间进行无偿转让的相关调整，相关股份转让行为均履行了股东大会/董事会决议、
签署股份转让协议、领取《企业法人营业执照》等必备的内部决策和外部审批手
续，且均已办理完毕工商变更登记手续，符合法律、法规等规范性文件的相关规
定，因此，上述股份转让行为符合法律、法规的规定；另一方面，上述股份转让
行为是当事人真实意思的表示，股份转让过程均签订了股份转让协议并履行了必
要的程序，且发行人创始人股东于2006年10月10日签署声明对持有发行人股份进
行了确认，因此，股份转让不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。
三、规范性问题3：2004年6月，指南针证券向陈岗、钟漫求、林茂升、张建
宁等4名发行人骨干人员无偿转让发行人股份共计91.00万股；向姜红等34名发行
人经销商的业务骨干人员以10元/股的价格转让发行人股份共计25.50万股。请发
行人说明陈岗等4名自然人在发行人所任职务，向34名经销商的业务骨干人员转
让股份的定价依据、受让方是否均在相关经销商任职，有无代持或其他利益安排、
相关股份的后续持有或转让情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）陈岗等4名自然人在发行人的任职及持股情况
根据本所律师核查及对相关人员进行的访谈，2004年6月股份转让时陈岗等4
名自然人在发行人所任职务及持股情况如下：
股份转让时 是否存在代持
序号 姓 名 股份的后续持有或转让情况
点所任职务 或其他利益安排
2005 年 11 月 21 日，以每股
1 元的价格将所持 200,000
1 陈 岗 资讯部主编 否 股股份转让给上海指南针，
剩余 60,000 股后续一直持
有未转让
2005 年 11 月 21 日，以每股
2 钟漫求 高级工程师 否 1 元的价格将所持 26 万股股
份全部转让给上海指南针
13
2005 年 11 月 18 日，以每股
3 林茂升 高级工程师 否 1 元的价格将所持 13 万股股
份全部转让给上海指南针
2005 年 12 月 30 日，以每股
4 张建宁 高级工程师 否 1 元的价格将所持 26 万股股
份全部转让给上海指南针
（二）34名经销商的业务骨干人员任职、持股情况及定价依据
1、目前仍持有发行人股份的经销商业务骨干人员情况
根据本所律师核查、对相关人员进行的访谈及发行人出具的说明，截至本补
充法律意见书出具之日，仍持有发行人股份的经销商业务骨干人员情况如下：
是否存在 2004 年 6 2004 年 6 月受
现持有发
序 在经销商 代持或其 月受让股 让股份的后续
姓 名 行人股份
号 所任职务 他利益安 份数（股） 持有或转让情
情况
排 况
持股数量
王 坤
山东省聊 受让股份后续 551,720
（原名
1 城地区加 否 110,000 一直持有未转 股，持股
“王
盟商 让 比例
昆”）
0.1585%
2005 年 12 月
30 日以每股 10
元的价格将所 持股数量
福建省厦
持 18,000 股股 15,047
门市加盟
2 侯新勇 - 21,000 份转让给上海 股，持股
机构负责
指南针，剩余 比例
人
3,000 股股份 0.0043%
一直持有未转
让
山西省加
持股数量
盟机构总
受让股份后续 50,156
负责人、太
3 高金星 否 10,000 一直持有未转 股,持股
原市加盟
让 比例
机构负责
0.0144%
人
2015 年 3 月至
持股数量
山西负责 2016 年 3 月通
179,894
人省运城 过全国中小企
4 裴国贞 否 10,000 股，持股
市加盟机 业股份转让系
比例
构 统进行买入和
0.0517%
卖出交易
14
是否存在 2004 年 6 2004 年 6 月受
现持有发
序 在经销商 代持或其 月受让股 让股份的后续
姓 名 行人股份
号 所任职务 他利益安 份数（股） 持有或转让情
情况
排 况
持股数量
山西省忻
受让股份后续 53,919
州市加盟
5 郭惠勇 否 10,000 一直持有未转 股，持股
机构负责
让 比例
人
0.0155%
持股数量
受让股份后续 50,156
加盟机构
6 徐 娜 否 10,000 一直持有未转 股,持股
合作方
让 比例
0.0144%
2015 年 3 月至
持股数量
河南省漯 2016 年 1 月通
10,990
河市加盟 过全国中小企
7 盛彦萍 否 7,000 股,持股
机构负责 业股份转让系
比例
人 统进行买入和
0.0032%
卖出交易
持股数量
浙江省玉
受让股份后续 26,960
环地区加
8 华建锋 否 5,000 一直持有未转 股，持股
盟机构负
让 比例
责人
0.0077%
2016 年 5 月以
每股 15 元价格 持股数量
山西省长 通过全国股转 18,044
9 程玉平 治市加盟 否 5,000 系统转出 股,持股
机构经理 4,000 股，剩余 比例
股份一直持有 0.0052%
未转让
持股数量
山西省长
受让股份后续 26,957
治市加盟
10 鲍建清 否 5,000 一直持有未转 股，持股
机构负责
让 比例
人
0.0077%
2016 年 2 月以
每股 12 元左右 持股数量
黑龙江省
价格通过全国 11,146
鹤岗市加
11 于 红 否 4,000 股转系统转出 股，持股
盟机构负
4,000 股，剩余 比例
责人
股份一直持有 0.0032%
未转让
15
是否存在 2004 年 6 2004 年 6 月受
现持有发
序 在经销商 代持或其 月受让股 让股份的后续
姓 名 行人股份
号 所任职务 他利益安 份数（股） 持有或转让情
情况
排 况
持股数量
河南省洛
受让股份后续 18,056
阳市加盟
12 杨晏清 - 3,600 一直持有未转 股,持股
机构业务
让 比例
骨干
0.0052%
持股数量
山东省威
受让股份后续 15,047
海市加盟
13 张海波 否 3,000 一直持有未转 股，持股
机构负责
让 比例
人
0.0043%
持股数量
河南省洛
受让股份后续 13,542
阳市加盟
14 张进升 - 2,700 一直持有未转 股，持股
机构业务
让 比例
骨干
0.0039%
河南省洛 持股数量
受让股份后续
阳市加盟 12,038,
15 朱森林 否 2,400 一直持有未转
机构业务 持股比例
让
骨干 0.0035%
持股数量
山东省威 受让股份后续 10,033
16 姜 红 海市加盟 否 2,000 一直持有未转 股，持股
机构经理 让 比例
0.0029%
持股数量
山东省威
受让股份后续 10,031
海市加盟
17 杨 军 - 2,000 一直持有未转 股，持股
机构业务
让 比例
骨干
0.0029%
持股数量
山东省威
受让股份后续 10,031
海市加盟
18 于连成 - 2,000 一直持有未转 股，持股
机构业务
让 比例
骨干
0.0029%
持股数量
辽宁省抚
受让股份后续 10,033
顺市加盟
19 由培林 - 2,000 一直持有未转 股，持股
机构业务
让 比例
骨干
0.0029%
16
是否存在 2004 年 6 2004 年 6 月受
现持有发
序 在经销商 代持或其 月受让股 让股份的后续
姓 名 行人股份
号 所任职务 他利益安 份数（股） 持有或转让情
情况
排 况
持股数量
山西省临
受让股份后续 10,784
汾市加盟
20 张怀喜 否 2,000 一直持有未转 股，持股
机构业务
让 比例
骨干
0.0031%
河南省洛 持股数量
受让股份后续
阳市加盟 6,520 股，
21 姬洛伟 - 1,300 一直持有未转
机构业务 持股比例
让
负责人 0.0019%
山东省威 持股数量
受让股份后续
海市加盟 5,016 股，
22 王东明 否 1,000 一直持有未转
机构业务 持股比例
让
骨干 0.0014%
山西省临 持股数量
受让股份后续
汾市加盟 5,390 股，
23 张太文 否 1,000 一直持有未转
机构业务 持股比例
让
骨干 0.0015%
江苏省盐 持股数量
所持股份后续
城市加盟 5,016 股,
24 杨 玲 否 1,000 一直持有未转
机构业务 持股比例
让
骨干 0.0014%
江苏省盐 持股数量
受让股份后续
城市加盟 5,390，持
25 杨惠萍 否 1,000 一直持有未转
机构业务 股比例
让
骨干 0.0015%
江苏省盐 持股数量
所持股份后续
城市加盟 2,511 股,
26 陈惊涛 否 500 一直持有未转
机构业务 持股比例
让
骨干 0.0007%
江苏省盐 持股数量
受让股份后续
城市加盟 2,693 股,
27 刘 芳 否 500 一直持有未转
机构业务 持股比例
让
骨干 0.0008%
持股数量
江苏省盐
受让股份后续 10,030
城市加盟
28 王志国 否 500 一直持有未转 股,持股
机构业务
让 比例
骨干
0.0029%
注：郭惠勇、华建锋、鲍建清、张怀喜、张太文、杨惠萍与刘芳于2008年1月参与了发
17
行人的非公开定向增资并分别认购若干发行人股份；王志国于2010年1月左右通过代办股份
转让系统受让原经销商业务骨干李军荣3,375股发行人股份。
根据发行人出具的说明，由于发行人无法与仍持有发行人股份的经销商业务
骨干人员侯新勇、杨晏清、张进升、杨军、于连成、由培林、姬洛伟取得联系，
因此，发行人无法确认上述股东所持发行人股份是否存在代持或其他利益安排，
该7名股东合计持有发行人83,260股，持股比例为0.024%。发行人控股股东广州
展新已出具承诺，如发行人股东因股份权属问题产生争议、纠纷或发生仲裁、诉
讼等情形，广州展新承诺承担发行人因此可能遭受的全部损失。
本所律师认为，该7名经销商业务骨干人员持股比例较小，其所持股份是否
存在代持或其他利益安排不会对发行人构成影响，且发行人控股股东已出具相关
承诺，因此该事项不会对本次发行上市构成障碍。
2、目前已不持有发行人股份的经销商业务骨干人员情况
根据发行人提供的股东名册及说明、本所律师对经销商业务骨干人员进行的
访谈及调查问卷核查，已不持有发行人股份的经销商业务骨干人员情况如下：
序号 姓 名 在经销商所任职务 股份的后续持有或转让情况
2006 年 6 月 15 日以每股 10 元的价格
山西省晋中市加盟
1 齐海叶 将所持 1 万股股份全部转让给上海指
机构业务骨干
南针
2006 年 5 月 19 日以每股 10 元的价格
山西省阳泉市加盟
2 张远航 将所持 1 万股股份全部转让给上海指
机构负责人
南针
2009 年 12 月将其所持股份通过代办股
江苏省盐城市加盟
3 李军荣 份转让系统将所持 1,500 股股份全部
机构负责人
转出
截至 2016 年 1 月，已将其所持股份通
河南省洛阳市加盟
4 孔祥芬 过全国中小企业股份转让系统将所持
机构业务骨干
1,000 股股份全部转出
截至 2016 年 2 月，已将所持股份通过
山西省汾阳市加盟
5 郝德传 全国中小企业股份转让系统将所持
机构负责人
5,000 股股份全部转出
截至 2016 年 2 月，已将所持股份通过
山西省临汾市加盟
6 常明太 全国中小企业股份转让系统将所持
机构负责人
2,000 股股份全部转出
18
本所律师认为，现已不持有发行人股份的6名经销商骨干人员，在其持有发
行人股份期间所持股份是否存在代持或其他利益安排不会对发行人构成影响，且
发行人控股股东广州展新已出具承诺，如发行人股东因股份权属问题产生争议、
纠纷或发生仲裁、诉讼等情形，广州展新承诺承担发行人因此可能遭受的全部损
失，因此，上述事项不会对本次发行上市构成障碍。
3、定价依据
根据发行人出具的说明及本所律师对相关经销商业务骨干人员进行的访谈、
调查问卷核查，本所律师认为，指南针证券向34名经销商业务骨干人员以每股10
元的价格转让股份是在股份转让双方基于发行人当时业务情况及未来成长性，协
商一致后确定，股份转让双方对于该定价均予认可。
四、规范性问题4：2004年6月，指南针证券将169.45万股股份转让给石锋、
王东旺、沈昶、冯镜浩、安竹勇、寿小恩等6名股东，受让方以北京环宇天恒公
司、杭州及时雨的股权作为对价。请说明上述转让的背景、定价依据，转让对价
的合法性、公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）指南针证券将169.45万股股份转让给石锋、王东旺、沈昶、冯镜浩、
安竹勇、寿小恩等6名股东，受让方以环宇天恒、杭州及时雨的股权作为对价的
转让背景及定价依据
1、本次股份转让的总体背景
根据发行人出具的说明、本所律师核查及对相关人员进行的访谈，2004年度，
发行人创始人股东基于促进公司业务发展考虑，拟陆续引入其他内外部股东，以
激励核心员工和外部加盟商共同参与公司经营，实现与公司共同发展的目标。创
始人股东计划所引入的其他股东主要包括公司现有核心技术人员、新聘请或吸收
的骨干员工以及发行人的相关加盟商等。
2004年6月，指南针证券受让股权的环宇天恒和杭州及时雨具有当时业内较
为先进的即时通讯技术和视频语音压缩技术、证券行情引擎软件技术等，对于发
行人产品技术的完善和用户体验提升具有较大意义，因此发行人的创始人股东及
主要管理层人员拟通过指南针证券受让其全部股权，在获得其核心技术同时，将
其主要股东暨核心技术人员一并吸收为公司员工和股东。指南针证券通过2014
年6月-12月的股份转让已不再持有发行人股份，并于2014年底变更为发行人的下
属全资公司，其受让持有的环宇天恒和杭州及时雨也成为发行人全资持有企业。
指南针证券具体受让过程如下：
19
（1）2004年6月7日，指南针证券将其持有的发行人130.00万股股份转让给
自然人石锋，石锋以其持有的环宇天恒40.00万股股权作为受让对价；
（2）2004年6月7日，指南针证券将其持有的发行人11.04万股转让给自然人
沈昶，沈昶以其持有的22.09万股杭州及时雨股权支付本次转让对价；2004年9
月17日至10月15日期间，指南针证券分别向自然人王东旺、安竹勇、寿小恩、冯
镜浩4人转让其所持有的发行人股份，转让股份数分别为15.78万股、3.16万股、
1.58万股和7.89万股，王东旺、安竹勇、寿小恩及冯镜浩分别以其持有的31.56
万股、6.31万股、3.16万股、15.78万股杭州及时雨股权支付本次受让对价。
具体情况如下：
出让股数 受让股数
出让方 受让方 支付对价情况
（万股） （万股）
石 锋 130.00 环宇天恒 40 万股股权
杭州及时雨 22.09 万股股
沈 昶 11.04
权
杭州及时雨 31.56 万股股
王东旺 15.78
权
指南针证券 169.45
安竹勇 3.16 杭州及时雨 6.31 万股股权
寿小恩 1.58 杭州及时雨 3.16 万股股权
杭州及时雨 15.78 万股股
冯镜浩 7.89
权
合 计 169.45 -
2、关于指南针证券与石锋进行股份转让的背景及定价依据
根据发行人出具的说明、本所律师核查及对相关人员进行的访谈，环宇天恒
系自然人石锋与其他两位自然人于2003年8月创立的公司，三位自然人股东以非
专利技术“网络测试仪技术”共同出资设立，注册资本为50万元，其中自然人石
锋持股40万元，持股比例80%。环宇天恒在发展过程中开发出较为成熟的即时通
讯技术及视频语音压缩技术，并向下游客户提供视频压缩技术相关的技术服务。
环宇天恒的视频语音压缩技术能够以较低的带宽承载数量规模较大的数据信息，
最终实现较高质量的视频语音压缩效果，该技术在当时处于业内领先的地位，能
够为发行人开展金融信息服务业务提供有效支撑。
2004年6月，指南针证券与石锋进行股权置换；股权置换完成后，指南针证
券持有环宇天恒40万股股权，持股比例为80%，环宇天恒成为指南针证券的控股
子公司；同时除自然人石锋之外，环宇天恒的另外两名自然人股东将持有环宇天
恒合计10万股股权（持股比例为20%）转让给发行人。
20
截至2004年12月末，环宇天恒成为发行人通过上海指南针和指南针证券间接
持有的全资孙公司，发行人对其相关技术实施有效的控制并用于相关业务的开
展。
在本次股权置换事项中，指南针证券以其持有的130万股的发行人股份，按
照1：0.31的比例，置换了石锋持有的环宇天恒40万元的股权份额。自然人石锋
确认本次股权置换背景系发行人股东以换股方式以最终实现发行人持有环宇天
恒的相关技术以满足业务发展需要；本次股权置换时环宇天恒为初创型技术公
司，严格进行资产评估技术上较为困难，因此本次股权置换定价主要是通过参考
发行人及环宇天恒当时的净资产情况，并基于其核心技术应用价值通过协商方式
确定。自然人石锋对于上述股权置换的定价情况进行了确认，同时确认股权置换
双方均已经履行完毕，不存在纠纷。
经核查，本所律师认为，指南针证券与石锋进行股份转让的背景系发行人股
东以换股方式以最终实现收购环宇天恒的相关技术以满足发行人业务的发展需
要为目的；由于股权置换前环宇天恒属于刚刚起步发展的技术型公司，评估基础
及估值价格的确定较为困难，因此本次股权置换定价主要是通过参考发行人及环
宇天恒当时的净资产情况、双方共同协商的方式确定价格。
3、关于指南针证券与沈昶、王东旺、冯镜浩、安竹勇、寿小恩进行股份转
让的背景及定价依据
根据发行人出具的说明、本所律师核查及对相关人员进行的访谈，杭州及时
雨系王东旺、沈昶、安竹勇、寿小恩4名自然人于2000年设立的公司。该公司开
发了及时雨行情引擎软件，同时提供互联网行情模块产品，产品技术在当时已经
取代了之前的电视图文卡技术，能在网络带宽有限的环境下较好实现沪深交易所
权行情数据的实时广播功能，在业内处于领先地位。由于发行人在开展金融信息
服务相关业务的过程中需要使用上述技术，发行人股东及管理层有意对该公司进
行收购。2002年10月，发行人向杭州及时雨进行增资，出资金额为131万元，出
资比例为51%，自然人沈昶、王东旺、安竹勇、寿小恩、冯镜浩合计持有杭州及
时雨股权比例变更为49%。
在发行人控股杭州及时雨后，为了将杭州及时雨的业务、人员全部合并进入
发行人体系内，决定通过换股的形式对杭州及时雨的少数股权进行收购，具体方
式为指南针证券收购杭州及时雨自然人股东持有的剩余股权，而杭州及时雨的自
然人股东则受让指南针证券持有的发行人股份，通过上述换股行为杭州及时雨自
然人股东直接持有发行人的股份，成为发行人的直接股东。
21
2004年6月至10月期间，指南针证券与自然人沈昶、王东旺、安竹勇、寿小
恩、冯镜浩进行股权置换。置换完成后，指南针证券持有杭州及时雨78.89万股
股份，持股比例为49.01%；自然人沈昶、王东旺、安竹勇、寿小恩、冯镜浩持有
发行人股份数量合计为39.45万股。截至2004年12月31日，杭州及时雨的股东分
别为发行人和指南针证券；发行人持有杭州及时雨的股权比例为50.99%，指南针
证券持有杭州及时雨的股权比例为49.01%；杭州及时雨已成为发行人直接及间接
控制的全资子公司。
本次股权置换事项中，指南针证券以其持有的39.45万股的发行人股份，按
照1：2的比例，置换了自然人沈昶、王东旺、安竹勇、寿小恩、冯镜浩所持有的
杭州及时雨公司78.89万元的股权。保荐机构、发行人律师与自然人沈昶、王东
旺、安竹勇、寿小恩、冯镜浩就上述股权置换事项进行了访谈。自然人沈昶、王
东旺、安竹勇、寿小恩、冯镜浩确认本次股权置换背景系发行人股东以指南针证
券通过换股方式以最终实现将杭州及时雨技术、业务、人员全部合并入发行人体
系内，同时取得杭州及时雨的相关技术以满足发行人业务发展需要。经访谈确认，
因此本次股权置换定价主要是系交易双方通过协商的方式最终确定支付对价；自
然人沈昶、王东旺、安竹勇、寿小恩、冯镜浩对于上述股权置换的定价情况进行
了确认，同时确认股权置换双方均已经履行完毕，不存在纠纷。
经核查，本所律师认为，指南针证券与沈昶、王东旺、冯镜浩、安竹勇、寿
小恩进行股份转让的背景系发行人股东以指南针证券通过换股方式以最终实现
将杭州及时雨技术、业务、人员全部合并入发行人体系内，同时取得杭州及时雨
的相关技术以满足发行人业务发展需要，本次股权置换定价主要是系交易双方通
过协商的方式最终确定支付对价。
（二）本次股份转让对价的合法性、公允性分析
经核查本所律师认为，上述两次股权置换的背景系发行人为满足业务发展而
通过股权置换的方式对相关技术、业务等进行收购，并吸纳其相关股东暨核心技
术人员为公司员工和股东。股权置换行为均是当事人真实意思的表示，具有现实
的商业意义，且签订了股权置换协议，符合法律、法规等规范性文件的规定；交
易双方的定价主要基于双方协商的方式确定，虽然没有履行资产评估程序，但并
未损害发行人或发行人股东利益，且收购的技术有利于发行人产品技术的完善和
用户体验的提升，因此上述股权置换的相关对价具备公允性，具有商业合理性。
五、规范性问题5：2005年至2006年发行人进行了一系列股份转让，主要为
2004年公司部分新增股东的退出，转让价格每股1元、2元、10元不等，并且存在
22
违反当时《公司法》“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的
股份，并在任职期间内不得转让”规定的情形。请发行人说明相关股东退出的原
因、转让价格差异较大的原因；相关转让违反当时《公司法》是否属于重大违法
违规行为、转让是否合法有效、是否存在潜在风险或纠纷、是否对本次发行上市
构成障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）2004年新增股东在2005年至2006年进行的股份转让具体情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，2004年新增股东在2005年至2006
年进行的股份转让情况如下：
转让价格 转让股份
序号 转让时间 转让方 受让方
（元/股） 数量（股）
1 2005.05.09 王东旺 杨新宇 1.00 157,780
2 2006.06.15 沈 昶 上海指南针 2.00 110,446
3 2005.11.21 陈 岗 上海指南针 1.00 200,000
4 2005.11.21 钟漫求 上海指南针 1.00 260,000
5 2005.11.18 林茂升 上海指南针 1.00 130,000
6 2005.12.30 张建宁 上海指南针 1.00 260,000
7 2005.12.30 石 锋 上海指南针 1.00 1,300,000
8 2005.12.30 侯新勇 上海指南针 10.00 18,000
9 2006.05.09 张远航 上海指南针 10.00 10,000
10 2006.06.15 齐海叶 上海指南针 10.00 10,000
（二）2004年新增股东退出的原因
1、石锋、张建宁、沈昶、王东旺的退出原因
根据本所律师对相关人员进行的访谈及发行人出具的说明，2004年，为进一
步提升发行人技术实力，发行人决定引入环宇天恒和杭州及时雨的技术及相关技
术人员，因此指南针证券向石锋、张建宁、沈昶、王东旺转让了部分发行人股份，
股权置换完成后，石锋、张建宁、沈昶和王东旺成为发行人股东并在发行人任职。
在发行人的后续发展过程中，上述四人因发行人经营者的经营理念与其自身发展
规划之间存在较大差异，因此从发行人离职，并分别于2005年12月30日、2005
年12月30日、2006年6月15日、2005年5月9日将其持有的发行人股份全部转让给
上海指南针或杨新宇。
2、侯新勇、张远航、齐海叶的退出原因
根据本所律师对相关人员进行的访谈及发行人出具的说明，为进一步提升市
23
场拓展能力，发行人决定引入加盟商业务骨干人员作为新股东，2004年6月7日至
6月28日期间，作为加盟机构业务骨干人员的侯新勇、张远航、齐海叶分别以10
元/股的价格受让了指南针证券持有的发行人股份2.1万股、1万股、1万股，成为
发行人股东。在2005年至2006年期间，侯新勇、张远航、齐海叶根据个人作出的
投资决策，分别于2005年12月30日、2006年5月9日、2006年6月15日将所持有的
发行人股份以10元/股的价格全部或部分转让给上海指南针（其中侯新勇部分转
让1.80万股）。
4、陈岗、钟漫求、林茂升的退出原因
根据本所律师对相关人员进行的访谈及发行人出具的说明，为进一步提升技
术实力，发行人决定对部分业务骨干人员进行激励。2004年6月7日至6月28日期
间，指南针证券分别向陈岗、钟漫求、林茂升无偿转让发行人股份26万股、26
万股和13万股。2005年，陈岗、钟漫求、林茂升因个人资金安排原因，分别于2005
年11月21日、2005年11月21日、2005年11月18日以每股1元的价格将发行人股份
全部或部分转让给上海指南针（其中陈岗部分转让20万股）。
（三）转让价格存在差异的原因
发行人2005年至2006年进行的一系列股份转让因受让人受让该股份的原因、
价格等均存在差异，因此该一系列股份转让的对价存在较大差异，经本所律师核
查，股份转让对价存在差异的原因及定价依据如下：
1、陈岗、钟漫求、林茂升、张建宁作为发行人的骨干员工，其无偿取得的
发行人股份具有股权激励目的，以1元/股的价格将股份转出，体现了发行人对该
部分股东的激励；
2、石锋、王东旺通过资产置换方式受让发行人股份，加入发行人并成为公
司骨干员工，因此与陈岗等4名骨干员工相同，以1元/股的价格将股份转出；
3、沈昶以其持有的220,892股杭州及时雨股权作为对价通过资产置换方式受
让了指南针证券持有的发行人110,446股股份，出于还原资产置换交易价格的目
的，本次股份转让定价为2元/股；
4、侯新勇、张远航和齐海叶为公司经销商负责人，股份的转让对价与其受
让发行人股份时的对价一致，均为每股10元。
（四）关于违反1994年《公司法》股份转让的情况说明
1、股份转让的性质
24
根据本所律师核查，发行人董事、监事、经理违反1994年《公司法》第147
条第2款的规定，在任职期间转让股份的情形，具体情况如下：
单位：万股
转让人在发行
转让时间 转让人 受让人 转让股数
人时任的职务
王之杰 监事 349.40
孙德兴 董事 559.04
陈 浩 董事 436.75
2004.06.07 上海指南针
杨新宇 董事 91.00
孙 鸣 董事 54.60
张春林 董事 52.41
王之杰 董事 61.23
孙德兴 董事 61.23
陈 浩 董事 45.88
2004.11.25 指南针证券
杨新宇 监事 134.40
孙 鸣 董事、经理 95.66
张春林 监事 95.66
王之杰 董事 230.00
2004.12.8 孙德兴 董事 上海指南针 20.00
陈 浩 董事 15.00
2005.12.30 石 锋 董事 上海指南针 130.00
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理
人员违反1994年《公司法》进行的股份转让的相关情况如下：
（1）王之杰等6名发起人股东与上海指南针之间的股份转让
根据本所律师核查，上述股份转让过程中，2004年6月7日和2004年12月8日
王之杰、孙德兴、陈浩、杨新宇、孙鸣、张春林分别向上海指南针转让发行人股
份5,794,000股、5,794,000股、4,517,500股、910,000股、546,000股、524,100
股，但在2004年12月15日，上述股东又将发行人股份从上海指南针转回，且实现
了对发行人股份的增持，具体情况如下：
单位：万股
转让时间 转让人 受让人 转让股数
王之杰 640.63
孙德兴 640.63
陈 浩 497.63
2004.12.15 上海指南针
杨新宇 225.40
孙 鸣 150.26
张春林 148.07
25
（2）王之杰等6名发起人股东与指南针证券之间的股份转让
根据本所律师核查，2004年11月25日，王之杰、孙德兴、陈浩、杨新宇、孙
鸣、张春林向指南针证券转让发行人股份的数量与2004年6月7日指南针证券向上
述股东转让的股份数量相同，2004年11月25日的股份转让实际上是将2004年6月7
日股份转让后的股份转回的过程，2004年6月7日股份转让具体情况如下：
单位：万股
转让时间 转让人 受让人 转让股数
王之杰 61.23
孙德兴 61.23
陈 浩 45.88
2004.06.07 指南针证券
杨新宇 134.40
孙 鸣 95.66
张春林 95.66
（3）石锋与上海指南针之间的股份转让
根据发行人出具的说明、本所律师核查及对相关人员进行的访谈，石锋因其
自身发展规划与发行人经营者的经营理念之间存在较大差异，所以决定转让发行
人股份并退出发行人经营管理，石锋在2015年12月30日将其持有的发行人股份转
让给上海指南针时，其实际已不在发行人履行董事职责，处于从发行人离任的过
渡时期。
根据上述情况及本所律师核查，王之杰、孙德兴、杨新宇、陈浩、孙鸣、张
春林均为发行人的发起人，上述发起人股东在任职董事、监事、高级管理人员期
间进行的股份转让均发生于2004年6月至12月发行人发起人股东进行股权结构调
整时期，基于发行人2004年6月至12月一系列股份转让发生的背景、原因和过程
（具体情况见本补充法律意见书规范性问题2），上述发起人股东在其任职期间进
行的股份转让为股权结构调整的中间过程且均为无偿转让，一系列股份转让后发
起人股东持有的发行人股份比例小幅度调整，但保持相对稳定；石锋在转让股份
时实际已不在发行人履行董事职责，处于其从发行人离任的过渡时期；上述人员
均未通过股份转让获取不正当利益，发行人及其他股东的利益未受到损害，发行
人的经营未受到不利影响，上述股份转让未产生任何不良后果。
另外，相关股份转让经发行人股东大会审议批准，双方均签署了《股份转让
协议》，并在工商登记机关办理完成了工商变更登记手续，履行了相应的法律程
序。
综上，本所律师认为，董事、监事、经理在任职期间进行的股份转让违反了
26
1994年《公司法》的相关规定，但相关股份转让具有有效性，且不属于重大违法
违规行为，不会对发行人本次发行上市构成障碍。
2、股份转让不存在潜在风险、纠纷
根据本所律师核查及对相关人员进行的访谈，发行人董事、监事、经理违反
1994年《公司法》的股份转让，除石锋进行股份转让时已不在发行人履行董事职
责外，其他的股份转让均为发行人在2014年6月至12月进行的发起人股东股权结
构调整的中间过程，一系列股份转让后发起人股东持有的发行人股份比例小幅度
调整，但保持相对稳定，且相关股份转让的转让双方均已签署股份转让协议，并
已经发行人股东大会审议批准，发行人已根据股份转让情况在工商行政管理部门
办理了股东变更登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，相关方并未就上述
股份转让过程中的股份权属提出过任何异议，因此，本所律师认为，上述股份转
让不存在潜在风险或纠纷，不会对发行人本次发行上市构成障碍。
六、规范性问题6：2011年4月-12月，广州展新通过代办系统自孙德兴、温
商创投等处受让31.49%发行人股份，成为发行人控股股东，历次受让价格为每股
2.5元或3.5元。广州展新成立于2010年7月，主要出资人黄少雄、徐兵于2010年
11月29日签署了《协议书》，约定双方在广州展新存续期间作为一致行动人行使
股东权利，参与其重大决策。请发行人说明:（1）发生上述控股股东变更的原因、
对发行人主营业务的影响，是否存在潜在纠纷或其他利益安排、是否对本次发行
上市构成障碍；（2）广州展新的历史沿革、历史上的主营业务、主要产品、主要
财务数据、主要采购和销售对象、与发行人是否存在交易、资金往来；（3）广州
展新受让发行人股份的金额、资金来源，广州展新少数股东与发行人原控股股东
及黄少雄、徐兵是否存在关联关系；（4）黄少雄、徐兵的任职履历，持有的广州
展新股权是否存在代持或其他利益安排；（5）广州展新未来的存续安排、是否可
能出现影响黄少雄、徐兵前述《协议书》效力的情形、是否可能导致发行人实际
控制人变更。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发生上述控股股东变更的原因、对发行人主营业务的影响，是否存在
潜在纠纷或其他利益安排、是否对本次发行上市构成障碍；
1、2011年发行人控股股东变更的原因
本所律师查阅了广州展新出具的说明，同时对发行人管理层以及发行人原主
要股东进行访谈，广州展新的主要股东具有金融信息服务业务领域的投资经历或
工作经历，且看好金融信息服务行业的发展前景，认为在我国资本市场日益发展
成熟、居民金融投资需求不断增长的背景下，金融信息服务行业具有更广阔的市
27
场潜力和发展前景，因此广州展新的相关股东在成立广州展新后即开始在金融信
息服务领域积极进行布局。2010年10月，广州展新收购天一星辰100%的股权；2011
年9月，广州展新收购北京君之创证券投资咨询有限公司（后更名为北京创之君
咨询有限公司，以下简称“创之君”）100%的股权。
2009年起，发行人原主要创始人股东在公司未来业务发展方向及主要运营模
式方面产生了较大的经营理念分歧，从而使公司核心管理岗位负责人调整频繁，
同时经营理念的分歧也导致管理层做出大量与主业无关的低效率对外投资决策，
给公司的正常经营发展带来了较大的负面影响。2009年和2010年度，公司经审计
的年报显示每股收益分别为-0.79元和-0.54元，公司处于严重亏损状态，面临较
为严重的生存危机。为保证公司品牌的延续和主营业务的存续发展，主要创始人
股东同意转让发行人的控股股权，退出公司经营管理，并引进具有行业投资背景、
能保持公司核心经营管理团队稳定且认可公司业务发展方向的新股东。
在此背景下，广州展新与发行人当时的主要股东和管理层进行了初步接触。
在深入了解发行人基本情况及产品、业务模式后，广州展新较为看好发行人所拥
有的主要产品及技术的市场前景，同时也对发行人已拥有较为稳定的经营团队业
务能力亦高度认可。为进一步深入布局金融信息服务行业，在收购天一星辰和创
之君后，广州展新与发行人当时的主要股东就受让发行人控制权商谈后达成一致
协议。2011年4-12月，广州展新通过代办股份转让系统自发行人主要股东王之杰、
孙德兴、杨新宇、温商创投等受让其持有发行人31.49%比例的股权，并成为发行
人新的控股股东。广州展新在上述股权受让过程中历次受让价格均大幅高于公司
当时的每股净资产，2010年度公司每股收益-0.54元，每股净资产0.89元，本次
收购定价在考虑控股权收购溢价的基础上结合市场价格协商综合确定，受让价格
分别确定为每股2.5元或3.5元。
2、对发行人主营业务的影响
本所律师查阅了广州展新出具的说明，同时对发行人管理层进行访谈并查询
发行人相关公告文件，广州展新在当时较为看好发行人的业务模式，即以证券工
具型软件终端为载体，以互联网为工具向投资者提供金融数据分析和证券投资咨
询服务；同时广州展新对当时发行人已拥有的稳定的经营管理团队业务能力亦充
分认可。因此，在成为发行人的新控股股东后，广州展新并未对发行人的经营管
理团队的核心人员及主营业务进行大幅调整。截至目前，公司现任经营管理核心
人员的任职情况说明如下：
姓名 现任职务 2010 年曾任职务
陈宽余 副董事长、总经理 董事、副总经理
28
孙 鸣 董事、董事会秘书、副总经理 副总经理
郑 勇 董事、财务总监 无（2011 年聘任）
钟漫求 副总经理 副总经理
陈 岗 副总经理 策划部经理
冷晓翔 副总经理 网站部经理
张黎红 副总经理 产品部总监助理
监事、运维部总监、总经理助
屈在宏 运维部经理
理
王 浩 监事、销售部门副总监 市场部总监
张春林 核心技术人员 监事、核心技术人员
除此之外，控股股东广州展新及实际控制人均大力扶持发行人的转型发展和
规范化运作。在控股股东变更事项平稳过渡后，广州展新积极进行股权调整，通
过重组实现发行人持有天一星辰100%股权。上述股权调整一方面使得天一星辰的
业务全部并入发行人业务体系，进一步充实发行人整体产品结构、人员队伍和客
户群体范围；另一方面也彻底解决发行人与天一星辰存在的同业竞争问题，为发
行人的规范发展扫除障碍。2015年7月，为进一步调动发行人经营管理团队成员
的积极性，使其利益与发行人全体股东利益更加一致，在控股股东支持下，发行
人召开2015年第二次临时股东大会审议通过了拟向37名特定对象定向增资的议
案，其中33人为发行人的董事、监事、高级管理人员及核心员工。
综上，自广州展新成为发行人控股股东以来，在其全力扶持和充分授权下，
公司职业经理人团队亦充分抓住行业发展机会，不断优化业务运营模式，业务规
模和经营质量不断提升。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司实现主
营业务收入分别为19,751.20万元、53,852.86万元、57,126.53万元和25,232.10，
实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 2,902.66 万 元 、 10,530.15 万 元 、
14,460.89万元和7,161.67万元，取得了良好的经营效果。
3、不存在潜在纠纷或其他利益安排以及不会对发行人本次发行上市构成障
碍
本所律师查阅了广州展新出具的说明，同时对转让各方进行了访谈确认，并
对转让协议和交割凭证进行核查，本所律师认为，前述股权转让系广州展新与发
行人相关股东协商一致的结果，广州展新及其股东与转让方不存在关联关系或其
他安排；通过代办股份转让系统转让的行为合法合规，转让价格大幅高于公司当
时的每股净资产价格，定价主要系考虑控股权收购溢价并结合市场价格协商确
定，相关股份转让价款已经支付完毕，转让双方不存在纠纷及潜在纠纷；广州展
新受让的发行人股份不存在潜在纠纷和其他利益安排，不会对本次发行上市构成
障碍。
29
（二）广州展新的历史沿革、历史上的主营业务、主要产品、主要财务数据、
主要采购和销售对象、与发行人是否存在交易、资金往来；
1、广州展新的历史沿革
（1）2010年7月，广州展新设立
根据本所律师核查，2010年7月14日，广州展新由徐兵、李龙潭、范霖、刘
炳海、陈锋共5名自然人共同出资设立，注册资本为10万元，上述股东均以货币
出资。根据广州市源晟会计师事务所出具的《广州展新通讯科技有限公司2010
年验资报告》（穗源晟验字（2010）第248号），广州展新的注册资本已经足额缴
纳。
广州展新设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 徐 兵 8.55 85.50%
2 陈 锋 0.50 5.00%
3 刘炳海 0.40 4.00%
4 李龙潭 0.40 4.00%
5 范 霖 0.15 1.50%
合 计 10.00 100.00%
（2）2010年11月，注册资本增加
根据本所律师核查，2010年11月29日，广州展新股东会通过关于增资扩股的
决议，一致同意新增黄少雄、聂澎、罗睿、常承、朱曦5名自然人股东，并增加
公司注册资本，将公司注册资本由10万元增加至4,000万元。2010年12月3日，广
州市源晟会计师事务所就广州展新增加注册资本事项出具了《广州展新通讯科技
有限公司2010年验资报告》（穗源晟验字（2010）第444号），确认截至2010年12
月3日止，广州展新已收到其股东缴纳的新增注册资本人民币3,990.00万元，各
股东均以货币出资，变更后的累计注册资本为人民币4,000万元。
本次增资后，广州展新股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 黄少雄 1,200.00 30.00%
2 徐 兵 1,000.00 25.00%
3 聂 澎 600.00 15.00%
4 罗 睿 400.00 10.00%
30
5 陈 锋 200.00 5.00%
6 刘炳海 160.00 4.00%
7 李龙潭 160.00 4.00%
8 常 承 160.00 4.00%
9 范 霖 60.00 1.50%
10 朱 曦 60.00 1.50%
合 计 4,000.00 100.00%
（3）2011年5月，第一次股权转让
根据本所律师核查，2011年7月21日，经广州展新股东会决议同意，范霖、
李龙潭分别与黄少雄签订《股权转让协议》，约定将其持有的广州展新60.00万元、
160.00万元出资额分别以60.00万元、160.00万元的价格转让给黄少雄；罗睿与
陈锋签订《股权转让协议》，约定将其持有的广州展新400.00万元出资额以400.00
万元的价格转让给陈锋。
本次股权转让完成后，广州展新的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 黄少雄 1,420.00 35.50%
2 徐 兵 1,000.00 25.00%
3 聂 澎 600.00 15.00%
4 陈 锋 600.00 15.00%
5 刘炳海 160.00 4.00%
6 常 承 160.00 4.00%
7 朱 曦 60.00 1.50%
合 计 4,000.00 100.00%
（4）2011年7月，第二次股权转让
根据本所律师核查，2011年7月21日，经广州展新股东会议同意，刘炳海、
常承、聂澎分别与熊明宇签订《股东转让出资合同书》，约定分别将其持有的24.00
万元、24.00万元、304.00万元出资额分别以24.00万元、24.00万元、304.00万
元的价格转让给熊明宇。
本次股权转让完成后，广州展新的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 黄少雄 1,420.00 35.50%
2 徐 兵 1,000.00 25.00%
31
3 陈 锋 600.00 15.00%
4 熊明宇 352.00 8.80%
5 聂 澎 296.00 7.40%
6 刘炳海 136.00 3.40%
7 常 承 136.00 3.40%
8 朱 曦 60.00 1.50%
合 计 4,000.00 100.00%
2、广州展新历史上的主营业务、主要产品、主要财务数据、主要采购和销
售对象
（1）主营业务和主要产品
根据广州展新出具的说明及本所律师核查，广州展新自2010年7月设立以来，
主要作为持股平台持有下属公司股权。广州展新于2010年和2011年先后收购了天
一星辰、创之君和发行人的控股权，成为上述公司的控股股东。
2013年、2014年和2015年，广州展新曾存在从上证信息公司、深证信息公司
及中国金融期货交易所取得行情数据许可，并分发销售给发行人和天一星辰的关
联交易情形。除此外，广州展新未有其他经营性活动形成营业收入。
（2）主要财务数据
根据广州展新提供的资料，报告期内，广州展新主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
总资产 5,759.73 6,855.12 7,334.71 9,874.69
总负债 3,296.59 4,022.46 3,970.29 5,969.51
净资产 2,463.14 2,832.66 3,364.41 3,905.18
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 - - 155.61 669.33
利润总额 -369.53 -531.75 -540.77 2.73
净利润 -369.53 -531.75 -540.77 2.73
（3）主要采购和销售对象
根据广州展新出具的说明及提供的资料，广州展新自设立以来，除持有下属
公司股权外，曾存在采购行情数据信息并分发销售给发行人和天一星辰的情形。
除此外，广州展新未开展他营业活动形成营业收入。
报告期内，广州展新主要的采购和销售对象及其金额如下：
32
单位：万元
采购对象 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
深证信息公司 - 73.57 283.48
上证信息公司 - 82.04 333.97
中国金融期货交易所 - - 55.00
北京大成律师事务所 - - 4.72
周柳莹、叶文锋（办公室租赁） 20.54 14.34 13.49
北京瑞阳宏志房地产经纪有
192.00 224.00 -
限公司
北京月河乡印房地产经纪有
192.00 - -
限公司
销售对象 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
指南针和天一星辰 - 155.61 669.33
除上述采购及销售情况外，广州展新不存在从事其他业务情形。
3、广州展新与发行人之间的交易、资金往来
根据本所律师核查及发行人出具的说明，广州展新与发行人存在的关联交易
主要为2014年和2015年其从上证信息公司、深证信息公司及中国金融期货交易所
取得行情数据的许可，并分发销售给发行人和天一星辰的关联交易，具体金额分
别为669.33万元和155.61万元。自2015年起，为减少和消除关联交易，发行人开
始逐步直接与各交易所授权的信息公司签订合同，直接取得各交易所的行情数据
许可，不再通过广州展新间接取得行情许可。
在2014年发行人重组收购天一星辰之前，天一星辰、创之君均系广州展新全
资下属公司，2013年11月前广州展新通过创之君持股天一星辰100%股权。出于加
强资金存放安全管控、提高集团内部资金配置效率考虑，发行人收购天一星辰前，
广州展新曾存在直接或通过创之君对天一星辰归集日常资金的往来。2014年度从
天一星辰归集13次，归还9次，单次金额主要集中于50万至200万之间，合计往来
发生额为4,025万元。2014年12月发行人以发行股份购买资产的方式合并了天一
星辰，在该等重组交割前广州展新已将原母子公司之间全部资金往来归还完毕，
并于全国股转系统公告的重组文件中进行了详细披露。对于同一控制下企业合并
之前天一星辰与广州展新、创之君之间发生的资金往来，由于其系集团内部之间
出于资金管控目的形成的日常经营过程中资金往来，发行人和会计师认为不属于
“提供资金（贷款或股权投资）”的交易事项，因此在编制因同一控制下企业收
购追溯调整的比较报表时，发行人及相关中介机构未将报告期内的该等资金归集
往来重新归为关联交易进行确认和披露。
在项目执行过程中，相关中介机构经过更加深入的了解和核查，并基于谨慎
33
性原则考虑，认为该等集团内部资金归集的管理行为虽然与一般“提供资金（贷
款或股权投资）”交易事项不完全一致，但就发行人角度而言，其下属子公司天
一星辰在被重组收购前与其控股股东的资金归集管理实质为关联方之间的非经
营性资金往来，应当界定为关联交易。因此，发行人于2017年4月12日召开第十
一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司近三年关联交易予以确认的议
案》，对该等资金归集往来重新确认为关联交易事项进行了追认和审议，并于2017
年4月27日召开2017年第三次临时股东大会进行了审核，发行人和中介机构亦于
申报文件中对此进行了相应修改和补充披露。
2014年12月发行人收购天一星辰交割完成后，发行人及下属公司未再发生与
控股股东、实际控制人的资金归集情形，与控股股东及其下属企业财务完全独立，
内控制的度健全有效，未发生损害发行人利益的情形。致同会计师事务所已于
2017年4月30日出具“致同专字（2017）第110ZA3356号”《内部控制鉴证报告》，
确认发行人公司于2017年3月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部
控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
（三）广州展新受让发行人股份的金额、资金来源，广州展新少数股东与发
行人原控股股东及黄少雄、徐兵是否存在关联关系；
1、广州展新受让发行人股份的金额及资金来源
根据本所律师核查及发行人出具的说明，广州展新受让发行人股份的金额及
资金来源情况如下：
（1）2011年4月11日，孙德兴、杨新宇、孙鸣通过代办股份转让系统，以2.5
元/股价格，分别向广州展新转让所持发行人股份263.79万股、151.03万股、40.00
万股，金额分别为659.475万元、377.575万元和100.00万元；
（2）2011年4月11日，程建群通过代办转让系统，以2.5元/股价格向广州展
新转让其所持有发行人股份20.00万股，金额为50.00万元；
（3）2011年5月31日至2011年6月2日，温商创投通过代办股份转让系统，以
3.5元/股价格，两次向广州展新转让其所持有发行人股份共计200.00万股，金额
合计为700.00万元；
（4）2011年12月27日，钟漫求通过代办股份转让系统，以3.5元/股价格向
广州展新转让其所持有的发行人股份3.00万股，金额为10.50万元；
（5）2011年12月至2012年1月，王之杰、孙德兴、杨新宇通过代办股份转让
系统，以2.5元/股价格分别向广州展新转让其所持有的发行人股份1,000.00万
34
股、476.21万股、148.97万股，金额分别为2,500万元、1,190.525万元和372.425
万元。
上述系列交易完成后，广州展新合计受让发行人股份共计2,303.00万股，受
让金额为5,960.50万元，受让后持股比例为31.49%，成为发行人控股股东。
根据广州展新出具的说明及本所律师核查，广州展新受让发行人股份的金额
合计为5,960.50万元，该等股份受让的资金，主要来自于广州展新全体股东投入
的自有资金以及企业借款。2010年11月29日，广州展新股东会通过关于增资扩股
的决议，一致同意新增黄少雄等5名自然人股东，并将公司注册资本由10万元增
加至4,000万元。除企业自有资金外，广州展新主要通过企业借款解决剩余资金
来源。截至目前，广州展新存在通过实际控制人黄少雄和徐兵旗下的广州正辰投
资有限公司向黄少雄和徐兵借款的情形，借款金额分别为1,800万元和1,500万
元。
2、广州展新少数股东与发行人原控股股东及黄少雄、徐兵之间的关联关系
根据本所律师核查，2011年7月广州展新第二次股权转让完成后，其注册资
本和股权结构未再发生变动，具体如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 黄少雄 1,420.00 35.50%
2 徐 兵 1,000.00 25.00%
3 陈 锋 600.00 15.00%
4 熊明宇 352.00 8.80%
5 聂 澎 296.00 7.40%
6 刘炳海 136.00 3.40%
7 常 承 136.00 3.40%
8 朱 曦 60.00 1.50%
合 计 4,000.00 100.00%
除黄少雄、徐兵外，广州展新的其他少数股东的任职履历情况及对外投资情
况如下：
序
股东名称 工作经历及任职情况 对外投资情况
号
1971 年出生，中国国籍，无境外永久居 持有北京掌上网科
留权。1994 年毕业于北京航空航天大学， 技有限公司 60%股
获学士学位；曾任首钢机电公司设计研 权；持有北京华夏
1 陈锋
究院设计员，亚信电脑网络（北京）有 雅库网络科技股份
限公司市场部经理，美国 UT 斯达康中国 有限公司 10%股权；
有限公司市场部经理，北京网擎科技有 持有北京爱微藏科
35
限公司董事、副总经理，现任北京掌上 技有限公司 14%股
网科技有限公司董事长 权；持有北京伯乐
弘信股权投资基金
管理中心（有限合
伙）34.21%的份额
1963 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权。2007 年至 2013 年在北汽福田公司
营销公司配件公司历任科长、主任、配
2 熊明宇 无
件管理部副部长；2013 年 11 月至今在北
京汽车股份有限公司威旺事业部销售公
司任副部长
1975 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权。2001 年 3 月至 2006 年 9 月在远大
国际展览有限公司任内展部部门经理，
2006 年 9 月至 2009 年 5 月在北京掌上网
3 聂澎 无
科技有限公司任市场营销部总监，2009
年 5 月至 2012 年 1 月在天一星辰任总裁
助理，2012 年 1 月至今在发行人任合规
部总监。
1970 年出生，中国国籍，无境外永久居
持有北京宏远伯乐
留权。1996 年至 1999 年在北京市外经贸
投资中心（有限合
委联合国贸易网络中心任经理，1999 年
4 刘炳海 伙）80%的份额，并
至 2009 年在 tom 任执行副总裁，2009 年
从事互联网领域股
至今在北京掌上网科技有限公司任总
权投资
裁。
1973 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权。1999 年至 2001 年在网易北京公司
任编辑、网站经理职务；2002 年至 2009
5 常承 年在北京讯能网络有限公司历任高级经 无
理、总监、无线事业部总经理、执行副
总裁职务；2009 年至今在天一星辰任副
总裁、总裁。
1973 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权。2003 年 12 月至 2009 年 12 月在北
京维深集团及其控股子公司，历任 CTO、
6 朱曦 副总经理、董事、副董事长职务；2010 无
年 1 月至 2013 年在掌上网科技有限公司
任副总经理/CTO；2010 年 1 月至今，在
天一星辰任副总经理/CTO。
根据广州展新各股东提供的说明及本所律师对发行人管理层、原主要股东的
访谈，广州展新的少数股东与发行人的原主要股东王之杰、孙德兴、杨新宇不存
在亲属关系、共同任职以及共同投资等关联关系，除广州展新受让发行人原主要
36
股东的股份事项外，不存在其他交易和商业往来。
另据本所律师核查，广州展新的全体股东之间，黄少雄、徐兵互为一致行动
人，彼此存在关联关系；黄少雄、徐兵与广州展新的其他股东之间除共同投资广
州展新外，不存在其他关联关系。黄少雄、徐兵与广州展新少数股东共同成立广
州展新，主要系黄少雄、徐兵与陈锋等股东基于过往的商业合作及交往经历，拟
共同进行金融信息服务领域相关项目的投资。黄少雄和徐兵先生作为主要出资
人，承担主要出资并拥有控制权，陈锋等少数股东基于职业经历和专业能力具备
深刻的行业理解，承担次要出资并提供专业经验。
（四）黄少雄、徐兵的任职履历，持有的广州展新股权是否存在代持或其他
利益安排；
1、黄少雄、徐兵的任职履历
根据相关人员出具的说明，黄少雄、徐兵先生的履历详细信息如下：
黄少雄先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年2月
毕业于广东财经职业学院，大专学历，2002年7月和2003年7月分别取得澳洲梅铎
大学工商管理硕士和财务管理硕士学位。1981年至1992年，就职于广州市税务分
局，担任稽查队长；1992年至1995年就职于羊城集团公司，担任经理；1995年至
2001年就职于广州金亚房地产有限公司，担任董事、总经理；2002年至2012年就
职于广州祥能投资集团有限公司，担任总经理，其中2009年至2010年兼任广州南
湖高尔夫俱乐部有限公司董事，2006年至2016年兼任广州市保利国贸投资有限公
司和广州市保利锦汉展览有限公司董事；2011年至今担任广州正辰投资有限公司
的董事长兼总经理。
徐兵先生，男，1965年出生，中国国籍，拥有香港居民身份证（非香港永久
居民身份证），不享有香港永久居留权；1990年7月毕业于广东新华教育学院，大
专学历。1984年至1997年，就职于广州军区空军后勤部；1997年至2008年就职于
广州南湖高尔夫俱乐部有限公司，曾任总经理助理；2009年至2011年，担任广州
南湖高尔夫俱乐部有限公司董事；2010年至今担任广州展新总经理。
黄少雄、徐兵先生是广州展新的主要出资人，双方基于多年的朋友关系以及
合作伙伴关系，并从保证广州展新稳定发展、提高决策效率的角度出发，于2010
年11月29日签署了《协议书》，约定双方在广州展新存续期间作为一致行动人行
使股东权利，参与其重大决策。截至本补充法律意见书出具之日，黄少雄、徐兵
先生合计持有广州展新60.50%的股权，对广州展新具有绝对控制权。
37
2、黄少雄、徐兵持有的广州展新股权不存在代持或其他利益安排
根据本所律师对相关人员进行的访谈、黄少雄和徐兵的书面确认以及查阅相
关出资凭证资料，广州展新股权结构清晰，黄少雄、徐兵所持有的广州展新股权
均为其真实持有，其对广州展新的出资或股权受让出资均为自有资金，不存在代
持情形或其他利益安排。
（五）广州展新未来的存续安排、是否可能出现影响黄少雄、徐兵前述《协
议书》效力的情形、是否可能导致发行人实际控制人变更
1、广州展新未来的存续安排
根据广州展新出具的说明，广州展新自2010年7月设立以来，主要作为黄少
雄、徐兵以及其他股东的对外投资平台存续，除曾存在采购行情数据信息并分发
销售给发行人和天一星辰的交易外，并未从事其他经营活动。根据广州展新股东
确认，广州展新未来仍作为投资平台存在，将主要从事股权投资业务；若后续涉
及所持发行人股份的转让或减持，在符合监管规定的前提下，将以保持对发行人
的控股权为原则；截至本补充法律意见书出具之日，广州展新各股东没有转让其
所持广州展新股权的计划。
2、《协议书》的效力及不存在导致发行人实际控制人变更的情形
根据相关人员出具的说明及本所律师核查，发行人控股股东广州展新的主要
出资人黄少雄、徐兵先生基于长期合作伙伴关系，并从保证广州展新稳定发展、
提高决策效率的角度出发，于2010年11月29日签署了《协议书》，约定双方在广
州展新存续期间作为一致行动人行使股东权利，参与其重大决策。根据《协议书》
约定，一致行动协议的有效期与广州展新的存续期一致；如协议有效期内任何一
方拟转让所持广州展新股权，应征得另一方同意，另一方有优先购买权（以自己
名义或指定第三方作为受让人受让股权）；如另一方同意转让且不行使优先购买
权，转让方应保证受让方接受《协议书》内容，并促使受让方与未转让股权一方
重新签订一致行动协议。双方书面确认，在任何一方间接或直接持有发行人期间，
该等《协议书》内容始终有效。
发行人实际控制人黄少雄和徐兵先生看好公司的发展前景，在发行人的重大
发展决策上保持一致，在日常运营管理上与发行人核心管理层亦保持一致，未出
现违反一致行动约定的情形。自2011年收购发行人控股权至今，在实际控制人的
全力支持和充分授权下，发行人职业经理人团队充分抓住行业发展机会，不断优
化业务运营模式，业务规模和经营质量不断提升。2014年12月，广州展新通过重
组实现发行人持有天一星辰100%股权的目标，进一步充实了发行人的产品结构和
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技术储备，取得了良好的整合效果。2015年7月，为进一步调动发行人经营管理
团队成员的积极性，并使其利益与公司全体股东利益更加一致，在控股股东支持
下发行人召开2015年第二次临时股东大会审议通过了拟向37名对象定向增资的
议案，其中33人为发行人的董事、监事、高级管理人员及核心员工。
自实际控制人黄少雄、徐兵先生通过广州展新实现对发行人的控制以来，其
全力支持发行人的业务发展，并取得了良好的经营效果；为确保所持发行人股权
的稳定，双方签署一致行动协议，确保不因任何一方的投资退出而影响发行人的
稳定发展。截至目前，黄少雄和徐兵先生均未有转让所持广州展新股权的计划，
亦未产生影响一致行动效力的情形，不存在可能导致发行人实际控制人变更的情
形。
综上，本所律师认为：
1、广州展新受让发行人控股股权具备真实商业背景，股份转让真实，转让
价格公允，不存在潜在纠纷和其他利益安排，对发行人主营业务发展未产生负面
影响，对本次发行上市不构成障碍。
2、广州展新自设立以来股权清晰，除曾存在采购行情数据信息并分发销售
给发行人和天一星辰的交易外，未从事其他经营活动并形成收入，与发行人不存
在同业竞争和上下游产业关系。
3、广州展新受让发行人股份的资金主要为自有资金和企业借款，资金来源
合法合规，不存在对外依赖情形；广州展新少数股东与发行人原控股股东及黄少
雄、徐兵均不存在关联关系。
4、黄少雄、徐兵持有的广州展新股权不存在代持或其他利益安排。
5、广州展新各股东没有调整所持股份以及改变广州展新业务结构的计划；
自投资控股发行人以来，黄少雄、徐兵先生在发行人的重大发展决策上保持一致，
在日常运营管理上与发行人核心管理层亦保持一致，未出现违反一致行动约定的
情形。截至目前，黄少雄、徐兵先生未有转让所持广州展新股权的计划，亦未产
生影响一致行动效力的情形，不存在可能导致发行人实际控制人变更的情形。
七、规范性问题7：发行人股东共有401名，控股股东广州展新持股47.58%，
前10名股东合计持股70.70%，前100名股东合计持股96.32%。请发行人说明:（1）
股东人数突破200名的时间、方式、是否合法合规、是否涉及变相公开发行、是
否履行相应的审批程序、是否对本次发行上市构成障碍；（2）现有股东当中是否
存在信托计划、资产管理计划、契约型基金，发行人股东持有发行人股份的合法
39
合规情况、是否存在代持或其他利益安排、有无潜在纠纷；（3）现有股东与控股
股东、实际控制人是否存在关联关系，如是，请说明该等股东的股份锁定情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）股东人数突破200名的时间、方式、是否合法合规、是否涉及变相公
开发行、是否履行相应的审批程序、是否对本次发行上市构成障碍；
1、发行人股东人数突破200名的时间及方式
根据本所律师核查，根据全国中小企业股份转让系统公司出具的“股转系统
函[2013]123号”《关于同意北京指南针科技发展股份有限公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌的函》，及中国证监会出具的“证监许可[2013]378号”《关
于核准北京指南针科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公
开转让的批复》核准，发行人股份自2013年4月22日起在全国中小企业股份转让
系统挂牌公开转让。因发行人股份交易活跃，根据中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司提供的《证券持有人名册》，截至2015年3月31日，发行人股东人数
为221人，股东人数超过200人。
2、发行人不涉及变相公开发行
根据本所律师对发行人股东进行的访谈及核查，发行人不存在采用广告、公
告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开
方式或变相公开方式向社会公众发行股票，以及发行人股东自行或委托他人以公
开方式向社会公众转让股票等其他涉及变相公开发行股票的情况，且发行人股东
人数超过200人的情况是发行人股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
过程中发生的，因此不存在向特定对象转让股票，未经中国证监会核准，转让后
公司股东累计超过200人的情况，因此，本所律师认为，发行人不涉及变相公开
发行。
3、股东人数超过200人的审批程序
根据本所律师核查及发行人出具的说明，发行人的股份在全国中小企业股份
转让系统挂牌公开转让后，因股份交易活跃，股东人数超过200人。针对发行人
股东人数超过200人的情况，发行人于2015年4月30日发布了《关于股东人数超过
200人的提示性公告》。经本所律师核查，发行人在2015年定向发行时股东人数已
超过200人，发行人根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，就该次定向
发行向中国证监会提交了《北京指南针科技发展股份有限公司2015年第一次股票
发行申请报告》（股份转让字（2015）第001号），证监会于2015年10月22日向发
行人核发《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司定向发行股票的批复》 证
40
监许可[2015]2334），核准发行人定向发行。
综上，本所律师认为，发行人股东人数超过200人的情况是发行人股份在全
国中小企业股份转让系统挂牌公开转让过程中发生的，符合相关法律法规的规
定，不涉及变相公开发行，发行人已就股东人数超过200人的情况进行了信息披
露，且发行人2015年定向发行已经监管部门审核批准，因此，发行人股东人数超
过200人对发行人本次发行上市不构成障碍。
（二）现有股东当中是否存在信托计划、资产管理计划、契约型基金，发行
人股东持有发行人股份的合法合规情况、是否存在代持或其他利益安排、有无潜
在纠纷；
根据发行人提供的股东名册及本所律师核查，除两名契约型基金股东外，发
行人现有股东中不存在其它信托计划、资产管理计划、契约型基金。该两名契约
型基金股东合计持有发行人股份数为111,459股，占发行人总股本的比例为
0.032%，具体情况如下：
1、契约型基金股东
根据发行人提供的股东名册、本所律师对相关人员进行的访谈及核查，发行
人现有股东中存在两名契约型基金股东，该两名契约型股东的基本情况如下：
（1）伏羲-首创新三板定增一号私募投资基金
根据本所律师核查，发行人股东宁波伏羲投资管理有限公司-伏羲-首创新三
板定增一号私募投资基金（以下简称“伏羲一号基金”）为由宁波伏羲投资管理
有限公司作为管理人（登记编号：P1007859）的契约型基金，伏羲一号基金的基
本情况如下：
基金成立日期：2015年3月17日
备案日期：2015年3月19日
基金编号：SD6041
基金规模：2020万元
存续期：5年，自2015年3月起至2020年3月止
主要投资领域：新三板流通股票及新三板定向增发股票，现金、债券等低风
险类产品及部分权益类证券等。
截至本补充法律意见书出具之日，伏羲一号基金共有14名投资人，具体情况
41
如下：
单位：万元
序号 投资人 出资额 出资比例（%）
1 李昶庆 250.00 12.38
2 周宇山 220.00 10.89
3 周文龙 200.00 9.90
4 汪海洪 200.00 9.90
5 陈松儿 150.00 7.43
6 周伟峰 150.00 7.43
7 王 杰 150.00 7.43
8 蔡文达 100.00 4.95
9 何斌传 100.00 4.95
10 范志法 100.00 4.95
11 董维辉 100.00 4.95
12 夏忠友 100.00 4.95
13 金燕玲 100.00 4.95
14 毕梅红 100.00 4.95
合 计 2020.00 100.00
伏羲一号基金于2015年通过全国中小企业股份转让系统内交易取得发行人
股份，截至本补充法律意见书出具之日，伏羲一号基金持有发行人89,167股，持
股比例为0.0256%。
根据管理人宁波伏羲投资管理有限公司出具的相关说明，伏羲一号基金的投
资人不存在代他人出资或其他利益安排，且其持有的基金份额不存在潜在纠纷,
与发行人及发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系，投资人已作出承诺，
在基金存续期内，不转让、不赎回其持有的基金份额。
（2）四川量化思维投资有限公司-新医疗保健私募基金
根据本所律师核查，发行人股东四川量化思维投资有限公司-新医疗保健私
募基金（以下简称“量化思维基金”）为四川量化思维投资有限公司作为管理人
（登记编号：P1014604）的契约型基金股东，量化思维基金的基本情况如下：
基金成立日期：2015年10月15日
备案日期：2015年10月22日
基金编号：S83048
基金规模：538万元
存续期：5年，自2015年9月起至2020年9月止
42
主要投资领域：新三板股票、A股股票、国债期货等证券投资产品。
截至本补充法律意见书出具之日，四川量化基金共有3名投资人，具体情况
如下：
单位：万元
序号 投资人 出资额 出资比例（%）
1 刘海涛 320.00 59.48
2 邓幼强 118.00 21.93
3 郑钱洋 100.00 18.59
合 计 538.00 100.00
量化思维基金于2015年通过全国中小企业股份转让系统内交易取得发行人
股份，截至本补充法律意见书出具之日，量化思维基金共持有发行人22,292股，
持股比例为0.0064%。
根据四川量化基金上述投资人出具的说明及承诺，上述投资人不存在代他人
出资或其他利益安排，且其持有的基金份额不存在潜在纠纷，与发行人及发行人
控股股东、实际控制人不存在关联关系，并承诺在量化思维基金存续期间不转让
或赎回其持有的基金份额。
2、发行人股东持有发行人股份的合法合规情况、代持或其他利益安排及潜
在纠纷情况
根据发行人提供的股东名册，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有
401名股东，其中自然人股东387名，法人股东9名，有限合伙企业股东3名，契约
型基金股东2名。
（1）发行人股东持有发行人股份的合法合规情况
1）发行人股份进入代办股份转让系统报价转让前通过股份转让持有发行人
股份的情况
根据本所律师核查，截至2007年1月23日发行人股份正式进入代办股份转让
系统报价转让之日，发行人共有43名股东，具体情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股权性质 持股数 持股比例（%）
1 上海指南针 法人股 229.84 8.8402
2 王之杰 自然人股 643.63 24.7549
3 孙德兴 自然人股 643.63 24.7549
4 陈 浩 自然人股 500.88 19.2645
5 杨新宇 自然人股 241.17 9.2759
43
6 孙 鸣 自然人股 150.26 5.7794
7 张春林 自然人股 150.26 5.7794
8 王 坤 自然人股 11.00 0.4231
9 冯镜浩 自然人股 7.89 0.3034
10 陈 岗 自然人股 6.00 0.2308
11 安竹勇 自然人股 3.16 0.1214
12 寿小恩 自然人股 1.58 0.0607
13 高金星 自然人股 1.00 0.0385
14 裴国贞 自然人股 1.00 0.0385
15 郭惠勇 自然人股 1.00 0.0385
16 徐 娜 自然人股 1.00 0.0385
17 盛彦萍 自然人股 0.70 0.0269
18 华建锋 自然人股 0.50 0.0192
19 郝德传 自然人股 0.50 0.0192
20 程玉平 自然人股 0.50 0.0192
21 鲍建清 自然人股 0.50 0.0192
22 于 红 自然人股 0.40 0.0154
23 杨晏清 自然人股 0.36 0.0138
24 候新勇 自然人股 0.30 0.0115
25 张海波 自然人股 0.30 0.0115
26 张进升 自然人股 0.27 0.0104
27 朱森林 自然人股 0.24 0.0092
28 姜 红 自然人股 0.20 0.0077
29 杨 军 自然人股 0.20 0.0077
30 于连成 自然人股 0.20 0.0077
31 由培林 自然人股 0.20 0.0077
32 常明太 自然人股 0.20 0.0077
33 张怀喜 自然人股 0.20 0.0077
34 李军荣 自然人股 0.15 0.0058
35 姬洛伟 自然人股 0.13 0.0050
36 王东明 自然人股 0.10 0.0038
37 孔祥芬 自然人股 0.10 0.0038
38 张太文 自然人股 0.10 0.0038
39 杨 玲 自然人股 0.10 0.0038
40 杨惠萍 自然人股 0.10 0.0038
41 陈惊涛 自然人股 0.05 0.0019
42 刘 芳 自然人股 0.05 0.0019
43 王志国 自然人股 0.05 0.0019
合 计 2,600.00 100.00
在上述43名股东中，除上海指南针、王之杰、陈浩、常明太、郝德传、李军
荣、孔祥芬已不持有发行人股份，其他36名股东目前仍持有发行人股份。
44
根据本所律师核查，上述股东为境内自然人和依法成立的企业法人，均具有
担任发行人股东及出资的资格，且发行人的设立过程符合法律、法规和规范性文
件的规定，发行人历次股份转让的股份转让双方均签署了《股份转让协议》，股
份转让经发行人股东大会审议批准，并在工商登记机关办理了工商变更登记手
续，股份转让符合法律、法规和规范性文件的规定，因此本所律师认为，上述发
行人股东持有发行人符合法律、法规和规范性文件的规定。
2）发行人股份进入代办股份转让系统报价转让后通过交易系统交易持有发
行人股份的情况
根据本所律师核查，发行人股份进入代办股份转让系统报价转让后，发行人
股东取得发行人股份所进行的历次股份转让或定向增发均通过代办股份转让系
统或全国中小企业股份转让系统进行，股东依法具有参与发行人股份转让或定向
增发的资格，且股份转让及定向增发根据法律、法规规定的相关程序进行，均已
履行完毕，因此本所律师认为，发行人股份进入代办股份转让系统报价转让后通
过系统交易持有发行人股份符合法律、法规和规范性文件的规定。
（2）发行人股东的代持或其他利益安排及纠纷情况
本所律师发行人共计245名自然人股东和法人股东进行了现场访谈或核查，
已现场访谈或核查的股东持股比例共计99.1751%，已核查的股东人数占比共计
61.0973%。其中，对总持股比例为47.4874%的204名自然人股东进行了现场访谈，
对总持股比例为1.8339%的27名自然人股东以经公证的调查问卷方式进行核查，
对总持股比例为49.8538%的14名法人股东进行核查。经上述股东确认，其持有的
发行人股份均不存在代持或其他利益安排，也不存在潜在纠纷。
除上述股东之外的持股比例为0.8249%的股东，由于本所律师未能与股东本
人取得联系，因此无法核查该部分股东是否存在代持或其他利益安排以及是否存
在纠纷情况。
就上述事宜，发行人控股股东广州展新已出具承诺，如发行人股东因股份权
属问题产生争议、纠纷或发生仲裁、诉讼等情形，广州展新承诺承担发行人因此
可能遭受的全部损失。
综上，本所律师认为，持股比例为99.1751%的发行人股东持有的发行人股份
不存在代持或其他利益安排，也不存在潜在纠纷；持股比例为0.8249%的股东虽
因未能取得联系并进行核查，但是，其持股比例较小，且发行人控股股东已就股
东持股情况出具承诺，因此，其持股情况不会对发行人本次发行上市构成障碍。
45
（三）现有股东与控股股东、实际控制人是否存在关联关系，如是，请说明
该等股东的股份锁定情况。
1、与实际控制人存在关联关系的股东
根据本所律师核查及发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
与发行人实际控制人存在关联关系的股东1名，为发行人控股股东广州展新，广
州展新为发行人实际控制人控制的公司，与发行人的实际控制人存在关联关系，
股份锁定情况如下：
（1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不
转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价（若
因派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，按
照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期
末收盘价低于发行价，广州展新持有的公司股票限售期限自动延长6个月。
2、与控股股东存在关联关系的股东
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，与发行人控股股东存
在关联关系的股东共有2名，分别聂澎、刘丙军，具体情况如下：
（1）聂澎
根据本所律师核查及对相关人员进行的访谈，聂澎通过参与发行人2015年定
向发行首次取得发行人股份，截至本补充法律意见书出具之日，聂澎持有发行人
44,583股，持股比例为0.0128%。聂澎为发行人控股股东广州展新的股东，与发
行人控股股东广州展新存在关联关系。
就上述事宜，本所律师进行了核查，2010年11月，广州展新进行第一次增资，
注册资本由10万元增加至4,000万元，聂澎向广州展新出资600万元，增资后持有
广州展新15%股份；2011年7月21日，聂澎将其持有的广州展新304万元出资以304
万元的价格转让给熊明宇，股权转让后聂澎持有广州展新7.4%股权，该股权至今
未发生变动。聂澎为发行人控股股东广州展新的现任股东。
（2）刘丙军
根据本所律师核查及对相关人员进行的访谈，刘丙军于2015年通过全国中小
企业股份转让系统内交易取得发行人股份，截至本补充法律意见书出具之日，刘
丙军持有发行人2,229股，持股比例为0.0006%。刘丙军为发行人控股股东广州展
46
新股东及执行董事刘炳海的哥哥，与发行人控股股东存在关联关系。
就上述事宜，本所律师进行了核查，2010年7月，刘炳海与其他4名发起人共
同发起设立了广州展新，刘炳海出资4,000元，持股比例为4%，截至本补充法律
意见书出具之日，刘炳海在广州展新的出资额为136万元，持股比例为3.4%。刘
炳海于2010年11月被选举为广州展新的执行董事，任职至今。刘丙军为刘炳海的
哥哥，与发行人控股股东存在关联关系。
3、上述股东的股份锁定情况
（1） 聂澎为通过发行人2015年定向发行首次取得发行人股份的股东，股份
锁定情况如下：
1）通过参与2015年非公开发行取得的发行人股份，自该等股份完成工商登
记之日起36个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；
2）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转
让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）刘丙军为通过全国股份转让系统交易取得发行人股份的股东，且持股
比例较小，股份锁定情况如下：
自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或
委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
八、规范性问题9：公司于2015年11月向33名发行对象定向发行1,302.70万
股股份，发行价格为6元/股，募集资金总额7,816.20万元。此次发行对象包括广
州展新、陈宽余、钟漫求、张黎红、冷晓翔、陈岗、屈在宏、孙鸣、张春林、郑
勇、王浩等公司的关联方，上述关联方合计认购股份258.50万股，认购金额
1,551.00万元。请发行人说明该次定向发行的定价依据、募集资金用途、实际使
用情况，相关认购方与发行人实际控制人是否存在关联关系、是否存在代持或其
他利益安排、股份锁定情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
根据本所律师核查及发行人出具的说明，为进一步增强公司股票交易活跃
度，促进公司良性发展，发行人决定引进做市商，同时进一步调动公司经营管理
团队和业务骨干人员的积极性，并使得其利益与公司全体股东利益更为一致，
2015年7月10日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提
名公司核心员工的议案》、《关于公司股票发行方案的议案》等相关议案，向33
名发行对象定向发行股份，相关情况如下：
47
（一）定价依据、募集资金用途及实际使用情况
1、定价依据
根据本所律师核查，发行人本次定向发行的价格为6元/股，综合考虑发行人
所处行业、成长性以及发行人股票在全国股份转让系统交易价格等多种因素，并
与投资者沟通后最终确定，具体情况如下：
（1）本次定向发行市盈率
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字【2015】第1150
号《审计 报告 》，发 行人 2014 年 度经 审计 的归属于 发行 人股东 的净利润为
29,321,451元，每股收益为0.20元，归属于发行人股东的净资产为60,069,763
元，每股净资产为0.42元。本次定向发行完成后，摊薄的2014年度每股收益为0.19
元，每股净资产为0.89元，摊薄的静态市盈率为31.58倍。
（2）发行人股票在全国股份转让系统交易价格
根据本所律师核查，发行人在全国股份转让系统挂牌之日起各期间的协议转
让均价为2013年4月12日（发行人于全国股份转让系统初始挂牌日期）至12月31
日为0.81元/股，2014年度为5.40元/股，2015年1月1日至6月23日为4.48元/股，
2015年6月23日（公司审议通过《股票发行方案》之董事会决议日期）前20个交
易日为4.71元/股，本次定向发行的价格高于自发行人股份在全国股份转让系统
挂牌之日起各期间的协议转让均价。
（3）本次向4名法人股东定向发行价格均为6元/股
本次定向增发中包括4名法人股东：中信证券股份有限公司、东方证券股份
有限公司、中泰证券股份有限公司、广州展新，共计发行800万股，发行价格同
为6元/股。
2、募集资金用途
本次定向发行募集资金的用途为补充流动资金，具体使用计划为：4,500万
元用于投放广告及网络宣传，扩大品牌知名度，招揽意向客户；3,600万元用于
研发投入，拓展产品功能，提高综合服务能力。
3、募集资金的实际使用情况
根据本所律师核查，截至2016年12月31日，发行人累计已使用募集资金人民
币72,435,781.85元，募集资金余额为5,726,218.15元，具体情况如下：
单位：万元
48
项目 金额
一、募集资金总额 7,816.20
二、变更用途的募集资金总额 -
三、使用募集资金总额 7,243.58
具体用途：
补充流动资金 7,299.27
其中：支付经营费用 7,299.27
其他（银行利息收入） -55.69
四、剩余募集资金 572.62
（二）认购方与发行人实际控制人的关联关系
根据本所律师核查，参与发行人本次定向发行的投资人共有33名，具体情况
如下：
单位：万股、万元
序号 股东名称 投资者身份 认购股数 认购金额
1 中信证券 在册股东、拟做市商 250.00 1,500.00
2 东方证券 在册股东、拟做市商 250.00 1,500.00
3 中泰证券 在册股东、拟做市商 250.00 1,500.00
4 广州展新 控股股东 50.00 300.00
5 陈宽余 在册股东、董事、总经理 33.00 198.00
6 林茂升 在册股东、核心员工 26.00 156.00
7 钟漫求 在册股东、副总经理 24.00 144.00
8 张黎红 在册股东、副总经理 22.00 132.00
9 冷晓翔 在册股东、副总经理 22.00 132.00
10 陈 岗 在册股东、副总经理 22.00 132.00
11 屈在宏 在册股东、监事、核心员工 22.00 132.00
在册股东、董事、副总经理、
12 孙 鸣 21.50 129.00
董事会秘书
13 胡玉芳 在册股东、核心员工 16.30 97.80
14 张春林 在册股东、监事、核心员工 13.00 78.00
15 莫苗苗 在册股东、核心员工 8.00 48.00
16 全克敏 在册股东、核心员工 7.00 42.00
17 常 承 核心员工 50.00 300.00
18 刘 辉 核心员工 25.90 155.40
19 童馨萱 核心员工 25.50 153.00
20 姚 远 核心员工 21.60 129.60
21 胡国强 核心员工 20.50 123.00
22 郑 勇 董事、财务总监 20.50 123.00
49
23 王 科 核心员工 19.60 117.60
24 王 军 核心员工 14.00 84.00
25 刘耀坤 核心员工 14.00 84.00
26 张 轩 核心员工 12.90 77.40
27 张 英 核心员工 9.40 56.40
28 王 浩 监事、核心员工 8.50 51.00
29 黄 亮 核心员工 8.00 48.00
30 裴 亮 核心员工 5.00 30.00
31 范利伟 核心员工 4.50 27.00
32 李龙潭 核心员工 4.00 24.00
33 聂 澎 核心员工 2.00 12.00
合 计 1,302.70 7,816.20
根据本所律师核查，本所律师认为，发行人本次定向发行的投资人中除发行
人控股股东广州展新为实际控制人控制的企业之外，不存在其他与发行人的实际
控制人存在关联关系的投资人。
（三）关于代持或其他利益安排
根据本所律师核查，发行人本次定向发行的29名自然人投资者出具了《无代
持承诺书》，承诺其为本次发行的实际认购人，认购发行人股票的全部资金为其
自筹合法资金（包括自有资金或/和向亲属、朋友借款取得），不存在接受他人委
托代为出资、认购、持有公司股票的情形或其他利益安排；4名机构投资者出具
了《无代持承诺书》，承诺其为本次发行的实际认购人，认购发行人股票的全部
资金为其自有资金，不存在接受他人委托代为出资、认购、持有公司股票的情形
或其他利益安排。本所律师认为，发行人本次定向发行的认购方不存在代持或其
他利益安排。
（四）股份锁定情况
根据发行人出具的说明及相关人员出具的承诺，参与发行人本次定增的股东
股份锁定情况如下：
1、公司控股股东广州展新所持公司股份的锁定情况
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转
让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因
派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，按照
深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末
50
收盘价低于发行价，广州展新持有的公司股票限售期限自动延长6个月。
2、在公司任董事、总经理的股东陈宽余所持公司股份锁定情况
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转
让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）上述期限届满后，仍在发行人处担任董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
（3）若陈宽余在上述期限届满后离职的，则离职后6个月内不转让其持有的
公司股份（自离职信息申报之日起6个月内增持的股份也将按上述标准锁定）
3、除陈宽余之外公司其他董事、监事、高级管理人员所持公司股份锁定情
况
（1）对于通过参与发行人2015年非公开发行取得的股份，自该等股份完成
工商登记之日起36个月内不转让或委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
（2）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内，不转
让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（3）上述期限届满后，仍在发行人处担任董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
（4）公司股票上市之日起6个月内离职的，自申报离职之日起18个月内不转
让其持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间离职的，
自申报离职之日起12个月内不转让其持有的公司股份；上述期限届满后离职的，
则离职后6个月内不转让其持有的公司股份。出现上述离职情况时，自离职信息
申报之日起6个月内增持的股份也将按上述标准予以锁定。
4、通过参与发行人2015年定向发行取得股份的其他股东关于所持公司股份
的锁定情况
（1）通过参与2015年非公开发行取得的发行人股份，自该等股份完成工商
登记之日起36个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份；
（2）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起12个月内，不
转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（3）控股股东关联方聂澎所持股份，自发行人股票在深圳证券交易所创业
板上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不
51
由发行人回购该部分股份。
5、三家拟做市商的股份锁定情况
根据本所律师核查及发行人出具的说明，为实现做市转让的发行目的，发行
人本次定向发行的三名拟做市商投资人中信证券、东方证券、中泰证券认购的股
份无限售安排，上述三名投资人已于2016年5月通过全国中小企业股份转让系统
将其持有的发行人股份全部转出。
根据本所律师核查，本所律师认为，上述三家拟做市商通过定向发行取得发
行人股份无限售安排符合相关法律、法规的相关规定。
九、规范性问题10：（1）请发行人说明2015年开始业绩大幅增长的原因，主
营业务、主要产品、主要客户、经营模式、经营环境是否发生了重大变化，业绩
大幅增长的真实性、合理性、未来能否持续，请保荐机构核查并发表明确意见；
（2）请发行人按照产品类别说明报告期内PC端金融服务平台各类产品的销售金
额、客户数，请保荐机构说明对该类收入的真实性、合理性的核查方法、结论；
（3）请发行人说明报告期内开展业务所需数据（包括但不限于基础行情等）的
来源是否合法合规、是否存在侵权等情形、有无潜在纠纷。请保荐机构、发行人
律师核查并发表明确意见；（4）请发行人说明金融分析服务所提供的各类数据的
产生过程、是否均为发行人自行研究或整理、是否存在外购情形，如何保证数据
的准确性和权威性、是否对此承担法律责任、历史上是否曾因此发生纠纷。请保
荐机构、发行人律师核查并发表明确意见；（5）请发行人说明报告期内广告服务、
保险经纪产生收入的具体过程、主要客户及对应的销售金额、占比，相关客户与
发行人是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（三）请发行人说明报告期内开展业务所需数据（包括但不限于基础行情等）
的来源是否合法合规、是否存在侵权等情形、有无潜在纠纷。请保荐机构、发行
人律师核查并发表明确意见；
1、发行人开展业务所需数据来源合法合规、不存在侵权等情形、不存在潜
在纠纷
（1）报告期内发行人信息使用费支出情况
根据发行人出具的说明，金融资讯和数据是发行人提供金融信息服务所必需
的核心资源，同时也是发行人业务运营的基础。报告期内，发行人通过支付信息
使用费获取开展业务所需的交易数据，不存在违规使用外部数据的情形，未发生
使用纠纷情形。
52
报告期内公司信息使用费及其占当期营业成本比例情况如下表所示：
单位：万元
年度 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
信息使用费 278.71 1,264.57 938.06 670.30
营业成本 1,598.21 6,406.10 6,105.42 2,716.13
比重 17.44% 19.74% 15.36% 24.68%
（2）发行人信息数据的来源情况
1）沪、深交易所等权威机构发布的数据
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内，发行人主要通过与上证
所信息网络有限公司（以下简称“上证信息公司”）、深圳证券信息有限公司（以
下简称“深证信息公司”）、上海金融期货信息技术有限公司等金融信息提供机构
签署信息使用许可合同，按期缴纳信息费，从而获取其发布的基础数据、市场信
息、金融资讯和专业数据等。具体情况如下表：
供应商 数据信息名称 主要内容
深交所增强行情（网络版）是深交所为了
增加市场透明度，满足不同层次的用户信
息需求推出的系列增值信息产品。相比于
基本行情数据，该行情数据能够提供更丰
深交所增强行情
富的信息内容，行情快照中包含了委买/委
（网络版）
卖总量、委买/委卖均价、10 档买卖盘信息、
深圳证券信息 最优买卖档位及前 50 名的分档明细。该数
有限公司 据还增加了逐笔成交、逐笔委托和内容丰
富的全景资讯等内容。
巨潮财经数据库的内容涵盖股票、基金、
巨潮财经数据库数 债券、港股、期货、宏观经济等领域，包
据及技术维护服务 括新闻、公告、数据、统计、分析评论、
研究报告等各种信息
Level-1 行情是上海证券交易所基础行情，
指根据《上海证券交易所交易规则》规定
发布的即时行情信息，数据格式包括基于
上证所 Level-1 行 FIX/FAST 协议的接口和 TXT 文件。数据信
上证所信息网 情 息通过上海证券通信有限责任公司的高速
络有限公司 地面网和宽带广播卫星系统发布或通过上
证所信息网络有限公司的互联网和专线进
行传输。
上交所 Level-2 行 Level-2 行情为上证所信息网络有限公司
情 推出的上海证券交易所新一代行情，在基
53
础行情上增加了增值信息，包括十档行情、
买卖队列、逐笔成交、委托总量和加权价
格等多种新式数据，可以以更好地满足机
构投资者和专业投资者对行情信息的差异
化需求。
中国金融期货交易所期货行情信息可以为
用户提供交易所期货交易的一档/五档实
上海金融期货 时行情信息、延时行情信息，发布频率为 2
中国金融期货交易
信息技术有限 次行情快照/秒，主要内容包括交易合约的
所期货行情信息
公司 名称、交割月份、最新价、涨跌幅、成交
量、持仓量、申买价、申卖价、申买量、
申卖量、结算价、开盘价、收盘价等数据。
本所律师经核查认为，发行人符合上证信息公司、深证信息公司、中金所对
信息经营许可企业资质的要求；同时报告期内发行人依法与上述公司签署相关合
同支付信息服务费用，并获取相关业务许可证；同时发行人严格按照合同协议的
约定开展各项许可业务，并按期进行展期并取得换发后的许可证的申请，确保业
务的持续发展，发行人获得的相关数据符合法律、法规及规范性文件的规定，不
存在侵权的情形，亦不存在其他方面的纠纷或潜在纠纷。
2）从其他数据提供商采购相关数据
根据发行人出具的说明，报告期内发行人及其子公司天一星辰还向其他数据
供应商采购业务经营所需的相关数据。具体情况如下表所示：
序
交易主体 数据供应商 交易内容
号
1 发行人 上海龙柏信息科技有限公司 股票基础资讯数据库
2 发行人 上海维赛特科技实业有限公司 《维赛特财经》F10 资讯
香港股票行情数据（延迟 15 分
北京港经通经济信息咨询服务
3 天一星辰 钟）和恒生指数行情（延迟 15
有限公司上海分公司
分钟）
2016年11月1日，发行人与上海龙柏信息科技有限公司（以下简称“龙柏信
息”）签署《证券信息资讯数据库合作协议书》，采购股票基础资讯数据库服务，
第一年服务金额为15万元，服务费用包含10年历史数据费及1年更新信息费；第
二年续约起每年数据服务费金额为13.5万/年；合同有效期自2016年11月1日至
2017年10月30日。根据合同约定，龙柏信息远程为发行人安装“数据同步软件”
以实现数据传输，发行人提供相关运行技术环境完成安装与调试；另一方面，龙
柏信息保障信息产品的及时性，财务数据错误率控制在万分之一的范围内；对于
龙柏信息非故意造成的、媒体公布的或上市公司披露的信息错误，龙柏信息不承
54
担责任；对于信息产品的财务指标数据错误率未控制在万分之一内的，每发生一
次，按照合同总金额的0.1%向发行人支付违约金，且违约金总额不超过合同总金
额的3%。
2014年4月1日，发行人与上海维赛特科技实业有限公司（以下简称“维赛特”）
签署《维赛特财经F10资讯合同书》，采购维赛特财经资讯证券信息服务服务，信
息费金额为8,000元，服务期限自2014年4月1日至2016年6月30日。根据合同约定，
维赛特负责安装调试并提供维赛特财经资讯操作的培训和指导、产品维护及技术
支持；另一方面，维赛特提供信息经加工、整理后供发行人客户参考，不作为客
户的决策依据；维赛特服务平台不含交易软件，不承担与交易相关的连带责任。
2015年4月10日，发行人子公司天一星辰与北京港经通经纪信息咨询服务有
限公司（以下简称“港经通”）签署合作协议书。港经通将香港股票行情数据（延
迟15分钟）和恒生指数行情（延迟15分钟）通过互联网方式接驳（一条主线、一
条备线）传送给天一星辰，同时负责传送和通讯的维护，数据费用金额为3.60
万元，服务期限为1年。根据合同约定，港经同配合做好数据的接入、安装、调
试、维护等服务，相关数据的传送性能参数需经天一星辰测试认可。
经核查本所律师认为，发行人及子公司报告期内在业务开展的过程中也向部
分专业资讯数据提供商采购相关数据，发行人与数据提供商签署相关合同并支付
数据采购费用，相关数据的使用均取得该等专业资讯数据提供商的同意，发行人
与专业数据提供商的权利和义务进行了有效的约定，因此对相关信息的使用合法
合规，不存在侵权的情形，亦不存在其他方面的纠纷或潜在纠纷。
（四）请发行人说明金融分析服务所提供的各类数据的产生过程、是否均为
发行人自行研究或整理、是否存在外购情形，如何保证数据的准确性和权威性、
是否对此承担法律责任、历史上是否曾因此发生纠纷。请保荐机构、本所律师核
查并发表明确意见
1、发行人金融分析服务所提供的各类数据的产生过程及来源
本所律师与发行人研究部门的人员就发行人金融分析服务提供的各类数据
进行了访谈，确认发行人金融分析服务提供的各类数据及产生过程，相关数据主
要分为转发类、金融模型类以及聚合类三大类，具体情况如下：
（1）转发类数据
转发类数据包括行情类、上市公司公告类以及市场公开数据三个细分类别。
上述三个细分类别的数据主要为发行人通过与沪、深交易所及中金所授权的相关
55
公司签署合同并按期支付费用并取得相关数据的授权使用，同时发行人将相关数
据在不同的产品版本中进行直接转发。主要指标见下表：
分类（名称） 应用版本 数据来源 计算过程 产品概述（原理）
中金所、沪、
免费版、低端 每 6 秒刷新一次、五
深交易所购
Level-1 收费版、中端 直接转发 档委托买卖、分笔成
买并授权许
行 收费版 交
可
情
中金所、沪、 每 3 秒刷新一次，十
类
高端收费版 深交易所购 档委托买卖，总买、
Level-2 直接转发
（私享家） 买并授权许 总卖委托，最佳档位
可 委托队列，逐笔成交
沪、深交易所
上市公司资产负债
上 市 公 官方网站公
覆盖所有版 表，利润表，现金流
司 财 务 开披露信息， 直接转发
本 量表，主要财务指标
数据 巨潮数据库
等
上 购买
市 沪、深交易所
公 上 市 公 官方网站公 上市公司主营业务，
覆盖所有版
司 司 基 本 开披露信息， 直接转发 股本结构，分红送配
本
公 资料 巨潮数据库 信息等
告 购买
类 沪、深交易所 上市公司定期报告，
上 市 公 官方网站公 临时报告摘要以及
覆盖所有版
司 公 告 开披露信息， 直接转发 涉及的董监高信息、
本
信息 巨潮数据库 股东人数、股东持股
购买 变动情况等
席位龙虎榜（有价格
涨跌幅限制的日收
沪、深交易所
盘价格涨幅偏离值
官方网站公
交 易 公 高端收费版 达到 7%的前三只证
开披露信息， 直接转发
开信息 （私享家） 券、有价格涨跌幅限
市 巨潮数据库
制的日价格振幅达
场 购买
到 15%的前三只证券
公
等）
开
董事、监
数
事、高级 沪、深交易所
据 高管买入、卖出的交
管 理 人 官方网站公
高端收费版 易股票数量，交易价
员 持 有 开披露信息， 直接转发
（私享家） 格，变动日期，变动
本 公 司 巨潮数据库
原因，填报日期等
股 份 变 购买
动情况
（2）金融模型类数据
56
金融模型类数据主要系发行人在取得沪、深交易所授权许可使用的行情及交
易信息的基础上按照数学、统计学、计量经济学、行为金融学等相关理论基础建
立分析模型，通过不同的算法在产品中实现各类指标的投资分析功能。金融模型
类数据主要为发行人在行情和交易等基础信息的基础上对数据通过建立模型并
使用不同算法得出的分析指标，属于发行人自行研究与整理的分析数据。主要指
标见下表：
产品概述
指标名称 应用版本 数据来源 计算过程
（原理）
趋势类指标，
依据沪、深交易
根据周期不
覆 盖 所 有 所 授 权 许 可 使 依据公开算法计
移动平均线 同，可反映长
版本 用的行情交易 算
期或短期的
信息
价格走势
以概率论为基 通过成交数
依据沪深交易
础，结合成交量、 量的变化模
所授权许可使
覆盖所有 流通盘等多元因 拟判断成交
筹码分布 用的行情交易
版本 素，拟合建模， 的筹码分布
信息自主建模
由此获得的交易 和变化转移
研究计算
行为分析模型 情况
估值定价模
型，除上市公
司的财务状
采用广义线性回
况紧密相关
归及多元拟合等
外，与行业属
依据沪深交易 量化分析方法，
性、宏观经济
所授权许可使 结合宏观经济数
走势都具备
用的行情交易 据、行业数据、
覆盖所有 一定的关联
估值 信息、上市公司 上市公司财务数
版本 关系，估值指
财务数据、行业 据等特质，在股
标以上市公
数据等自主建 票定价分析方法
司市盈率为
模研究计算 的基础上，所获
原型，分别给
得的上市公司成
出低档、中
长性分析模型
档、高档三个
档位的定价
水平位置
结合股票在不同 反映股价波
依据沪深交易
周期下的价格波 动幅度的指
所授权许可使
低、中、 动率特性，采用 标，价格波动
股价活跃度 用的行情交易
高收费版 广义线性回归等 幅度越大，股
信息自主建模
数学方法， 建模 价活跃度越
研究计算
产生 高
量能活跃度 低 、 中 、 依 据 沪 深 交 易 结合股票长、短 反映股票交
57
高收费版 所授权许可使 期的量价动能， 投活跃程度
用的行情交易 采用广义线性回 的指标，交易
信息自主建模 归的数学方法， 量（换手率）
研究计算 建模产生 越大，量能活
跃度越高
反映股票价
格的趋势特
性与其所属
通过以股票、行 行业、大盘指
业、大盘指数走 数的趋势特
势为维度的目 性的乖离关
依据沪深交易
标，以广义线性 系，以此来判
所授权许可使
中、高收 回归的方法为 断个股走势
轮动指数 用的行情交易
费版 主，获得个股与 强于行业协
信息自主建模
行业、个股与大 同度水平还
研究计算
盘、行业与大盘 是弱于行业
之间走势相比较 协同度水平，
的形态分析模型 强于大盘指
数走势还是
弱于大盘指
数走势
以股票的价格因
以成本分析
子与特定周期下
依据沪深交易 为基础，反映
的成本因子为分
所授权许可使 股票的量价
中、高收 析目标，采用线
黄金坑 用的行情交易 关系，监测近
费版 性回归的分析方
信息自主建模 N 个周期内买
法，获得价格与
研究计算 入股票者的
成本的乖离分析
盈亏程度
模型
综合反映上
市公司人均
持股数量、人
采用线性回归、 均持股市值，
依据沪深交易 多元拟合等算 以及交投颗
所授权许可使 法，结合金融行 粒粗细的量
用的行情交易 为学理论建模， 化型指标，指
高端收费
机构仓位 信息、上市公司 从而获得的反映 标数值的大
版
定期公告报表 上市公司股东持 小，反映了上
自主建模研究 股集中与分散程 市公司投资
计算 度的仓位量化模 者持筹的分
型 散与集中程
度，仓位值越
高，持筹越集
中，反之持筹
58
越分散
在“机构仓
采用线性回归等 位”指标基础
依据沪深交易
算法，在“机构 之上，对一定
所授权许可使
仓位”指标的基 周期内的仓
用的行情交易
高端收费 础上，结合上市 位变化波动
持筹稳定度 信息、上市公司
版 公司股东平均持 率进行统计，
定期公告报表
筹增减的波动 持筹稳定度
自主建模研究
率，衍生建模而 越高，投资的
计算
来 持筹意愿越
稳定
（3）聚合类数据
聚合类类数据主要系发行人在取得沪、深交易所授权许可使用的交易信息及
上市公司相关公告的基础上，采用相关模型算法等技术手段，将涉及股东分析、
大宗交易分析、公开披露席位分析、高管短线交易分析等各类分散型的交易公开
数据，建立交易勾稽关系分析模型；发行人通过运用成本分析、回归分析等不同
的算法技术在产品中将非结构化的数据进行指标量化，并予以界面展现，同时具
备排序对比等分析功能。聚合类数据属于发行人在基础数据及公开数据的基础上
对于相关信息进行的深入挖掘，并运用较为先进的模型中枢、自主算法等技术手
段，系自行研究与挖掘的分析数据。主要指标见下表：
指标名 产品概述
应用版本 数据来源 计算过程
称 （原理）
聚类过程：综合统
识别主要股东的
计所有上市公司
中、长线交易行为
top10 股 东 的 持
依据上市公司定 与股价波动的关
股变化情况，既将
期公告的十大股 系，对于资金量巨
同名股东进行勾
东信息，基金公开 大、交易行为更替
稽比对，将多次同
私募英 高 端 收 费 持股信息，沪、深 频繁的股东，模型
时出现的不同股
雄榜 版 交易所授权许可 自动进行重点关
票上的股东进行
使用的行情交易 联匹配，并通过对
纵向的数据融合，
信息等，自主建模 周期内交易数据
以结构化数据的
研发 的量价分析，建立
形式深度挖掘上
股东的关联关系
市公司主要股东
分析模型
的买卖交易行为
依据沪、深交易所 聚类过程：以及沪 大宗交易与竞价
公开披露信息（大 深交易所公开披 交易相比的折、溢
大宗交 高端收费
宗交易），上市公 露的大宗交易信 价分析模型，大宗
易榜 版
司定期或临时报 息，股东公开披露 交易与筹码分散、
告公告的股东增 的增减持公告为 集中的关系分析
59
减持信息、行情交 基础，通过非结构 模型，大宗交易席
易信息等，自主建 化数据的对比分 位与股东增减持
模研发 析，挖掘大宗交易 席位的勾稽关系
行为与筹码转移、 模型等
股价波动的关系
聚类过程：将公开
依据沪、深交易所
席位异动数据、董
公开披露信息（交
监高增减持数据、
易公开信息，董 高管、股东、席位
主要股东持股变
事、监事、高级管 等单一因子的偶
动数据等，融合上
理人员持有本公 发与股价波动的
三花聚 高端收费 述结构化数据与
司股份变动情 关系分析模型，复
鼎 版 非结构化数据的
况），基金持股变 合因子的并发特
交易特征，分别建
动信息，上市公司 征与股价波动的
立各自维度的分
定期公告的股东 关系分析模型
析标准，并转化成
信息等，自主建模
可统一量化分析
研发
的数据指标
经核查，本所律师认为，目前发行人产品中转发类数据为发行人通过与沪、
深交易所及中金所授权的相关公司签署合同并按期支付费用并取得相关数据的
授权使用，同时发行人将相关数据在不同的产品版本中进行直接转发，该类数据
系外部采购的数据。金融模型类数据和聚合类数据主要系发行人在取得沪、深交
易所授权许可使用的行情及交易信息、上市公司相关公告等基础信息的基础上按
照数学、统计学、计量经济学、行为金融学等相关理论基础建立分析模型，通过
不同的算法在产品中实现各类指标的投资分析功能，属于发行人自行研究与深度
挖掘整理的分析数据。
2、发行人具备技术实力能够保证数据的准确性和权威性、法律责任承担及
历史上未发生纠纷
（1）发行人具备技术实力能够保证数据的准确性、及时性和权威性
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人转发类数据为发行人通过与
沪、深交易所及中金所授权的相关公司签署合同并按期支付费用并取得相关数据
的授权使用，同时发行人将相关数据在不同的产品版本中进行直接转发。此类数
据的发布使用系沪、深交易所及中金所的专门性许可类业务，数据直接来源于沪
深交易所相关数据机房。发行人运用自行研究开发的金融数据智能编解码技术，
在保证运算量最小化并提升压缩效率以及编解码的速度的前提下，能够实现从
沪、深交易所等行情数据发布机构转发数据的准确性和及时性，这一过程并不对
数据进行任何算法演变，因此发行人在保证准确转发的基础上其转发数据具备较
高程度的客观性和权威性。
60
根据发行人出具的说明，金融模型类数据和聚合类数据的基础数据来源系发
行人取得沪、深交易所授权许可使用的行情及交易信息、上市公司相关公告等公
开数据，因此基础数据具备较高的客观性与权威性。发行人在获取基础数据的基
础上按照数学、统计学、计量经济学、行为金融学等相关理论基础建立分析模型，
通过不同的算法在产品中实现各类指标的投资分析功能，以及软件产品的界面
化，用于指导客户进行证券分析决策，具备较高程度的可靠性。
经核查，本所律师认为，发行人运用自行研究开发的金融数据智能编解码技
术，保证运算量最小化并提升压缩效率以及编解码的速度，能够实现从沪、深交
易所等行情数据发布机构转发数据的准确性和及时性，因此发行人在保证准确转
发的基础上其转发数据具备较高程度的客观性。另一方面，发行人自创立以来拥
有较为成熟的证券研究技术及分析逻辑，发行人基于这些技术及分析逻辑结合公
开的基础数据，运用自有分析模型及相关算法，研究并加工基础数据，最终设计
出用于指导证券投资分析的指标类数据，并实现产品的功能化与界面化。产品界
面中的相关金融模型类数据和聚合类数据均以相关基础数据为根本，并结合相关
分析模型按照不同算法最终产生新的分析数据，用于指导客户进行证券分析决
策，具备较高程度的客观性与可靠性。
（2）发行人历史上未出现产品中涉及数据需承担法律责任的情形，也未发
生过相关纠纷
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内，发行人主要通过与上证
信息公司、深证信息公司、上海金融期货信息技术有限公司等权威性金融信息提
供机构签署信息使用许可合同，发行人缴纳信息费获取上述公司发布的权威基础
数据、市场信息、金融资讯等数据；另一方面，发行人及子公司报告期内在业务
开展的过程中也向部分专业资讯数据提供商采购相关数据，发行人与数据提供商
签署相关合同并支付数据采购费用，相关数据的使用均取得该等专业资讯数据提
供商的同意，发行人与专业数据提供商就相关权利和义务进行了有效的约定。
另据本所律师核查，发行人与交易所相关公司签署的合同中明确，因任何原
因引起交易所中断向发行人传输行情的，交易所应积极采取措施恢复传输，发行
人应负责向用户作出解释。经核查，产品中涉及的实时行情及转发数据在历史上
曾出现少数几次延时或中断的情形，但该类故障产生的原因主要系沪、深交易所
出现的系统性技术故障及数据中断所导致数据接收出现空白与断档。发行人在出
现行情故障时点通过运营维护进行协调跟进，及时修复并保证系统的正常运作，
但实时行情的转发并非发行人的核心数据功能。
61
发行人产品中更为重要的核心数据功能在于向投资者提供投资决策信息，指
导客户进行证券分析，因此发行人会在每个交易日结束后对历史基础数据进行及
时更新，保证其与交易所等权威机构发布的数据一致；之后发行人在保证历史基
础数据的基础上通过核心模型与算法形成更为客观与准确的金融模型类数据和
聚合类数据，并在客户操作界面进行同步更新与展示有效地为客户提供投资分析
决策，因此发行人产品中核心数据更为依托于对盘后数据的准确分析与模型计
算。
3、发行人与客户就信息数据使用约定情况说明
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人向客户提供的软件产品为用
户提供辅助投资决策分析功能，并非直接进行买卖操作建议。发行人在与用户签
订软件使用协议时，除对相关免责条款进行了明确的约定外，并在产品的显著位
置予以明确进行提示，主要内容包括：
（1）发行人将尽力提供完整、及时、准确的信息，但不对所提供信息的完
整性、及时性、准确性承担任何责任；
（2）发行人全力保障信息的优质传输，但不对因任何原因造成的信息异常
或信息传递异常情况所致后果承担任何责任；
（3）因发生不可抗力、政策法规规定、监管机构等政府机关要求、通信链
路中断、软件系统故障、黑客攻击、网络中断、病毒侵害、信息源异常等原因导
致甲方无法向用户提供产品及服务或提供产品及服务内容发生遗漏、错误、丢失、
延迟、中断等情形的，发行人不对此承担责任。
发行人在软件服务协议中对产品的固有缺陷及市场风险进行了充分的风险
揭示，同时发行人也在协议中明确其有义务尽全力确保沪、深证券市场行情信息
的准确和可靠。发行人和沪、深交易所（信息公司）均不承担传输过程中造成的
遗漏和损失。但由于意外事件或不可抗力，发行人与客户暂时不能履行或不能全
部履行合同约定的，发行人与客户均不承担违约责任及由此产生的损失。
经发行人出具的说明及本所律师核查，除转发类数据延时及中断系交易所系
统性技术故障外，发行人历史上及报告期内未出现过产品中涉及的数据需承担法
律责任的情形，也未发生过相关纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人产品主要的核心数据功能在于向投资者提供
投资决策，指导客户进行证券分析，核心数据更为依托于对盘后数据的准确分析
与模型计算；另一方面产品中也包含为投资者提供实时行情及转发功能，但该部
62
分数据并非发行人的核心业务功能。除转发类数据延时及中断系交易所系统性技
术故障外，发行人历史上未出现过产品中涉及的数据需承担法律责任的情形，也
未发生过相关纠纷。
（五）请发行人说明报告期内广告服务、保险经纪产生收入的具体过程、主
要客户及对应的销售金额、占比，相关客户与发行人是否存在关联关系。请保荐
机构、发行人律师核查并发表明确意见。
1、发行人报告期内广告服务、保险经纪产生收入的具体过程、主要客户及
对应的销售金额、占比情况
（1）发行人广告服务产生收入的具体过程、主要客户及对应的销售金额、
占比情况
根据发行人出具的说明，金融信息服务企业与证券公司的合作，对于合作双
方均能产生较为积极的业务促进作用，有着较为广阔的发展前景。目前市场上已
有不少此类合作案例，如国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与腾
讯、百度的战略合作。腾讯向国金证券开放核心广告资源，协助其进行用户流量
导入，从而实现其证券在线开户和交易、在线金融产品销售等业务的有效推广；
国金证券与百度合作，基于大数据和人工智能技术进行产品研发，并尝试在移动
端证券业务领域进行合作。
发行人的广告服务业务主要为通过向合作的证券公司提供广告推广等服务，
并收取相应的广告服务费用。在该类业务中，发行人根据合作协议，为证券公司
提供广告制作和发布等服务，并由合作的证券公司综合衡量和评价该等广告的效
果，向发行人支付相应的广告服务费用。具体流程图如下表：
63
广告服务流程 关键点控制
发行人、证券公司
关键点：合作协议中发行人及证券公司合作模式及各方权利义务的合规
性确认。
1.双方进行商务谈判，
签署合作协议
发行人
关键点：（1）发行人在官网、软件界面推出策划页
（2）客服人员与意向客户的电话录音留痕；
2.发布相应广告及促销活动
（3）后台运维记录客户点击策划页的行为
客户是否参加活动？
关键点：电话录音 客户仍保留在内部
信息系统中
否
发行人客户 是
3.客户通过证券公司
进行独立开户 关键点：（1）发行人软件界面内嵌开户接口，客户点击留痕；
（2）客户下载证券公司 APP 留痕。
发行人及客户
4.客户开户完成，登记相关信息 关键点：（1）客服人员与客户确认开户及参加活动信息的电话录音留
痕；
（2）系统对客户参加活动信息记录留痕
合作方（证券公司）
关键点：（1）合作方系统记录参加活动客户的活跃度；
5.定期向发行人反馈参加活动的 （2）合作方将客户活跃度定期反馈给发行人；
客户活跃情况 （3）发行人根据合作方提供的客户活跃度，按照一定规则转
换成积分。
发行人、合作方
关键点：（1）合作方定期向发行人提供月收入结算单；
6.发行人与合作方进行广告费结 （2）发行人形成内部收入核查报告
算，发行人进行收入真实性核查
发行人客户群体中专业投资者基数大，与证券公司的目标客户群重合度较
高，通过该等合作，一方面发行人可以更进一步增加客户的粘性，并从合作的证
券公司收取相应广告服务费用，同时证券公司亦可以快速扩大其客户群体规模。
2015年以来，公司与第一创业证券、长江证券进行深度合作，通过流量入口
为其吸引开户人群，同时通过广告分成方式实现广告服务业务收入。发行人通过
公司官方网站为第一创业证券、长江证券提供网络广告服务，对其服务和业务进
64
行宣传推广。发行人在广告服务已经提供，服务金额经双方确认、并按照约定的
结算方式分月收取服务款或取得收取服务款权利时，确认广告服务费收入的实
现。
2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人广告业务收入分别为3,161.81
万元、5,721.66万元和1,277.57万元，占主营业务收入比例分别为5.87%、10.02%
和5.06%。发行人广告收入按照客户明细所形成的收入金额及占当期营业收入比
例情况如下表：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年
占当期营 占当期营 占当期营
客户名称 销售金 销售金 销售金
业收入比 业收入比 业收入比
额 额 额
例 例 例
第一创业证 1,268.9 5.03% 5,716.9 3,161.8
10.01% 5.87%
券 7 5 1
长江证券 8.60 0.03% 4.72 0.01% - -
1,277.5 5.06% 5,721.6 3,161.8
合计 10.02% 5.87%
7 6 1
（2）发行人保险经纪产生收入的具体过程、主要客户及对应的销售金额、
占比情况
1）保险经纪业务基本情况、产生收入的具体过程
根据发行人出具的说明，发行人的保险经纪业务主要系发行人通过自身平台
为保险公司提供保险产品推广，同时发行人协助投保人拟定投保方案、选择保险
人、办理投保手续并协助提供被保险人或受益人保全变更、理赔咨询等相关服务，
并向合作的保险公司按照约定收取相关经纪费用。具体流程图如下：
65
保险经纪业务流程 关键点控制
发行人、保险公司 关键点：合作协议中发行人及保险公司合作模式及各方权利义务的合规
性确认。
1.双方进行商务谈判，
签署合作协议
客服人员
关键点：（1）发行人在官网、软件界面推出相关产品的策划页
（2）客服人员与客户的电话录音留痕；
2.向客户（以最高版本为主）介绍
（3）后台运维记录客户点击策划页的行为
保险公司推出的产品活动（首次沟
通）
客户是否在有参加购
买保险产品的意向？ 客户仍保留在内部
关键点：电话录音 信息系统中
否
客服人员 是
3.发行人聘请保险专家提供培训；
客服人员通知潜在客户进行线上 关键点：（1）发行人软件界面内嵌调查问卷，客户点击填写留痕；
视频观看和文章阅读 （2）客户线上看视频和文章；相关视频、语音留痕；
（3）客服人员指导客户开户的电话录音留痕
客服人员、保险公司
4.持续客户沟通，向保险公司提交 关键点：（1）客服人员与客户确认投保的电话录音留痕；
达成投保意向客户的信息 （2）发行人通过内部系统导出投保客户信息记录留痕
（客户身份信息、银行卡信息等）
合作方（保险公司）
关键点：（1）保险公司定期向发行人邮寄客户的付款信息；
5.保险公司与客户进行保单合同 （2）保险公司定期向发行人邮寄生成的保单信息；
的生成，并收到客户银行转账 （3）发行人客服人员与保险公司就客户形成保单及保单支付
信息进行确认，语音留痕
客服人员
关键点：通过电话系统回访形成保单的客户，对其保险订单以及保单款
6.发行人客服人员就形成保单的 项支付等事项进行确认付，并就保单权利义务等合规性事项进
客户进行订单回访 行告知；均保存有语音留痕
发行人、保险公司
发行人保险经纪业务主要通过子公司指南针保险经纪开展。指南针保险经纪
7.发行人与保险公司进行定期结 关键点：（1）发行人与保险公司完成生成保单的确认，语音留痕；
于2015年10月12日成立。2015年12月16日，经中国保监会批准，指南针保险经纪
算，发行人就收到保险公司结算款
项进行收入确认 汇总结算对账；双方形成收入结算单留痕
取得保险经纪业务许可证，目前在全国区域内主要经营人身保险业务。指南针保
险经纪运用专业的大数据分析整合技术，在了解客户需求的基础上为客户提供相
关保险方案和资产配置方案，并在与保险公司的谈判中积极维护客户利益，协助
提供保全变更及理赔咨询服务，为客户提供贴合个性化需求的产品服务及保障服
务。目前指南针保险经纪将电话销售与大数据分析相结合，实施立体化营销策略。
66
目前发行人已与泰康人寿、华夏人寿建立相关业务合作关系。
2）保险经纪业务的主要客户及对应的销售金额、占比情况
本所律师查阅了发行人与泰康人寿、华夏人寿签署的保险经纪合作协议及补
充协议，并就发行人向保险公司收取相关费用的依据进行了确认。
a）发行人与泰康人寿保险经纪业务的说明
根据协议的约定内容，发行人与泰康人寿开展保险经纪业务合作推广特定保
险产品并收取经纪费用的依据如下表所示：
年龄层
产品名称 险种 类型 缴费模式 保障期限 返佣情况
次
- 10 年期交 54%
祥云二号 C 双返还 保至 70、
重疾险 0-50 15 年期交 60%
款 型 80、90 岁
- 20 年期交 73%
祥云一号 C 双返还 10 年期交 54%
重疾险 0-50 30 年
款 型 15 年期交 60%
双返还
康乐 防癌险 0-50 10 年期交 30 年 52%
型
双返还
康悦 防癌险 0-50 10 年期交 30 年 66%
型
意外伤害+ 双返还
康顺 B 0-55 10 年期交 30 年 60%
医疗 型
意外伤害+ 双返还
康顺 B 2014 0-55 10 年期交 30 年 60%
医疗 型
年金返 18-50 20 年期交 至 105 周 80%
享泰 养老险
还型 0-17 15 年期交 岁 60%
年金返 20 年期交 至 105 周 80%
鑫泰 养老险 0-59
还型 10 年期交 岁 57%
年金返 20 年期交 80%
永泰 养老险 0-50 终身
还型 10 年期交 57%
经本所律师核查，2016年及2017年1-3月发行人与泰康人寿开展合作的业务
是综合意外险（即上表中的康顺B、康顺B2014保险产品）的推广。发行人通过自
身平台优势向现有客户推广泰康人寿的相关保险产品，同时提供相关支持服务；
2016年度、2017年1-3月发行人平台客户中分别有超过1,475人、78人与泰康人寿
签订了保险合同并支付了相关保费；另一方面，按照合同的约定，泰康人寿按照
每个客户生效保单首年年化净承保保费的约定比例向发行人支付保险经纪费。
2016年度、2017年1-3月，泰康人寿实现的年化保费金额为1,223.42万元、59.73
67
万元，按照综合意外险返还佣金60%的比例计算，泰康人寿与发行人实际结算的
金额为734.05万元、35.84万元，据此发行人确认与泰康人寿形成的代理佣金收
入。此外，发行人因2016年度自身业绩较好获得了33.13万元的额外奖励收入。
b）发行人与华夏人寿保险经纪业务的说明
根据协议约定的内容，发行人与华夏人寿开展保险经纪业务合作推广特定保
险产品如下表：
产品名称 缴费期限 缴费方式 备注
华夏马上赢年金保
10 年 按年缴纳 -
险
华夏常青树重大疾 10 年、15 年、20
按年缴纳 -
病保险（2015） 年
包括爱心宝两全保险
华夏爱心宝综合意 和附加爱心宝意外伤
10 年 按年缴纳
外保障计划 害险，安心无忧住院给
付医疗保险
包括华夏关爱随行两
华夏关爱随行综合
10 年 按年缴纳 全保险和附加关爱随
意外保障计划
行长期意外医疗保险
根据合同约定，产品经纪费费率为，发行人客户购买合作产品的首个保单年
度，华夏人寿在一定期间内按照客户生效保单的首年年化净承保保费的80%向发
行人支付经纪费。
经本所律师核查，2016年及2017年1-3月发行人与华夏人寿开展合作的业务
是重大疾病保险的推广。发行人通过自身平台优势向现有客户推广华夏人寿的相
关保险产品，同时提供相关支持服务；2016年、2017年1-3月发行人平台客户中
分别有超过3,061人、1,051人与华夏人寿签订了保险合同并支付了相关保费；另
一方面，按照合同的约定，华夏人寿按照每个客户生效保单首年年化净承保保费
的约定比例向发行人支付保险经纪费。2016年、2017年1-3月，华夏人寿实现的
年化保费金额分别为2,651.45万元、94.09万元，按照合同约定常青树产品返还
佣金80%、贴心宝产品返还佣金40%的比例计算，2016年、2017年1-3月华夏人寿
与发行人实际结算的金额分别为2,121.16万元、67.67万元，据此发行人确认与
华夏人寿形成的代理佣金收入。此外，2016年、2017年1-3月发行人因自身业绩
较好分别获得了79.30万元、2.20万元的额外奖励收入。
发行人与泰康人寿、华夏人寿开展保险经纪业务系发行人在自身平台优势的
基础上对新业务的拓展。经核查，目前发行人开展保险经纪业务的合作方为泰康
人寿和华夏人寿。2016年及2017年1-3月，发行人与上述两家保险公司的销售金
68
额及占比情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度
占当期营
客户名称 占当期营业
销售金额 业收入比 销售金额
收入比例
例
泰康人寿保险股份有限公 33.81 0.13%
5,716.95 10.01%
司
华夏人寿保险股份有限公 65.94 0.26%
4.72 0.01%
司
合计 99.75 0.39% 5,721.66 10.02%
（二）发行人广告服务、保险经纪相关客户与发行人不存在关联关系
本所律师于工商网站查阅了发行人广告服务、保险经纪业务对应下游客户的
基本信息情况，同时对报告期内发行人与相关客户签署的合同、协议进行了核查。
目前，发行人广告服务业务的客户为第一创业证券和长江证券，保险经纪业务的
对应客户为泰康人寿、华夏人寿。经核查，本所律师认为，上述客户与发行人不
存在关联关系，相关合作属于发行人在现有业务基础上的创新业务的开展，所签
署的商务合同及协议具备真实的交易背景和商业实质。
十、规范性问题11：（1）请发行人说明报告期内对外采购的数据信息、技术
开发服务与发行人自身业务的联系和区别，是否存在核心业务对外采购情形； 2）
请发行人说明报告期内对前十大供应商的采购内容、金额、占比，相关供应商与
发行人是否存在关联关系或其他交易、资金往来。请保荐机构、发行人律师核查
并发表明确意见。
（一）请发行人说明报告期内对外采购的数据信息、技术开发服务与发行人
自身业务的联系和区别，是否存在核心业务对外采购情形；
1、报告期内对外采购数据信息的主要内容
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内，发行人对外采购的数据
信息主要是各大交易所的基础行情数据和各类金融资讯信息，此外还向部分第三
方金融数据提供商采购过少量财经资讯数据信息，该等数据信息是发行人以及同
行业公司从事金融信息服务和投资咨询业务所必需的基础信息。报告期内发行人
对外采购数据信息的主要内容如下表所示：
供应商 数据信息名称 主要内容
深 圳 证 券 信 息 深 交 所 增 强 行 情 深交所增强行情（网络版）是深交所为了
有限公司 （网络版） 增加市场透明度，满足不同层次的用户信
69
息需求推出的系列增值信息产品。该版本
的行情数据能够提供丰富的信息内容，包
括委买/委卖总量、委买/委卖均价、10 档
买卖盘信息、最优买卖档位及前 50 名的分
档明细，还增加了逐笔成交、逐笔委托、
全景资讯等内容。
巨潮财经数据库的内容涵盖股票、基金、
巨潮财经数据库数 债券、港股、期货、宏观经济等领域，包
据及技术维护服务 括新闻、公告、数据、统计、分析评论、
研究报告等各种信息。
Level-1 行情是上海证券交易所基础行情，
指根据《上海证券交易所交易规则》规定
发布的即时行情信息，数据格式包括基于
上证所 Level-1 行 FIX/FAST 协议的接口和 TXT 文件。数据信
情 息通过上海证券通信有限责任公司的高速
地面网和宽带广播卫星系统发布或通过上
证所信息网络有限公司的互联网和专线进
上证所信息网
行传输。
络有限公司
Level-2 行情为上证所信息网络有限公司
推出的上海证券交易所新一代行情，在基
础行情上增加了增值信息，包括十档行情、
上交所 Level-2 行
买卖队列、逐笔成交、委托总量和加权价
情
格等多种新式数据，可以以更好地满足机
构投资者和专业投资者对行情信息的差异
化需求。
中国金融期货交易所期货行情信息可以为
用户提供交易所期货交易的一档/五档实
上海金融期货 时行情信息、延时行情信息，发布频率为 2
中国金融期货交易
信息技术有限 次行情快照/秒，主要内容包括交易合约的
所期货行情信息
公司 名称、交割月份、最新价、涨跌幅、成交
量、持仓量、申买价、申卖价、申买量、
申卖量、结算价、开盘价、收盘价等数据。
全国股份转让系统实时基本行情信息可以
为用户提供全国股转系统交易支持平台上
全国中小企业
全国股份转让系统 挂牌公司股票交易的成交价格、成交量等
股份转让系统
实时基本行情信息 市场行情数据。该数据信息目前实行许可
有限责任公司
使用模式，符合条件的单位向全国股转公
司申请并获得许可后免费使用。
股票基础资讯数据库可以为用户提供上市
上 海 龙 柏 信 息 股票基础资讯数据
公司的公司资料、媒体报导热点等资讯类
科技有限公司 库
信息。
上海维赛特科 《维赛特财经》F10 资讯能够为用户提供目
《维赛特财经》F10
技实业有限公 标股票的公司概况、财务数据、股东信息、
资讯
司 重大事项、高管动向、新闻事件等个股相
70
关资料的查询。
北京港经通经
香港股票行情延迟 香港股票行情延迟数据和恒生指数行情延
济信息咨询服
数据、恒生指数行 迟数据会比香港交易所上市的股票和恒生
务有限公司上
情延迟数据 指数实时行情数据延迟 15 分钟显示。
海分公司
2、对外采购技术开发服务的主要内容
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内，发行人对外采购的技术
开发服务主要包括以下三类：
（1）运维支持类，该类技术开发服务主要为公司的日常管理、运营维护提
供监测、管理、维护等方面的技术支持，目的提高公司运营管理效率，保证发行
人日常业务和公司管理的稳定运行。
（2）推广营销类，该类技术开发服务主要是为公司的产品推广和客户营销
管理提供技术支持。该类技术一方面可以根据网民的搜索行为判断用户特征，确
定目标客户人群，实现广告的精准投放，从而降低产品的推广成本；另一方面可
以对已有客户的产品使用行为进行分析，帮助销售团队判断向客户推广更高版本
产品对象、时点。
（3）辅助开发类，该类技术开发服务主要是公司非核心产品及技术、核心
产品辅助功能模块的研发、升级、维护服务。发行人将部分非核心技术开发工作
委托外部专业机构进行，可以将公司的研发力量集中在核心产品的升级研发项目
上，提高研发团队的工作效率。
发行人外购上述技术开发服务的原因主要是自主开发此类非核心技术需要
占用发行人较多的研发资源，而通过外购市场上存在技术成熟、成本低廉的相关
解决方案可有效节约成本。报告期内，发行人对外采购的主要技术开发服务如下
表所示：
技术开发服务类
供应商 主要内容
型
指南针公司内部管理运维监控系统，能够
对公司产品的运营提供包括物理链条监
易企达（北京)科 控、网络流量监控、机房环境监控、OS 异
运维支持类
技有限公司 常监控、数据库工作状态监控、行情时间
监控、程序异常监控等服务，实现公司运
营的全方位、自动化监控。
指南针 400 自动外呼系统，能够实现电话
北京翔宇时代科
运维支持类 号码批量外拨、通话录音、客户管理等功
技有限公司
能，为公司的电话销售提供支持服务。
71
指南针用户行为分析及销售控制管理系
北京首领科技发 统，包括营销管理、客户管理、服务管理
推广营销类
展有限公司 和基础数据四个功能模块，帮助销售团队
实现对客户的精准营销及管理。
指南针网络推广分析系统，能够对 100 万
广泓（北京）科技 个关键词级别的账户数据进行数据分析并
推广营销类
有限公司 进行展示、更新、校错，帮助发行人判断
用户特征、实现精准营销。
证券用户大数据分析的搜索引擎优化项
目，由乙方为发行人的网络推广业务提供
推广营销类
管理和优化服务，包括但不限于 SEO 优化、
SEM 优化、目标用户统计及分析等。
北京乐否互动网 基于证券用户大数据分析的程序化购买，
络科技有限公司 能够根据发行人的业务需求（预期收费客
户数）自动筛选广告推广范围（关键词、
推广营销类
地域、时间段等），并自动进行广告购买。
根据动态监测成果依据实时数据调整出价
策略，做到成本最优化。
指南通 APP 系统开发合作协议系统，将发
深圳市前海弘程 行人 PC 端“指南通”的功能在手机客户端上
辅助开发类
游戏有限公司 予以实现。“指南通”的主要功能包括客户
及时服务、软件培训视频、资讯推送等。
指南针量化投资评测平台开发及服务，该
广州新科佳都科
辅助开发类 软件已指南针产品为平台，能够对量化投
技有限公司
资策略进行演示与评测。
指南针无线产品及无线用户行为分析，对
无线端产品的语音通话、社交分享、信息
深圳市英莱尔通
辅助开发类 提醒（含新闻、股价、交易时间等）三个
讯设备有限公司
功能模块进行开发，并对无线端用户的产
品使用行为进行采集和分析。
指南针 APP 系统改造升级项目，对指南针
深圳粉果科技有
辅助开发类 无线端产品的功能进行补充和优化，将 PC
限公司
端产品的特色功能移植到无线应用端。
指南针系统扩容服务，对“指南通”软件
辅助开发类 支持的视频服务容量进行升级，达到可同
时支持 4 万人观看视频的容量。
易企达（北京)科
天一星辰行情回放系统开发系统，以复盘
技有限公司
为目的，通过选择历史节点和股票为应用
辅助开发类
场景，对历史委托、成交等交易信息进行
回放。
平台中间件软件开发项目，中间件软件处
北京中科讯博通 于操作系统软件与用户的应用软件的中
辅助开发类
信技术有限公司 间，为上层的应用软件提供运行与开发的
环境并帮助用户开发和集成应用软件，提
72
高研发效率。
指南针新闻信息数据采集服务系统，对财
北京摩佰浰技术 经新闻、股票新闻等数据信息进行采集与
辅助开发类
有限公司 筛选，并通过发行人产品相应模块展示给
用户。
指南针“小文件”系统集成开发服务，对
北京亿信佳诚科
辅助开发类 海量小文件采用分布式文件系统进行存储
技有限公司
管理，提高文件读取效率，降低故障率。
北京长城嘉翔信 辅助开发类 客户端交易系统升级服务，对发行人产品
息技术有限公司 的交易系统进行系统维护与功能优化。
3、发行人对外采购的数据信息与发行人自身业务的联系和区别，不存在核
心业务对外采购情形
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人的主营业务为利用自主研发
的证券工具型软件终端为投资者提供专业的金融数据分析和证券投资咨询服务，
其核心业务能力主要体现在对基础数据的加工处理和金融服务平台的研究开发
这两方面。
报告期内发行人对外采购的数据信息主要是各大交易所的基础行情数据和
金融资讯信息，还向第三方数据信息提供商采购过少量财经资讯信息。发行人运
用计算机信息技术和金融工程技术来采集、挖掘并集中处理这些海量的金融数据
和资讯，并通过互联网相关数字压缩、传输、展示技术和软件技术开发出可供使
用的信息形式，最终满足投资者的即时性、深度化的信息需求。发行人对外采购
的数据信息只是其开展业务的基础数据，不属于核心业务对外采购的情形。
报告期内发行人对外采购的技术开发服务的主要包括运营支持类、营销推广
类、辅助开发类三种类型。其中，运营支持类技术开发服务是为公司的日常运营
提供监测维护支持；营销推广类技术开发服务能够帮助公司实现对目标客户的精
准营销，降低推广成本；辅助开发类是将非核心产品、非核心模块的研发、维护、
升级工作委托外部专业机构进行，将研发资源集中在核心产品的研发上，提升研
发效率，减少研发成本。发行人的核心产品为PC端金融服务平台软件，核心技术
主要包括证券研究技术、业务管理及信息安全技术、多媒体网络技术及大数据结
构化技术，发行人核心产品和核心技术的来源主要是自主研发，是多年来持续研
发投入和技术积累的结果，属于公司的非专利技术，不存在核心技术对外采购的
情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人对外采购数据信息的主要内容是交易
所的基础行情数据和金融资讯信息，对外采购技术开发服务主要包括运营支持、
73
推广营销、辅助开发三种类型，而发行人的核心业务是运用计算机信息技术和金
融工程技术对基础行情数据和金融资讯进行加工处理，并通过公司研发的金融信
息服务平台为用户提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务，其核心
产品及核心技术发行人的来源主要是自主研发，是公司多年来持续研发投入和技
术积累的结果，属于公司的非专利技术，不存在核心业务对外采购的情形。
（二）请发行人说明报告期内对前十大供应商的采购内容、金额、占比，相
关供应商与发行人是否存在关联关系或其他交易、资金往来。
1、报告期内对前十大供应商的采购内容、金额、占比情况
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内，发行人向前十大供应商
采购的内容主要包括网络推广、数据信息、技术开发服务、服务器托管服务、管
理咨询服务等。其中：
（1）网络推广是指发行人同互联网公司、网络媒体平台及专业推广机构开
展合作，对方利用其拥有的网络推广资源为发行人在互联网和移动互联网上进行
广告投放，帮助发行人获取潜在的客户资源。
（2）数据信息主要是公司开展业务所需采购的各类基础行情信息、金融资
讯等信息。
（3）技术开发服务主要是委托外部机构对公司运营维护、推广营销、辅助
开发等非核心领域提供的技术开发服务。
（4）服务器托管是指公司为确保产品服务的稳定性和安全性，将网络服务
器托管于中国联通、中国电信等大型网络运营商提供的专业机房中并支付相应托
管费用。
（5）管理咨询服务主要指是报告期内上海鼎朋技术有限公司曾为发行人子
公司天一星辰提供销售管理咨询所产生的费用。
报告期内发行人向前十大供应商采购的内容、金额、占比等情况如下表所示：
单位：万元
是否存在
占营业 关联关系
报告期 供应商名称 采购金额 总成本 采购内容 或其他交
比例 易、资金
往来
北京品众互动网络
1000.00 5.91% 网络推广 否
营销技术有限公司
74
百度时代网络技术
557.55 3.30% 网络推广 否
（北京）有限公司
上海翼诚文化传媒
435.85 2.58% 网络推广 否
有限公司
2017 年 上海移卓网络科技
1-3 月 有限公司深圳分公 399.51 2.36% 网络推广 否
司
技术服务
深圳市才是科技发 （指南针公
188.68 1.12% 否
展有限公司 司保险 CRM 管
理系统升级）
中国联合网络通信 166.97 0.99% 服务器托管、
有限公司北京市分 网络推广 否
公司
北京融联世纪信息 160.38 0.95% 网络推广
否
技术有限公司
上证所信息网络有 136.46 0.81% 信息费
否
限公司
深圳证券信息有限 130.24 0.77% 信息费
否
公司
北京乐否互动网络 100.00 0.59% 技术开发服
科技有限公司 务（证券用户
大数据分析 否
的搜索引擎
优化项目）
合计 3,275.64 19.38% - -
百度时代网络技术
1,906.60 4.40% 网络推广 否
（北京）有限公司
广州闪购软件服务
1,516.04 3.50% 网络推广 否
有限公司
北京品众互动网络
1,261.32 2.91% 网络推广 否
营销技术有限公司
中国联合网络通信
服务器托管、
有 限 公 司 北 京 市 分 727.62 1.68% 否
网络推广
公司
上海移卓网络科技
有 限 公 司 深 圳 分 公 702.67 1.62% 网络推广 否
司
上海翼诚文化传媒
2016 年 700.00 1.61% 网络推广 否
有限公司
深圳证券信息有限
602.72 1.39% 数据信息 否
公司
北京乐否互动网络 技术开发服
600.00 1.38% 否
科技有限公司 务
75
（证券用户
大数据分析
的搜索引擎
优化项目、基
于证券用户
大数据分析
的程序化购
买）
上证所信息网络有
592.75 1.37% 数据信息 否
限公司
技术开发服
务
广泓（北京）科技有
567.99 1.31% （指南针网 否
限公司
络推广分析
系统）
合计 9,177.71 21.17% - -
百度时代网络技术
1,991.51 4.50% 网络推广 否
（北京）有限公司
北京品众互动网络
营销技术有限公司、
1,683.49 3.81% 网络推广 否
杭州品众互动商务
服务有限公司
技术开发服
务（指南通
深圳市前海弘程游
943.40 2.13% APP 系统开发 否
戏有限公司
合作协议系
统）
中国联合网络通信
服务器托管、
有 限 公 司 北 京 市 分 568.94 1.29% 否
网络推广
公司
2015 年
北京思空科技有限
547.17 1.24% 网络推广 否
公司
技术开发服
广泓（北京）科技有 务（指南针网
494.55 1.12% 否
限公司 络推广分析
系统）
上海东洲国际旅行
493.85 1.12% 培训会议 否
社有限公司
技术服务
北京乐否互动网络
486.89 1.10% （数据推广 否
科技有限公司
服务项目）
北京康鑫爱国际文
471.70 1.07% 网络推广 否
化有限公司
深 圳 市 英 莱 尔 通 讯 452.83 1.02% 技 术 开 发 服 否
76
设备有限公司 务
（指南针无
线产品及无
线用户行为
分析项目）
合计 8,134.32 18.40% - -
北京品众互动网络
营销技术有限公司、
1,013.21 5.15% 网络推广 否
杭州品众互动商务
服务有限公司
上海鼎朋信息技术 管理咨询服
1,179.73 5.99% 否
有限公司 务
广州展新通讯有限 数据信息服
669.33 3.40% 是
公司 务
百度时代网络技术
654.72 3.32% 网络推广 否
（北京）有限公司
技术开发服
务
广州新科佳都科技 （指南针量
566.04 2.87% 否
有限公司 化投资评测
平台开发及
服务）
中国联合网络通信
有限公司北京市分 455.44 2.31% 服务器托管 否
公司
2014 年
技术开发服
务
易企达（北京)科技 （指南针公
283.02 1.44% 否
有限公司 司内部管理
运维监控系
统）
上海甜美商务服务
250.00 1.27% 网络推广 否
有限公司
技术开发服
务
北京首领科技发展 （指南针用
205.13 1.04% 否
有限公司 户行为分析
及销售控制
管理系统）
上海聚鋆盛企业服
200.00 1.02% 网络推广 否
务有限公司
上海享百广告有限
200.00 1.02% 网络推广 否
公司
合计 5,676.62 28.83% - -
77
2、相关供应商与发行人之间的关联关系及其他交易、资金往来
本所律师获取了发行人报告期各年度前十大供应商的名单，通过全国企业信
用信息公示系统及其他网络公开信息查询了各供应商的工商基本信息，了解该等
公司的成立时间、注册资本、股东结构、法定代表人以及董事、监事、高级管理
人员名单、实际控制人等情况，并结合发行人关联方清单分析该等公司是否与发
行人存在关联关系。同时，本所律师对发行人报告期内的主要供应商进行了现场
走访，通过现场访谈的形式确认对方与发行人之间是否存在关联关系或其他交
易、资金往来。
经核查，报告期内发行人向前十大供应商的采购内容主要包括网络推广、数
据信息、技术开发服务、服务器托管等内容，向前十大供应商采购金额占总采购
金额的比例均在30%以下，对单一供应商无重大依赖。综上，本所律师认为，除
广州展新系发行人控股股东外，发行人上述其他供应商与发行人及其控股股东、
实际控制人不存在关联关系。
十一、规范性问题12：2013年-2015年发行人向广州展新进行关联采购，原
因是:各交易所的行情数据信息是发行人从事金融信息服务和投资咨询服务的基
础信息，2014年重组收购天一星辰前，发行人和天一星辰同为广州展新控制下的
公司，均主要从事金融信息服务和证券投资咨询业务，经营相对独立。为合理降
低行情数据信息使用费合并采购成本，由广州展新从上证信息公司、深证信息公
司及其他交易所信息公司取得行情数据的许可，再分发给发行人和天一星辰使
用。发行人和天一星辰以广州展新取得信息授权使用的成本为基础，根据各自的
用户规模，按比例向广州展新支付信息使用费。请发行人说明广州展新向发行人、
天一星辰分发数据的合法合规情况，相关关联采购的定价依据、公允性，2016
年不再发生的原因、替代途径。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）广州展新向发行人、天一星辰分发数据的合法合规情况
根据发行人出具的说明，各交易所的行情数据信息是发行人从事金融信息服
务和投资咨询服务的基础信息。2014年重组收购天一星辰前，发行人和天一星辰
同为广州展新控制下的公司，均主要从事金融信息服务和证券投资咨询业务，经
营相对独立。为合理降低行情数据信息使用费合并采购成本，由广州展新从上证
信息公司、深证信息公司和中金所取得行情数据的许可。其中自上证信息公司、
深证信息公司处取得数据分发给发行人和天一星辰使用；自中金所取得数据仅供
发行人使用，不涉及数据分发。
1、上证信息公司分发行情数据使用许可
78
根据本所律师核查，上证信息公司为经上证所授权、独家全权经营上海证券
交易所证券信息的机构。广州展新与上证信息公司签署了《证券信息经营许可合
同》，上证信息公司授权广州展新经营上证所Level-1和Level-2行情信息。
上证信息公司确认，在广州展新与上证信息公司签署的《证券信息经营许可
合同》履行期间，上证信息公司授权广州展新及其子公司发行人和天一星辰在
2013年1月1日至2015年3月31日期间根据许可合同的约定使用相关行情信息。
2014年12月，发行人完成了对天一星辰的收购，天一星辰成为发行人的全资子公
司，自2015年4月起，由发行人直接与上证信息公司签署《证券信息经营许可合
同》，获取和使用相关行情数据信息。
2、深证信息公司分发行情数据使用许可
根据发行人出具的说明及本所律师核查，深证信息公司为深交所授权单位，
且得到唯一授权，负责深交所信息的对外提供、经营，代表深交所签订有关合同、
协议、收取相应的费用。广州展新与深证信息公司签署《专有信息经营许可合同》
等相关协议，深证信息公司许可广州展新经营深交所即时行情信息和网络版增强
行情。
深圳信息公司确认，在广州展新与深圳信息公司签署的《专有信息经营许可
合同》履行期间，深圳信息公司授权广州展新及其子公司发行人和天一星辰在
2013年1月1日至2015年3月31日期间根据许可合同的约定使用相关行情信息。
2014年12月，发行人完成了对天一星辰的收购，天一星辰成为发行人的全资子公
司，自2015年4月起，由发行人直接与深圳信息公司签署《证券信息经营许可合
同》，获取和使用相关行情数据信息。
综上，本所律师认为，广州展新向发行人及天一星辰分发数据符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
（二）相关关联采购的定价依据及公允性
1、发行人向广州展新支付信息使用费定价依据
根据发行人出具的说明及本所律师核查，2013年、2014年和2015年，广州展
新向信息公司支付行情数据信息使用费，发行人以相同金额为基准经双方确认后
向广州展新支付信息使用费。
2、发行人向广州展新支付信息使用费定价公允性
根据发行人出具的说明，发行人从广州展新处获得的上述行情数据信息在市
79
场上仅能自上证信息公司、深证信息公司等信息公司处获得，而上述行情数据费
用均由信息公司统一定价，市场上各行情信息采购主体的信息使用费均一致。而
广州展新授权给发行人使用行情数据所收取的行情数据费金额与其向上证信息
公司、深证信息公司等信息公司采购金额相等。因此，本所律师认为，发行人以
与市场价格相一致价格向广州展新支付信息使用费，该交易定价公允。
（三）关联采购不再发生的原因、替代途径
根据发行人出具的说明及本所律师核查，天一星辰当时为广州展新控制的全
资子公司，主要从事金融数据分析产品的研发、生产和销售等证券投资咨询业务，
与发行人业务基本一致。为解决发行人与天一星辰之间的同业竞争问题，减少关
联交易，并实现两个经营主体业务的有效整合，发行人与广州展新协商后，通过
向广州展新发行股份的方式购买其持有的天一星辰100%股权。2014年12月8日，
广州展新将其持有的天一星辰100%股权过户至发行人名下，天一星辰取得了换发
后的《企业法人营业执照》，标的资产过户手续办理完成，发行人持有天一星辰
100%股权。因此，自2015年起，发行人直接与各交易所签订合同，直接取得各交
易所的行情数据许可，不再通过广州展新间接取得行情许可。经与各交易所信息
公司沟通，2015年4月，发行人分别向上证信息公司、深圳证券信息公司中金所
提出行情信息经营主体变更的申请，上述公司同意将其与广州展新签订的相关授
权经营许可合同改由发行人延展签订。自2015年4月开始，发行人直接向各交易
所信息公司缴纳信息费，上述关联采购不再发生。
十二、规范性问题13：发行人子公司天一星辰历史上股权转让较多且大股东
数次变更。请发行人说明:(1)天一星辰历次股权转让的原因、价格、有无潜在纠
纷、是否存在实际控制人变更；（2）天一星辰、其他子公司、以及发行人自身历
史上从事业务是否合法合规、是否存在不具备资质开展相关业务的情形、是否被
主管机关处罚或存在此等风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）天一星辰历次股权转让的原因、价格、有无潜在纠纷、是否存在实际
控制人变更
1、天一星辰股权转让的原因、价格及实际控制人变化情况
（1）2006年6月设立
根据本所律师的核查，天一星辰由北京铸帮武友商贸有限公司（以下简称“铸
帮武友”）、袁静作为发起人于2006年6月22日出资设立，注册资本为1,000万元，
铸帮武友出资990万元，持股比例为99%，袁静出资10万元，持股比例为1%。铸帮
武友为天一星辰的控股股东。
80
铸帮武友的股东及各自持股比例为闭云出资78万元，持股比例为72.22%，齐
伍军出资15万元，持股比例为13.89%，李建新出资15万元，持股比例为13.89%，
本所律师认为，根据铸帮武友的公司章程的规定，闭云为铸帮武友的控股股东和
实际控制人，天一星辰设立时的实际控制人为闭云。
（2）2006年7月第一次股权转让
根据本所律师核查，2006年7月24日，铸帮武友分别与袁静、刘凯静签订《出
资转让协议》，将其持有的天一星辰990万元出资中的590万元出资转让给袁静，
400万元出资转让给刘凯静。股权转让完成后，袁静持股比例为60%，刘凯静持股
比例为40%。
另外，根据本所律师对天一星辰工商登记材料的核查，此次股权转让完成后，
天一星辰的实际控制人发生变更，根据天一星辰公司章程的规定，袁静持有天一
星辰60%股权，为天一星辰的控股股东和实际控制人。
由于在天一星辰的工商档案中未记载本次股权转让的原因、价格等信息，且
本次股权转让在2006年进行，历史久远，转让方和受让方无法访谈，因此，本所
律师未能就本次股权转让的原因、价格情况进行核查。但本所律师认为，天一星
辰本次股权转让发生时，广州展新尚未实际控制天一星辰，且股权转让发生时间
较早，相关工商变更登记已经完成，因此，本次股权转让的原因、价格等情况不
对发行人本次发行上市构成障碍。
（3）2008年5月第二次股权转让
根据本所律师核查，2008年5月15日，袁静分别与郭光、王京阳签订《天一
星辰（北京）科技有限公司股东股权转让协议书》，将其持有的天一星辰600万元
出资中的110万元出资转让给郭光，490万元出资转让给王京阳；刘凯静与郭光签
订《天一星辰（北京）科技有限公司股东股权转让协议书》，将其持有的天一星
辰400万元出资转让给郭光。
根据本所律师对相关人员进行的访谈，本次股权转让的原因为在股权转让
时，天一星辰具有增值电信业务资质，可以在全国范围内开展电信增值业务，受
让方王京阳计划从事相关业务领域，因此决定收购天一星辰。此外，本次股权转
让的受让人郭光为股权的名义持有人，其持有天一星辰51%的股权为代王京阳持
有，王京阳实际持有天一星辰100%股权。根据股权转让时天一星辰的资产情况，
本次股权转让价款为20余万元，由王京阳支付。
根据本所律师核查及对相关人员进行的访谈，此次股权转让完成后，王京阳
81
实际持有天一星辰100%股权，为天一星辰的控股股东和实际控制人。
（4）2010年10月第三次股权转让
根据本所律师核查，2010年10月8日，郭光分别与广州展新和邓京平签订《天
一星辰（北京）科技有限公司股东股权转让协议书》，将其持有的天一星辰510
万元出资中的10万元出资转让给邓京平，500万元出资转让给广州展新；王京阳
与广州展新签订《天一星辰（北京）科技有限公司股东股权转让协议书》，将其
持有的天一星辰490万元出资转让给广州展新。
根据本所律师对相关人员进行的访谈，广州展新拟投资金融信息服务业务领
域，广州展新的经营者了解到天一星辰拥有增值电信业务资质，可以在全国范围
内开展电信增值业务，且天一星辰和新华社签署了金融信息服务的合作协议，该
合作协议具有很大的潜在价值，符合广州展新的投资规划，因此决定收购天一星
辰。但是，由于在股权转让时，广州展新误认为《公司法》不允许设立一人有限
责任公司，因此与多年一起共事的邓京平协商为其名义持有天一星辰1%股权，股
权转让价款共为1,000万元，均由广州展新支付。本次股权转让完成后，广州展
新实际持有天一星辰100%股权，邓京平为1%股权的名义持有人。
根据本所律师核查及对相关人员进行的访谈，此次股权转让完成后，广州展
新实际持有天一星辰100%股权，为天一星辰的控股股东，徐兵持有广州展新85%
股权，为广州展新的控股股东，天一星辰的实际控制人。
（5）2012年8月第四次股权转让
根据本所律师核查及对相关人员进行的访谈，2012年8月8日，股权实际持有
人广州展新、名义股东邓京平分别与北京君之创证券投资咨询有限公司签署《股
权转让协议》，将其持有的990万元出资及10万元出资转让给北京君之创证券投资
咨询有限公司，通过此次股权转让，广州展新将其实际持有的天一星辰1,000万
元出资以1,000万元的价格转让给北京君之创证券投资咨询有限公司，本次股权
转让完成后，北京君之创证券投资咨询有限公司持有天一星辰100%股权。
根据发行人出具的说明，根据中国证监会《关于加强对利用“荐股软件”从
事证券投资咨询业务监管的暂行规定》（证监会公告[2012]40号，2013年1月1日
起实施）的要求，向投资者销售或者提供“荐股软件”，并直接或者间接获取经
济利益的，属于从事证券投资咨询业务，应当经中国证监会许可，取得证券投资
咨询业务资格。为使天一星辰开展相关业务符合相关法律、法规的规定，广州展
新于2011年收购具有证券投资咨询业务资质的北京君之创，通过本次股权转让，
搭建了广州展新、北京君之创、天一星辰三家公司之间的100%持股关系，使证券
82
投资咨询业务开展符合相关法律、法规的规定。
另外，根据本所律师核查，此次股权转让完成后，北京君之创持有天一星辰
100%股权，为天一星辰的控股股东。广州展新持有北京君之创证券投资咨询有限
公司100%股权。广州展新的股东为黄少雄、徐兵、陈锋、聂澎、刘炳海、常承、
熊明宇、朱曦8名自然人，其中，黄少雄出资1,420万元，持有广州展新35.50%
的股权；徐兵出资1,000万元，持有广州展新25%的股权；陈锋出资600万元，持
有广州展新15%的股权；聂澎出资296万元，持有广州展新7.40%的股权；刘炳海
出资136万元，持有广州展新3.40%的股权；常承出资136万元，持有广州展新3.40%
的股权；熊明宇出资352万元，持有广州展新8.80%的股权；朱曦出资60万元，持
有广州展新1.50%的股权。黄少雄与徐兵于2010年11月29日签署《协议书》约定，
双方在广州展新存续期间作为一致行动人行使股东权利，参与广州展新的重大决
策，并在行使提案权、表决权时采取一致行动，黄少雄与徐兵为广州展新的实际
控制人。综上，本所律师认为，本次股权转让完成后，黄少雄、徐兵为天一星辰
的实际控制人。
（6）2013年11月第五次股权转让
根据本所律师核查，2013年11月27日，北京君之创证券投资咨询有限公司与
广州展新签订《天一星辰（北京）科技有限公司股东转让协议书》，北京君之创
证券投资咨询有限公司将其持有的天一星辰1,000万元出资以1,000万元的价格
转让给广州展新。股权转让完成后，广州展新持有天一星辰100%股权。
根据本所律师对相关人员进行的访谈，2013年天一星辰取得了证券投资咨询
业务的资质，根据中国证监会“减一增一”的要求，北京君之创应予注销，为便
于北京君之创注销，进行了本次股权转让。
另外，根据本所律师核查及对相关人员进行的访谈，此次股权转让完成后，
广州展新持有天一星辰100%股权，为天一星辰的控股股东，天一星辰的实际控制
人未发生变更，仍为黄少雄、徐兵。
（7）2014年12月第六次股权转让
根据本所律师核查，2014年12月，广州展新将其持有的天一星辰1,000万元
出资以14,000万元的价格转让给发行人。本次股权转让完成后，发行人持有天一
星辰100%股权。
根据发行人出具的说明，本次股权转让前，天一星辰系广州展新控制的全资
子公司，主要从事金融数据分析产品的研发、生产和销售等证券投资咨询业务，
83
与发行人业务基本一致。为解决发行人与天一星辰之间的同业竞争问题并实现两
个经营主体业务的有效整合，发行人与广州展新协商后，决定通过向广州展新发
行股份的方式购买其持有的天一星辰100%股权。通过本次重组，天一星辰成为发
行人全资子公司。
另外根据本所律师核查，本次股权转让完成后，发行人持有天一星辰100%
股权，广州展新持有发行人93,030,000股，占发行人总股本的65.00%，为发行人
的控股股东，黄少雄和徐兵仍为广州展新的实际控制人，因此，本次股权转让完
成后，天一星辰的实际控制人未发生变更，仍为黄少雄和徐兵。
2、历次股权转让是否存在潜在纠纷
根据本所律师对相关人员进行的访谈及核查，天一星辰历次股权转让双方均
签署了股权转让协议，并已经天一星辰股东会审议批准，天一星辰已根据股权转
让情况在工商行政管理部门办理了股东变更登记手续，且历次股权转让各方对发
行人在代办股份转让系统挂牌转让时及之后的涉及天一星辰的各项公告内容未
提出任何异议，相关股东已确认其所持股份不存在潜在纠纷，本所律师认为，天
一星辰的上述股权转让不存在潜在风险或纠纷。
此外，发行人控股股东广州展新已就天一星辰历次股权转让出具承诺，如天
一星辰历史上的股权转让相关方就天一星辰股权权属问题产生争议、纠纷或发生
仲裁、诉讼等情况，广州展新愿意承担发行人因此可能遭受的全部损失。
（二）天一星辰、其他子公司、以及发行人自身历史上从事业务是否合法合
规、是否存在不具备资质开展相关业务的情形、是否被主管机关处罚或存在此等
风险
根据本所律师核查及发行人出具的说明，报告期天一星辰、其他子公司以及
发行人历史上从事业务符合相关法律法规的规定，不存在不具备资质开展相关业
务的情形，不存在被主管机关处罚的情形。具体情况如下：
1、天一星辰及其他子公司从事业务的合法合规情况
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的全资子公司
及控股孙公司基本情况如下：
序号 公司名称 与发行人的关系 业务开展情况
为发行人提供技术
1 天一星辰（北京）科技有限公司 全资子公司
及研发支持服务
为发行人提供后天
2 北京指南针技术服务有限公司 全资子公司
支撑服务
84
序号 公司名称 与发行人的关系 业务开展情况
3 北京指南针保险经纪有限公司 全资子公司 保险经纪业务
技术开发、技术咨
4 北京驼峰科技有限公司 控股孙公司
询、技术服务等
5 上海及时雨网络科技有限公司 全资子公司 无实际经营业务
6 广州指南针通信科技有限公司 全资子公司 无实际经营业务
7 上海指南针创业投资有限公司 全资子公司 无实际经营业务
8 北京康帕思商务服务有限公司 全资子公司 无实际经营业务
9 广东指南针信息技术有限公司 全资子公司 无实际经营业务
发行人的全资子公司及控股孙公司，实际开展经营业务的有天一星辰（北京）
科技有限公司、北京指南针技术服务有限公司、北京指南针保险经纪有限公司、
北京驼峰科技有限公司，上述公司从事业务情况如下：
（1）天一星辰
1）天一星辰的经营范围
根据本所律师核查及发行人出具的说明，天一星辰工商登记的业务范围及变
更情况如下：
时间 经营范围 许可经营项目
技术开发、技术转让、技术咨询、技术培
训、技术服务；承办展览展示活动；组织
2006.06 无
文化艺术交流活动；广告设计制作；企业
形象策划；公关策划；会议服务
许可经营项目：第二类增值电信业务中的
信息服务（不含固定网电活信息服务和互
第二类增值电信业务
联网信息服务）。一般经营项目；技术开
中的信息服务（不含固
2010.10 发、转让、技术咨询、技术培训、技术服
定网电活信息服务和
务；承办展览展示活动；组织文化艺术交
互联网信息服务）
流活动；广告设计制作；企业形象策划；
公关策划；会议服务
互联网信息服务业务；第二类增值电信业
务中的信息服务（不含固定网电活信息服 1、互联网信息服务业
务和互联网信息服务）。一般经营项目； 务
电子计算机软件、硬件销售；技术开发； 2、第二类增值电信业
2011.05
技术转让；技术咨询；技术培训；承办展 务中的信息服务（不含
览展示活动；组织文化艺术交流活动；广 固定网电活信息服务
告设计制作；企业形象策划；公关策划； 和互联网信息服务）
会议服务
85
时间 经营范围 许可经营项目
互联网信息服务业务；第二类增值电信业
务中的信息服务（不含固定网电活信息服
务和互联网信息服务）；从事证券投资咨
询业务。一般经营项目；技术开发；技术 1、互联网信息服务业
转让；技术咨询；技术培训；技术服务； 务
承办展览展示；组织文化艺术交流；广告 2、第二类增值电信业
2013.07 设计、制作；企业形象策划；公关策划； 务中的信息服务（不含
会议服务；销售计算机、软件及辅助设备； 固定网电活信息服务
企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、 和互联网信息服务）
验资、查账、评估、会计咨询、代理记账 3、证券投资咨询业务
等需经专项审批的业务，不得出具相应的
审计报告、验资报告、查账报告、评估等
文字材料）
另外，根据发行人出具的说明及本所律师核查，根据中证协发〔2015〕17
号《关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知》的相关内容，天一星辰自2015
年1月起从事私募投资基金管理人业务，并完成了私募基金管理人登记备案。2015
年4月29日，天一星辰作为基金管理人成立了证券投资基金天一精选1期基金，投
资对象是具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括主板、
中小板、创业板、港股通、新三板及其他经中国证监会核准上市的股票）、证券
投资基金、债券回购及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。
2）天一星辰的经营资质
根据本所律师核查，天一星辰从事业务经营所获得的经营资质情况如下：
许可证名
序号 编号 许可范围 有效期
称
中华人民
因特网信息服务业 自 2011 年 4 月 8
共和国电
务：除新闻、出版、 日起取得该业务
信与信息 京 ICP 证
1 教育、医疗保健、药 资质，最新许可
服 务 业 务 090656
品、医疗器械和 BBS 证有效期至 2019
经营许可
以外的内容 年 12 月 2 日
证
第二类增值电信业务 自2007年起取得
中华人民
中的信息服务业务 该业务资质，最
共和国增
（不含固定电话信息
2 值 电 信 业 B2-20070067 新许可证有效期
服务和互联网信息服
务经营许 至2021年9月5日
务）；业务覆盖范围：
可证
全国
证券投资 2013 年 8 月 12
3 ZX0183 A 证券投资咨询
咨询业务 日-每年年检
86
资格证书
私募投资
基金管理 登 记 编 号 ：
4 私募投资基金管理人 2015 年 1 月 7 日
人 登 记 证 P1005979
明
3）天一星辰从事业务合法合规情况
根据发行人出具的说明及本所律师对相关人员进行的访谈，天一星辰自2007
年起取得增值电信业务资质，可以在全国范围内开展增值电信业务，广州展新拟
进行相关业务领域投资，因此于2010年10月完成对天一星辰的收购，收购完成后，
天一星辰拟从事增值电信业务，但由于经营环境发生变化，该业务并未实际开展，
自2011年起，天一星辰开始以向投资者销售或者提供证券投资咨询软件的形式向
投资者提供证券投资咨询业务。
根据本所律师核查，2012年，中国证监会发布的《关于加强对利用“荐股软
件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》（证监会公告[2012]40号，2013年1
月1日起实施，以下简称“《暂行规定》”）要求，向投资者销售或者提供“荐股软
件”，并直接或者间接获取经济利益的，属于从事证券投资咨询业务，应当经中
国证监会许可，取得证券投资咨询业务资格。天一星辰从事的向投资者销售证券
投资咨询软件的业务被纳入证券投资咨询业务监管。
根据发行人出具的说明，在《暂行规定》发布时，天一星辰不具有证券投资
咨询业务资质，因此，天一星辰停止向投资者销售软件产品。广州展新于2011
年9月收购具有证券投资咨询业务资格的北京君之创证券投资咨询有限公司100%
股权，并于2012年8月将其所持天一星辰股权转让给北京君之创证券投资咨询有
限公司，此次股权转让后，北京君之创证券投资咨询有限公司从事证券投资咨询
业务向投资者销售软件产品，天一星辰作为君之创的全资子公司为君之创提供技
术及后台支撑服务。2013年7月，经中国证监会《关于核准天一星辰（北京）科
技有限公司从事证券投资咨询业务的批复》（证监许可[2013]915号）批复，天一
星辰取得相应证券投资咨询业务资格证书。根据中国证监会关于证券投资咨询业
务资质“减一增一”要求，北京君之创证券投资咨询有限公司注销相应资质并不
再从事证券投资咨询业务。
本所律师认为，《暂行规定》实施之前，天一星辰从事的向投资者销售证券
投资咨询软件的经营活动无相关资质要求，《暂行规定》实施后，向投资者销售
证券投资咨询软件的经营活动纳入了证券投资咨询业务范围，君之创具备证券投
资咨询业务资质，依据相关法律法规的规定向投资者销售证券投资咨询软件，天
87
一星辰为其提供技术及后台支撑服务，且在天一星辰取得证券投资咨询业务资质
后，根据中国证监会“减一增一”的要求，君之创注销了相应资质，并不再从事
证券投资咨询业务，符合保护投资者合法权益的要求及相关法律、法规和规范性
文件的规定。
另外，根据发行人出具的说明及本所律师对相关监管部门的走访，天一星辰
在报告期内从事的证券投资咨询业务不存在重大违法违规行为，未受到主管机关
处罚。
综上，本所律师认为，天一星辰具备从事经营所需的相关业务资质，业务经
营符合相关法律、法规的相关规定，且不存在受到主管机关处罚的风险。
（2）指南针保险经纪从事业务的合法合规性
1）指南针保险经纪的经营范围
根据本所律师核查及发行人出具的说明，指南针保险经纪自设立之日起至本
补充法律意见书出具之日工商登记的业务范围如下：
时间 经营范围 许可经营项目
2015.10 保险经纪业务 保险经纪业务
指南针保险经纪的经营范围自其设立之日起至本补充法律意见书出具之日
未发生变更。
2）指南针保险经纪的经营资质
根据本所律师核查，天一星辰从事业务经营所获得的经营资质情况如下：
序号 许可证名称 编号 许可范围 有效期
经营保险经 自 2015 年 12 月 24
在中华人民共和国行政
1 纪业务许可 0010855 日至 2018 年 12 月
辖区经营保险经纪业务
证 15 日
根据本所律师核查及对相关人员进行的访谈，指南针保险经纪自成立以来，
一直从事保险经纪业务，未超出工商登记的经营范围从事业务经营。
另外，根据发行人及相关部门出的说明及本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，指南针保险经纪未受到主管机关处罚，且不存在受到主管机关处
罚的风险。
综上，本所律师认为，指南针保险经纪具备从事经营所需的相关业务资质，
业务经营符合相关法律、法规的相关规定，且不存在受到主管机关处罚的风险。
88
（3）指南针技术服务从事业务的合法合规性
根据发行人出具的说明及本所律师核查，指南针技术服务成立于2016年1月
11日，经营范围为技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理；承办展览展示活动；
会议服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
指南针技术服务目前从事的业务是为发行人提供后台支撑服务。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，指南针技术服务业务
符合相关法律、法规的规定，不存在不具备资质开展相关业务的情形，未受到主
管机关处罚且不存在此等风险。
（4）北京驼峰科技有限公司
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人控股孙公司北京驼峰科技有
限公司（以下简称“驼峰科技”）成立于2015年5月5日，公司经营范围为技术开
发；技术咨询；技术转让；技术服务；经济信息咨询；企业管理；财务咨询（不
得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，
不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；设计、
制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）公司目前主要从事技术开发业
务。2016年，驼峰科技开发了面向保险代理人社群的工具APP纪家保险，提供在
线移动保险计划书制作工具，并覆盖了数十家保险公司数百款保险产品。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，驼峰科技业务符合相
关法律、法规的规定，不存在不具备资质开展相关业务的情形，未受到主管机关
处罚且不存在此等风险。
2、发行人从事业务的合法合规情况
（1）发行人的经营范围
根据本所律师核查及发行人出具的说明，发行人的主营业务为以证券工具型
软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和
证券投资咨询服务。自设立以来，公司的主营业务未发生重大变化。发行人工商
登记的业务范围及变更情况如下：
时间 经营范围 许可经营项目
法律、法规禁止的，不得经营；应经
审批的，未获审批前不得经营；法律、法
2001.04 无
规未规定审批的，企业自主选择经营项
目，开展经营活动
89
时间 经营范围 许可经营项目
法律、法规禁止的，不得经营；应经
审批的，未获审批前不得经营；法律、法
2001.08 规未规定审批的，企业自主选择经营项 无
目，开展经营活动；零售书报刊、电子出
版物及音像制品
互联网信息服务业务；法律、法规禁
止的，不得经营；应经审批的，未获审批
互联网信息服务业务
2003.10 前不得经营；法律、法规未规定审批的，
企业自主选择经营项目，开展经营活动；
零售书报刊、电子出版物及音像制品
互联网信息服务业务；零售书报刊、
电子出版物及音像制品。技术开发、技术
服务、技术咨询、技术转让；计算机技术
培训；设计、制作、代理、发布广告；组
织文化艺术交流活动；企业策划、设计； 互联网信息服务业务
2012.03
公共关系服务；承办展览展示活动；会议
服务；计算机系统服务；数据处理；基础
软件服务、应用软件服务；销售计算机、
软件及辅助设备、机械设备、电子产品。
（未取得行政许可的项目除外）
互联网信息服务业务；零售书报刊、
电子出版物及音像制品；证券投资咨询业
务。技术开发、技术服务、技术咨询、技
术转让；计算机技术培训；设计、制作、
1、互联网信息服务业
代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；
2013.10 务
企业策划、设计；公共关系服务；承办展
2、证券投资咨询业务
览展示活动；会议服务；计算机系统服务；
数据处理；基础软件服务、应用软件服务；
销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、
电子产品。（未取得行政许可的项目除外）
（2）发行人的业务资质
根据本所律师核查，发行人从事经营所获得的经营资质情况如下：
序号 许可证名称 编号 许可范围 有效期
中华人民共 因特网信息服务业 自 2003 年 8 月 25
和国电信与 务：除新闻、出版、 日起取得该业务
京 ICP 证
1 信息服务业 教育、医疗保健、药 资质，最新许可证
030443 号
务经营许可 品、医疗器械和 BBS 有效期至 2018 年
证 以外的内容 8月6日
中华人民共 第二类增值电信业务 自 2014 年 7 月 22
2 和国增值电 B2-20140282 中的信息服务业务 人起取得该业务
信业务经营 （不含固定电话信息 资质，最新许可证
90
许可证 服务和互联网信息服 有效期至 2019 年
务） 7 月 12 日
业务覆盖范围：全国
证券投资咨
2013 年 9 月 10 日
3 询业务资格 zx0186 A 证券投资咨询
-每年年检
证书
经营证券期
自 2016 年 7 月 27
4 货业务许可 000000000137 证券投资咨询
日取得
证
注：中国证监会于2016年7月27日向发行人核发新证《经营证券期货业务许可证》更换
发行人持有的《证券投资咨询业务资格证书》，许可范围为证券投资咨询。
（3）发行人从事业务合法合规情况
根据本所律师核查及发行人出具的说明，发行人从事的主营业务为以证券工
具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分
析和证券投资咨询服务。自设立以来，公司的主营业务未发生重大变化。发行人
自2013年9月起取得证券投资咨询业务资质。
根据本所律师核查，2012年，中国证监会发布的《关于加强对利用“荐股软
件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》（证监会公告[2012]40号，2013年1
月1日起实施，以下简称“《暂行规定》”）要求，向投资者销售或者提供“荐股软
件”，并直接或者间接获取经济利益的，属于从事证券投资咨询业务，应当经中
国证监会许可，取得证券投资咨询业务资格。发行人从事的主营业务开始被纳入
证券投资咨询业务监管。
根据发行人出具的说明，在《暂行规定》发布时，发行人不具有证券投资咨
询业务资质，发行人全资子公司天津证券具备投资咨询业务资质，天津证券向投
资者销售证券投资咨询软件。2013年9月，发行人取得中国证监会《关于核准北
京指南针科技发展股份有限公司从事证券投资咨询业务的批复》（证监许可
[2013]1167号），获得证券投资咨询业务资质。根据中国证监会关于证券投资咨
询业务资质“减一增一”要求，天津证券注销相应资质并不再从事证券投资咨询
业务，因此发行人决定注销天津证券，天津证券于2014年11月完成注销。
本所律师认为，天津证券具备证券投资咨询业务资质，依据相关法律法规的
规定向投资者销售证券投资咨询软件，且在发行人取得证券投资咨询业务资质
后，根据中国证监会“减一增一”的要求，天津证券注销了相应资质，并完成注
销，符合保护投资者合法权益的要求和相关法律、法规和规范性文件的规定。
另外，根据发行人出具的说明及本所律师对相关监管部门的走访，自2013
91
年1月1日至2017年3月15日，发行人从事的证券投资咨询业务不存在重大违法违
规行为，未受到主管机关处罚。
综上，本所律师认为，发行人具备从事经营所需的相关业务资质，业务经营
符合相关法律、法规的相关规定，且不存在受到主管机关处罚的风险。
十三、规范性问题14：广州展新于2011年9月收购具有证券投资咨询业务资
格的北京君之创证券投资咨询有限公司(后更名为北京创之君投资咨询有限公
司)100%股权，主要为解决天一星辰当时不具备证券投资咨询业务资格的业务经
营问题，改由君之创作为从事证券投资咨询业务对外销售产品的主体。请发行人
说明:（1）采用该种方式开展业务是否合法合规、是否涉嫌规避相关规定、是否
存在潜在纠纷或风险；（2）创之君报告期内开展业务的具体情况、主要客户和供
应商与发行人是否存在重叠、与发行人是否存在同业竞争或交易、资金往来。请
保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）采用该种方式开展业务是否合法合规、是否涉嫌规避相关规定、是否
存在潜在纠纷或风险；
1、广州展新收购君之创的背景
（1）发行人监管主体及行业监管政策
根据本所律师核查，发行人从事行业为金融信息服务行业。2012年12月5日
以前，发行人主要政府监管部门为工信部、各地经济和信息化委员会及通信管理
局。2012年12月5日及以后，证监会将“荐股软件”纳入证券投资咨询行业监管
范畴，发行人主要政府的监管部门转为证监会。
2012年12月5日，为了进一步规范证券投资咨询机构利用“荐股软件”从事
证券投资咨询业务，证监会发布了《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资
咨询业务监管的暂行规定》（证监会公告〔2012〕40号）（以下简称“暂行规定”）
并自2013年1月1日起开始施行。该办法规范了“荐股软件”的定义，并规定“向
投资者销售或者提供‘荐股软件’，并直接或者间接获取经济利益的，属于从事
证券投资咨询业务，应当经中国证监会许可，取得证券投资咨询业务资格”。
为了指导地方证监局以及证券交易所、中国证券业协会更好地落实《暂行规
定》相关规定。证监会办公厅于2012年12月6日印发了《关于规范“荐股软件”
加强证券投资咨询业务监管的通知》（证监办发〔2012〕105号），对监管执行进
行了更加明确的通知，其中包括通知各证监局：允许符合条件的关联机构依法向
证监会申请证券投资咨询业务资格，证券投资咨询机构同时申请撤销相关业务资
92
格。
（2）广州展新收购天一星辰和君之创
根据相关方出具的说明及本所律师核查，广州展新成立于2010年7月14日，
其主要被各股东作为持股平台以开展战略投资业务。由于广州展新的目标投资行
业增值电信业务行业及证券投资咨询行业均具有资格准入限制，因此广州展新存
在相关行业的战略投资需求。通过对市场上相关标的筛选，广州展新投资了天一
星辰与君之创（即“北京君之创证券投资咨询有限公司”）。
天一星辰持有编号为B2-20070067的《增值电信业务经营许可证》，有资格从
事第二类增值电信业务。2010年10月，广州展新以支付货币对价受让原股东股权
方式成为天一星辰控股股东。
君之创持有编号为zx0014的《证券投资咨询业务资格证书》。2011年9月，广
州展新以支付货币对价受让原股东股份方式成为君之创控股股东。2012年8月，
君之创以支付货币对价受让天一星辰原股东股份方式成为天一星辰控股股东。
（3）广州展新收购君之创后续变更情况
根据相关方出具的说明及本所律师核查，2012年12月5日，证监会发布《暂
行规定》，广州展新为了规范运营，决定将天一星辰作为证券投资咨询及相关业
务主体，为此天一星辰向证监会提出了证券投资咨询业务资格的申请。
2013年7月12日，证监会公告了《关于核准天一星辰（北京）科技有限公司
从事证券投资咨询业务的批复》（证监许可〔2013〕915号），核准天一星辰从事
证券投资咨询业务，该批复同时要求天一星辰在申请证券投资咨询业务资格证书
时交回君之创的《证券投资咨询业务资格证书》。
2013年8月12日，天一星辰取得证监会颁发的编号为zx0183的《证券投资咨
询业务资格证书》。2013年7月25日，天一星辰完成了相关工商变更登记并换领了
《企业法人营业执照》。
2、合法合规性分析
（1）天一星辰开展业务合规性分析
根据本所律师核查及相关方出具的说明，2010年10月，广州展新成为天一星
辰控股股东。广州展新投资天一星辰主要原因为：第一，天一星辰具有第二类增
值电信业务经营资格；第二，天一星辰在电信增值及相关业务技术方面具备一定
的技术积累。2012年12月及以前，相关法律法规一直未将“荐股软件”业务划分
93
为证监会监管下的证券投资咨询业务范畴之下，因此天一星辰在2012年8月及以
前从事相关软件销售业务属符合当时业务监管要求；2012年8月始，天一星辰成
为君之创全资子公司并停止了该业务，转向为君之创提供技术及后台支撑服务。
因此，本所律师认为，天一星辰开展业务符合相关法律、法规的规定。
（2）君之创开展业务合规性分析
根据本所律师核查及相关方出具的说明，2011年9月，君之创成为广州展新
全资子公司；2012年8月，天一星辰成为君之创全资子公司。在此股权架构下，
君之创成为了广州展新旗下从事证券投资咨询业务和对外销售产品的主体，而天
一星辰作为君之创的全资子公司为君之创提供技术及后台支撑服务。本所律师认
为，君之创持有证监会颁发的《证券投资咨询业务资格证书》，其开展相关业务
符合相关法律、法规的规定。
（3）天一星辰与君之创实行“减一增一”合规性分析
根据发行人出具的说明，2012年12月证监会颁布《暂行办法》后，广州展新
决定以天一星辰作为新规颁布后的业务主体。因此天一星辰按照《暂行办法》相
关规定向证监会申请并于2013年8月取得了《证券投资咨询业务资格证书》，同时
君之创交回证券投资咨询业务资格证书。本所律师认为，天一星辰上述资质规范
行为符合《暂行办法》及《关于规范“荐股软件”加强证券投资咨询业务监管的
通知》的相关规定，同时证监会核准了天一星辰的证券投资咨询业务资格申请并
向其颁发了资格证书，最后天一星辰履行了核准批复的归还君之创资格证书之要
求。此外，天一星辰在完成上述资格证书“减一增一”行为后至今，证监会未就
天一星辰的证券投资咨询业务资格问题对天一星辰进行质询或处罚。
2017年3月15日，本所律师对中国证监会北京监管局进行了访谈，北京监管
局确认：发行人及发行人全资子公司天一星辰作为北京辖区内具备证券投资咨询
业务资质的证券投资咨询机构，从2013年至今期间，二者在开展证券投资咨询业
务过程中不存在重大违法违规的情形。
综上，本所律师认为，广州展新通过收购君之创解决天一星辰当时不具备证
券投资咨询业务资格的业务经营问题合法合规，不涉嫌规避相关规定，不存在潜
在纠纷或风险。
（二）创之君报告期内开展业务的具体情况、主要客户和供应商与发行人是
否存在重叠、与发行人是否存在同业竞争或交易、资金往来。
1、报告期内创之君业务基本情况及主要财务指标
94
根据本所律师核查，报告期内创之君为发行人控股股东广州展新的全资子公
司，其基本情况如下：
公司名称 北京创之君咨询有限公司
统一社会信用代
91110105633069251U
码
住所 北京市朝阳区姚家园路 105 号 1 号楼 6 层 705 室
法定代表人 邓京平
成立日期 1993 年 8 月 11 日
注册资本 1,000 万元
企业管理咨询；企业购并咨询；资产重组咨询；财务顾问（不
得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需
经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
经营范围 查账报告、评估报告等文字材料）；软件设计。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；已发须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
根据相关方提供的资料，报告期内，创之君主要财务指标如下所示：
单位：万元
项目 2017/3/31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总
270.31 270.76 1,052.37 2,103.84
计
负债合
1,828.95 1,829.34 1,873.49 1,929.31
计
净资产 (1,558.64) -1,558.58 -821.12 174.53
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收
- - - 1,702.83
入
利润总
-0.06 -737.45 -995.66 173.28
额
净利润 -0.06 -737.45 -995.66 173.28
注：1、2014年度创之君因需弥补前期亏损故未被征缴企业所得税；
2、以上数据未经审计。
2、报告期内创之君无实际投资咨询业务开展背景
根据发行人出具的说明及本所律师核查，天一星辰于2013年8月取得了证监
会颁发编号为zx0014的《证券投资咨询业务资格证书》，同时按照证监会核准其
业务资质时的批复要求交回了君之创（即创之君，2014年11月君之创更名为创之
君）的《证券投资咨询业务资格证书》。此后，君之创停止了证券投资咨询相关
业务。
95
另外，根据本所律师核查，2013年9月19日，君之创召开股东会审议并通过
了相关议案，同意去除原经营范围中的“许可经营项目：证券投资业务咨询、培
训；证券信息统计与分析”条目。2013年9月22日，君之创完成了相关工商变更
登记并换领了《企业法人营业执照》。2014年11月，君之创召开股东会决定将公
司名称变更为“北京创之君投资咨询有限公司”。2014年12月2日，创之君完成了
相关工商变更登记并换领了《营业执照》。截至2016年12月31日，创之君经营范
围未发生变更。
3、报告期内创之君主要客户及供应商情况
根据本所律师核查，报告期内，创之君主要客户情况如下：
单位：万元
报告期 客户名称 销售金额 销售内容
2017 年 1-3 月 - - -
合计 - -
2016 年 - - -
合计 - -
2015 年 - - -
合计 - -
上海严林信息技术有限公司 382.08 咨询服务
2014 年
天津维翰贵金属经营有限公司 1,320.75 咨询服务
合计 1,702.83 -
另据本所律师核查，报告期内，创之君主要供应商情况如下：
单位：万元
报告期 供应商名称 采购金额 采购内容
2017 年 1-3 月 - - -
合计 - -
2016 年 北京掌上网科技有限公司 734.91 技术服务等
合计 734.91 -
北京掌上网科技有限公司 924.53 技术服务等
2015 年
上海鼎朋信息技术有限公司 50.00 咨询服务
合计 974.53 -
上栗县盛通咨询有限公司 1,400.00 劳务派遣
2014 年
上海鼎朋信息技术有限公司 100.00 咨询服务
96
合计 1,500.00 -
经核查，本所律师认为，创之君报告期内客户与发行人不存在重合情况，报
告期内君之创与发行人存在均从上海鼎朋信息技术有限公司采购销售管理咨询
服务情况，经核查创之君自上海鼎朋处所采购销售管理咨询服务针对贵金属现货
业务，而发行人自上海鼎朋处所采购销售管理咨询服务针对投资咨询业务，属不
同产品业务范畴。2015年以来创之君已全面停止所有经营活动。
4、报告期内创之君与发行人同业竞争情况
根据本所律师核查及发行人出具的说明，2013年8月，君之创持有的《证券
投资咨询业务资格证书》按照证监会批文于天一星辰取得同类资格证书同时即交
还给证监会，君之创随后停止了相关业务的开展。此后，君之创主动通过变更公
司经营范围及变更公司名称为创之君等措施避免市场误解。
2013年9月后，君之创已经停止从事和经营证券投资咨询及相关业务，并对
相关业务、资产、人员进行了有效转移及合理安置。2014年度君之创形成少量营
业收入，主要系2013年及之前君之创与上海严林信息技术有限公司（渤海商品交
易所会员单位）、天津维翰贵金属经营有限公司（天津贵金属交易所会员单位）
曾进行业务合作，君之创在当期延续实现的客户介绍的分成收入。2015年以来，
创之君已完全终止相关经营活动，未再产生收入。
广州展新于报告期内拟根据“减一增一”要求注销创之君，但由于创之君历
史沿革较为复杂，过往部分资料缺失，因此无法进行工商注销登记。广州展新承
诺报告期内及以后创之君将不再从事任何经营活动，亦不会与发行人产生同业竞
争问题。
综上，本所律师认为，报告期内创之君与发行人不存在同业竞争情形。
5、报告期创之君与发行人的关联交易和资金往来
根据本所律师核查及发行人出具的说明，2013年3月，公司子公司上海及时
雨将位于上海市的部分自有房产租赁给君之创上海分公司，作为其在上海市的办
公场所，租赁期限自2013年3月1日起至2014年3月1日止。租赁合同到期后，双方
未进行续租，此后双方未发生此类关联交易。报告期内，该等关联租赁金额及占
比情况如下：
单位：万元
承租方 租赁资产种 定价方 2017年 2016年 2015年 2014年
项目
名称 类 式 1-3月 度 度 度
97
金额 - - - 1.60
市场价 占营业
君之创 房屋建筑物
格 收入比 - - - 0.01%
例
此外，2014年发行人重组收购天一星辰之前，天一星辰、创之君均系广州展
新全资下属公司，2013年11月前广州展新通过创之君持股天一星辰100%股权。出
于加强资金存放安全管控、提高集团内部资金配置效率考虑，发行人收购天一星
辰前，广州展新曾存在直接或通过创之君对天一星辰归集日常资金的往来。2014
年度从天一星辰归集13次，归还9次，单次金额主要集中于50万至200万之间，合
计往来发生额为4,025万元。2014年12月发行人以发行股份购买资产的方式合并
了天一星辰，在该等重组交割前广州展新已将原母子公司之间全部资金往来归还
完毕。
广州展新承诺报告期内及以后，创之君将不再从事任何经营活动，亦不会与
发行人产生同业竞争和关联交易。
综上，本所律师认为，报告期内创之君已交还其《证券投资咨询业务资格证
书》，未从事证券投资咨询业务；创之君报告期内客户与发行人不存在重叠；创
之君报告期内与发行人存在一名供应商重合情况，采购内容分属不同业务范畴；
报告期内创之君与发行人不存在同业竞争，2014年存在少量历史遗留的关联交易
和资金往来，2015年以来已全面规范和终止。
十四、规范性问题15：请发行人说明其实际控制人及其关系密切的近亲属对
外投资的其他企业及相关企业的主营业务、主要财务数据、与发行人是否存在同
业竞争或交易、资金往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人实际控制人及其关系亲密的近亲属（关系亲密的近亲属指配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）对外投资的其他企业的主营业务及最近一年的主要财
务数据等相关情况
根据本所律师核查及相关方出具的说明，除广州展新外，发行人实际控制人
徐兵和黄少雄及其近亲属投资的其他企业情况如下：
1、广州正辰投资有限公司
成立时间：2011年4月21日
注册资本：1,000万元
98
主营业务：从事企业投资业务
关联关系：实际控制人徐兵和黄少雄投资的企业，具体股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东姓名 出资额 持股比例（%）
1 徐兵 400.00 40.00
2 黄少雄 300.00 30.00
3 夏文峰 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
最近一年的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016.12.31
总资产 7,629.59
总负债 7,539.06
净资产 90.53
项目 2016 年
营业收入 -
利润总额 -251.55
净利润 -251.55
注：以上数据未经审计。
广州正辰投资有限公司持有ZenstarInvestmentCo.,Ltd.公司100%股权，
ZenstarInvestmentCo.,Ltd.基本信息如下：
成立时间：2014年11月20日
注册资本：1美元
主营业务：对外投资
最近一年的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元（港币）
项目 2016.12.31
总资产 0.12
总负债 3.08
净资产 -2.96
项目 2016 年
营业收入 -
利润总额 -0.71
99
净利润 -0.71
注：以上数据未经审计。
2、FavourReachInvestmentsLimited（润达投资有限公司）
成立时间：2011年12月12日
注册资本：1美元
主营业务：对外投资
关联关系：发行人实际控制人之一黄少雄直接持有100%股权。
最近一年的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元（港币）
项目 2016.12.31
总资产 5,546.67
总负债 5,539.88
净资产 6.79
项目 2016 年
营业收入 -
利润总额 9.03
净利润 9.03
注：以上数据未经审计。
润达投资有限公司持有Nubian（HK）CompanyLimited（圣悦（香港）有限公
司）和DynamicEmpireInvestmentsLimited（鼎茂投资有限公司）100%股权。
（1）Nubian（HK）CompanyLimited（圣悦（香港）有限公司）
成立时间：2010年10月29日
注册资本：1美元
主要业务：对外投资
最近一年的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元（港币）
项目 2016.12.31
总资产 1.14
总负债 5.59
净资产 -4.45
项目 2016 年
100
营业收入 -
利润总额 -1.95
净利润 -1.95
注：以上数据未经审计。
（2）DynamicEmpireInvestmentsLimited（鼎茂投资有限公司）
成立时间：2011年11月25日
注册资本：1美元
主营业务：对外投资
最近一年的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元（港币）
项目 2016.12.31
总资产 1.01
总负债 4.57
净资产 -3.56
项目 2016 年
营业收入 -
利润总额 -1.66
净利润 -1.66
注：以上数据未经审计。
3、广东新绿洲生物技术研究所
成立时间：1996年11月13日
注册资本：90万元
主营业务：生物工程技术及相关的基因工程技术、酶工程技术的基础研究、
中试技术研究和开发、生产技术及工艺的研究和产品的技术开发。
关联关系：发行人实际控制人之一的黄少雄持股15%
该企业目前无实际经营业务。
4、广州冠建工程质量检测有限公司
成立时间：2003年9月26日
注册资本：1,000万元
主营业务：工程质量检测服务
101
关联关系：发行人实际控制人之一的徐兵的妹妹徐薇女士的配偶张震先生持
有100%股权的企业
最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.12.31
总资产 1575.21
总负债 508.37
净资产 1066.85
项目 2016 年
营业收入 2082.65
利润总额 47.77
净利润 38.38
注：以上数据未经审计
（二）不存在同业竞争或交易、资金往来
经核查，本所律师认为，在报告期内，发行人实际控制人及其关系密切的近
亲属对外投资的除广州展新外的其他企业，主营业务为投资业务、生物工程技术
研究与开发及工程质量检测业务，与发行人从事的主营业务均不相同或近似，与
发行人均不存在同业竞争，与发行人不存在交易、资金往来等情况。
十五、规范性问题18：报告期内发行人子公司上海指南针因中华卫视股份发
生诉讼。请发行人说明相关诉讼的背景、目前进展情况、是否对发行人生产经营
构成重大影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）诉讼背景及目前进展情况
根据本所律师核查及发行人出具的说明，发行人全资子公司上海指南针与北
京阿原世纪传媒科技股份有限公司（以下简称“阿原世纪”）分别于2008年3月1
日、2008年3月10日先后签订了两份《股份转让协议》，上海指南针合计受让了阿
原世纪持有的中华卫星电视（集团）有限公司（以下简称“中华卫视”）1,000
万股股份，转让价格为人民币1,500万元，并在澳门商业及动产登记局办理了变
更手续。
2008年6月4日，上海指南针与大中华国际实业（深圳）有限公司（以下简称
“大中华”）签订了《股份转让协议》，将其持有的中华卫视600万股股份转让给
大中华，转让价格为人民币1,500万元，并在澳门商业及动产登记局办理了变更
手续。
102
亚太影视媒体服务有限公司（“亚太影视”）、华通泰丰卫星网络资讯有限公
司（“华通泰丰”）、Asia Broadband Network Pte Ltd.（“Asia Broadband Network”）
针对中华卫视、黄益腾、李杰、阿原世纪、上海指南针、大中华向澳门初级法院
提起宣告之诉，诉讼请求：（一）宣告所有关于由黄益腾、李杰、阿原世纪、上
海指南针和大中华在中华卫视取得股份的法律行为和之后相关行为无效；或（二）
请求黄益腾、李杰、阿原世纪、上海指南针和大中华连带赔偿亚太影视、华通泰
丰和Asia Broadband Network财产损失不低于澳门币760万元（合计），同时赔偿
亚太影视、华通泰丰和Asia Broadband Network非财产利益损失澳门币240万元
（合计）。
澳门初级法院于2013年12月6日作出《判决书》，宣告黄益腾、阿原世纪于2008
年3月5日取得中华卫视股份，黄益腾于2008年3月17日及2008年4月10日分别将中
华卫视票面值澳门币1,000万元和500万元股份转让予大中华，阿原世纪于2008
年3月17日将中华卫视面值澳门币3,000万元股份转让予大中华，阿原世纪于2008
年3月18日将中华卫视面值澳门币1,000万元股份转让予上海指南针，以及上海指
南针于2008年6月6日将中华卫视面值澳门币600万元股份转让予大中华的行为无
效；命令注销前述股份转让在商业及动产登记局的相关登记；裁定三名原告提出
的其他请求不成立。
上海指南针委托澳门方盛律师事务所（“代理律师”）于2014年1月8日提起上
诉，上诉意见认为上海指南针已经按照《股份转让协议（一）》及《股份转让协
议（二）》向阿原世纪支付了全部股份转让价款并在商业和动产登记局办理了变
更登记，上海指南针应为善意第三人，其受让、持有并转让中华卫视股份的行为
应为有效，《判决书》在事实认定和法律适用上存在较大瑕疵。
2015年4月23日，澳门中级法院就上诉作出裁定，裁定撤销一审判决，发回
重审。截至本补充法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中。
（二）对发行人生产经营构成的影响
根据本所律师核查，澳门中级法院已于2015年4月23日裁定撤销有利于原告
的一审判决，发回澳门初级法院重审，截至本补充法律意见书出具之日，本案尚
在审理过程中，澳门民事诉讼实行三审终审制，本案尚无澳门法院的终审判决。
2010年发行人已就对中华卫视股份的长期股权投资按照账面价值计提了减值准
备600万元。
经核查，本所律师认为，该项诉讼截至目前尚在审理过程中，并未出现不利
于发行人的终审判决；诉讼所涉及的长期股权投资，系2008年历史投资的延续，
103
不属于公司现有业务范畴，不会对发行人生产经营及发行上市构成重大不利影
响。
十六、规范性问题19：请发行人说明：核心技术的形成过程、是否来源其他
单位、是否存在潜在纠纷；核心技术人员履历，加入发行人的时间、是否曾在其
他竞争单位任职、加入发行人是否违反竞业禁止等承诺。请保荐机构、发行人律
师核查并发表明确意见。
（一）发行人核心技术的形成过程、来源及不存在潜在纠纷
本所律师就发行人拥有的核心技术与公司管理层及研究团队人员进行了访
谈及确认，发行人目前拥有包括证券研究技术、业务管理及信息安全技术、多媒
体网络技术及大数据结构化技术等四个大类。四大类中包含的相关技术均来自于
发行人自主研发、自主创新形成；核心技术研发过程中所涉及的算法设计、源代
码程序均由研发团队自行开发及管理，不存在代码外购、技术引进、产品或服务
外包等相关情形。目前上述技术均已处于成熟阶段，已被应用于发行人产品和服
务中，涉及的相关产品已获得相应的软件著作权，对现有经营业务的开展提供了
核心支持作用，不存在来源于其他单位和存在纠纷情形；另一方面，发行人研发
团队人员均由技术开发人员和产品研发人员构成，上述技术均系发行人自主研发
形成。相关技术介绍及形成过程具体如下表：
1、证券研究技术
序
技术名称 技术特点描述（形成过程） 技术应用 技术来源
号
对普通 Level-1 行情数据
和高频 Level-2 行情数据
进行统计分析与交易还
该技术为公
原，技术特点集中体现在：
司自主研发，
1.交易颗粒还原：基于高 1.资金系统：资金
主要研究团
频实时交易数据委托、成 流向分析系统、资
队为技术开
交的对单还原技术，跟踪 金加速度、供求资
行情数据 发人员、产品
委托对象的成交过程、挖 金分析指标等；
的还原分 研发人员共
1 掘交易行为特性； 2.异常委托单监
析及演化 同组成，其中
2.特异交易数据抓取：高 控：等比队列委托、
分析 牵头人为钟
频数据中的特异委托数据 等差队列委托、超
漫求和张黎
的捕获与跟踪； 级大单委托、大单
红，其他主要
3.资金供求与流向分析演 隔价成交等。
人员包括全
化：基于交易颗粒还原，
克敏、张轩等
综合统计不同层级委托资
金的买入、卖出并进行有
效对比分析。
104
1. 量 化 分 析 研 究 平 台 技 应用于所有线上销
术：自主研发的指标评价 售产品，主要功能
系统、横向统计平台、指 和指标涉及：
标平台，集合了传统的数 1.估值模型：基于
学常用函数、线性分析函 上市公司财务数
数作为分析工具，高效快 据、行业数据、GDP
速处理海量分析数据并进 因素等形成的个
行历史回测，模型优化的 股、行业、大盘估
扩展性极高； 值模型； 该技术为公
2.分析模型的自主建立与 2.选时系统：基于 司自主研发，
优化技术：以广义的线性 日线的长线信号模 主要研究团
回归、多元拟合、神经元 型和和基于六十分 队为产品研
证券投资 网络等数据分析方法为 钟线的中、短线信 发人员组成，
2 量 化 策 略 主，采用证券投资领域内 号模型； 其中牵头人
分析 较为成熟的经济理论、金 3.选股系统：基于 为张黎红，其
融数据分析技术进行金融 行业热点轮动、个 他主要参与
建模，为产品使用者在进 股热点轮动，同时 人员包括张
行量化选股、量化择时策 结合个股的量能分 英、张轩、李
略的判断和投资组合决策 析、价格波动分析 娜等
中，提供了“选时、选股、 的各类形态识别选
仓位管理”的系列量化性 股模型；
数据指标和解决方案； 4.仓位控制系统：
3. 实 时 量 化 数 据 处 理 技 基于证券市场的长
术：静态数据与大规模实 短期趋势特性，估
时数据运算相结合，快速 值定价特性得出的
反馈模型的信号发现点， 仓位管理控制模
高并发，低延迟。 型。
1.私募英雄榜：股
1.数据行为识别技术：建 东短期交易行为分
立数据行为与市场价格波 析模型；
该技术为公
动的关系模型，基于结构 2.大宗交易：大宗
司自主研发，
化及非结构化的数据信 交易的价格与竞价
主要研究团
息，形成可供量化和比对 交易的价格对比分
队为技术开
多维度证 的变量因子； 析，与股东买卖行
发人员组成；
券数据的 2.多维数据融合技术：从 为的对比分析模
其中牵头人
3 量化融合 来源众多的分散性交易数 型；
为张黎红，其
与挖掘分 据、公开披露数据中，通 3.高管交易：董监
他主要人员
析 过金融模型的建立、数据 高交易行为与股票
参与包括张
之间可识别的金融行为勾 的价格波动性分析
英、谢幼鑫、
稽对比关系的建立，自动 模型；
张轩、姜轶雄
提取各类有效因子，并聚 4.三花聚鼎：多维
等
类成可应用数据，实现量 度证券数据因子形
化分析目标。 成的聚类分析模
型。
105
2、业务管理及信息安全技术
序 技术名
技术特点描述（形成过程） 技术应用 主要研发团队
号 称
该技术综合了 X.509
（RFC2510、RFC2527）和
Kerberos（RFC 1510、
RFC1964）认证协议的优点，
在保证安全性的前提下，能
极大提高了身份认证和确
权效率。
其技术特点主要表现在：
1.使用 1024/2048 位非对
称加解密算法，通过 X.509 该技术为公司
框架协议进行用户身份认 自主研发，主
用户身
证和确权； 要研究团队为
份认证 客户端软件认证登
2.参照 Kerberos 协议，实 技术开发人员
1 及数据 录、认证数据服务体
时向用户发放电子授权票 组成；牵头人
加密技 系
据，用户通过电子票据，即 为钟漫求，主
术
可获得有权使用的功能和 要参与人员为
数据服务； 林茂升
3.该电子票据采用集中发
放模式，内容不可修改，用
户间转发无效；
通过该项技术，在保证安全
性的前提下，单台服务器每
秒可进行 2000 次以上的用
户身份认证和确权操作，而
传统的 X.509 认证协议，则
只能完成 300 次。
3、多媒体和网络技术
序 技术名
技术特点描述（形成过程） 技术应用 主要研发团队
号 称
1.高扩展性、高效率多媒体
该技术为公司
传播技术：基于流量预测的
1. 远 程 软 件 培 训 视 自主研发，主
弹性负载均衡结构下的分
频服务，集中培训并 要研究团队为
布式多媒体单播、广播服务
多媒体 讲解软件使用功能； 技术开发人员
系统，具有可扩展、高并发、
1 远程服 2. 远 程 一 对 一 服 务 组成，其中牵
低延迟、低成本的特点；
务 帮助：实时客服在线 头人为冷晓
2.模拟动态传输技术：利用
帮助，远程辅导软件 翔、张春林，
特殊的流媒体结合关键帧
功能使用。 其他主要参与
技术，在终端模拟出服务端
人员为黄亮
画面，达到声音图像同步的
106
类直播效果，带宽占用相对
于普通直播节省 9 成以上。
4、大数据结构化技术
序 技术名
技术特点描述（形成过程） 技术应用 主要研发团队
号 称
随着金融研究的逐渐深入，
金融数据维度不断拓展，除
了传统的政策面、基本面、
技术面以外，舆情热点、受
众反应、行为识别等也逐渐
被纳入分析范畴。与此同
时，不同维度金融数据之间
的“数据纠缠”越发复杂，
越来越多的新算法被应用
到金融分析领域，从传统的
多元分析、神经元网络，到
该技术为公司
仿生学算法、人工智能算法
自主研发，主
等……随着数据量的膨胀、
要研究团队为
算法复杂度的增加，对计算
金融模型监控系统， 技术开发人员
金融数 能力的需求也发生了爆炸
广泛应用于现有客 组成；其中牵
1 据云分 式的增长。
户端产品模型运算 头人为钟漫
析技术 云分析技术为金融数据的
的后台服务体系 求，其他主要
深度分析提供高弹性、可扩
参与人员包括
展的计算能力支持。
胡玉芳、全克
其技术特点主要表现在：
敏、莫苗苗等
1.基于 Map/Reduce 技术开
发的、适用于分布式运算的
金融模型构建工具；
2.高效的计算单元监控中
心，可实时管理 2000 个以
上的计算单元，在计算单元
间进行负载均衡；
3.针对金融数据专门设计
开发的数据同步系统，保证
各个计算单元间的金融数
据一致性和及时性。
该技术针对金融数据的特 该技术为公司
点，在运算量最小化的前提 自主研发，主
金融数
下，最大限度提升金融数据 要研究团队为
据智能 客户端股票行情服
2 的编码压缩效率。其技术特 技术开发人员
编解码 务系统。
点主要表现在： 组成，其中牵
技术
1.运用遗传算法的原理，把 头人为林茂
每个数据域看作一个基因 升，其他主要
107
算子，充分利用算子间的因 参与人员包括
果、变化时序、交叉变异等 全克敏、马成
关系，对原始数据进行编码 启等
压缩；
2.具有极高的压缩效率，对
于快照型数据（如盘口行情
等），压缩效率可达到 20～
30 倍；对于流式数据（逐
笔成交等），亦可获得 10 倍
以上的压缩效率；
3.运算量小，编解码速度
快，完成沪深两市全天
Level-1 行情的编码压缩平
均仅需 1 分钟，40 秒内可
完成全天已编码行情的反
向解码工作；
1、软件客户端应用
1、全市场的行情回放技术： 该技术为公司
于所有沪、深交易所
可广泛应用于任何金融交 自主研发，主
上市品种、指数，以
易品种，扩展性强； 要研究团队为
及中金所所有交易
行情交 2、多级速度控制技术：可 技术开发人员
品种；
易全过 以用多种速度重放行情，16 组成，其中牵
3 2、按秒、按笔定点
程回放 倍速～1/8 倍速； 头人为张春
回放，按指定速率快
技术 3、时序精确重现：精确重 林，其他主要
速、慢速回放，指定
现不同品种、不同类型行情 开发人员包括
区间定位回放，全行
数据的发生时序，以及品种 胡玉芳、莫苗
情还原任意历史时
间联动关系等。 苗等
点的交易过程。
1、大数据采集：通过 RFID 1、用户忠诚度研究；
射频数据、传感器数据、社 2、市场细分：按照
交网络交互数据及移动互 消费者在市场需求、
联网数据等方式获得的各 购买动机、购买行为
该技术为公司
种类型的结构化、半结构化 和购买能力方面的
大数据 自主研发，主
（或称之为弱结构化）及非 差异，运用系统方法
采集、 要研究团队为
结构化的海量数据； 将整体市场即全部
预 处 技术开发、大
2、大数据预处理技术：主 顾客和潜在顾客划
理、存 数据部开发人
4 要完成对已接收数据的辨 分为数个不同的消
储 管 员组成，其中
析、抽取、清洗等操作； 费者群（子市场），
理、分 牵头人为屈在
3、大数据存储与管理要用 以便选择确定自己
析及挖 宏，其他主要
存储器把采集到的数据存 的目标市场；
掘技术 开发人员包括
储起来，建立相应的数据 3、用于产品测试：
裴亮、周克等
库，并进行管理和调用。重 企业运用专业的技
点解决复杂结构化、半结构 术手段和研究方法
化和非结构化大数据管理 进行以获得目标消
与处理技术。主要解决大数 费者（或用户）对相
108
据的可存储、可表示、可处 关产品的认知或评
理、可靠性及有效传输等几 价，以测试新产品的
个关键问题； 接受度或改进现有
4、大数据分析技术：改进 产品；
已有数据挖掘和机器学习 4、商圈以及空间商
技术；开发数据网络挖掘、 业智能研究：产品以
特异群组挖掘、图挖掘等新 其所在地点为中心
型数据挖掘技术；突破基于 沿着一定的方向和
对象的数据连接、相似性连 距离扩展所能吸引
接等大数据融合技术；突破 顾客的范围；
用户兴趣分析、网络行为分 5、用户画像：通过
析、情感语义分析等面向领 各个维度挖掘用户
域的大数据挖掘技术； 的行为特征，形成底
5、数据挖掘：从大量的、 层标签。综合考虑不
不完全的、有噪声的、模糊 同的数据来源，高度
的、随机的实际应用数据 精炼抽象出的一个
中，提取隐含在其中的、人 更上层的标签化的
们事先不知道的、但又是潜 用户模型，包括用户
在有用的信息。 社会属性、生活习惯
和消费行为等信息。
实现精准营销、私人
定制等，也应用于用
户统计、效果评估、
业务经营分析以及
竞争分析。
（二）发行人核心技术人员履历，加入发行人的时间、未曾在其他竞争单位
任职、加入发行人不违反竞业禁止等承诺
1、发行人核心技术人员履历情况
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人已拥有一支稳定的高水平研
发团队，目前主要核心技术人员如下表所示：
姓名 职位 学历 毕业院校 专业
孙 鸣 副总经理 本科 清华大学 计算机科学与技术
钟漫求 副总经理 硕士 清华大学 计算机软件与理论
张黎红 副总经理 本科 北京商学院 货币银行学
冷晓翔 副总经理 硕士 清华大学 计算机科学与技术
张春林 总工程师 本科 清华大学 计算机科学与技术
林茂升 总工程师 本科 北京邮电大学 管理信息系统
屈在宏 副总工程师 硕士 清华大学 计算机科学与技术
109
全克敏 副总监 本科 华中科技大学 应用物理
胡玉芳 副总监 本科 北京大学自考 计算机及应用
张 轩 副总监 本科 中国海洋大学 应用数学
李 娜 总监助理 本科 北京工商大学 金融
网站开发项目经 网络技术应用与服
刘青松 专科 北京联合大学
理 务
沈阳电力高等专科
王 敏 副经理 专科 通信技术
学校
刘一博 网站推广副经理 本科 中国传媒大学 应用数学
黄 亮 WEB产品副经理 本科 河南大学 计算机科学与技术
张 英 产品部副总监 本科 辽宁科技大学 金融
康明轩 网站项目工程师 硕士 北京师范大学 计算机应用技术
白 洁 网站项目工程师 硕士 北京大学 软件工程
网站开发项目经
裴 亮 本科 东北大学 软件工程
理
发行人核心技术人员的履历具体情况如下：
（1）孙鸣先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；
1999年毕业于清华大学计算机科学与技术系，获工学学士学位。孙鸣先生为北京
指南针科技发展股份有限公司发起人之一，指南针软件程序主创人员，参与了软
件系统的实施、编写、管理工作；曾担任公司信息总监、副总经理、高级顾问等
职务，现任公司董事、董事会秘书、副总经理。
（2）钟漫求先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
毕业于清华大学计算机系；2002年7月至2006年10月，担任指南针开发工程师，
2006年10月至今，担任指南针技术总监，现任公司副总经理。
（3）张黎红女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
1999年毕业于北京工商大学货币银行专业，现拥有证券投资咨询执业资格；1999
年7月至2001年2月，任北京鑫牛财经资讯有限公司编辑；2001年2月加入指南针，
先后在公司资讯部、市场部、产品部工作，现任公司副总经理、产品部总监。
（4）冷晓翔先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，2004年毕业于清华大学计算机科学与技术系，获工学学士学位，2007
年毕业于清华大学计算机科学与技术系，获工学硕士学位；2006年7月至2007年
12月，任搜狐公司研发中心研发工程师、项目经理职务；2007年12月入职指南针，
先后担任项目经理、经理、总监职务，现任公司副总经理。
110
（5）张春林先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于清华大学计算机系；2001年入职指南针，曾任董事、监事、技术总监等职
务，现任公司总工程师。
（6）林茂升先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于北京邮电大学管理信息系统专业；1998年至1999年在福建省宁德市邮政局
工作；2001年入职指南针，任工程师，现任公司总工程师。
（7）屈在宏先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。在北京清华大学计算机与科学系于2004年、2007年分别获得学士和硕士学位。
曾就职于北京搜狐有限公司，任开发工程师。2008年1月入职指南针，先后在网
站部、运维部工作，现任公司运维部总监、总经理助理、监事。
（8）全克敏先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于华中科技大学应用物理专业；1996年5月至1999年5月，任海南恒信电信有
限公司制作部主任；1999年6月至2003年4月，任海南精信商用技术有限公司副总
工程师；2003年5月至2006年10月，任海南百草园信息科技有限公司副总经理；
2006年11月至2007年12月，任海口拇指信息科技有限公司财务负责人；2008年2
月至2008年10月，在杭州弘韬牧牛网络技术有限公司任职； 2008年10月入职指
南针，任高级开发工程师，现任公司开发部副总监。
（9）胡玉芳女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于北京大学自考计算机及应用专业；2002年7月至2004年7月任北京道亨兴业
科技发展有限公司软件开发工程师；2004年9月入职指南针，任开发工程师，现
任公司开发部副总监。
（10）张轩先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于中国海洋大学应用数学专业；2006年7月至2007年1月，任青岛朗福德投资
咨询有限公司操盘手；2007年2月至2009年3月任上海星秀投资有限公司投资顾
问；2009年4月入职指南针，先后任产品设计、工程师岗位，现任公司产品部副
总监。
（11）李娜女士，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于北京工商大学金融专业；2006年7月至2010年8月在指南针从事产品设计工
作；2010年8月至2011年4月任中诚信资讯科技有限公司产品经理；2011年5月至
2013年9月任天一星辰（北京）科技有限公司产品经理，后任指南针产品部经理，
现任公司产品部总监助理。
（12）刘青松先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，
111
毕业于北京联合大学网络技术应用与服务专业；2005年9月至2006年7月在北京师
道神州教育资讯有限公司任职；2006年7月至2006年9月在北京搜魂网络公司任
职；2006年9月至2006年12月在北京车族新网任职；2007年1月入职指南针，任开
发工程师，现任公司网站开发项目经理。
（13）王敏女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，
毕业于沈阳电力高等专科学校通信技术专业；2002年6月至2003年10月任辽宁省
桓仁水资源开发有限公司金哨电厂通信电气检修技术人员；2003年11月至2004
年2月在北京京海科讯通信技术有限公司海淀部从事销售和售后服务工作；2004
年8月至2008年04月在深圳巨灵信息技术有限公司从事北京区、北方区技术支持
工作；2008年4月入职指南针，现任公司运维部副经理。
（14）刘一博女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于中国传媒大学应用数学专业；2007年8月至2009年5月任北京青年政治学院
泰尔弗商务分院经理助理；2009年9月入职指南针，现任公司网站推广副经理。
（15）黄亮先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于河南大学计算机科学与技术专业；2008年6月入职指南针，现任公司WEB
产品副经理。
（16）张英女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于辽宁科技大学金融专业，2004年10月至2007年12月任北京世华国际金融信
息有限公司主管；2008年1月至2010年5月任中国金融在线产品经理；2010年5月
入职指南针，现任公司产品部副总监。
（17）康明轩先生，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
毕业于北京师范大学计算机应用技术专业，2014年11月入职指南针，现任网站项
目工程师。
（18）白洁女士，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
毕业于北京大学软件工程专业；2016年1月至2016年3月任北京吉天仪器有限公司
软件开发工程师；2016年3月入职指南针，现任网站项目工程师。
（19）裴亮先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于东北大学软件工程专业；2008年7月入职指南针，现任公司网站开发项目
经理。
2、核心技术人员加入发行人的时间、未曾在其他竞争单位任职、加入发行
人不违反竞业禁止等承诺
112
本所律师对发行人核心技术人员的履历情况进行了详细核查。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人核心技术人员合计19名，其中共计6名核心技术人员
一直任职于发行人的相关岗位，未曾在其他单位任职。
其他13名核心技术人员存在在其他公司曾经任职的情形，具体情况如下表：
曾任职单位是 是否曾签
目前职 曾任职其他单位
姓名 入职时间 否与发行人构 署竞业禁
位 名称
成竞争关系 止协议
副总经 2001年2 北京鑫牛财经资
张黎红 否 否
理 月 讯有限公司
北京搜狐新时代
副总经 2007年12
冷晓翔 信息技术有限公 否 否
理 月
司
总工程 福建省宁德市邮
林茂升 2001年 否 否
师 政局
北京搜狐新时代
副总工 2008年1
屈在宏 信息技术有限公 否 否
程师 月
司
海南恒信电信有
限公司、海南精
信商用技术有限
公司、海南百草
2008年10 园信息科技有限
全克敏 总监 否 否
月 公司、海口拇指
信息科技有限公
司、杭州弘韬牧
牛网络技术有限
公司
2004年9 北京道亨兴业科
胡玉芳 副总监 否 否
月 技发展有限公司
青岛朗福德投资
2009年4 咨询有限公司、
张 轩 副总监 否 否
月 上海星秀投资有
限公司
总监助 2006年7 中诚信资讯科技
李 娜 否 否
理 月 有限公司
北京师道神州教
网站开
2007年1 育资讯有限公
刘青松 发项目 否 否
月 司、北京搜魂网
经理
络公司
辽宁省桓仁水资
运维部 2008年4
王 敏 源开发有限公 否 否
副经理 月
司、北京京海科
113
讯通信技术有限
公司、深圳巨灵
信息技术有限公
司
网站推 北京青年政治学
2009年9
刘一博 广副经 院泰尔弗商务分 否 否
月
理 院、
北京世华国际金
产品部 2010年5 融信息有限公
张 英 否 否
副总监 月 司、中国金融在
线
2016年3 北京吉天仪器有
白 洁 工程师 否 否
月 限公司
经核查，上述13名核心技术人员存在曾经在其他单位任职的情形。本所律师
与上述13名核心技术人员进行调查确认，上述13名核心技术人员曾任职的单位与
发行人不存在竞争关系，同时确认未与曾任职的单位签署相关竞业禁止协议等承
诺文件。
综上，本所律师认为，发行人目前拥有的核心技术主要为发行人自主研发，
是发行人多年来持续研发投入和技术积累的结果，属于公司的非专利技术，不存
在来源其他单位的情形，也不存在潜在纠纷；发行人拥有的核心技术人员中有13
名人员曾经在其他单位任职，上述13名核心技术人员曾经任职的单位与发行人不
存在竞争关系，也未与曾任职的单位签署相关竞业禁止协议等承诺文件。
十七、规范性问题20：发行人部分软件著作权、商标为继受取得，请说明出
让方、转让金额、定价依据、相关无形资产在发行人业务中发挥的作用，发行人
核心技术对应的无形资产是否存在外购情形、是否影响发行人的独立性。请保荐
机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）继受取得的软件著作权相关情况
1、出资取得的软件著作权
（1）出资取得的软件著作权
根据本所律师核查，软件著作权投资辅助决策系统（博弈版）V1.0.0为发行
人设立时指南针证券对发行人的无形资产出资，具体情况如下：
单位：万元
软件著作权 转让方 受让时间 转让金额
指南针证券投资辅助决策 北京指南针证券
2001.06.18 514.28
系统（博弈版）V1.0.0 研究有限公司
114
（2）定价依据
根据本所律师核查，根据六合正旭资产评估公司出具的六合正旭评报字
（2000）第059号《资产评估报告》，该软件著作权的评估价格为5,142,800.00
元，发行人其他发起人认可此评估结果。
（3）发挥的作用
根据发行人出具的说明，在发行人受让该软件著作权时，该软件为指南针证
券的在售产品，软件著作权权属转移至发行人后，成为发行人最初的全部收入来
源。
2、受让取得的软件著作权
（1）根据本所律师核查，发行人受让取得的软件著作权具体情况如下：
序号 软件著作权 转让方 受让时间 转让金额
指南针证券投资智
北京指南针电子商
1 能决策系统（鬼域 2008.09.16 无偿
务有限公司
版）V2.1.2
指南针证券投资辅 北京指南针证券分
助决策系统季风版 析软件有限公司（原
2 2008.09.16 无偿
（简称指南针季风 名“指南针证券研究
版）V1.0.2.200 有限公司”）
北京指南针旌旗数
及时雨证券信息引
据技术有限公司（原
3 擎 V2.0（简称及时雨 2008.09.16 无偿
名“北京环宇天恒科
引擎）
技发展有限公司”）
信号旗市场风险监
北京指南针证券分
4 控系统 V1.0（简称信 2008.09.16 无偿
析软件有限公司
号旗系统）
（2）定价依据及发挥的作用
根据本所律师核查，发行人在受让上述4个软件著作权时，转让方北京指南
针电子商务有限公司（发行人已于2008年6月将其持有的北京指南针电子商务有
限公司股权全部转出）、北京指南针证券分析软件有限公司（原名称为“北京指
南针证券研究有限公司”，即“指南针证券”，发行人已于2012年12月将持有的该
公司股权全部转出）及北京指南针旌旗数据技术有限公司（该公司已于2009年12
月完成注销）均为发行人直接或间接控制的公司，根据发行人出具的说明，发行
人受让的上述4个软件著作权所涉相关软件在转让时均已经不涉及产品销售，软
件著作权权属为发行人直接或间接控制的公司所有，为保证软件著作权版本的完
115
整性，发行人决定将相关软件著作权归集至发行人所有，因此，软件著作权均为
无偿转让。
根据发行人出具的说明，发行人受让的4个软件著作权所涉相关软件在转让
时软件版本均已升级，相关软件已经不使用。
（二）继受取得的商标权相关情况
1、继受取得的商标权清单
根据本所律师核查及发行人出具的说明，发行人继受取得的商标权相关情况
如下：
单位：万元
受让 定价
商标 注册号 类别 出让方 受让方 转让金额
时间 依据
广州富晶通
2015.0 双方
3206112 第9类 信科技有限 发行人 500.00
3 协商
公司
2011.0 天一 双方
6102804 第 42 类 发行人 10.00
6 星辰 协商
3096756 第9类 亚奥通联
2013.0 天一 共计 双 方
（北京）科
4 9700363 第9类 星辰 50.00 协商
技有限公司
2、定价依据
根据发行人出具的说明，注册号为3206112的指南针商标权和注册号为
3096756、9700363的红马甲商标权，系发行人和天一星辰拥有一定的业务规模和
产品知名度后所购买，该等商标权虽不属于业务经营所必须商标，但类别为第9
类，对于品牌保护价值巨大。该等商标的收购价格，系与外部出让方谈判协商确
定。
注册号为6102804的红马甲商标，系发行人出让给天一星辰，双方协商定价。
该类商标为第42类，重要性大幅低于第9类，故交易价格亦低于第9类水平。
3、发挥的作用
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人受让的上述商标目前均为发
行人在经营过程中使用的重要商品标识，是发行人重要的无形资产，具有重要的
商业价值和品牌保护价值。
116
（三）发行人核心技术及独立性
根据发行人出具的说明，发行人目前拥有包括证券研究技术、业务管理及信
息安全技术、多媒体网络技术及大数据结构化技术等四个大类核心技术。四大类
中包含的相关技术均来自于发行人自主研发、自主创新形成；核心技术研发过程
中所涉及的算法设计、源代码程序均由研发团队自行开发及管理，不存在代码外
购、技术引进、产品或服务外包等相关情形。目前上述技术均已处于成熟阶段，
已被应用于发行人产品和服务中，涉及的相关产品已获得相应的软件著作权，对
现有经营业务的开展提供了核心支持作用，不存在来源于其他单位和存在纠纷情
形；另一方面，发行人研发团队人员均由技术开发人员和产品研发人员构成，上
述技术均系发行人自主研发形成，不存在外购情形。具体详见本补充法律意见书
规范性问题19之回复意见。
综上，经核查，本所律师认为，发行人的部分软件著作权、商标权存在继受
取得的情况，其中包括出资取得的软件著作权1项、受让取得的软件著作权4项、
继受取得的商标权4项。相关转让均具有合理的定价依据，其中发行人出资及受
让取得的5个软件著作权所涉相关软件在转让时软件版本均已升级，相关软件已
经不使用，继受取得的4项商标权是发行人重要的无形资产，具有重要的商业价
值和品牌保护价值；发行人的核心技术均来自于发行人自主研发、自主创新形成，
核心技术研发过程中所涉及的算法设计、源代码程序均由研发团队自行开发及管
理，不存在代码外购、技术引进、产品或服务外包等相关情形，不存在影响发行
人技术独立性的情形。
十八、规范性问题21：报告期内发行人对外租赁的部分房产未取得产权证或
未办理租赁备案。请发行人说明上述租赁的合法合规情况、是否存在动迁风险、
是否对发行人的生产经营构成重大影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明
确意见。
（一）发行人在北京市租赁的未取得房屋所有权证或未办理租赁备案的办公
用房
1、房屋租赁合同内容
根据本所律师核查及发行人出具的说明，发行人在北京市办公用房的地点为
北京市朝阳区望京东路8号院（锐创国际中心）2号楼（下表第1-6项所示）和北
京市海淀区黑泉路8号宝盛广场B座6层（下表第7项所示），根据本所律师核查，
发行人租赁的位于锐创国际中心的办公用房未取得房屋所有权证且未办理租赁
备案，位于宝盛广场的办公用房未办理租赁备案，就上述办公用房，发行人与出
117
租人签订了下列7份租赁合同，具体情况如下：
租赁面 房屋所有
序 承 租 积 租 赁 价 权证及租
出租方 房屋地址 租赁期限
号 人 (平方 格 赁备案情
米) 况
前 三 年
朝阳区望京东 256,348.4 未取得房屋
北京华航
发 行 路 8 号院（锐 2016.08.23- 元/月，后两 所有权证，
1 恒业科技 1,960
人 创国际中心） 2021.08.22 年 未办理租赁
有限公司
2 号楼 4 层 280,201.6 备案
元/月
朝阳区望京东
2013.08.01- 未取得房屋
周志琴、 路 8 号院（锐
发 行 2016.08.31 240 万 元 / 所有权证，
2 远春莲、 创国际中心） 1,000
人 （ 续 期 至 年 未办理租赁
姜晓蕾 2 号 楼
2019.04.30） 备案
301-304
朝阳区望京东 未取得房屋
发 行 路 8 号院（锐 2015.01.01- 17.6 万元/ 所有权证，
3 冯啸 143
人 创国际中心） 2018.02.28 年 未办理租赁
2 号楼 615 备案
朝阳区望京东
未取得房屋
北京华航 路 8 号院（锐
发 行 2015.09.27- 120 万 元 / 所有权证，
4 恒业科技 创国际中心） 730.53
人 2018.09.26 年 未办理租赁
有限公司 2 号楼 2 层
备案
（F2-09）
北京市朝阳区
未取得房屋
望京东路 8 号
发 行 2016.6.1- 所有权证，
5 胡雅丽 院（锐创国际 130 24 万元/年
人 2017.5.31 未办理租赁
中心）2 号楼
备案
606
北京金地 北京市朝阳区
未取得房屋
远航房地 望京东路 8 号
发 行 2016.7.15- 22.44 万元 所有权证，
6 产经纪有 院（锐创国际 144.22
人 2017.7.14 /年 未办理租赁
限责任公 中心）2 号楼
备案
司 607
海淀区黑泉路 289.8 万元 取得房屋所
北京君天
发 行 8 号宝盛广场 2015.01.08- 2,089.4 /年，第三年 有权证，未
7 首业商贸
人 B座6层 2020.04.08 5 起年租金按 办理租赁备
有限公司
5%递增 案
2、房屋租赁的合法合规情况
（1）锐创国际中心租赁房屋租赁情况
118
本所律师对相关材料进行了核查，具体情况如下：
1）2011年2月18日，北京华航恒业科技有限公司（以下简称“华航恒业”）
与发行人签订了《锐创国际中心租赁合同》，华航恒业将其位于北京市朝阳区望
京东路8号院锐创国际中心2号楼4层的房屋租赁给发行人，租赁期限为2011年6
月23日至2016年6月22日。双方于2015年2月14日达成《续租合同》，续租期限5
年，自2016年8月23日至2021年8月22日止。截至本补充法律意见书出具之日，上
述房屋的所有权证正在办理，华航恒业尚未取得该房屋的所有权证。
2）2015年7月22日，华航恒业与发行人签订了《锐创国际中心租赁合同》，
华航恒业将其位于北京市朝阳区望京东路8号院锐创国际中心2号楼2层（F2-09）
单元的房屋租赁给发行人，租赁期限为2015年9月27日至2018年9月26日。截至本
补充法律意见书出具之日，上述房屋的所有权证正在办理，华航恒业尚未取得该
房屋的所有权证。
3）2009年11月24日，华航恒业与冯啸签订了《商品房预售合同》，华航恒业
将其坐落于朝阳区中关村电子城西区E7地块E7地块科研研发中心6层615（锐创国
际中心2号楼615）的房屋出售给冯啸。2014年12月31日，冯啸与发行人签订《北
京市房屋租赁合同》，约定出租人冯啸将上述房屋租赁给发行人，租赁期限为2015
年1月1日至2018年2月28日。截至本补充法律意见书出具之日，上述房屋的所有
权证正在办理，冯啸尚未取得该房屋的所有权证。
4）2009年11月28日，华航恒业分别与远春莲、姜晓蕾、周志琴签订《商品
房预售合同》，华航恒业将其坐落于朝阳区中关村电子城西区E7地块E7地块科研
研发中心3层301（锐创国际中心2号楼301）出售给远春莲；将其坐落于朝阳区中
关村电子城西区E7地块E7地块科研研发中心3层302、303（锐创国际中心2号楼
302、303）出售给姜晓蕾；将其坐落于朝阳区中关村电子城西区E7地块E7地块科
研研发中心3层304（锐创国际中心2号楼304）出售给周志琴。周志琴代表其本人
及远春莲、姜晓蕾与发行人签订了《北京市房屋租赁合同》，后双方签订续期合
同。将上述房屋租赁给发行人，租赁期限为2013年8月1日至2016年8月31日，续
期至2019年4月30日。截至本补充法律意见书出具之日，上述房屋的所有权证正
在办理，远春莲、姜晓蕾、周志琴均未取得房屋的所有权证。
5）2009年8月14日，华航恒业与胡丽雅签订《商品房预售合同》，华航恒业
将其坐落于朝阳区中关村电子城西区E7地块E7地块科研研发中心6层606（锐创国
际中心2号楼606）出售给胡丽雅。2016年6月，发行人与胡丽雅签订了《北京市
房屋租赁合同》，胡丽雅将锐创国际中心2号楼606室租赁给发行人，租赁期限为
119
自2016年6月1日起至2017年5月31日止。截至本补充法律意见书出具之日，上述
房屋的产权证书尚处于办理过程中，胡丽雅尚未取得该房屋的所有权证书。
6）2009年8月14日，华航恒业与王元玲签订《商品房预售合同》，华航恒业
将其坐落于朝阳区中关村电子城西区E7地块E7地块科研研发中心6层607（锐创国
际中心2号楼607）出售给王元玲。2016年6月，王元玲授权北京金地远航房地产
经纪有限责任公司代其与发行人签订了《北京市房屋租赁合同》，王元玲将锐创
国际中心2号楼607室租赁给发行人，租赁期限为自2016年7月15日起至2017年7
月14日止。截至本补充法律意见书出具之日，上述房屋的产权证书尚处于办理过
程中，王元玲尚未取得该房屋的产权证书。
7）北京市规划委员会于2007年1月15日向华航恒业颁发的编号为2007（规）
朝地字0001号《建设用地规划许可证》；北京市规划委员会于2008年9月27日向华
航恒业颁发的编号为2008规建字0208号《建设工程规划许可证》；北京市朝阳区
建设委员会于2008年12月向华航恒业颁发的编号为[2008]施（朝）建字0296号《建
筑工程施工许可证》；北京市朝阳区住房和城乡建设委员会于2010年1月向华航恒
业颁发的编号为[朝阳]2010-052号《北京市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验
收备案表》。
8）华航恒业、周志琴、冯啸、胡丽雅、王元玲分别向发行人出具《承诺函》，
确认其租赁给发行人的位于锐创国际中心2号楼的房屋尚未取得房产证。同时，
承诺其为租赁房屋的合法产权人，有权将该租赁房屋出租给发行人使用并收取租
金；租赁房屋未取得房产证的情况不影响其与发行人签订的租赁合同的合法性、
有效性和实际履行；租赁房屋及其所在物业不存在在租期内因违法违规被拆迁的
风险；其对于租赁房屋及其所在物业的合法性和合规性承担全部责任，如因租赁
房屋及其所在物业合法性和合规性存在瑕疵或租赁合同未能备案导致发行人被
政府部门和有权机关处罚的，全部罚款由其承担，如因租赁房屋的合法性、合规
性和/或权属问题（包括产权证问题）导致发行人无法在租期内正常使用租赁房
屋或/和导致租赁合同无效或解除的，其愿意赔偿发行人因此遭受的全部损失。
据此，本所律师认为，尽管出租方尚未取得上述租赁房屋的所有权证书，但
其享有对上述租赁房屋的出租权，根据《合同法》的相关规定，上述租赁合同内
容符合法律法规规定，出租人尚未取得上述租赁房屋的房屋所有权证的事实并不
影响上述租赁合同的合法性及租赁合同效力的稳定性；且，发行人不是生产经营
性企业，可以租赁其他房屋作为办公用房，因此，租赁房屋无产权证并不会对发
行人的持续经营产生任何重大不利影响，也不会对发行人的本次发行上市造成实
质性的障碍。
120
（2）宝盛广场的房屋租赁情况
1）2007年3月19日，北京宝晟住房股份有限公司与北京市海淀区兴华农工商
公司签订了《房屋买卖合同》，合同约定北京宝晟住房股份有限公司将上述租赁
房屋出售给北京市海淀区兴华农工商公司，待房屋建成后，双方另行办理结算和
移交手续。截至本补充法律意见书出具之日，该租赁房屋产权证显示房屋的所有
权人为北京宝晟住房股份有限公司，双方尚未办理产权转移手续。
2）北京市海淀兴华农工商公司于2008年12月30日出具了《证明》，确认上述
租赁房屋的使用、管理、经营、租赁权自其与四川省德阳市康健有限责任公司交
接完毕之日起21个月届满之日起的二十年合作期内归四川省德阳市康健有限责
任公司所有，该房屋的产权归北京市海淀兴华农工商公司所有，并由其负责办理
房屋产权相关手续。
3）四川省德阳市康健有限责任公司于2014年9月15日出具了《证明》，同意
北京康健宝盛商业管理有限责任公司将上述租赁房屋租赁给北京君天首业商贸
有限公司。
4）北京康健宝盛商业管理有限责任公司于2014年9月18日出具了《证明》，
确认上述租赁房屋的使用、管理、经营、收益、租赁权自2014年9月12日起十二
年内归北京君天首业商贸有限公司所有。
5）北京市规划委员会于2004年向北京宝晟住房股份有限公司、北京市海淀
兴华农工商公司出具了编号为2004规（海）地字0013号《建设用地规划许可证》；
2006年，北京市规划委员会向北京宝晟住房股份有限公司、北京市海淀兴华农工
商公司颁发编号为2006规（海）建字0266号《建设工程规划许可证》；2006年，
北京市海淀区建设委员会向北京宝晟住房股份有限公司、北京市海淀兴华农工商
公司颁发编号为[2006]施[海]建字0057号《建筑工程施工许可证》；2012年5月，
北京市公安局向北京宝晟住房股份有限公司出具了编号为京公消验[2012]第
0534号《建筑工程消防验收意见书》；北京市海淀区住房和城乡建设委员会于2012
年8月6日对工程竣工验收进行了备案，建设单位为北京宝晟住房股份有限公司、
北京市海淀兴华农工商公司。
6）2015年7月13日，北京市海淀区东升镇人民政府出具的证明上述租赁房屋
的产权人为北京市海淀区兴华农工商公司的相关证明。
7）北京君天首业商贸有限公司于2016年5月24日出具《说明》，上述租赁房
屋的产权人北京宝晟住房股份有限公司已将房屋转让给北京海淀兴华农工商公
司，正在办理房屋产权过户手续；在租赁期限内，如因北京君天首业商贸有限公
121
司租赁权存在问题导致其与发行人签署的《房屋租赁协议》无法履行，其将按照
《房屋租赁协议》承担相应的责任。
据此，本所律师经审核认为，尽管发行人租赁的位于北京市海淀区黑泉路8
号宝盛广场B座6层出租人与房屋所有权人不一致，但北京君天首业商贸有限公司
享有对上述租赁房屋的租赁经营权，根据《合同法》的相关规定，上述租赁合同
内容符合法律法规规定，出租人与房屋所有权人不一致的事实并不影响上述租赁
合同的合法性及租赁合同效力的稳定性。
（3）房屋租赁备案手续办理情况
发行人在北京市的租赁房屋均未办理房屋租赁备案手续，本所律师查阅了如
下法律法规相关规定：
《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007修订)第五十四条规定：“房屋
租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁
价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备
案。”
《商品房屋租赁管理办法》（2011年2月1日起实施）第十四条规定：“房屋租
赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》（2009年9月1日实施）第四条规定，“当事人以房屋租赁合同未按照法
律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予
支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。
但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外”。
发行人签订的租赁合同未履行租赁备案手续，相关房屋租赁在法律手续上存
在一定瑕疵，但本所律师认为，根据上述法律、法规及相关法律规范的规定，租
赁房屋未办理租赁备案手续不会影响租赁合同的效力，该瑕疵对发行人的本次发
行上市不会产生重大影响。
（二）发行人在除北京外其它城市租赁的未取得产权证或未办理租赁备案的
办公用房
1、房屋租赁合同
根据本所律师核查，发行人在除北京外其它城市租赁的未取得房屋所有权证
122
或未办理租赁备案的办公用房情况如下：
租赁
房屋所有权
序 承租 房屋 租赁 面积 租赁
出租方 证及租赁备
号 人 地址 期限 ( 平 方 价格
案情况
米)
第 一 年
101,550 元/
月；第二年
广州市
106,627 元/
广州市鸿璟 荔 湾 区
2012.09. 1,538.6 月；第三年 取得房屋所
天 一 房地产策划 芳 村 大
1 05-2017. 3 111,966 元/ 有权证，未办
星辰 顾问有限公 道东
09.04 月 ； 第 四 年 理租赁备案
司 200 号
117,551 元/
-51
月；第五年
123,429 元/
月
北京市
东 城 区
北京东方置 2015.06. 取得房屋所
天一 后 永 康 94,692 元 /
2 地投资发展 10-2017. 56.4 有权证，未办
星辰 胡 同 17 年
有限公司 06.09 理租赁备案
号 院
A211 室
广 州 市 2016.04.
天 河 区 01-2017.
广州 未取得房屋
华 夏 路 03.31（续
指 南 叶文峰、 19,909 元 / 所有权证，已
3 28 号 富 期 107.617
针 通 周柳莹 月 办理租赁备
力 盈 信 2017.04.
信 案
大 厦 01-2018.
3412D 房 03.31）
上 海 市
前 两 年
上海恒大商 浦 东 新
上海 2015.08. 64,390 元 / 取 得 房 屋 所
品交易市场 区 长 清
4 指南 05-2019. 76.7 年 , 后 两 年 有权证，未办
经营管理有 路 507 号
针 05.19 68,869 元 / 理租赁备案
限公司 一 层
年
A185 室
2、房屋租赁的合法合规情况
（1）关于广州指南针通信租赁的房屋未取得房屋所有权证及未办理租赁备
案
根据本所律师核查，2016年4月，叶文峰、周柳莹与发行人子公司广州指南
针通信签署了《广州市房屋租赁合同》，将广州市天河区华夏路28号富力盈信大
123
厦3412D房租赁给发行人子公司指南针通信。租赁期限为2016年4月1日至2017年3
月31日（续期2017年4月1日至2018年3月31日）上述房屋的房屋所有权证尚在办
理过程中，叶文峰、周柳莹尚未取得该房屋的产权证，上述房屋租赁已办理房屋
租赁备案手续。
2009年10月3日，叶文峰、周柳莹与广州富力嘉盛置业发展有限公司签署了
《商品房预售合同》，以出让方式取得预售商品房富力盈信大厦34层3412号房。
该处房屋虽然未取得房屋所有权证，但是该房屋已取得《建筑工程规划许可证》
（穗规建证[2007]3261号）、《建设用地规划许可证》（穗规建证[2006]1692号）、
《广东省广州市商品房预售许可证》（穗房预（网）字第2009031B号）及《广州
市建设工程规划验收合格证》（穗规建证[2010]1340号）。
本所律师认为，尽管上述房屋的出租方尚未取得租赁房屋的所有权证书，但
其享有对上述租赁房屋的出租权，根据《合同法》的相关规定，上述租赁合同内
容符合法律法规规定，出租人尚未取得上述租赁房屋的房屋所有权证的事实并不
影响上述租赁合同的合法性及租赁合同效力的稳定性，另外，根据法律、法规及
相关法律规范的规定，租赁房屋未办理租赁备案手续不会影响租赁合同的效力；
且，发行人不是生产经营性企业，可以租赁其他房屋作为办公用房，因此，租赁
房屋无产权证并不会对发行人的持续经营产生任何重大不利影响，也不会对发行
人的本次发行上市造成实质性的障碍。
（2）关于天一星辰及上海指南针房屋租赁未办理房屋租赁备案手续
根据本所律师核查，2012年9月，广州市鸿璟房地产策划顾问有限公司与天
一星辰签署《广州市房屋租赁合同》，将广州市荔湾区芳村大道东200号-51租赁
给发行人子公司天一星辰，租赁期限从2012年9月5日至2017年9月4日。
2015年6月，北京东方置地投资发展有限公司与天一星辰签署《北京中关村
科技园区企业创业服务楼东雍创业谷租赁协议A211》，将北京市东城区后永康胡
同17号院A211号租赁给天一星辰，租赁期限从2015年6月10日至2017年6月9日。
2015年8月，上海恒大商品交易市场经营管理有限公司与指南针签署《房屋
租赁合同》，将上海市浦东新区厂清路507号A185室租赁给指南针创投，租赁期限
从2015年8月5日至2019年5月19日。
发行人签订的上述租赁合同未履行租赁备案手续，相关房屋租赁在法律手续
上存在一定瑕疵，但本所律师认为，根据法律、法规及相关法律规范的规定，租
赁房屋未办理租赁备案手续不会影响租赁合同的效力，该瑕疵对发行人的本次发
行上市不会产生重大影响。
124
（三）动迁风险评估
根据本所律师对相关网站公开信息的查询及出租方出具的说明，本所律师认
为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人承租的上述办公房屋不存在动迁的
风险。
（四）对发行人生产经营产生的影响
本所律师认为，尽管出租方存在尚未取得租赁房屋的所有权证书及未办理房
屋租赁备案手续的情况，但其享有对上述租赁房屋的出租权，根据《合同法》的
相关规定，上述租赁合同内容符合法律法规规定，出租人尚未取得上述租赁房屋
的房屋所有权证的事实及房屋租赁未办理备案手续的情形并不影响上述租赁合
同的合法性及租赁合同效力的稳定性；且，发行人不是生产经营性企业，可以租
赁其他房屋作为办公用房，因此，租赁房屋无产权证并不会对发行人的持续经营
产生任何重大不利影响。
发行人控股股东、实际控制人对发行人及其全资子公司办公租赁房屋事宜出
具承诺，若发行人及其全资子公司由于租赁上述办公用房，造成租赁权实现遇到
障碍，则发行人的控股股东、实际控制人愿意承担发行人及其全资子公司因此遭
受的全部损失。
另外，为降低发行人分散办公的管理成本，提高工作效率，实现集中化办公，
发行人决定在北京市及广东省佛山市出资购买房产作为办公场所，发行人已于
2016年12月、2017年1月就购买房产事宜与相关方签署了相关协议。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人在北京市所购办公用房已经支付款项并验收完成，
广东省佛山市办公用房已预付部分房款，尚相关协议通过发行人股东大会批准生
效后进行交割。发行人购买办公用房能够减少租赁办公用房的比例，从而降低由
于租赁房屋不具有产权证及未办理房屋租赁备案手续给发行人的经营造成的影
响。
十九、规范性问题22：请发行人列表说明发行人对外股权投资的具体情况，
包括但不限于投资主体、被投资方名称、投资成本及其变动情况、持有股权比例、
投资收益情况、计提减值准备情况、期末余额、采用的会计处理方法、未纳入合
并报表的原因、相关现金流量的列报情况等；请保荐机构、申报会计师、律师核
查并发表核查意见，并详细说明对相关投资及其收益的真实性实施核查的具体情
况。
（一）发行人对外股权投资的具体情况
125
根据本所律师核查及发行人出具的说明，报告期内，发行人各期期末对外股
权投资余额如下表所示：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
账面价值 901.46 901.46 1,295.73 1,351.98
减值准备 901.46 901.46 1,226.91 1,075.45
净值 - - 68.82 276.53
报告期内，发行人对外股权投资金额占发行人资产总额的比重较低，全部形
成于广州展新成为发行人控股股东之前，报告期内无新增对外股权投资，且发行
人在报告期内积极处置上述与主营业务无关的对外股权投资。截至2017年3月31
日，除中华卫视股权投资涉及诉讼，太力信息、中农羊业股权无法转让外（剩余
未处置投资全额计提减值准备），其余股权投资已经处置完毕。
（二）发行人报告期内存续的对外股权投资明细
根据本所律师核查及发行人出具的说明，报告期内，发行人存续的对外股权
投资明细如下表所示：
单位：万元
被投资方 被投资方 被投资方 被投资方 被投资方主营业
投资主体
名称 成立日期 注册地 注册资本 务
电子计算机软硬
件及网络系统、通
讯网络系统、自动
上海指南 1999 年 8
太力信息 北京市 3,520 化控制系统的技
针 月4日
术开发技术咨询
技术服务、技术转
让技术培训
通讯、计算机领域
上海及时 1996 年 1 的技术开发、技术
上海霸才 上海市 1,000
雨 月 30 日 转让、技术咨询、
技术服务
上 海 指 南 上 海 财 融 2008 年 4 计算机软件的开
上海市 1,000
针 世通 月 24 日 发、设计、制作
计算机、网络信
上 海 及 时 上 海 六 鑫 2009 年 7 息、系统集成技术
上海市 100
雨 建合 月 21 日 专业领域内的“四
技”服务等
上海指南 2000 年 11 10,000 提供卫星电视广
中华卫视 澳门
针 月 11 日 澳门币 播电信服务
126
制造、销售、设计
初组装内燃机车
污染控制设备、环
1998 年 2 保设备、劳保设
发行人 绿创环保 北京市 10,006.74
月 23 日 备、节能设备、自
动化控制设备、计
算机软件及外部
设备、仪器设备等
普通货运、电子产
1998 年 6 8,941.956
发行人 恒业世纪 北京市 品组装加工、专业
月8日 4
承包、技术开发等
技术开发、技术推
2002 年 2 4,475.922 广、技术转让、技
发行人 盖特佳 北京市
月 28 日 7 术咨询、技术服务
等
货物及技术进出
口；牛羊饲养、屠
宰加工；皮毛加工
及羊制品生产销
2001 年 12
发行人 中农羊业 北京市 7,720 售，种羊、种牛繁
月 26 日
育、饲草种植、饲
料加工，纺织品服
装制造、加工、销
售
说明：
（1）2008年1月，子公司上海指南针购入绿创环保、恒业世纪、盖特佳、中
农羊业4支三板股票，2011年12月，上海指南针将上述4支三板股票转让给原子公
司天津证券，2013年11月，原子公司天津证券将绿创环保、恒业世纪、盖特佳的
股权投资转让给发行人，2014年，原子公司天津证券注销，中农羊业的股权以财
产分配的方式转移至发行人。
（2）2016年8月11日，上海霸才名称变更为上海霸财科技有限公司。
（三）报告期内股权投资成本、变动情况以及减值准备
1、2014年度
单位：万元
账面余额
被投资单位
2014.01.01 本期增加 本期减少 2014.12.31
太力信息 441.00 - 93.75 347.25
上海霸才 175.45 - - 175.45
上海财融世通 150.00 - - 150.00
127
上海六鑫建合 40.00 - - 40.00
中华卫视 600.00 - - 600.00
绿创环保 29.26 - - 29.26
恒业世纪 12.16 - - 12.16
盖特佳 27.41 - - 27.41
中农羊业 10.46 - - 10.46
合计 1,485.73 - 93.75 1,391.98
续表
减值准备
在被投资
本期现
被投资 单位持股
单位 2014.01.01 本期增加 本期减少 2014.12.31 金红利
比例(%)
太力信 - 150.00 - 150.00
6.58
息
上海霸 175.45 - - 175.45
49
才
上海财 150.00 - - 150.00
15
融世通
上海六 40.00 - - 40.00
40
鑫建合
中华卫 600.00 - - 600.00
4
视
绿创环 - - - -
0.06
保
恒业世 - - - -
0.07 0.47
纪
盖特佳 - - - - 0.12
中农羊 - - - -
0.04
业
合计 965.45 150.00 - 1,115.45 -- 0.47
2、2015年度
单位：万元
账面余额
被投资单位
2015.01.01 本期增加 本期减少 2015.12.31
太力信息 347.25 - 56.25 291.00
上海霸才 175.45 - - 175.45
上海财融世通 150.00 - - 150.00
上海六鑫建合 40.00 - 40.00 -
128
中华卫视 600.00 - - 600.00
绿创环保 29.26 - - 29.26
恒业世纪 12.16 - - 12.16
盖特佳 27.41 - - 27.41
中农羊业 10.46 - - 10.46
合计 1,391.99 - 96.25 1,295.74
续表
减值准备 在被投资
被投资 本期现
单位持股
单位 2015.01.01 本期增加 本期减少 2015.12.31 金红利
比例(%)
太力信
150.00 141.00 291.00 5.51 -
息 -
上海霸
175.45 175.45 49 -
才 - -
上海财
150.00 150.00 15 -
融世通 - -
上海六
40.00 - 40.00 - - -
鑫建合
中华卫
600.00 600.00 4 -
视 - -
绿创环
- - - 0.06 -
保 -
恒业世
- - - 0.07 0.59
纪 -
盖特佳 - - - 0.12 -
-
中农羊
- 10.46 10.46 0.04 -
业 -
合计 1,115.45 151.46 40 1,226.91 - 0.59
3、2016年度
单位：万元
账面余额
被投资单位
2016.01.01 本期增加 本期减少 2016.12.31
太力信息 291.00 - - 291.00
上海霸才 175.45 - 175.45 -
上海财融世通 150.00 - 150.00 -
中华卫视 600.00 - - 600.00
绿创环保 29.26 - 29.26 -
恒业世纪 12.16 - 12.16 -
129
盖特佳 27.41 - 27.41 -
中农羊业 10.46 - - 10.46
合计 1,295.73 - 394.27 901.46
续表
减值准备 在被投资
被投资 本期现
单位持股
单位 2016.01.01 本期增加 本期减少 2016.12.31 金红利
比例(%)
太力信
291.00 - 291.00 5.51
息 -
上海霸
175.45 - 49
才 - 175.45
上海财
150.00 - - 15
融世通 150.00
中华卫
600.00 - 600.00 4
视 -
绿创环
- - - 0.06
保 -
恒业世
- - - 0.07 1.17
纪 -
盖特佳 - - - - 0.12
中农羊
10.46 - - 10.46 0.04
业
合计 1,226.91 - 901.46 - 1.17
325.45
4、2017年1-3月
单位：万元
账面余额
被投资单位
2017.1.1 本期增加 本期减少 2017.3.31
太力信息 291.00 - - 291.00
中华卫视 600.00 - - 600.00
中农羊业 10.46 - - 10.46
合计 901.46 - - 901.46
续表
减值准备 在被投资
被投资单 本期现
单位持股
位 2017.1.1 本期增加 本期减少 2017.3.31 金红利
比例(%)
太力信息 291.00 - - 291.00 5.51 -
中华卫视 600.00 - - 600.00 4 -
中农羊业 10.46 - - 10.46 0.04 -
合计 901.46 - - 901.46 - -
130
（四）发行人对外股权投资投资收益情况、计提减值情况、转让情况、会计
处理及现金流量列报
1、太力信息
单位：万元、万股
期初 本期处置
处置成
年度 投资成 持股数 单位成 处置数
处置收入 本
本 量 本（元） 量
（元）
2014 年度 441.00 294.00 1.50 62.50 104.44 93.75
2015 年度 347.25 231.50 1.50 37.50 102.75 56.25
2016 年度 291.00 194.00 1.50 - - -
2017 年 1-3 月 291.00 194.00 1.50 - - -
（续1）
期末 减值准备
投资收 会计处理
年度 投资 持股 本期 累计
益 方法
成本 数量 计提 计提
2014 年度 采用成本
347.25 231.50 150.00 150.00 10.69
法核算，在
2015 年度
291.00 194.00 141.00 291.00 46.50
“可供出
2016 年度 - -
291.00 194.00 291.00 售金融资
产”科目列
2017 年 1-3
- -
月 291.00 194.00 291.00 报
（续2）
现金流量列报
年度 未纳入合并报表的原因
列报金额 列报项目
收回投资收到的
2014 年度 104.44
现金
收回投资收到的
2015 年度 102.75 持股比例较低、不具有控制
现金
2016 年度 - -
2017 年 1-3 月 - -
说明：
（1)2009年8月，发行人子公司上海指南针初始投资太力信息400万股（占太
力信息注册资本11.36%），投资成本600万元，2009年至2012年累计转让106万股，
结转成本159万元，截至2014年1月1日，上海指南针持有太力信息294万股，持股
131
成本441万元。
（2）太力信息是在上海股权托管交易中心挂牌的企业，上述股权转让通过
上海股权托管交易中心进行。
（3）持有期间未产生分红收益。
（4）报告期内，发行人子公司上海指南针通过上海股权托管交易中心处置
100万股太力信息股权，受让方为天罗地网（北京）商品防伪技术有限公司，该
公司与发行人之间不存在关联关系。
（5）截至2017年3月31日，发行人子公司上海指南针持有的太力信息194万
股（成本291万元）已经全额计提减值准备。
2、上海霸才
根据发行人出具的说明及本所律师核查，2008年9月，发行人子公司上海及
时雨初始投资上海霸才490万元（持股比例49%），2011年及以前因具有重大影响
而采用权益法核算，累计确认投资损失3,145,487元，剩余1,754,513元于2011
年度全额计提减值准备；
2016年4月，上海及时雨将上海霸才49%股权无偿转让给该公司另外一股东诸
奕炜（持有发行人1,114,583股，占发行人股份的0.3202%），受让方诸奕炜与发
行人之间不存在关联关系；
上海霸才处于非正常经营状态，且发行人未委派相关人员参与管理，发行人
对该公司不具有控制、重大影响，故未纳入合并报表范围，并采用成本法核算，
在“可供出售金融资产”科目列报。
3、上海财融世通
根据发行人出具的说明及本所律师核查，2008年5月，发行人子公司上海指
南针初始投资上海财融世通150万元（持股比例15%），该公司处于非正常经营状
态，已于2010年度全额计提减值准备；
2016 年 4 月 ， 上 海 指 南 针 将 上 海 财 融 世 通 15% 股 权 作 价 2,000 元 转 让 给
ChineseWorldNet.Com (HK) Limited（一家依据中华人民共和国香港特别行政区
法律成立的公司），受让方ChineseWorldNet.Com (HK) Limited与发行人之间不
存在关联关系；
上海财融世通处于非正常经营状态，且发行人未委派相关人员参与管理，发
行人对该公司不具有控制、重大影响，故未纳入合并报表范围，并采用成本法核
132
算，在“可供出售金融资产”科目列报。
4、六鑫建合
根据发行人出具的说明及本所律师核查，2009年7月，发行人子公司上海及
时雨初始投资上海六鑫建合40万元（持股比例40%），该公司处于非正常经营状态，
已于2010年度全额计提减值准备，并于2015年度进行了核销，该公司已经被吊销
营业执照；
上海六鑫建合处于非正常经营状态，且发行人未委派相关人员参与管理，发
行人对该公司不具有控制、重大影响，故未纳入合并报表范围，并采用成本法核
算，在“可供出售金融资产”科目列报。
5、中华卫视
根据发行人出具的说明及本所律师核查，对中华卫视的股权投资因为涉及诉
讼，目前案件尚在审理过程中，因此发行人对该项投资全额计提了减值准备，具
体情况详见本补充法律意见书问题18之回复。
6、绿创环保、恒业世纪、盖特佳
根据发行人出具的说明及本所律师核查，绿创环保、恒业世纪、盖特佳属于
股转系统挂牌企业，2016年度发行人转让了持有的股份，转让情况列示如下：
单位：万元、万股
单位名
转让收入 股份数量 持股成本 转让收益 转让收入现金流量列报
称
绿创环保 7.82 6.00 29.26 -21.43 收回投资收到的现金
恒业世纪 25.13 5.85 12.16 12.97 收回投资收到的现金
盖特佳 6.13 5.50 27.41 -21.28 收回投资收到的现金
合计 39.08 17.35 68.82 -29.74 --
7、中农羊业
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人持有中农羊业3万股，中农
羊业原系三板挂牌企业，目前已被摘牌且处于工商吊销状态，发行人已于2015
年度全额计提减值准备。
二、本所律师核查程序说明
1、了解和评价发行人投资循环内部控制。
2、索要发行人投资协议或合同、付款记录等相关资料，以确认该投资是否
真实存在。
133
3、调取并查阅被投资单位的工商档案信息，确认发行人相关投资主体的投
资经过工商行政管理部门的备案确认，并与投资合同或协议一致；了解被投资单
位经营状况，判断发行人是否对被投资单位实施控制、共同控制、重大影响，以
及减值准备的计提情况，是否根据企业会计准则的规定进行相关会计处理和列
报。
4、针对太力信息的股权转让及其收益，核对银行流水确认款项是否实际收
回，由于太力信息涉及诉讼，将相关财务信息与诉讼资料核对。
5、针对上海霸才、上海财融世通的股权转让，获取转让协议，并查阅上述
两家公司工商档案变更内容；针对上海六鑫建合投资的核销，中介机构获取了相
关董事会决议。
6、针对中华卫视的股权投资及其转让信息，函证经办的律师事务所及经办
律师。
7、针对绿创环保、恒业世纪、盖特佳、中农羊业的三板股权投资及其转让，
函证（包括期初数量、本期购买、本期出售、期末数量）开户的证券公司，同时
针对三板股票转让，核对银行流水确认款项实际收回。
8、通过受让方工商档案查询及与发行人关联方清单比较，上述太力信息、
上海霸才、上海财融世通、中华卫视股权转让的受让方与发行人之间不存在关联
关系。
本所律师经核查认为，发行人对外股权投资及其收益是真实的，股权转让的
受让方与发行人之间不存在关联关系，相关会计处理及列报符合企业会计准则的
规定。
二十、规范性问题25：请发行人结合报告期内对外股权投资、创业投资、基
金投资、理财产品投资等各类投资的具体情况，包括投资的规模、收益情况，分
析并论证发行人是否主要从事一种业务，是否符合首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法的相关规定；请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。
（一）报告期内发行人对外股权投资、创业投资、基金投资、理财产品投资
等各类投资的具体情况
1、报告期内发行人各类投资形成概要
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内，发行人对外股权投资、
创业投资、基金投资、理财产品投资等各类投资相关情况如下：
134
序号 投资类型 说明
主要为发行人利用自有资金，通过与被投资方原股东签订
对外股权投
1 股权转让协议，或者参与 A 股、新三板等二级市场所进行
资
的对外部主体的股权投资。
主要为发行人利用自有资金，通过全资子公司天一星辰旗
2 基金投资 下“天一精选 1 期”私募股权基金所进行的 A 股市场股票、
国债回购产品或分级基金投资。
理 财 产 品 投 主要为发行人利用自有资金，通过银行购买各类银行理财
3
资 产品的投资。
注：报告期内，发行人未进行任何创业投资，故此处不做说明。
发行人的对外股权投资系发行人历史经营过程中，在原控股股东领导下进行
决策并投资所形成的存量对外股权投资，报告期内发行人已对该类与主业无关的
对外投资逐步进行了规范和清理。截至2016年末，发行人已不存在对外股权投资
账面余额。
发行人基金投资系响应中国证券业协会《关于拓宽证券投资咨询公司业务范
围的通知》（中证协发〔2015〕17号）文件的相关精神，成立并开展私募股权基
金业务所产生。鉴于该等业务与发行人主营业务关联度较低，2016年发行人已开
始逐渐压缩和暂停新开展该类投资业务。
理财产品投资主要系发行人在现有预收产品货款经营模式下，为提高自身存
量资金运用效率所开展的短期、高流动性银行理财产品投资，属于提高现金管理
效益范畴。
2、报告期内发行人各类投资情况统计
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内发行人对外股权投资、创
业投资、基金投资、理财产品投资等各类投资的分类统计情况如下所示：
单位：万元
发行人各类投资期末账面价值情况
投资类型 2017/3/31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
对外股权投资 - - 68.82 629.00
创业投资 - - - -
基金投资 860.02 856.86 952.02 -
理财产品投资 12,000.00 - - -
合计 12,860.02 856.86 1,020.84 629.00
资产总额 110,815.49 78,769.94 57,173.94 18,952.60
占资产总额比
11.60% 1.09% 1.79% 3.32%
例
发行人各类投资年度收益情况
135
2017 年 1-3
投资类型 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
对外股权投资 - -29.54 238.85 331.15
创业投资 - - - -
基金投资 5.36 -92.69 -20.87 -
理财产品投资 191.19 1,981.08 1,112.08 442.23
合计 196.55 1,858.85 1,330.06 773.38
营业收入 25,232.10 57,126.53 53,852.86 19,751.20
占营业收入比
0.78% 3.25% 2.47% 3.92%
例
截至2014年末、2015年末 2016年末和2017年3月末，发行人各类投资期末账
面价值分别为629.00万元、1,020.84万元、856.86万元和12,860.02万元，占当
期期末资产总额比例分别为3.32%、1.79%、1.09%和11.60%，2014年末至2016年
末发行人对外投资余额占资产总额比例整体呈下降趋势；2017年1-3月末，发行
人上述比例为11.60%，此系发行人为提高资金运作效率而购买的银行理财产品尚
未赎回而产生的余额较高所致，发行人购买的银行理财产品均为1年以内定期或
T+1产品，报告期内每会计年度期末均无余额。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人各类投资收益分别
为773.38万元、1,330.06万元、1,858.85万元和196.55万元，占当期营业收入比
例分别为3.92%、2.47%、3.25%和0.78%，报告期内对外投资收益占营业收入比例
较低，变化趋势较为稳定。
3、报告期内发行人对外股权投资情况
（1）股权投资规模情况
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内发行人对外股权投资主要
为2014年公司子公司上海指南针、上海及时雨持有的A股上市公司股票以及发行
人对外进行的若干股权投资，其详细情况如下。
1）持有A股上市公司股票情况
截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，发行人子公司上海指
南针、上海及时雨持有的A股上市公司股票期末账面价值明细情况如下：
单位：万元
股票代 2017/3/3 2016.12. 2015.12. 2014.12.
公司简称 持有方 获得方式
码 1 31 31 31
上海指南 参与拍卖取
ST 生化* 000403 - - - 124.60
针 得
136
上海及时 二级市场购
ST 生化** 000403 - - - 227.87
雨 得
合计 - - - 352.47
注：*处ST生化股票资产系上海指南针参与拍卖取得的非流通法人股，该资产计入在非
流动资产中的“可供出售金融资产”科目下；
**处ST生化股票资产系上海及时雨从A股二级市场中购得，该资产计入在流动资产中的
“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目下。
2014年末，发行人子公司持有的A股上市公司股票期末账面价值为352.47万
元，占2014年末总资产的1.86%。
2）对外进行股权投资情况
根据发行人出具的说明及本所律师核查，截至2014年末、2015年末、2016
年末和2017年3月末，发行人对外进行的股权投资明细情况如下：
单位：万元
2017/3/31
在被投
资公司
被投资公司名称 账面余额 减值准备 期末净额
持股比
例
中华卫星电视(集团)有限公司 600.00 600.00 - 4.00%
太力信息产业股份有限公司 291.00 291.00 - 5.51%
北京中农立民羊业科技股份有限公司 10.46 10.46 - 0.04%
合计 901.46 901.46 - -
2016.12.31
在被投
资公司
被投资公司名称 账面余额 减值准备 期末净额
持股比
例
中华卫星电视(集团)有限公司 600.00 600.00 - 4.00%
太力信息产业股份有限公司 291.00 291.00 - 5.51%
北京中农立民羊业科技股份有限公司 10.46 10.46 - 0.04%
合计 901.46 901.46 - -
2015.12.31
在被投
资公司
被投资公司名称 账面余额 减值准备 期末净额
持股比
例
中华卫星电视（集团）有限公司 600.00 600.00 - 4.00%
太力信息产业股份有限公司 291.00 291.00 - 5.51%
137
上海霸才经信数据科技有限公司 175.45 175.45 - 49.00%
上海财融世通信息技术有限公司 150.00 150.00 - 15.00%
北京绿创环保设备股份有限公司 29.26 - 29.26 0.07%
北京恒业世纪科技股份有限公司 12.16 - 12.16 0.06%
北京中农立民羊业科技股份有限公司 10.46 10.46 - 0.04%
北京盖特佳信息安全技术股份有限公
27.41 - 27.41 0.12%
司
合计 1,295.73 1,226.91 68.82 -
2014.12.31
在被投
资公司
被投资公司名称 账面余额 减值准备 期末净额
持股比
例
中华卫星电视（集团）有限公司 600.00 600.00 - 4.00%
上海霸才经信数据科技有限公司 175.45 175.45 - 49.00%
上海财融世通信息技术有限公司 150.00 150.00 - 15.00%
太力信息产业股份有限公司 291.00 93.75 197.25 5.51%
北京中农立民羊业科技股份有限公司 10.46 - 10.46 0.04%
北京绿创环保设备股份有限公司 29.26 - 29.26 0.07%
北京恒业世纪科技股份有限公司 12.16 - 12.16 0.06%
北京盖特佳信息安全技术股份有限公
27.41 - 27.41 0.12%
司
合计 1,295.73 1,019.20 276.54 -
截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，发行人对外进行股权
投资的期末账面价值分别为276.54万元、68.82万元、0万元和0万元，其分别占
对应各期期末总资产的1.46%、0.12%、0%和0%。
（2）股权投资收益情况
1）持有A股上市公司股票投资收益情况
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内，发行人子公司上海指南
针、上海及时雨持有A股上市公司股票投资收益明细情况如下：
单位：万元
股票代 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
公司简称 持有方 获得方式
码 1-3 月 度 度 度
参与拍卖购 -
ST 生化 000403 上海指南针 - 144.52 320.00
得
二级市场购 -
ST 生化 000403 上海及时雨 - 47.24 -
得
合计 - - 191.76 320.00
138
2014年度、2015年度，发行人子公司持有A股上市公司股票产生投资收益分
别为320.00万元、191.76万元，占发行人同期营业收入比例分别为1.62%、0.36%。
2）对外股权投资收益情况
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内，发行人对外进行股权投
资产生投资收益明细情况如下：
单位：万元
2017 年
被投资公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1-3 月
中华卫星电视（集团）有限公司 - - - -
太力信息产业股份有限公司 - - 46.50 10.69
上海霸才经信数据科技有限公司 - - - -
上海财融世通信息技术有限公司 - 0.20 - -
北京绿创环保设备股份有限公司 - -21.73 - -
北京恒业世纪科技股份有限公司 - 13.27 0.59 0.47
北京盖特佳信息安全技术股份有限 -
-21.28 - -
公司
北京中农立民羊业科技股份有限公 -
- - -
司
合计 - -29.54 47.09 11.16
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人对上述公司进行股
权投资产生收益分别为11.16万元、47.09万元、-29.54万元和0万元，占发行人
同期营业收入比例分别为0.06%、0.09%、-0.05%和0%。
（3）对外股权投资产生背景
1）发行人A股上市公司股票投资背景
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内发行人对外进行的A股上
市公司股票投资主要为发行人子公司上海指南针、上海及时雨分别持有的若干ST
生化（股票代码：000403）股份。
上海指南针获得ST生化股票资产系2003年其参与由上海青莲阁拍卖有限责
任公司举行的“昌九生化适用法人境内法人股”拍卖取得的境内法人股，2003
年12月29日上海指南针将相关款项付讫。2015年上述股权资产可流通后，上海指
南针于A股二级市场上将其全部出售。
上海及时雨获得ST生化股票资产系2014年4月至2014年5月陆续通过A股二级
市场正常购入取得。2015年11月，上海及时雨将该部分资产在A股二级市场上全
139
部出售。
2）发行人对外股权投资背景
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内发行人对外股权投资情况
如下：
单位：万元
投资成
被投资公司名称 投资主体 投资时间 投资方式
本
中华卫星电视（集团）有限公司 上海指南针 2008 年 3 月 协议受让 1,500.00
太力信息产业股份有限公司 上海指南针 2009 年 8 月 协议受让 600.00
上海霸才经信数据科技有限公司 上海及时雨 2008 年 9 月 协议受让 490.00
上海财融世通信息技术有限公司 上海指南针 2008 年 4 月 设立出资 150.00
全国股转
北京绿创环保设备股份有限公司 指南针 2008 年 1 月 29.40
系统买入
全国股转
北京恒业世纪科技股份有限公司 指南针 2008 年 1 月 12.30
系统买入
北京盖特佳信息安全技术股份有限 全国股转
指南针 2008 年 1 月 27.50
公司 系统买入
北京中农立民羊业科技股份有限公 全国股转
指南针 2008 年 1 月 10.44
司 系统买入
根据公司当时关于对外投资的相关规定，上述股权投资金额均未达到需要发
行人董事会或股东大会审批之标准，因此均为发行人在历史沿革过程中出于财务
投资目的所自主进行的投资决策。
4、报告期内发行人对外创业投资情况
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内，发行人没有对外进行创
业投资。
5、报告期内发行人基金投资情况
（1）基金投资规模情况
根据发行人出具的说明及本所律师核查，截至2014年末、2015年末、2016
年末和2017年3月，发行人对外基金投资主要为发行人投资其旗下的“天一精选1
期”私募股权基金，其期末账面价值明细情况如下：
单位：万元
基金投资品
明细内容 2017/3/31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
种
A 股股票 同方股份（600100） - - 47.01 -
140
弘业股份（600128） - - 126.22 -
恒瑞医药（600276） - - 73.68 -
安琪酵母（600298） - - 94.30 -
安徽水利（600502） - - 9.57 -
光明乳业（600597） - - 79.60 -
粤传媒（002181） - - 204.47 -
华东科技（000727） - 16.85 - -
分级基金 银行 B（150228） - - 17.18 -
GC001 500.01 800.00 300.00 -
质押式国债
GC004 360.01 - - -
回购产品
GC007 - 40.00 - -
合计 860.02 840.00 952.02 -
截至2014年末、2015年、2016年末和2017年3月末，发行人对外基金投资期
末账面价值分别为0万元、952.02万元、856.86万元和860.02万元，占当期发行
人资产总额比例分别为0%、1.67%、1.09%和0.78%。
“天一精选1期”基金为发行人旗下的私募股权基金，其基金委托人为发行
人，其基金管理人为天一星辰，其基金托管人为中信证券股份有限公司。根据2015
年4月10日召开的公司第十届董事会第十二次会议审议结果和2015年5月5日召开
的公司2014年年度股东大会审议结果，公司通过了天一星辰开展私募基金业务的
议案。随后天一星辰成立了“天一精选1期”基金并在基金业协会处进行了备案，
基金编号为S34684。
（2）基金投资收益情况
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内，发行人对外进行基金投
资产生投资收益明细情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3
基金投资品种 明细内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
二级市场交易收益 -0.35 -92.78 -25.31 -
股票投资
股利收益 - 2.75 0.57 -
基金投资 二级市场交易收益 2.69 -11.14 0.41 -
买入返售金融资 质押式国债回购收
3.03 8.48 3.48 -
产 益
合计 5.37 -92.69 -20.87 -
2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人对外基金投资产生投资收益分
别为-20.87万元、-92.69万元和5.37万元，占发行人同期营业收入比例分别为
141
-0.04%、-0.16%和0.02%。
（3）对外基金投资产生背景
根据发行人出具的说明，根据国务院于2014年5月9日发布的《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和证监会2014年5
月29日发布的《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》（证监发〔2014〕
37号），证券业协会于2015年1月19日发布了《关于拓宽证券投资咨询公司业务范
围的通知》（中证协发〔2015〕17号），该文件规定证券投资咨询公司在完成相关
登记手续后可从事私募基金管理业务。
在上述文件指导下，发行人于2015年4月10日召开第十届董事会第十二次会
议、于2015年5月5日召开2014年年度股东大会审议并通过了相关决议，发行人通
过全资子公司天一星辰开展私募基金业务。随后发行人通过天一星辰成立了“天
一精选1期”基金并在基金业协会处进行了备案，基金编号为S34684。
5、报告期内发行人理财产品投资情况
（1）理财投资规模情况
根据发行人出具的说明及本所律师核查，截至2014年末、2015年末、2016
年末及2017年3月末，发行人理财产品投资主要为购买银行理财产品。发行人该
投资行为主要由于发行人在现行预收款经营模式下会产生大量货币资金沉淀，发
行人为此通过购买短期银行理财产品方式来提高资金利用效率。同时为了保证资
金的安全性与流动性，发行人购买银行理财产品期限均为一年以内或者T+1产品
（购入日第二天即可赎回）。截至2014年末、2015年末和2016年末，公司银行理
财产品均无账面价值余额。
截至2017年3月末，由于不满一个会计年度，发行人购买理财产品尚存在约。
截至2017年3月末，公司银行理财产品账面价值余额为12,000.00万元，占公司资
产总额的10.83%。
（2）理财产品投资收益情况
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内发行人理财产品收益明细
情况如下：
单位：万元
2017 年
理财产品名称 类型 2016 年 2015 年 2014 年 申购方式
1-3 月
鼎鼎成金系列 定期 - - 598.33 160.10 招商银行购入
142
天添金 B T+1 - - - 204.57 招商银行购入
步步生金 8688 T+1 - 0.58 - - 招商银行购入
步步生金 8699 T+1 94.61 1,197.07 463.33 77.56 招商银行购入
增利 75002 定期 - - 32.80 - 招商银行购入
增利 75053 定期 - 72.50 - - 招商银行购入
增利 75054 定期 - 536.03 - - 招商银行购入
日益月鑫 90007 定期 - 0.05 - - 招商银行购入
金雪球-优悦 定期 92.24 149.53 - - 兴业银行购入
C+理财 定期 - - 6.30 - 招商银行购入
定活宝 T+1 4.34 25.32 11.32 - 光大银行购入
合计 191.19 1,981.08 1,112.08 442.23 -
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人购买银行理财产品
取得收益分别为442.23万元、1,112.08万元、1,981.08万元和191.19万元，占同
期发行人营业收入比例分别为2.24%、2.07%、3.47%和0.76%。
（3）对外理财产品投资产生背景
根据发行人出具的说明，报告期内发行人营业收入几乎全部由主营业务收入
构成，而金融信息服务收入占发行人主营业务收入的85%及以上。在发行人现有
经营模式下，公司在提供金融信息服务前会向客户收取全部款项，其中后继维护
运行费部分将在发行人向客户提供服务期间内分期确认收入。发行人的该等预收
款经营模式使得发行人处沉淀了大笔现金预付款，为了提高资金的运营效率，发
行人使用其进行理财产品投资。
2011年，发行人第九届董事会第十三次会议和第二次临时股东大会审议并通
过了《关于使用公司闲置资金进行投资的议案》；此后，经过第十届董事会第七
次会议与2013年年度股东大会、第十届董事会第十二次会议与2014年年度股东大
会对该议案的不断修订审议，最终发行人董事会与股东大会审议通过了发行人
《对外投资管理制度》（以下简称《制度》）。根据《制度》的相关规定，股东大
会以授权方式授权公司利用闲置资金进行银行理财产品投资。在投资执行过程
中，由公司财务总监负责组织安排公司财务部人员进行银行理财产品的申购、赎
回操作。
（二）报告期内发行从事业务单一性以及符合《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》相关规定
1、报告期内发行人主营业务情况
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内发行人收入绝大部分来自
143
自身主营业务，包括：金融信息服务业务收入、广告服务收入、保险经纪收入和
电信增值与技术开发收入。其中金融信息服务业务收入构成了发行人收入的主
体。报告期内发行人收入构成详细情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 25,232 100.00 57,126 100.00 53,852 100.00 19,749
99.99%
收入 .10 % .53 % .86 % .60
金融信息 23,853 48,604 50,690 19,721
94.54% 85.08% 94.13% 99.86%
服务 .55 .21 .71 .02
1,277. 5,721. 3,161.
广告服务 5.06% 10.02% 5.87% - -
57 66 81
2,799.
保险经纪 99.75 0.40% 4.90% - - - -
65
其他主营
1.23 0.00% 1.01 0.00% 0.34 0.00% 28.58 0.14%
业务
其他业务 - - - - - -
1.60 0.01%
收入
25,232 100.00 57,126 100.00 53,852 100.00 19,751 100.00
合计
.10 % .53 % .86 % .20 %
注：2014年度发行人产生少量其他业务收入系子公司上海及时雨的房屋出租收入。
报告期内发行人金融信息服务业务收入与对外投资收益对比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
金融信息服务收
23,853.55 48,604.21 50,690.71 19,721.02
入
金融信息服务收
入占营业收入比 94.54% 85.08% 94.13% 99.85%
例
对外投资收益合
196.55 1,858.86 1,330.06 773.38
计
对外投资收益占
0.78% 3.25% 2.47% 3.92%
营业收入比例
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人核心业务金融信息
服务业务收入占营业收入比例均在85%以上，而对外投资收益占营业收入比例均
不到4%，投资收益对发行人收入影响较小。报告期内发行人产生的上述对外投资
余额及投资收益原因包括：报告期外历史经营过程中进行的偶发性投资行为、积
极响应新监管政策和提高预收款的资金管理效率。
144
2、报告期内发行人主要从事一种业务，符合《首次公开发行股票并在创业
板上市管理办法》相关规定
（1）报告期内发行人主要从事一种业务
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人核心业务为金融信息服务业
务，该业务以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、
专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。该业务对应的主要产品为PC端系列金
融信息服务软件，包括：全赢博弈智能操盘系统、全赢博弈版、全赢博弈先锋版
和全赢博弈私享家版。该系列软件通过提供免费操盘系统以及一系列发行人自主
研发的指标分析、算法等收费功能为不同资金量、不同投资需求的个人投资者提
供专业和差异化的金融信息服务。
发行人作为业内最早的金融信息服务企业之一，积累了大量客户资源，截至
2016年末，公司产品累计付费用户约55万人。在此客户资源、流量入口及营销优
势基础上，发行人积极拓展广告服务及保险经纪业务，该类业务系发行人对现有
用户资源和互联网入口资源的深度挖掘，是发行人以进一步丰富收入结构、提升
收入规模和增强持续盈利能力为目标的业务拓展行为。
另据本所律师核查，报告期内发行人金融信息服务业务及其他业务收入构成
详细情况如下：
单位：万元
产品类 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
25,232.10 100.00% 57,126.53 100.00% 53,852.86 100.00% 19,749.60 99.99%
务收入
金融信
23,853.55 94.54% 48,604.21 85.08% 50,690.71 94.13% 19,721.02 99.86%
息服务
广告服
1,277.57 5.06% 5,721.66 10.02% 3,161.81 5.87% - -
务
保险经
99.75 0.40% 2,799.65 4.90% - - - -
纪
其他主
1.23 0.00% 1.01 0.00% 0.34 0.00% 28.58 0.14%
营业务
其他业
- - - - - - 1.60 0.01%
务收入
合计 25,232.10 100.00% 57,126.53 100.00% 53,852.86 100.00% 19,751.20 100.00%
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人主营业务收入占营
业收入比例分别为99.99%、100.00%、100.00%和100.00%，而金融信息服务业务
145
收入占营业收入比例分别为99.85%、94.13%、85.08%和94.54%，报告期内发行人
主营业务突出，金融信息服务业务收入占发行人营业收入比例均在85%以上。
综上，本所律师认为，发行人报告期内主要从事金融信息服务这一业务，并
在此业务形成的各类优势基础上拓展了少量相关业务。报告期内，发行人金融信
息服务业务收入占营业收入比例均在85%及以上。
（2）报告期内发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
主要从事一种业务相关规定
根据本所律师核查，2015年12月30日，中国证券监督管理委员会发布《关于
修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》（证监会令【第123
号】），该决定对《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称：“《管
理办法》”）进行了修订，修订后的《管理办法》自2016年1月1日起施行。
该《管理办法》关于发行人从事一种业务的相关规定主要为第二章第十三条：
“行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程
的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。”
报告期内，经本所律师核查，发行人以金融信息服务业务为核心业务，2014
年度、2015年度和2016年度，发行人金融信息服务收入占营业收入比例均在85%
及以上。发行人拥有证监会颁发的编号为zx0186的《证券投资咨询业务资格证
书》，符合相关法律、行政法规和公司章程的相关规定。同时，发行人从事的金
融信息服务业务符合国家产业政策及环境保护政策。
综上，本所律师认为，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》主要从事一种业务相关规定。
二十一、规范性问题27：请发行人说明主要子公司(包括报告期内转让、注
销子公司)、参股公司的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、报告期
主要财务指标(包括收入、成本、利润、总资产、负债、净资产)；说明报告期发
行人与纳入合并范围的主体内部交易的具体情况，结合内部交易定价的公允性说
明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形；说明报告期内发行人主要子
公司亏损的原因；注销子公司天津证券投资咨询有限公司所履行的法律程序，相
关资产、负债处置的具体情况，相关的税收是否缴纳，注销公司的亏损情况及分
担情况；说明转让新华红马甲(北京)文化传播有限公司股权定价的公允性、相关
股权转让款的支付情况及处置收益的确认情况；说明参股公司全额计提减值准备
的合理性；请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表核查意见。
146
（一）报告期内发行人全部子公司、孙公司及参股公司的历史沿革、经营业
务与财务状况
根据本所律师核查，报告期内发行人全部子公司（包括报告期内转让、注销
子公司）、孙公司及参股公司明细情况如下：
公司名称 公司简称 控制类型 持股比例
天一星辰（北京）科技有限公
天一星辰 全资子公司 发行人持有 100%股权
司
上海指南针创业投资有限公
上海指南针 全资子公司 发行人持有 100%股权
司
广州指南针通信科技有限公 广州指南针
全资子公司 发行人持有 100%股权
司 通信
上海及时雨网络科技有限公
上海及时雨 全资子公司 发行人持有 100%股权
司
北京指南针保险经纪有限公 指南针保险
全资子公司 发行人持有 100%股权
司 经纪
北京指南针技术服务有限公 指南针技术
全资子公司 发行人持有 100%股权
司 服务
北京康帕思商务服务有限公
康帕思商务 全资子公司 发行人持有 100%股权
司
广东指南针信息技术有限公
指南针信息 全资子公司 发行人持有 100%股权
司
北京驼峰科技有限公司 驼峰科技 孙公司 天一星辰持有 69.97%
已处置子公
天津证券投资咨询有限公司 天津证券 已注销
司
太力信息产业股份有限公司 太力信息 参股子公司 发行人持有 5.51%股权
上海六鑫建合软件科技有限
六鑫建合 参股子公司 发行人持有 40%股权
公司
注：1、发行人已于2014年和2015年对太力信息全额计提减值；
2、发行人已于2010年对六鑫建合全额计提减值准备，并于2015年进行了核销，目前该
公司正在办理注销事宜
3、发行人于2017年3月21日设立新子公司广东指南针信息技术有限公司。
1、天一星辰
（1）历史沿革情况
天一星辰历史沿革详情见本补充法律意见书规范性问题第13题第（一）部分。
（2）主营业务及提供主要产品服务情况
147
根据本所律师核查，天一星辰基本情况如下所示：
公司名称 天一星辰（北京）科技有限公司
统一社会信用代
91110101790679811C
码
注册地址 北京市东城区后永康胡同 17 号 A211 室
法定代表人 常承
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
成立日期 2006 年 6 月 27 日
因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业
务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；从事证
券投资咨询业务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培
训；技术服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；广告设
计、制作；企业形象策划；公关策划；会议服务；销售计算
机；软件及辅助设备；企业管理咨询；财务咨询（不得开展
经营范围
审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项
审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报
告、评估报告等文字材料）。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
另据本所律师核查及发行人出具的说明，天一星辰原系广州展新全资子公
司，主营证券金融信息服务软件和证券投资咨询服务的开发和推广。2014年天一
星辰成为发行人全资子公司，此后发行人在企业内部进行了业务整合，将天一星
辰原投资咨询业务转移至发行人统一经营和管理。
天一星辰原主要产品为红马甲系列软件产品，该产品侧重于针对股票为目标
客户提供行情提供信息服务以及分辅助工具、服务器监控提示等功能。天一星辰
成为发行人全资子公司以后，发行人对天一星辰的业务和产品进行了整合调整。
2015年及以后天一星辰主要负责为指南针提供技术及研发支持服务。
（3）主要财务状况
根据本所律师核查，天一星辰经致同会计师事务所审计报告期内主要财务数
据（合并财务报表口径）如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 9,160.37 9,719.13 6,162.57 6,465.29
负债总额 1,279.50 1,645.43 1,959.10 3,130.57
148
净资产 7,880.87 8,073.71 4,203.47 3,334.71
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 782.95 7,806.86 10,009.39 5,550.24
营业成本 78.85 323.46 327.71 297.97
销售费用 361.62 1,860.98 7,945.60 4,185.65
管理费用 630.25 1,959.20 1,874.84 869.19
财务费用 -2.77 -4.12 -0.37 4.99
净利润 -192.84 3,870.24 768.76 571.38
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内，天一星辰于2014年12
月成为发行人全资子公司，此后发行人逐步将天一星辰金融信息服务业务整合进
发行人产品服务体系当中，天一星辰主要为发行人提供技术及研发支持。
截至2015年末，天一星辰负债总额为1,959.10万元，较2014年期末值同比下
降37.42%，此系发行人将天一星辰原预收款模式下的金融信息服务业务整合进自
身产品服务体系中，天一星辰金融信息服务业务预收款大幅下降所致。
截至2016年末，天一星辰资产总额为9,719.13万元，较2015年期末值同比增
长57.71%，此系天一星辰主要业务转向为发行人提供技术支持，相关销售费用开
支大幅减少所致。
2015年度，发行人将天一星辰原金融信息服务业务与自身相关业务进行整
合，天一星辰逐步转为承担技术服务职能。发行人2015年度营业收入同比增长
172.66%，天一星辰也因之获得了大量模块开发等技术服务收入，相应的职工薪
酬开支也大幅增加。同时，由于天一星辰金融信息服务业务整合至发行人下需要
时间过程，故当年宣传推广费用仍有发生且增幅较大。在此背景下，2015年度天
一星辰营业收入同比增长80.34%，销售费用同比增长89.83%，管理费用同比增长
115.70%。
2016年度，天一星辰原金融信息服务业务与发行人逐步整合完毕，相关销售
人员职工薪酬及广告宣传开支大幅下降，因此当期天一星辰销售费用同比下降
76.58%。
2、上海指南针
（1）历史沿革情况
1）2003年7月，设立
根据本所律师核查，2003年7月14日，上海指南针科技投资有限公司（后更
149
名为“上海指南针创业投资有限公司”，以下简称“上海指南针”）由发行人、指
南针证券及王之杰等4名自然人共同出资设立。
根据上海上会会计师事务所出具的编号为上会师报字（03）747号《验资报
告》，截至2003年6月26日，上海指南针已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,000
万元。
上海指南针设立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
北京指南针科技发展股份有限公
1,200.00 40.00
司
北京指南针证券研究有限公司 900.00 30.00
王之杰 850.00 28.34
李 恺 30.00 1.00
丁 毅 10.00 0.33
卢 庆 10.00 0.33
合 计 3,000 100.00
2）2004年7月，第一次股权转让
2004年7月1日，李恺、丁毅、卢庆分别与王之杰签订《出资转让协议》，李
恺将其持有的上海指南针30万元出资转让给王之杰，丁毅将其持有的上海指南针
10万元转让给王之杰，卢庆将其持有的上海指南针10万元出资转让给王之杰。
本次股权转让完成后，上海指南针的股权结构变更为：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
北京指南针科技发展股份有限公
1,200.00 40.00
司
北京指南针证券研究有限公司 900.00 30.00
王之杰 900.00 30.00
合 计 3,000.00 100.00
3）2004年9月，第二次股权转让
2004年9月13日，王之杰分别与发行人、指南针证券签订《股权转让协议书》，
将其持有的上海指南针900万元出资中的140万元出资转让给发行人，760万元出
资转让给指南针证券。
本次股权转让完成后，上海指南针股权结构变更为：
150
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
北京指南针科技发展股份有限公
1,340.00 44.67
司
北京指南针证券研究有限公司 1,660.00 55.33
合 计 3,000.00 100.00
4）2007年12月，第三次股权转让
2007年10月12日，北京指南针证券分析软件有限公司（由北京指南针证券研
究有限公司更名）与发行人签订《股权转让协议》，将其持有的上海指南针1,660
万元出资全部转让给发行人。
本次股权转让完成后，形成了上海指南针目前的股权结构：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
北京指南针科技发展股份有限公
3,000.00 100.00
司
合 计 3,000.00 100.00
5）2008年3月，第一次增资
2008年2月1日，发行人作出股东决定上海指南针注册资本由3,000万元增加
至6,000万元。
根据上海上会会计师事务所出具的《验资报告》（上会师报字（2008）第1722
号），截至2008年2月19日，上海指南针已收到由发行人缴纳的新增注册资本3,000
万元。
本次增资完成后，形成了上海指南针目前的注册资本额：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
北京指南针科技发展股份有限公司 6,000.00 100.00
合 计 6,000.00 100.00
（2）主营业务及提供主要产品服务情况
根据本所律师核查，上海指南针基本情况如下所示：
公司名称 上海指南针创业投资有限公司
统一社会信用代
91310109752480668J
码
注册地址 长阳路 235 号 835 室
151
法定代表人 陈宽余
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
成立日期 2003 年 7 月 14 日
实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划（除广告），
经营范围 商务咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
报告期内，上海指南针未开展实际业务。
（3）主要财务状况
根据本所律师核查，上海指南针经致同会计师事务所审计的报告期内主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 5,857.30 5,877.67 6,165.85 5,416.65
负债总额 95.34 107.64 334.55 132.31
净资产 5,761.96 5,770.03 5,831.30 5,284.35
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - - -
营业成本 0.26 1.04 - -
销售费用 - - 10.90 157.05
管理费用 7.63 57.94 56.22 163.78
财务费用 0.19 0.42 0.49 0.43
净利润 -8.07 -61.27 631.06 -142.17
报告期内，上海指南针未实际开展业务，也无对应营业收入。2015年度上海
指南针净利润为631.06万元，此系该年度其出售自身所持发行人股份所致。
3、广州指南针通信
（1）历史沿革情况
1、2012年5月，设立
2012年5月25日，广州指南针通信由发行人及上海及时雨共同出资设立，注
册资本为1,000万元。
根据广州市源晟会计师事务所出具的穗源晟验字（2012）第189号《验资报
告》，截至2012年5月9日，首期出资已经缴纳。
152
广州指南针通信设立时的股东及股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
北京指南针科技发展股份有限公
990.00 99.00
司
上海及时雨网络科技有限公司 10.00 1.00
合 计 1,000.00 100.00
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广州指南针通信的注
册资本及股权结构未发生变更。
（2）主营业务及提供主要产品服务情况
根据本所律师核查，广州指南针通信基本情况如下所示：
公司名称 广州指南针通信科技有限公司
统一社会信用代
91440101596184049G
码
注册地址 广州市天河区华夏路 28 号富力盈信大厦 3412D 房
法定代表人 陈宽余
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
成立日期 2012 年 5 月 25 日
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；电子、
经营范围 通信与自动控制技术研究、开发；通信工程设计服务；通信
系统工程服务；数据处理和存储服务。
报告期内，广州指南针通信未开展实际业务。
（3）主要财务状况
广州指南针通信经致同会计师事务所审计的报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 6,002.18 933.03 154.47 169.02
负债总额 5,075.00 - - -
净资产 927.18 933.03 154.47 169.02
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - - -
营业成本 - - - -
销售费用 - - - -
153
管理费用 5.98 21.30 14.38 13.99
财务费用 -0.13 0.11 0.16 0.08
净利润 -5.85 -21.44 -14.54 -14.07
4、上海及时雨
（1）历史沿革情况
1）2006年1月，设立
2006年1月23日，上海及时雨由上海指南针和上海及时雨信息科技有限公司
共同出资设立，注册资本为10万元。
根据上海宏达信宇会计师事务所有限公司出具的编号为沪宏会师报字
（2006）第HS003号《验资报告》，截至2006年1月6日，上海及时雨收到股东缴纳
的出资款10万元。
上海及时雨设立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
上海指南针科技投资有限公
5.00 50.00
司
上海及时雨信息科技有限公
5.00 50.00
司
合 计 10.00 100.00
2）2006年5月，第一次股权转让
2006年5月20日，上海及时雨信息科技有限公司与上海指南针签署《股权转
让协议》，上海及时雨信息科技有限公司将其持有的上海及时雨5万元出资转让给
上海指南针。
本次股权转让完成后，上海及时雨的股权结构变更为：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
上海指南针科技投资有限公
10.00 100.00
司
合 计 10.00 100.00
3）2006年10月，第二次股权转让
2006年10月15日，上海指南针与发行人签署《股权转让协议》，上海指南针
将其持有的上海及时雨10万元出资转让给发行人。
154
本次股权转让后完成，形成了上海及时雨目前的股权结构：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
北京指南针科技发展股份有限公
10.00 100.00
司
合 计 10.00 100.00
4）2008年3月，第一次增资
2008年3月21日，上海及时雨召开股东会决定未分配利润转增注册资本990
万元，转增后上海及时雨的注册资本由10万元增加至1,000万元。根据上海东洲
政信会计师事务所出具的编号为沪东洲政信会所验字【2008】第088号《验资报
告》，截至2007年12月31日，上海及时雨已将未分配利润990万元转增实收资本。
本次增资完成后，形成了上海及时雨目前的注册资本额：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
北京指南针科技发展股份有限公
1,000.00 100.00
司
合 计 1,000.00 100.00
（2）主营业务及提供主要产品服务情况
根据本所律师核查，上海及时雨基本情况如下所示：
公司名称 上海及时雨网络科技有限公司
统一社会信用代
913101087851545786
码
注册地址 上海市中山北路 470 号 5 幢 320 室
法定代表人 陈宽余
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
成立日期 2006 年 1 月 23 日
网络信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务，计算机软件的研发、设计、制作、数据处理，网
经营范围 络工程的安装、调试、维护，投资管理，投资咨询（除经纪）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
根据发行人出具的说明，报告期内，上海及时雨未开展实际业务。
（3）主要财务状况
155
上海及时雨经致同会计师事务所审计的报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 3,849.45 3,849.55 3,468.88 3,517.73
负债总额 2,861.74 2,861.74 2,872.74 3,236.27
净资产 987.72 987.81 596.15 281.46
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - - 1.60
营业成本 - - - -
销售费用 - - 0.61 7.72
管理费用 - 74.62 76.96 162.46
财务费用 0.10 0.43 -0.51 3.43
净利润 -0.10 391.67 314.68 62.45
根据发行人出具的说明，报告期内，上海及时雨未开展实际业务，也无固定
营业收入。2014年度上海及时雨1.60万元营业收入系其出租自有房产取得的房租
收入。
2014年度、2015年度和2016年度，上海及时雨净利润分别为62.45万元、
314.68万元和391.67万元。2014年度，上海及时雨盈利主要系其投资理财产品产
生投资收益所致；2015年度，上海及时雨盈利主要系其出售所持A股ST生化股票
产生收益以及投资理财产品产生收益所致；2016年度，上海及时雨盈利主要系其
出售名下房产产生504.13万元营业外收入所致。
5、指南针保险经纪
（1）历史沿革情况
1）2015年10月，设立
2015年10月12日，指南针保险经纪由发行人出资设立，注册资本为5,000万
元，已由发行人全额缴足。
指南针保险设立时的股东及股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
北京指南针科技发展股份有限公
5,000.00 100.00
司
合 计 5,000.00 100.00
156
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，指南针保险经纪的注
册资本及股权结构未发生变更。
（2）主营业务及提供主要产品服务情况
根据本所律师核查，指南针保险经纪基本情况如下所示：
公司名称 北京指南针保险经纪有限公司
统一社会信用代
91110105MA0017H349
码
注册地址 北京市朝阳区湖光北街 9 号 03 层 301 内 3062
法定代表人 陈宽余
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
成立日期 2015 年 10 月 12 日
保险经纪业务。（保险经纪业务以及依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人出具的说明，报告期内，指南针保险经纪主要依托发行人现有高
净值的投资咨询客户开展保险经纪业务，属于发行人现有业务的拓展延伸。
指南针保险经纪通过发行人平台为保险公司提供保险产品推广，同时协助投
保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续并协助提供被保险人或受益人保
全变更、理赔咨询等相关服务，并向合作的保险公司按照约定收取相关经纪费用。
报告期内，发行人与泰康保险与华夏保险签署了保险经纪协议。
（3）主要财务状况
指南针保险经纪经致同会计师事务所审计的报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 1,621.35 2,289.23 4,813.62 -
负债总额 171.59 605.16 2,390.08 -
净资产 1,449.76 2,289.23 4,813.62 -
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 99.75 2,799.65 - -
营业成本 24.76 91.11 - -
销售费用 110.37 2,847.76 2,529.28 -
管理费用 205.22 602.22 65.27 -
157
财务费用 -0.21 -3.43 -1.18 -
净利润 -234.31 -739.47 -2,576.46 -
根据发行人出具的说明，报告期内，指南针保险经纪主要开展针对发行人金
融信息服务业务高净值客户群的保险经纪业务，与保险公司进行合作开展保险产
品的宣传与推介，提供办理投保手续、保全变更、理赔咨询等服务，并向合作保
险公司按照约定收取经纪费用。报告期内指南针保险经纪净利润为负数，主要系
保险业务处于发展初期，保险收入尚未形成规模，收入低于所负担成本费用所致。
6、指南针技术服务
（1）历史沿革情况
1）2016年1月，设立
2016年1月11日，指南针技术服务由发行人出资设立，注册资本为1,000万元。
指南针技术服务设立时的股东及股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
北京指南针科技发展股份有限公
1,000.00 100.00
司
合 计 1,000.00 100.00
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，指南针技术服务的注
册资本及股权结构未发生变更。
（2）主营业务及提供主要产品服务情况
根据本所律师核查，指南针技术服务基本情况如下所示：
公司名称 北京指南针技术服务有限公司
统一社会信用代
91110105MA0032XRXW
码
注册地址 北京市朝阳区湖光北街 9 号 03 层 301 内 3066
法定代表人 陈宽余
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 1 月 11 日
技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理；承办展览展示活
经营范围
动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺
158
术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
根据发行人出具的说明，报告期内，指南针技术服务主要业务系为发行人提
供后台支撑服务。
（3）主要财务状况
指南针技术服务经致同会计师事务所审计的报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 7,981.51 2,608.29 - -
负债总额 7,351.56 1,902.38 - -
净资产 629.95 705.91 - -
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 8,240.31 11,132.08 - -
营业成本 - - - -
销售费用 8,047.68 11,133.47 - -
管理费用 166.34 202.05 - -
财务费用 0.00 -0.20 - -
净利润 -75.96 -294.09 - -
注：2017年1-3月指南针技术服务财务费用为37元。
报告期内，发行人为实现优化公司人事管理、合理安排不同学历及技能水平
员工至合适岗位的目标，将一定数量的原劳务派遣员工改为与指南针技术服务签
署劳动合同，因此指南针技术服务产生了一定金额的为母公司服务的业务收入和
对应人员的薪酬费用支出。
7、康帕思商务
（1）历史沿革情况
1）2016年12月，设立
2016年12月15日，北京康帕思商务服务有限公司由发行人出资设立，注册资
本为3,000万元，发行人已全额缴足出资款。
康帕思商务设立时的股东及股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
159
北京指南针科技发展股份有限公
3,000.00 100.00
司
合 计 3,000.00 100.00
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，康帕思商务的注册资
本及股权结构未发生变更。
（2）主营业务及提供主要产品服务情况
根据本所律师核查，康帕思商务基本情况如下所示：
公司名称 北京康帕思商务服务有限公司
统一社会信用代
91110114MA00ADBR8C
码
北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院昌平科技园区 2 号楼 1
注册地址
单元 201 室
法定代表人 陈宽余
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
成立日期 2016 年 12 月 15 日
公共关系服务；出租商业用房、出租办公用房；物业服务；
企业形象策划；企业管理；企业管理咨询（不含中介服务）。
经营范围 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据发行人出具的说明，报告期内，康帕思商务尚未实际开展业务。
（3）主要财务状况
康帕思商务经致同会计师事务所审计的报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 26,105.18 16,999.95 - -
负债总额 23,130.00 14,000.00 - -
净资产 2,975.18 2,999.95 - -
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - - -
营业成本 - - - -
160
销售费用 - - - -
管理费用 23.79 - - -
财务费用 -0.54 -0.05 - -
净利润 -24.77 -0.05 - -
根据2016年12月23日发行人2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于购
买房产的议案》，发行人通过全资子公司康帕思商务购买了宁科置业的开发房产，
标的房产位于北京市昌平区北七家镇云集园3号楼3单元，标的房产数量为第3层
至第6层共36套，成交金额为人民币16,454.79万元。
根据2017年2月3日发行人2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于购买
房产的议案》，发行人通过全资子公司康帕思商务购买了宁科置业的开发房产，
标的房产位于北京市昌平区北七家镇云集园2号楼1单元，标的房产数量为第2层
至第5层共4套，成交金额为9,303.26万元。截至2017年3月末，康帕思商务资产
的主要构成为上述房产购置款。
8、指南针信息
（1）历史沿革情况
1）2017年3月，设立
2017年3月21日，广东指南针信息技术有限公司由发行人出资设立，注册资
本为10,000万元，发行人已全额缴足出资款。
指南针信息设立时的股东及股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
北京指南针科技发展股份有限公
10,000.00 100.00
司
合 计 10,000.00 100.00
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，指南针信息的注册资
本及股权结构未发生变更。
（2）主营业务及提供主要产品服务情况
根据本所律师核查，指南针信息基本情况如下所示：
公司名称 广东指南针信息技术有限公司
统一社会信用代 91440605MA4WBCFL39
161
码
注册地址 佛山市南海区桂城南海大道北 33 号丽雅苑会所五层
法定代表人 刘辉
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
成立日期 2017 年 3 月 21 日
软件和信息技术服务业；科技中介服务（科技信息咨询服
经营范围 务）；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
后方可开展经营活动）。
根据发行人出具的说明，报告期内，指南针信息尚未实际开展业务。
（3）主要财务状况
指南针信息经致同会计师事务所审计的报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 10,000.00 - - -
负债总额 - - - -
净资产 10,000.00 - - -
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - - -
营业成本 - - - -
销售费用 - - - -
管理费用 - - - -
财务费用 - - - -
净利润 - - - -
根据2017年4月14日发行人第十一届董事会第十五次会议审议通过的《关于
公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》，发行人向佛山市南海区丽雅苑
房地产发展有限公司购买其开发的位于佛山市南海区桂城街道智富大厦项目12
套房产，实测建筑面积8,854.49平米，购买房产的总价款为70,808,381元。上述
房产购买主体发行人拟决定由指南针信息承担。上述事项已经发行人第十一届十
五次董事会审议批准，交易的生效和实施尚需公司股东大会批准。截至2017年3
月31日，发行人已经支付15,000,000元购房保证金。
9、驼峰科技
162
（1）历史沿革情况
1）2015年5月，设立
2015年5月5日，驼峰科技由马涛出资设立，注册资本为100万元。驼峰科技
设立时的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
马 涛 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
2）2015年7月，第一次增资
2015年7月1日，驼峰科技召开股东会决定将注册资本由100万元增加至333
万元，由新增股东天一星辰出资233万元，其他股东出资额不变。
本次增资后，形成了驼峰科技目前的股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天一星辰（北京）科技有限公司 233.00 69.97
马 涛 100.00 30.03
合 计 333.00 100.00
（2）主营业务及提供主要产品服务情况
驼峰科技基本情况如下所示：
公司名称 北京驼峰科技有限公司
统一社会信用代
911101013398410528
码
注册地址 北京市东城区永康胡同 17 号 155C 室
法定代表人 马涛
注册资本 333 万元
实收资本 333 万元
成立日期 2015 年 5 月 5 日
技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；经济信息咨询；
企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、
会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应
经营范围 的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；
设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设
备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
163
根据发行人出具的说明，报告期内，驼峰科技主要从事技术开发业务。2016
年，驼峰科技开发了面向保险代理人社群的工具APP纪家保险，提供在线移动保
险计划书制作工具，并覆盖了数十家保险公司数百款保险产品。
（3）主要财务状况
驼峰科技经致同会计师事务所审计的报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 459.81 544.01 882.85 -
负债总额 39.41 39.57 15.12 -
净资产 420.41 504.44 867.72 -
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1.23 0.97 - -
营业成本 - - 0.28 -
销售费用 24.21 114.74 15.81 -
管理费用 65.39 274.80 128.03 -
财务费用 0.04 0.05 -0.52 -
净利润 -84.04 -363.28 -132.28 -
报告期内，驼峰科技的主营产品尚处于免费试用和推广阶段，营业收入尚未
形成规模。
10、天津证券
（1）历史沿革情况
1）1992年9月，设立
1992年9月，天津证券是由天津开发区华北房地产开发公司出资并经天津市
经济体制改革委员会批准成立的集体所有制企业，注册资金100万元。
天津证券设立时的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天津开发区华北房地产开发公司 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
2）1995年2月，第一次增资，企业性质变更
1995年1月，经天津市经济体制改革委员会批准，天津证券改组为有限责任
164
公司，注册资金由100万元增加至300万元。
根据天津协通会计师事务所出具的编号为通验字（1995）第006号《验资报
告》，天津证券已经收到200万元新增注册资金。
天津证券本次增资完成后，注册资本及股权结构变更如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天津经济技术开发区总公司 60.00 20.00
天津开发区国有资产经营公司 60.00 20.00
天津泰丰工业园投资有限公司 60.00 20.00
天津市津能投资公司 60.00 20.00
天津开发区华北房地产开发公司 60.00 20.00
合 计 300.00 100.00
3）2000年4月，第一次股权转让
2000年4月20日，天津开发区华北房地产开发公司与天津津能投资公司签订
《股权转让协议》，天津津能投资公司将其持有的天津证券60万元出资转让给天
津开发区华北房地产开发公司。
本次股权转让完成后，天津证券的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天津经济技术开发区总公司 60.00 20.00
天津开发区国有资产经营公司 60.00 20.00
天津泰丰工业园投资有限公司 60.00 20.00
天津开发区华北房地产开发公司 120.00 40.00
合 计 300.00 100.00
4）2001年4月，第二次股权转让
2001年4月2日，天津泰丰工业园投资有限公司与谢光北签订《协议书》，天
津泰丰工业园投资有限公司将其持有的天津证券60万元出资转让给谢光北。
本次股权转让完成后，天津证券的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天津经济技术开发区总公司 60.00 20.00
天津开发区国有资产经营公司 60.00 20.00
天津开发区华北房地产开发公司 120.00 40.00
谢光北 60.00 20.00
合计 300.00 100.00
165
5）2002年1月，第三次股权转让
2002年1月30日，天津开发区华北房地产开发公司与谢光北签订《协议书》，
天津开发区华北房地产开发公司将其持有的天津证券120万元出资转让给谢光
北。
本次股权转让完成后，天津证券的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天津经济技术开发区总公司 60.00 20.00
天津开发区国有资产经营公司 60.00 20.00
谢光北 180.00 60.00
合 计 300.00 100.00
6）2005年7月，第四次股权转让
2005年7月21日，天津泰达投资控股有限公司（经原天津经济技术开发区总
公司转制）与天津市合和空间设计工程有限公司签订《股权转让协议》，天津泰
达投资控股有限公司将其持有的天津证券60万元出资转让给天津市合和空间设
计工程有限公司，同日，天津经济技术开发区国有资产经营公司与天津乾通财经
投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，天津经济技术开发区国有资产经营公
司将其持有的天津证券60万元出资转让给天津乾通财经投资咨询有限公司。
本次股权转让完成后，天津证券的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天津市合和空间设计工程有限公
60.00 20.00
司
天津乾通财经投资咨询有限公司 60.00 20.00
谢光北 180.00 60.00
合 计 300.00 100.00
7）2005年9月，第五次股权转让
2005年9月8日，谢光北与方惠明签订《股权转让协议》，谢光北持有的天津
证券180万元出资转让给方惠明；天津市合和空间设计工程有限公司分别与方惠
明、范例签订《股权转让协议》，天津市合和空间设计工程有限公司将其持有的
天津证券60万元出资中的30万元出资转让给方惠明，30万元出资转让给范例；天
津乾通财经投资咨询有限公司与范例签订《股权转让协议》，将其持有的天津证
券60万元出资转让给范例。
本次股权转让完成后，天津证券的股权结构变更为：
166
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
方惠明 210.00 70.00
范 例 90.00 30.00
合 计 300.00 100.00
8）2006年7月，第二次增资
2006年6月8日，天津证券股东作出股东会决议，同意资本公积转增资本，注
册资本由300万元增加至500万元，原股东持股比例不变。
天津五洲联合会计师事务所出具五洲会字（2006）1-0417号《验资报告》，
截至2006年7月8日，天津证券已将资本公积200万元转增实收资本，变更后的实
收资本为500万元。
本次增资后，天津证券的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
方惠明 350.00 70.00
范 例 150.00 30.00
合 计 500.00 100.00
9）2006年7月，第三次增资
2006年7月20日，天津证券股东作出股东决议，同意将注册资本由500万元增
加至750万元，股东方惠明增加出资175万元，范例增加出资75万元，原股东持股
比例不变。
天津五洲联合会计师事务所出具五洲会字（2006）1-0735号《验资报告》，
截至2006年7月26日，天津证券已收到新增注册资本250万元。
本次增资后，天津证券的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
方惠明 525.00 70.00
范 例 225.00 30.00
合 计 750.00 100.00
10）2007年12月，第六次股权转让
2007年12月12日，范例、方惠明分别与上海指南针签订《股权转让协议》，
范例将其持有的天津证券225万元出资转让给上海指南针，方惠明将其持有的天
津证券525万元出资中的375万元出资转让给上海指南针。
本次股权转让完成后，天津证券股权结构变更为：
167
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海指南针创业投资有限公司 600.00 80.00
方惠明 150.00 20.00
合 计 750.00 100.00
11）2008年3月，第四次增资
2008年3月25日，天津证券召开股东会，同意将公司注册资本由750万元增加
至1,000万元，由新增加的股东发行人以现金方式出资250万元。原股东出资额不
变更。
2008年3月25日，天津立信会计师事务所有限公司出具了编号为津立信验字
（2008）第Ⅱ011号《验资报告》，截至2008年3月24日止，天津证券已经收到发
行人增加注册资本250万元。
本次增资后，天津证券股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海指南针创业投资有限公司 600.00 60.00
方惠明 150.00 15.00
北京指南针科技发展股份有限公司 250.00 25.00
合 计 1,000.00 100.00
12）2010年3月，第七次股权转让
2010年3月30日，方惠明与发行人签订了《股权转让协议》，方惠明将其持有
的天津证券150万元出资转让给发行人。
此次股权转让后，天津证券的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海指南针创业投资有限公司 600.00 60.00
北京指南针科技发展股份有限公司 400.00 40.00
合 计 1,000.00 100.00
13）2011年10月，第八次股权转让
2011年10月28日，上海指南针创业投资有限公司与发行人签订了《股权转让
协议》，上海指南针创业投资有限公司将其持有的天津证券600万元出资转让给发
行人。
此次股权转让后，形成了天津证券目前的股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
168
北京指南针科技发展股份有限公司 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
14）2014年11月，天津证券注销
2013年11月1日，作为天津证券股东的发行人审议了关于注销天津证券的相
关事项，并就注销天津证券相关事宜作出股东会决议。
2014年11月13日，天津证券向登记机关提交了《公司注销登记申请书》及《公
司清算组成员备案申请书》。
天津市滨海新区工商行政管理局于2014年11月20日出具的（滨海新区）登记
内销字【2014】第00011834号《准予注销登记通知书》，发行人提交的天津证券
注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，决定准予注销登记，天津证券完
成了工商注销登记。
（2）主营业务及提供主要产品服务情况
根据本所律师核查，天津证券基本情况如下所示：
公司名称 天津证券投资咨询有限公司
注册地址 天津开发区洞庭路 122 号 2 段 D3406 室
注册资本 1,000 万元
成立日期 1992 年 9 月 28 日
证券投资咨询服务、国际证券事务咨询、企业管理咨询、技术培训；
经营范围 人才培训；产权交易咨询；会计事务咨询代理；会议服务；产权交
易代理服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
天津证券投资咨询有限公司曾为发行人的全资子公司，具备投资咨询业务资
质，为公司从事证券投资咨询业务的经营主体。2013年9月，发行人取得中国证
监会《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司从事证券投资咨询业务的批
复》（证监许可[2013]1167号），获得证券投资咨询业务资质。根据中国证监会关
于证券投资咨询业务资质“减一增一”要求，天津证券投资咨询有限公司注销相
应资质并不再从事证券投资咨询业务，并于2014年11月完成工商注销登记。
（3）工商注销及资产清算
天津证券在注销证券投资咨询业务资质后召开股东会，会议决定天津证券开
始办理工商注销程序。公司成立以陈宽余、孙鸣、郑勇、刘耀坤、张稳健、王娟、
陈晶娜为成员的清算组开展清算工作，陈宽余任清算组组长。2014年11月13日，
天津市瑞易通税务事务所针对天津证券的工商注销清算事宜出具《企业清算所得
169
税纳税申报鉴证报告》（瑞易通鉴字（2014）002号），确认天津证券清算过程中
产生清算所得-48,123.26元，无需缴纳税款。2014年11月，天津证券完成工商注
销登记。
11、太力信息
（1）历史沿革情况
1）1999年8月，设立
1999年8月4日，太力信息产业有限公司（以下简称“太力信息有限”）由吕
香钗等8名自然人与北京赛诺义科贸有限公司出资设立，注册资本为3,000万元。
北京中顺达会计师事务所出具《审计报告》（中顺达审计【1999】第3-124
号），截至1999年8月20日，太力信息有限已经收到股东的出资。
太力信息有限设立时的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
吕香钗 750.00 25.00
北京赛诺义科贸有限公司 600.00 20.00
李艳春 600.00 20.00
李森盛 480.00 16.00
梁 俊 300.00 10.00
刘春明 90.00 3.00
苏新雷 90.00 3.00
韩 强 60.00 2.00
叶 茜 30.00 1.00
合 计 3,000.00 100.00
2）2007年5月，第一次股权转让
2007年5月，太力信息有限股东签署了《出资转让协议》进行了第一次股权
转让，具体情况如下：
序号 转让人 受让人 转让出资额（万元）
王鸿波 480.00
1 吕香钗
王云生 270.00
北京赛诺义科贸有限
2 天津水泥股份有限公司 600.00
公司
3 李森盛 天津水泥股份有限公司 30.00
天津水泥股份有限公司 30.00
4 梁 俊
贾 杲 120.00
170
陈秀娟 30.00
王成将 120.00
5 李艳春 王云生 600.00
6 刘春明 黄永春 90.00
朴升一 30.00
7 苏新雷
陈 静 60.00
8 韩 强 王 彬 30.00
9 叶 茜 朴升一 30.00
本次股权转让后，太力信息有限的股权结构变更如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
王云生 870.00 29.00
天津水泥股份有限公司 660.00 22.00
于鸿波 480.00 16.00
李森盛 450.00 15.00
王成将 120.00 4.00
贾 杲 120.00 4.00
黄永春 90.00 3.00
陈 静 60.00 2.00
林升一 60.00 2.00
王 彬 30.00 1.00
韩 强 30.00 1.00
陈秀娟 30.00 1.00
合 计 3,000.00 100.00
3）2007年11月，有限公司国有法人股无偿划转、第一次增资、第二次股权
转让
2007年10月18日，太力信息有限召开股东会会议，同意：
A、根据天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具的编号为津国资产权
【2007】69号《关于国有资产无偿划转有关问题的批复》，由天津水泥股份有限
公司持有的太力信息有限股权无偿划入天津市建筑材料集团（控股）有限公司；
B、注册资本由3,000万元增加至3,520万元，由崔勇认购120万元出资，李旭
东认购400万元出资；
C、股东王云生将其持有的130万元出资转让给新股东崔勇。
北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩验字【2007】第07A199078
号《变更登记验资报告书》及永恩审字【2007】第07A199079号《知识产权资产
171
转移专项审计报告》，截至2007年11月8日，太力信息有限收到了股东的出资款。
此次股权转让及增资完成后，太力信息有限的股权结构变更如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
王云生 740.00 21.02
天津市建筑材料集团（控股）有限公司 660.00 18.75
于鸿波 480.00 13.64
李森盛 450.00 12.78
李旭东 400.00 11.36
崔 勇 250.00 7.10
王成将 120.00 3.41
贾 杲 120.00 3.41
黄永春 90.00 2.56
陈 静 60.00 1.70
林升一 60.00 1.70
王 彬 30.00 0.85
韩 强 30.00 0.85
陈秀娟 30.00 0.86
合 计 3,520.00 100.00
4）2007年12月，股份公司成立
2007年12月10日，太力信息有限召开股东会会议，全体股东一致同意作为发
起人，以2007年11月30日为基准日有限公司经评估的账面净资产额5,852.24万元
为依据，将有限公司改制设立股份公司，名称变更为“太力信息产业股份有限公
司”（以下简称“太力信息股份”），注册资本为3,520万元。
太力信息股份成立时的股东及股本结构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
王云生 740.00 21.02
天津市建筑材料集团（控股）有限公
660.00 18.75
司
于鸿波 480.00 13.64
李森盛 450.00 12.78
李旭东 400.00 11.36
崔 勇 250.00 7.10
王成将 120.00 3.41
贾 杲 120.00 3.41
黄永春 90.00 2.56
陈 静 60.00 1.70
172
林升一 60.00 1.70
王 彬 30.00 0.85
韩 强 30.00 0.85
陈秀娟 30.00 0.86
合 计 3,520.00 100.00
5）2010年3月，太力信息股份第一次股份转让
2010年3月，太力信息股份股东签署了《股份转让协议书》进行了股份转让，
具体情况如下：
序号 转让人 受让人 转让股份数（万股）
上海指南针创业投资有限公
1 李旭东 400.00
司
沈 溧 150.00
2 崔 勇
张国能 50.00
陈 涛 10.00
3 贾 杲 潘梅瑜 80.00
张 海 30.00
4 王成将 张 海 120.00
黄晨松 100.00
邬庆飞 100.00
5 于鸿波
李 润 50.00
张台秋 50.00
本次股份转让后，太力信息股份的股权结构变更如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
王云生 740.00 21.02
天津市建筑材料集团（控股）有限公司 660.00 18.75
李森盛 450.00 12.78
上海指南针创业投资有限公司 400.00 11.36
于鸿波 180.00 5.11
张 海 150.00 4.26
沈 溧 150.00 4.26
黄晨松 100.00 2.84
邬庆飞 100.00 2.84
黄永春 90.00 2.56
潘梅瑜 80.00 2.27
陈 静 60.00 1.70
林升一 60.00 1.70
崔 勇 50.00 1.42
173
张国能 50.00 1.42
李 润 50.00 1.42
张台秋 50.00 1.42
王 彬 30.00 0.85
韩 强 30.00 0.85
陈秀娟 30.00 0.85
陈 涛 10.00 0.28
合 计 3,520.00 100.00
6）2011年3月，发行人出让太力信息股份
2011年11月，上海指南针与天罗地网（北京）商品防伪技术有限公司（以下
简称：“天罗地网”，系王云生控制下公司）、太力信息自然人股东王云生签订《股
权转让协议》，将上海指南针持有的太力信息产业股份有限公司股份共300万股以
1.5元/股价格转让给天罗地网，王云生为担保人。
截至2012年12月，天罗地网拖欠上述股权转让款211万元；2014年4月30日，
上海指南针与天罗地网达成调解协议，由天罗地网分期向上海指南针支付股权转
让价款211万元，天罗地网提供房产抵押担保。截至2016年12月31日，房产解除
抵押手续已经办理完毕，天罗地网公司已经累计向上海指南针支付207.19万元。
基于上述处理结果，发行人仍持有太力信息194万股股份，持股比例5.51%，2014
年和2015年，发行人分别对该部分股权资产计提了全额减值准备。
（2）主营业务及提供主要产品服务情况
根据本所律师核查，太力信息基本情况如下所示：
公司名称 太力信息产业股份有限公司
统一社会信用代
91110108700231790B
码
注册地址 北京市海淀区高里掌路 3 号院 1 号楼 2 层 201
法定代表人 王云生
注册资本 3,520 万元
成立日期 1999 年 8 月 4 日
电子计算机软硬件及网络系统、通讯网络系统、自动化控制
系统、生物制品、系统集成的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、机械电器设
经营范围
备、化工轻工材料、建筑材料、生物制品（药除外）。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
174
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
太力信息主营数据采集与控制软件及系统的研发、生产和销售，主要涉及电
力自动化领域、数字化油田领域、数字水利领域等。
太力信息的主要产品包括：EpSynall电力系统自动化组态软件、iPower配调
一体化系统产品、EPSynallIA工业自动化监控系统组态软件、通讯管理机和协议
转换器、IEC-61850系列产品、超级远动机等。
（3）主要财务状况
太力信息报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 7,021.35 7,046.71 6,175.87
负债总额 896.97 962.94 1,026.83
净资产 6,120.35 6,079.74 5,149.04
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 655.08 891.28 1049.05
营业成本 48.14 54.61 28.09
销售费用 9.97 5.82 161.58
管理费用 638.48 786.13 797.04
财务费用 0.47 0.11 6.13
净利润 40.81 187.57 -157.50
注：太力信息 2014 年主要财务数据已经瑞华会计师事务所审计；2015 年、2016 年主要
财务数据未经审计。
12、六鑫建合
（1）历史沿革情况
1）2009年7月，设立
2009年7月21日，上海六鑫建合软件科技有限公司（以下简称“六鑫建合”）
由上海及时雨、曲玉亭、吴文彬、周琳共同出资设立，注册资本为100万元，首
次出资40万元，由上海及时雨缴纳。
根据上海永得信会计师事务所有限公司出具的编号为永得信验【2009】10615
号《验资报告》，截至2009年7月10日止，六鑫建合已经收到上海及时雨缴纳的首
次出资。
175
六鑫建合设立时的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海及时雨网络科技有限公司 40.00 40.00
吴文彬 35.00 35.00
曲玉亭 15.00 15.00
周 琳 10.00 10.00
合 计 100.00 100.00
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，六鑫建合的注册资本
及股权结构未发生变更。
（2）六鑫建合投资背景及现状
根据本所律师核查及发行人出具的说明，六鑫建合设立于2009年7月21日，
上海及时雨系六鑫建合初始设立股东之一，其设立时注册资本100万元，上海及
时雨实缴出资40万元。
发行人对六鑫建合投资系历史沿革过程中所进行的投资决策，投资完成六鑫
建合未能如期开展业务，因此2010年发行人对该项资产计提全额减值准备，2015
年进行了核销，目前该公司正在办理注销事宜。
（3）主要财务状况
根据本所律师核查及发行人出具的说明，由于六鑫建合未能开展实际业务且
已办理了工商注销申请，现处于已吊销未注销状态，因此报告期内六鑫建合无财
务数据。
（二）说明报告期发行人与纳入合并范围的主体内部交易的具体情况，结合
内部交易定价的公允性说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形
1、核查情况
（1）报告期内纳入合并范围内的主体之间交易情况列示如下：
单位：万元
出让方/提 受让方/接
项目 年度 金额 定价方式
供服务方 受服务方
技术服务 2014 年度 天一星辰 发行人 491.45 协议价
技术服务 2015 年度 天一星辰 发行人 7,282.05 协议价
技术服务 2016 年度 天一星辰 发行人 6,820.51 协议价
劳务服务 指南针技术 11,132.0
2016 年度 发行人 协议价
服务 8
176
托管费 天一精选 1
2016 年度 天一星辰 19.87 协议价
期基金
技术服务 2017 年
天一星辰 发行人 666.67 协议价
1-3 月
劳务服务 2017 年 指南针技术
发行人 8,240.31 协议价
1-3 月 服务
托管费 2017 年 天一精选 1
天一星辰 2.99 协议价
1-3 月 期基金
根据发行人出具的说明，发行人与天一星辰技术服务采购：2014年12月，发
行人合并天一星辰后进行业务整合，所有与金融信息服务相关的业务转移至发行
人，天一星辰转为技术支撑，为发行人提供技术服务，天一星辰提供的技术服务
唯一客户是发行人，不存在对发行人之外的其他客户销售；
发行人与天一星辰之间的技术服务采购采用协议价格，2014-2016年度，发
行人企业所得税税率为15%，天一星辰企业所得税税率为12.5%，税率差异小，且
发行人和天一星辰在2014-2016年度均为盈利状态；2017年1-3月由于为发行人开
发的技术服务尚未符合收入确认条件，故2017年1-3月天一星辰出现季度性亏损。
综上，本所律师认为，发行人与天一星辰之间的技术服务采购业务上合理，
两者之间的企业所得税税率差异较小、且同为盈利企业，故不存在通过内部交易
转移利润减少纳税的情形，2017年1-3月仅是季度性亏损。
（2）发行人与指南针技术服务劳务服务采购：指南针技术服务是发行人重
要的支撑公司之一，承载着发行人金融信息服务业务客户服务工作，指南针技术
服务以成本价为基准向发行人收取服务费。2016年度指南针技术服务企业所得税
汇算清缴金额113,692元，2017年1-3月计提企业所得税778,123元。
（3）天一星辰与天一精选1期基金托管服务：天一星辰是天一精选1期基金
的管理人，双方按照协议约定托管费的金额。
（三）说明报告期内发行人主要子公司亏损的原因
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人主要子公司及孙公司报告期
内经营成果情况如下：
公司名称 控制类型 经营成果
报告期内存在亏损，2014 年度、2015 年
天一星辰（北京）科技 度、2016 年度和 2017 年 1-3 月净利润分
全资子公司
有限公司 别 为 571.38 万 元 、 768.76 万 元 、
3,870.24 万元和-192.84 万元。
上海指南针创业投资 全资子公司 报告期内存在亏损，2014 年度、2015 年
177
有限公司 度、2016 年度和 2017 年 1-3 月净利润分
别为-142.17 万元、631.06 万元、-61.27
万元和-8.07 万元。
报告期内均亏损，2014 年度、2015 年度、
广州指南针通信科技 2016 年度和 2017 年 1-3 月净利润分别为
全资子公司
有限公司 -14.07 万元、-14.54 万元、-21.44 万元
和-5.85 万元。
报告期内存在亏损，2014 年度、2015 年
上海及时雨网络科技 度、2016 年度和 2017 年 1-3 月净利润分
全资子公司
有限公司 别为 62.45 万元、314.68 万元、391.67
万元和-0.10 万元。
报告期内均亏损，2015 年度、2016 年度
北京指南针保险经纪 和 2017 年 1-3 月 净 利 润 分 别 为
全资子公司
有限公司 -2,576.46 万元、-739.47 万元和-234.31
万元。
报告期内均亏损，2016 年度和 2017 年
北京指南针技术服务
全资子公司 1-3 月 净 利 润 分 别 为 -294.09 万 元 和
有限公司
-75.96 万元。
报告期内均亏损，2016 年度和 2017 年
北京康帕思商务服务
全资子公司 1-3 月净利润为-0.05 万元和-24.77 万
有限公司
元。
广东指南针信息技术 报告期内盈亏平衡，2017 年 1-3 月净利
全资子公司
有限公司 润为 0 万元。
报告期内存在亏损，2015 年度、2016 年
北京驼峰科技有限公 度 和 2017 年 1-3 月 净 利 润 分 别 为
孙公司
司 -132.28 万元、-363.28 万元和-84.04
万元。
发行人主要子公司中，报告期内均亏损的子公司（包括孙公司）包括广州指
南针通信、指南针保险经纪、指南针技术、康帕思商务和驼峰科技；报告期内存
在亏损会计年度的子公司包括上海指南针、天一星辰和上海及时雨；指南针信息
系发行人2017年一季度新设立的公司，暂未实际开展相关业务。
1、广州指南针通信亏损原因分析
（1）广州指南针通信报告期内财务情况
广州指南针通信经致同会计师事务所审计的报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - - -
营业成本 - - - -
178
销售费用 - - - -
管理费用 5.98 21.30 14.38 13.99
财务费用 -0.13 0.11 0.16 0.08
净利润 -5.85 -21.44 -14.54 -14.07
（2）广州指南针通信亏损原因分析
根据发行人出具的说明，报告期内，广州指南针通信未开展实际业务，没有
相关业务收入，同时其日常经营过程中仍需承担公司注册地房租及物业费，因此
报告期内广州指南针通信一直处于小幅亏损状态。
2、指南针保险经纪亏损原因分析
（1）指南针保险经纪报告期内财务情况
指南针保险经纪经致同会计师事务所审计的报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 99.75 2,799.65 - -
营业成本 24.76 91.11 - -
销售费用 110.37 2,847.76 2,529.28 -
管理费用 205.22 602.22 65.27 -
财务费用 -0.21 -3.43 -1.18 -
净利润 -234.31 -739.47 -2,576.46 -
（2）指南针保险经纪亏损原因分析
根据发行人出具的说明，2015年10月12日，发行人设立全资子公司指南针保
险经纪，通过依托其自身现有的高净值投资咨询客户来开展保险经纪业务。此系
发行人在核心业务金融信息服务业务基础上进行的业务拓展，目的为丰富自身收
入结构，提升持续盈利能力。
2015年度，指南针保险经纪于2015年12月24日取得“0010855号”《经营保险
经纪业务许可证》，因此未能形成收入。同时其需承担相应人员薪酬，形成了
2,594.55万元的销售及管理费用，因此指南针保险经纪在2015年度产生亏损。
2016年度和2017年1-3月，指南针保险经纪主要开展针对发行人金融信息服
务业务高净值客户群的保险经纪业务，与保险公司进行合作开展保险产品的宣传
与推介，提供办理投保手续、保全变更、理赔咨询等服务，并向合作保险公司按
179
照约定收取经纪费用。报告期内指南针保险经纪净利润为负数，主要系保险业务
处于发展初期，保险收入尚未形成规模，收入低于所负担成本费用所致。
3、指南针技术服务亏损原因分析
（1）指南针技术服务报告期内财务情况
指南针技术服务经致同会计师事务所审计的报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 8,240.31 11,132.08 - -
营业成本 - - - -
销售费用 8,047.68 11,133.47 - -
管理费用 166.34 202.05 - -
财务费用 0.00 -0.20 - -
净利润 -75.96 -294.09 - -
注：2017 年 1-3 月指南针技术服务财务费用为 37 元。
（2）指南针技术服务亏损原因分析
根据发行人出具的说明，发行人于2016年1月11日设立全资子公司指南针技
术服务，指南针技术服务主要业务系为发行人提供后台支撑服务。
2016年度和2017年1-3月，发行人为实现优化公司人事管理、合理安排不同
学历及技能水平员工至合适岗位的目标，将一定数量的原发行人劳务派遣员工改
为与指南针技术服务签署劳动合同。因此指南针技术服务当期产生为母公司安置
人员的服务收入和对应人员的薪酬费用支出。此外，指南针技术服务同期内未开
展其他业务，尚无其他收入来源，2016年度和2017年1-3月指南针技术服务的安
置人员服务收入无法覆盖全部费用支出，因此产生小幅亏损。
4、康帕思商务亏损原因分析
（1）康帕思商务报告期内财务情况
康帕思商务经致同会计师事务所审计的报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - - -
营业成本 - - - -
销售费用 - - - -
180
管理费用 23.79 - - -
财务费用 -0.54 -0.05 - -
净利润 -24.77 -0.05 - -
（2）康帕思商务亏损原因分析
根据发行人出具的说明，发行人于2016年12月12日成立康帕思商务，目前其
暂未实际开展业务，无相应业务收入与成本费用。2016年度，康帕思商务产生了
0.05万元的手续费开支，因此产生了小额亏损；2017年1-3月，康帕思商务因正
常经营产生了一定的管理费用开支，因此产生了24.77万元亏损。
5、驼峰科技亏损原因分析
（1）驼峰科技报告期内财务情况
驼峰科技经致同会计师事务所审计的报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1.23 0.97 - -
营业成本 - - 0.28 -
销售费用 24.21 114.74 15.81 -
管理费用 65.39 274.80 128.03 -
财务费用 0.04 0.05 -0.52 -
净利润 -84.04 -363.28 -132.28 -
（2）驼峰科技亏损原因分析
根据发行人出具的说明，驼峰科技设立于2015年5月5日，现阶段发行人全资
子公司天一星辰持股69.97%。驼峰科技目前主要从事技术开发业务。
2015年度，驼峰科技尚处初建阶段，未能形成收入，同时公司在正常经营过
程中由于前期宣传及支付相应人员薪酬等原因产生了一定的成本费用，因此2015
年度驼峰科技产生132.28万元亏损。
2016年度和2017年1-3月，驼峰科技开发了面向保险代理人社群的工具APP
纪家保险并投入运营，同时驼峰科技因该产品产生了一定的宣传推广及研发费
用，由于产品尚处免费试用及推广阶段，产生收入未能形成规模，无法覆盖相关
成本费用支出，因此2016年度和2017年1-3月驼峰科技分别产生363.28万元和
84.04万元亏损。
181
6、上海指南针亏损原因分析
（1）上海指南针报告期内财务情况
上海指南针经致同会计师事务所审计的报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - - -
营业成本 0.26 1.04 - -
销售费用 - - 10.90 157.05
管理费用 7.63 57.94 56.22 163.78
财务费用 0.19 0.42 0.49 0.43
净利润 -8.07 -61.28 631.06 -142.17
（2）上海指南针亏损原因分析
根据发行人出具的说明，上海指南针设立于2003年7月14日，现为发行人全
资子公司，其设立时主要从事股权投资业务，报告期内上海指南针未开展实际业
务。
报告期内上海指南针未开展实际业务，因此未形成任何收入。2014年度，由
于需要承担销售、管理人员薪酬及公司运营过程中的管理开支，上海指南针产生
了142.17万元亏损。2016年度和2017年1-3月，上海指南针由于需要承担管理人
员薪酬及公司运营过程中的管理开支，分别产生了61.28万元和8.07万元亏损。
7、天一星辰亏损原因分析
（1）天一星辰报告期内财务情况
天一星辰经致同会计师事务所审计的报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 782.95 7,806.86 10,009.39 5,550.24
营业成本 78.85 323.46 327.71 297.97
销售费用 361.62 1,860.98 7,945.60 4,185.65
管理费用 630.25 1,959.20 1,874.84 869.19
财务费用 -2.77 -4.12 -3.73 4.99
净利润 -192.84 3,870.24 768.76 571.38
182
（2）天一星辰亏损原因分析
根据发行人出具的说明，报告期内，天一星辰于2014年12月成为发行人全资
子公司，此后发行人逐步将天一星辰金融信息服务业务整合进发行人产品服务体
系当中，天一星辰主要为发行人提供技术及研发支持。
2017年1-3月，天一星辰尚未经营满一个会计年度，因此技术开发收入尚不
能覆盖成本费用开支，因此当期表现为亏损状态。
8、上海及时雨亏损原因分析
（1）上海及时雨报告期内财务情况
上海及时雨经致同会计师事务所审计的报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - - 1.60
营业成本 - - - -
销售费用 - - 0.61 7.72
管理费用 - 74.62 76.96 162.46
财务费用 0.10 0.43 -0.51 3.43
净利润 -0.10 391.67 314.68 62.45
（2）上海及时雨亏损原因分析
根据发行人出具的说明，报告期内，上海及时雨未开展实际业务，也无固定
营业收入。2014年度上海及时雨1.60万元营业收入系其出租自有房产取得的房租
收入。因此2017年1-3月，上海及时雨在无营业收入又支付了少量财务费用情况
下产生了0.10万元亏损。
（四）注销子公司天津证券投资咨询有限公司所履行的法律程序，相关资产、
负债处置的具体情况，相关的税收是否缴纳，注销公司的亏损情况及分担情况
1、天津证券注销法律程序
根据本所律师核查，天津证券注销时履行的法律程序如下：
（1）关于注销天津证券的股东会决议
2013年11月1日，作为天津证券股东的发行人审议了关于注销天津证券的相
关事项，并就注销天津证券相关事宜作出股东会决议，根据该股东会决议，中国
183
证监会证监许可【2013】1167号《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司从
事证券投资咨询业务的批复》文件，北京指南针科技发展股份有限公司于2013
年11月1日获得中国证监会核准证券投资咨询业务资格，天津证券投资咨询有限
公司将取消证券投资咨询业务资格，并即日起天津证券投资咨询有限公司将按规
定办理注销。
（2）工商注销备案
2014年11月13日，天津证券向登记机关提交了《公司注销登记申请书》，并
提交了《公司清算组成员备案申请书》。
（3）注销登报公告
2013年11月7日，天津证券在《今晚报》就公司注销事宜进行了公告，公告
通知债权人及债务人在45天内至天津证券办理清算相关事宜。
（4）注销国、地税登记证
根据天津市经济技术开发区国家税务局第一税务所2014年4月2日出具的津
经国税通【2014】5663号《税务事项通知书》，同意天津证券注销国税登记；天
津市滨海新区第四地方税务分局于2014年11月5日出具的注销字（2014）第
1150814104056号《注销税务登记通知书》，准予注销地方税务登记，天津证券注
销了国、地税登记证。
（5）工商注销
根据天津市滨海新区工商行政管理局于2014年11月20日出具的（滨海新区）
登记内销字【2014】第00011834号《准予注销登记通知书》，发行人提交的天津
证券注销登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，决定准予注销登记，天津证
券完成了工商注销登记。
2、税收缴纳情况
根据天津市经济技术开发区国家税务局第一税务所于2016年6月20日出具的
津经国税税证明字证（2016）第279号《纳税证明》，天津证券在2013年1月1日至
2014年3月31日向该税务局缴纳了税款。
根据天津市滨海新区第四地方税务分局于2016年6月20日出具的（141）津地
证明00178438号《税收完税证明》，天津证券在2013年1月1日至2014年9月22日向
该税务局缴纳了税款。
根据天津市瑞易通税务师事务所有限公司出具的编号为瑞易通鉴字（2014）
184
002号《企业清算所得税纳税申报鉴证报告》，天津证券清算所得税的应纳税额为
0元。
本所律师认为，天津证券在报告期内及注销时已经依据相关法律、法规的规
定缴纳了相关税款。
3、相关资产、负债处置情况，亏损及分担情况
根据本所律师核查及发行人出具的说明，天津证券注销时，公司资产为货币
资金117,752.53元，固定资产133,200元（原值），长期股权投资ST羊业，30,000
股，市值24,000元，无其他资产；债务已全部清偿完毕。公司的资产全部转移至
发行人所有。
自天津证券成立至清算报告出具之日，公司亏损额为997.58万元，亏损由发
行人承担。
（五）说明转让新华红马甲(北京)文化传播有限公司股权定价的公允性、相
关股权转让款的支付情况及处置收益的确认情况
1、新华红马甲（北京）文化传播有限公司股权转让背景
根据发行人出具的说明，新华红马甲（北京）文化传播有限公司（以下简称：
“红马甲文化”）系发行人与天一星辰于2012年5月3日共同出资设立的有限责任
公司。发行人初始出资金额为50万元，出资占比为20%；天一星辰初始出资额为
200万元，出资占比80%。红马甲文化设立时基本信息如下：
公司名称 新华红马甲（北京）文化传播有限公司
注册号 110108014870407
注册地址 北京市海淀区学院南路 15 号院 16 号楼 207B 室
法定代表人 陈宽余
注册资本 250 万元
实收资本 250 万元
成立日期 2012 年 5 月 3 日
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作广告；教
育咨询（不含出国留学）；咨询及中介服务；企业管理咨询、
经营范围
企业策划；基础软件服务、应用软件服务；技术转让、技术
咨询、技术服务。（需取得行政许可的项目除外）
发行人与天一星辰共同出资设立红马甲文化原计划通过其为二者的金融信
息服务业务提供专业的宣传推广及销售人员培训服务。此后，由于发行人和天一
星辰出于对自身主营业务经营的重新考量而决定改变由红马甲文化为自身提供
上述服务的方案。
185
2013年10月9日，天一星辰召开股东会，会议决定将其所持红马甲文化全部
出资共200万元以200万元对价转让给北京君之创证券投资咨询有限公司（以下简
称：“君之创”）。2013年10月10日，发行人出具《关于转让新华红马甲（北京）
文化传播有限公司股权的决议》，决定将所持红马甲文化全部出资共50万元以50
万元对价转让给君之创，并对天一星辰出让新华红马甲文化股权放弃优先购买
权。
2013年10月16日，红马甲文化召开股东会，会议决定同意股东天一星辰、发
行人向君之创出让所持红马甲文化出资，天一星辰、发行人均放弃优先认购权。
2013年10月18日，君之创分别与天一星辰、发行人签订《股权转让协议》，
受让二者所持红马甲文化出资共250万元，受让对价为1元/股。
上述股权转让事项完成后，君之创成为新华红马甲唯一股东。2013年11月8
日，红马甲文化完成了上述事项的工商变更登记并换领了新的《企业法人营业执
照》。
2、新华红马甲（北京）文化传播有限公司股权转让定价情况及公允性分析
（1）股权转让定价情况
根据2013年10月18日君之创与天一星辰、发行人签订的《股权转让协议》以
及相关股东会决议、股权转让款支付票据等资料显示，君之创以天一星辰、发行
人在红马甲文化出出资金额相同的现金作为支付对价取得二者所持新华红马甲
出资。具体支付对价情况如下：
单位：万元
股权转让方 出资金额 君之创支付对价 君之创支付价格
天一星辰 200.00 200.00 1 元/股
指南针 50.00 50.00 1 元/股
（2）股权转让公允性分析
根据本所律师核查，针对天一星辰、发行人向君之创转让所持新华红马甲出
资相关事宜，天一星辰的股东会决议、发行人出具的相关公司决定均对转让数量
和支付对价进行了认可；天一星辰与君之创、发行人与君之创所签署的《股权转
让协议》亦明确了股权转让数量、价格以及其他相关事项，君之创对转让价格等
事项表示认可并签署了协议。此次股权转让的转让价格系各方协商一致结果。
红马甲文化系天一星辰与发行人于2012年5月共同出资设立的公司，2013年
10月二者决定将持有其出资对外转让时，在期间2个会计年度内红马甲文化未开
186
展实际业务。2012年、2013年1-6月，红马甲文化净资产分别为247.10万元、245.74
万元，对应净资产/出资总额值分别为0.99元/股、0.98元/股，均接近1元/股转
让价格。
综上，本所律师认为，新华红马甲（北京）文化传播有限公司的股权转让定
价合理、公允。
3、新华红马甲（北京）文化传播有限公司股权转让款支付及处置收益确认
情况
根据发行人出具的说明及本所律师核查，2013年10月18日，天一星辰、发行
人与君之创签署《股权转让协议》，决定君之创以200万元对价受让天一星辰以200
万元对红马甲文化的出资，以50万元对价受让发行人以50万元对红马甲文化的出
资。2013年12月23日，君之创通过银行电汇方式向发行人支付了股权转让价款；
2013年12月28日，君之创通过银行电汇方式向天一星辰支付了股权转让价款。
2013年10月，天一星辰将其所持红马甲文化80%出资以250万元对价转让给君
之创，该处置价款与发行人在红马甲文化处享有的净资产差额为747,153元，天
一星辰将该等747,153元差额全部一次确认为2013年度投资收益并记入利润表投
资收益之“处置子公司投资产生的收益”明细科目。
2013年10月，发行人将其所持红马甲文化20%出资以50万元对价转让给君之
创，该处置价款与发行人在红马甲文化处享有的净资产差额为182,347元，发行
人将该等182,347元差额全部一次确认为2013年度投资收益并记入利润表投资收
益之“处置子公司投资产生的收益”明细科目。
（六）说明参股公司全额计提减值准备的合理性
1、报告期内全额计提减值准备的参股公司明细
单位：万元
全额计提
计提减值 参股比
参股公司 账面成本 减值准备 备注
准备金额 例
年度
2014 年年初持有
294 万股，报告期
太力信息 291.00 291.00 5.51 2015 年度 内处置 100 万股，
2016 年末持有
194 万股
霸才经信 175.45 175.45 49 2011 年度 2016 年 4 月转让
财融世通 150.00 150.00 15 2010 年度 2016 年 4 月转让
187
六鑫建合 40.00 40.00 40 2010 年度 2015 年度核销
中华卫视 600.00 600.00 4 2010 年度
中农羊业 10.46 10.46 0.04 2015 年度
合计 1,266.91 1,266.91 - - -
说明：
（1）太力信息股权投资：涉及诉讼，2015年9月和解协议执行完毕，发行人
持有的剩余太力信息股权投资预计无法为公司带来收益，故在2015年度全额计提
减值准备。
（2）霸才经信、财融世通股权投资：根据了解，上述两家公司早于2010年
度即处于非持续经营状态，对其投资预计无法收回，故分别于2011年、2010年全
额计提减值准备，并于2016年4月分别以0元、2,000元处置了上述投资。
（3）六鑫建合股权投资：根据了解，该公司早于2010年度即处于非持续经
营状态，对其投资预计无法收回，故2010年全额计提减值准备，并于2015年进行
了核销。
（4）中华卫视股权投资：涉及诉讼，目前案件仍在审理中，对其投资预计
无法收回，故2010年全额计提减值准备。
（5）中农羊业股权投资：根据工商信息查询，2015年7月，中农羊业因未依
据《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告被列入经营异常名
录名单，2016年8月被北京市工商行政管理局海淀分局吊销营业执照，故2015年
全额计提减值准备。
综上，本所律师经核查认为，发行人内部交易均按照协议价、市场价等约定，
不存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形；报告期内发行人主要子公司亏损
系经营过程中正常现象；发行人注销子公司天津证券程序合法完备，相关税收已
经缴纳；发行人转让红马甲文化股权定价公允、相关转让款已付讫；发行人对参
股公司全额计提减值准备的会计处理合理。
二十二、规范性问题29：请发行人说明北京创之君咨询有限公司、万泰戈、
北京天一若水投资顾问有限公司与发行人是否存在同业竞争；说明北京创之君咨
询有限公司相关业务、资产、人员是否转移至发行人，如有，说明转移的具体过
程；说明处置万泰戈股权的具体情况，包括受让方、是否存在关联关系、处置对
价及其公允性。请保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。
（一）北京创之君咨询有限公司、万泰戈、北京天一若水投资顾问有限公司
188
与发行人不存在同业竞争
1、发行人的主营业务情况
根据本所律师核查，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修
订）》，公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务业”。根据《国民经济行业分
类》（GB/T 4754-2011），公司所属行业为“金融信息服务业（J6940）”。
发行人的主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投
资者提供金融数据分析和证券投资咨询服务。同时，发行人基于自身在金融信息
服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，积极拓展广告服务及保险
经纪业务，该类业务系发行人对现有用户资源和互联网入口资源的深度挖掘，从
而进一步丰富发行人的收入结构并提升收入规模。自设立以来，发行人的主营业
务未发生重大变化。
2、北京创之君咨询有限公司、万泰戈、北京天一若水投资顾问有限公司的
基本情况
本所律师核查了上述三家公司的营业执照、工商登记资料以及财务报告等内
容。
公司名称 注册资本 营业执照列明的经营范围
企业管理咨询；企业购并咨询；资产重组咨
询；财务顾问（不得开展审计、验资、查帐、
北京创之君咨询有限 1,000 万 评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批
公司 元 的业务，不得出具相应的审计报告、验资报
告、查帐报告、评估报告等文字材料）；软
件设计
有关通信技术开发，软件开发，数据库技术
广州万泰戈计算机软
100 万元 开发，技术转让，软件转让，技术咨询，技
件开发有限公司
术服务，投资信息咨询
投资咨询，企业形象策划，科技产品的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技
北京天一若水投资顾
10 万元 术服务，电脑图文设计制作，摄影服务，组
问有限公司
织文化艺术交流活动，组织展览展示活动，
电子商务服务
（1）北京创之君咨询有限公司业务情况
根据发行人出具的说明及本所律师核查，北京创之君咨询有限公司的前身是
北京君之创证券投资咨询有限公司（以下简称“君之创”），成立于1993年8月11
日。经查阅君之创当时的工商资料信息，君之创的经营范围系“许可经营项目：
189
证券投资业务咨询、培训；证券信息统计与分析；一般经营项目：企业购并咨询；
资产重组咨询；企业管理咨询；财务顾问；软件设计；销售计算机软件”。
2012年12月，中国证监会下发关于规范“荐股软件”加强证券投资咨询业务
监管的通知，要求证券投资咨询机构及其关联机构实行业务整合，将证券投资咨
询业务并入取得证券投资咨询业务资格的机构。2013年7月15日，天一星辰取得
中国证监会关于核准天一星辰从事证券投资咨询业务的批复，母公司君之创将拥
有的证券投资咨询业务证书交回中国证监会，且不得再经营证券投资咨询业务。
2013年9月，君之创经营范围变更为“许可经营项目：无；一般经营项目：企业
购并咨询；资产重组咨询；企业管理咨询；财务顾问；软件设计；销售计算机软
件。”至此，君之创不再从事和经营证券投资咨询及相关业务。
本所律师查阅了报告期内君之创的财务报表，对公司的经营情况进行了核
查，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 270.76 1,052.37 2,103.84
负债合计 1,829.34 1,873.49 1,929.31
净资产 -1,558.58 -821.12 174.53
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 - - 1,702.83
利润总额 -737.45 -995.66 173.28
净利润 -737.45 -995.66 173.28
根据发行人出具的说明，2013年9月后，君之创已经停止从事和经营证券投
资咨询及相关业务，并对相关业务、资产、人员进行了有效转移及合理安置。2014
年度君之创形成营业收入1,702.83万元，形成原因系2013年及之前，君之创与上
海严林信息技术有限公司（渤海商品交易所会员单位）、天津维翰贵金属经营有
限公司（天津贵金属交易所会员单位）曾进行业务合作，君之创在当期延续实现
的客户介绍的分成收入。另一方面，君之创在2015年、2016年实质上已经没有任
何业务的开展，当期未形成营业收入。
君之创设立时间较早，且该公司系广州展新收购而来，相关设立时的原始资
料缺失严重，因此君之创在停止金融信息服务业务后一直无法进行工商及税务注
销；目前该公司仍处于存续状态并完成公司名称变更。发行人控股股东广州展新
于2017年4月18出具承诺：“北京创之君咨询有限公司（以下简称“创之君”）为
广州展新的全资子公司，创之君目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营
与指南针相同、相似业务的情形，且承诺在将来不自营、与他人共同经营或为他
190
人经营与指南针相同、相似业务，如创之君违反上述承诺，广州展新承诺赔偿指
南针及指南针其他股东因此遭受的全部损失，同时创之君因违反上述承诺所取得
的利益归指南针所有。”
经核查，创之君在报告期外曾经从事过证券投资咨询业务。2013年君之创按
照中国证监会“减一增一”的要求停止从事和经营证券投资咨询及相关业务，并
修改经营范围；报告期内，君之创未实际开展与发行人相同或相似的业务，且最
近两年实质未开展任何业务，不具备从事与发行人相同或相似业务的条件，与发
行人不存在同业竞争和利益冲突。
综上，本所律师认为，报告期内创之君并未实际开展与发行人相同或相似的
业务，且不具备从事与发行人相同或相似业务的条件，与发行人不存在同业竞争
和利益冲突。
（2）万泰戈的业务情况说明
本所律师查阅了万泰戈的工商资料，万泰戈系2008年12月18日由掌上网科技
（香港）有限公司以货币资金出资组建。公司经营范围包括：有关通信技术开发，
软件开发，数据库技术开发，技术转让，软件转让，技术咨询，技术服务，投资
信息咨询。经与黄少雄进行访谈确认，万泰戈自设立以来主要从事ISP业务（电
信增值业务），即向下游用户提供互联网接入业务、信息业务以及增值业务等内
容。
根据本所律师对相关人员进行的访谈及核查，2014年度，自然人邓应渝通过
收购股权间接持有万泰戈100%的股权，并拟通过其技术团队和资源平台优势在境
外其他国家市场开展电信增值等相关业务。经与邓应渝访谈确认，自股权转让完
成后至今，由于国内外商业模式的不同，万泰戈在国外ISP市场未开展相关实质
性的业务。经与邓应渝访谈确认，目前万泰戈主要从事电脑软件开发业务，不存
在与发行人发行人相同或相似的业务，且不具备从事与发行人相同或相似业务的
条件，与发行人不存在同业竞争和利益冲突。
综上，本所律师认为，万泰戈并未实际开展与发行人相同或相似的业务，且
不具备从事与发行人相同或相似业务的条件，与发行人不存在同业竞争和利益冲
突。
（3）北京天一若水投资顾问有限公司业务情况说明
本所律师查阅了北京天一若水投资顾问有限公司的工商资料、设立时的公司
章程。北京天一若水投资顾问有限公司系2000年由自然人孙鸣、王群以货币资金
191
共同投资组建。公司设立时经营范围包括：投资顾问咨询，企业形象策划，科技
产品的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，技术培训，电脑图文设计制
作，摄影服务，组织文化艺术交流，承办展览展示活动，电子商务服务。
根据本所律师核查，2004年10月15日，公司收到北京市工商行政管理局行政
处罚决定书（京工商朝处字[2004]第7937号），确认公司未在规定的期限内申报
2003年度企业年检，决定吊销当事人营业执照；当时的债权债务由股东组成清算
组负责清算，并到登记机关办理注销登记。
另据本所律师核查，2016年5月20日，北京市朝阳区国家税务局出具税务事
项通知书（朝一国通（2016）14493号），同意北京天一若水投资顾问有限公司注
销税务相关申请；2016年7月12日，北京市朝阳区地方税务局出具注销税务登记
证明（京地税（朝）销字（2016）第02686号），确认公司已完成注销税务登记手
续。2016年7月22日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具注销核准通知书，准
予公司注销。
经本所律师与公司股东孙鸣进行访谈确认，北京天一若水投资顾问有限公司
自设立以来未实际开展任何经营活动和业务。经核查，截至目前北京天一若水投
资顾问有限公司已经办理完毕工商、税务方面的注销手续并取得北京市朝阳区国
家税务局、地方税务局以及北京市工商行政管理局朝阳分局出具的相关注销书面
文件。因此本所律师认为，该公司与发行人不存在同业竞争的情形。
综上，本所律师认为，报告期内该北京天一若水投资顾问有限公司并未实际
开展与发行人相同或相似的业务，且不具备从事与发行人相同或相似业务的条
件，与发行人不存在同业竞争和利益冲突。
（二）北京创之君咨询有限公司相关业务、资产、人员转移至发行人的情况
经本所律师核查，2013年7月，君之创按照中国证监会2012年12月出台关于
“减一增一”政策要求停止其从事的证券投资咨询业务。本所律师与当时君之创
的管理人员进行了访谈，就相关业务、资产、人员的转移情况进行了确认。
根据发行人出具的说明及本所律师核查，2013年7月15日，天一星辰在取得
中国证监会关于核准天一星辰从事证券投资咨询业务的批复后，其母公司君之创
将拥有的证券投资咨询业务证书交回中国证监会，且不再经营证券投资咨询业
务，相应业务由天一星辰继续开展，业务开展所应具备的资产、人员均为天一星
辰自有的资产和自行招聘的人员。
君之创之前开展业务的资产主要包括客服人员开展业务所使用的电脑、呼叫
192
系统以及办公设备。经与君之创时任管理人员确认，截至业务停止时点，上相关
资产已经全部计提折旧完毕，且受业务模式及技术更新的因素影响，相关资产重
新利用价值较小，因此业务停止时期上述资产直接按照报废进行了处置，金额较
低。
另一方面，君之创主要通过君之创上海分公司开展经营，，招聘的相关客服
人员主要来自上海当地；在业务资质转移至天一星辰后，证券投资咨询业务的主
要开展地变更至北京地区，而原有客服人员因地域原因自愿转移至北京地区的人
员比例较少。基于该实际情况，君之创对自愿留在当地的员工在给予一定补偿后
自行遣散，部分人员则最终与发行人重新签署劳动协议，至北京地区继续从事金
融信息服务业务的相关工作。经核查，转移至发行人的人员包括：
姓名 在君之创任职情况 目前在发行人任职情况
童馨萱 销售部经理 策划部总监
章云 客户服务人员 证券分析师
吴楠 客户服务人员 销售部经理
汤美华 客户服务人员 培训部副经理
夏奇慧 客户服务人员 策划部职员
（三）处置万泰戈股权的具体情况
本所律师就本次处置万泰戈股权的事项与黄少雄先生及股权受让方邓应渝
先生进行了访谈；同时本所律师查阅了发行人提供的松山（香港）科技有限公司
（以下简称“松山（香港）”）股权转让合同。
1、万泰戈股权转让背景
经核查，本次股权转让前，自然人黄少雄通过润达投资有限公司（以下简称
“润达投资”）及松山（香港）间接持有广州万泰戈计算机软件开发有限公司（以
下简称“万泰戈”）100%的股权以及广州亿武咨计算机软件开发有限公司（以下
简称“亿武咨”）100%的股权。具体股权结构图如下：
193
黄少雄
100.00%
润达投资
100.00%
松山（香港）
100.00% 100.00%
万泰戈 亿武咨
经访谈确认，自然人邓应渝在当时较为看好国外市场电信增值相关业务发展
前景，认为当时国内成熟的电信增值业务模式可以在国外市场得到很好的复制与
发展，因此邓应渝拟在境外其他国家市场开展电信增值等相关业务；同时邓应渝
与发行人实际控制人黄少雄属于朋友关系，也了解到黄少雄控制的下属公司在电
信增值业务方面具备一定的运作经验和技术实力，因此邓应渝拟通过收购黄少雄
控制的下属公司股权从而具备电信增值业务开展的相关技术团队和业务资源等
核心因素。松山（香港）及其合并范围内相关标的公司的技术人员团队相对完整，
同时具备一定的业务经验积累及资源平台优势，因此自然人邓应渝拟向润达投资
购入其持有松山（香港）100%股权以及合并范围内的相关资产、技术团队及平台。
2、受让方基本情况以及是否与发行人存在关联关系
本次股权受让方为自然人邓应渝，本所律师与自然人邓应渝进行了访谈，就
受让方的基本情况进行了确认。自然人邓应渝拟在境外市场复制国内类似发展较
为成熟的电信增值业务；同时邓应渝与发行人实际控制人黄少雄属于朋友关系，
也了解到黄少雄控制的下属公司在电信增值业务方面具备一定的运作经验和技
术实力，因此邓应渝拟通过收购黄少雄控制的下属公司股权从而具备电信增值业
务开展的相关技术团队和业务资源，以便实现在境外市场开展相关业务的目标。
经核查，本所律师认为，自然人邓应渝作为本次股权转让的受让方属于独立的第
三方，与发行人不存在关联关系。
3、本次股权转让定价情况
本所律师与自然人邓应渝进行了访谈，就本次股权转让的定价情况进行了确
认。
本次股权转让的定价基础一方面参考当时收购标的公司实际的净资产值，即
194
参考报表中包含的相关现金资产和少量实物资产，同时对报表账面的应收、应付
款项以协议方式进行了剥离，资产合计约为200万左右；另一方面考虑收购的相
关标的公司其技术人员团队相对完整，同时具备一定的业务经验积累及资源平台
优势给予一定的溢价。因此股权转让方润达投资及受让方邓应渝在综合上述因素
的基础上在双方协商一致的前提下确定本次股权转让的价格为人民币1,000万
元。
综上，本所律师认为，邓应渝属于独立的第三方，与发行人不存在关联关系；
其有意在境外其他国家开展电信增值等相关业务，并通过收购黄少雄控制的下属
公司股权从而具备开展业务的核心因素，本次股权转让价格参考收购股权对应的
标的公司账面净资产情况，同时参考相关公司技术人员团队完整及资源积累平台
优势，在双方协商一致的基础上给予一定溢价，定价具备公允性；上述股权转让
行为及定价均是当事人真实意思的表示，且签订了股权转让协议，股权转让过程
履行了必要的程序，受让方邓应渝支付了股权转让价款，程序完整。
二十三、信息披露问题31：2017年1月发行人因“存在通过个人账户收取客
户证券投资顾问服务费用的情况；发布的部分投资咨询文稿缺少合规审核”被中
国证监会责令改正。请发行人说明被采取相关监管措施的缘由、整改情况、是否
属于重大违法违规行为、是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、发行人律
师核查并发表明确意见。
（一）采取相关监管措施的缘由
根据本所律师核查及发行人出具的说明，2016年10月17日至2016年10月20
日，中国证监会机构部证券金融机构工作检查小组对发行人“两个加强、两个遏
制”的整改落实情况以及2016年以来重点领域是否存在违法违规问题和风险隐患
实施了现场检查，发现了发行人具有通过个人账户收取客户证券投资顾问服务费
用及发布的部分投资咨询文稿缺少合规审核的问题，具体情况如下：
1、通过个人账户收取客户证券投资顾问服务费用问题
发行人在2015年、2016年1月至9月，通过个人账户收取客户购买软件款分别
为38,536笔和15,158笔,涉及金额726.67万元和267.86万元，平均每笔188.57元
和176.71元，与《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告【2010】27号）第
二十三条“证券投资顾问服务费用应当以公司账户收取，禁止证券公司、证券投
资咨询机构及其人员以个人名义向客户收取证券投资顾问服务费用”的要求不
符。
2、部分投资咨询文稿缺少合规审核问题
195
发行人通过软件发布的股评、解盘等文稿或音、视频，由专门人员负责上传，
但抽查的90篇文稿由负责上传的人员自己写作并自己上传发布，缺少独立的人员
进行合规把控，与《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告【2010】27号）
第九条“证券公司、证券投资咨询机构应当建立健全证券投资顾问业务管理制度、
合规管理和风险控制机制，覆盖业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投
诉处理等业务环节”的要求不符。
基于上述事项，2017年1月17日，中国证监会向发行人出具了【2017】9号《行
政监管措施决定书》（以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出，发行人“存在通
过个人账户收取客户证券投资顾问服务费用的情况；发布的部分投资咨询文稿缺
少合规审核”的情况，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》的相关规定，决定
对发行人采取责令改正的行政监管措施。
（二）发行人整改落实情况
根据发行人本所律师核查，发行人根据《决定书》的要求对相关问题进行了
整改，具体情况如下：
1、关于通过个人账户收取客户证券投资顾问服务费用
截至2016年11月末，发行人全面终止了通过个人账户对极少量客户购买产品
收款的模式，并对相关账户已经全部办理了结清、注销手续。对于该类通过网银、
第三方支付等付款不熟悉的客户，发行人安排客服人员详细讲解公司的合规性要
求，并指导客户使用网银和第三方支付手段。
2、关于部分投资咨询文稿缺少合规审核
发行人规范了文稿及视频的合规审核流程，具体情况如下：
（1）文稿及视频的上传
1）发布人员管理账号登录。文稿及视频的每个发布人员和管理人员均拥有
各自唯一且独立的管理账号，并享有不同的“管理权限”。
2）文稿、视频信息的填写及视频的上传。文稿、视频信息填写包含内容、
类别、关键字等详细内容，文稿需提交至后台管理中心，后台管理中心除记录文
章的详细内容外，同时记录文章的填写人员、填写时间等相关信息。视频上传至
后台管理中心，后台管理中心记录视频的上传人员，上传时间等相关信息。
（2）文稿及视频的审核
拥有审核权限的管理人员，对“待审批”的文稿或视频进行合规性审核，同
196
时记录审核人员和审核时间，落实责任到人。
（3）文稿及视频的发布
文稿或视频待审核人员审核通过后，文稿及视频方可对外正式发布。
根据本所律师对相关监管部门的走访，并经监管部门确认，发行人已经按照
相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实了相关整改，改情况符合相关
监管机构的规定。
（三）上述事宜不属于重大违法违规行为
1、关于通过个人账户收取客户证券投资顾问服务费用
（1）发行人通过个人账户代收款项行为具有合理的商业背景且占比极低
发行人的金融信息服务终端客户主要为个人投资者，该等客户分布于全国各
地。客户向发行人支付产品购买款时通过银行的对公业务办理，一般有两个途径，
一是在银行正常营业时间去银行对公账户柜台办理，二是通过网银支付。银行对
公业务办理存在营业时间的限制以及需要亲自前往银行柜台排队办理的局限，对
于拟购买发行人低端版本产品（价格在360元及以下）的客户来说，有少部分人
不愿意去银行临柜办理。此外，通过个人账户向发行人付款的中老年客户，其对
于网银支付方式亦不能完全熟悉和掌握。
对于该等客户，在支付小额款项时，更倾向于使用ATM机付款，而目前个人
不能通过ATM机向公司对公账户转账。因此，为解决客户付款的便利性，发行人
委托公司财务部特定员工开设委托收款账户，并在客户确有强烈产品购买意向的
前提下，根据客户要求向其提供个人收款账户信息，由特定员工代收软件款。因
此，发行人通过员工个人账户收款系为了在业务开展过程中便利客户支付的需
要，存在合理的商业需要。
报告期内，发行人通过个人账户收取客户证券投资顾问服务费用的金额及占
比均较小，对发行人的整体业务经营并不构成重大影响，具体如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
收款方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
个人账户
321.78 0.94% 779.95 1.11% 428.84 2.17%
代收
注：占比是指发行人通过个人账户收款的金额占当期全部收款金额的比重。
（2）发行人通过个人账户代收行为具有多重监控和管理，报告期内未产生
197
纠纷或其他不合规情形
首先，根据发行人与代收款员工均签订了《委托收款协议》：双方建立了委
托关系，在客户向发行人购买软件的过程中，在客户要求解决向发行人账户付款
不便问题的前提下，为了方便客户付款发行人委托公司财务部特定员工以员工个
人名义开设委托收款账户，专门用于收取客户的软件款；个人账户内资金的全部
权益在委托期限内归发行人所有；资金定期结算并向发行人基本账户划转；发行
人指定专门监管人对个人账户进行监管；员工应保证账户资金安全。
其次，发行人制定了《个人银行账户管理制度》，个人账户由发行人财务部
统一开户、统一管理，管理内容包括开户人员和数量要求，收款金额限制，日常
管理、监管和密码管理，款项结算程序及要求，账户变更及年度审查，账户销户
程序及要求、档案管理。同时，对于个人账户代收的软件款产生的订单，发行人
会与客户一一进行合规回访确认，报告期内，发行人从未产生因此类收款方式导
致的客户纠纷和投诉。
再次，发行人委托员工收取的产品款项为发行人统一定价，与发行人通过其
他渠道直接收取的费用标准无任何差别。客户向个人账户支付软件款后，由发行
人根据财务规定统一为客户开具服务费发票，以发行人作为收款主体确认收到客
户支付的软件款，并将该等款项作为发行人软件产品/顾问服务收入进行收入确
认，依法纳税。客户向个人账户支付软件款后，软件及相应的服务由发行人统一
提供，客户与发行人按照《暂行规定》等监管规定，以电子的方式订立服务协议，
明确发行人向其提供的服务内容及双方的权利和义务，与发行人对公账户收款方
式下的业务流程无任何差别。。
（3）发行人已经采取有效措施，终止个人账户代收的收款方式
随着支付手段的多样化，发行人已经积极推荐并指导客户采用微信、支付宝
等小额对公支付方式为个人客户提供付款解决方案，报告期内个人账户代收金额
及比例逐年降低，截至2016年11月末，发行人已经完全终止了个人账户代收的收
款方式。
2、关于部分投资咨询文稿缺少合规审核不构成重大违法违规行为
根据发行人出具的说明，为更好地为客户提供投资咨询服务，发行人通过软
件发布投资咨询文稿和视频，包括股评、解盘类文章及培训视频，发行人未对文
稿、视频的发布建立严格的审核流程，且未对审核程序进行留痕管理。
发行人实际操作过程中，文稿及视频的发布需履行相应的审批程序，相关文
198
稿及视频的发布均由专人负责，相关人员在软件上发布文稿及视频前，发布人员
会将文稿及视频交由部门负责人员审核，在部门负责人员审批后，文稿及视频方
可发布，且根据本所律师核查，发行人发布的文稿及视频不存在损害投资人利益、
扰乱证券市场秩序等内容，未产生任何不良后果。
针对部分投资咨询文稿缺少合规审核留痕的情况，发行人积极进行了相关审
核流程的完善和整改，并将整改情况及时报送监管机构，发行人并未因此受到监
管机构的行政处罚。
经本所律师核查：
1、报告期内，发行人通过个人账户收取小额客户证券投资顾问服务费用及
部分投资咨询文稿缺少合规审核的情形，发行人已根据监管机构意见积极进行整
改，彻底杜绝了该等不合规操作行为，并将整改结果报送监管机构；
2、报告期内发行人的个人账户收款金额及占比均极低，终止个人账户收款
不会对发行人的正常经营和发展形成重大不利影响；
3、本所律师对相关监管部门进行了走访确认，报告期内发行人开展的证券
投资咨询业务不存在重大违法违规的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内发生的个人账户收款、部分投资咨询
文稿等不合规行为，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成障碍。
二十四、信息披露问题32：报告期内发行人注销了两家子公司，请说明注销
原因、是否曾经存在违法违规行为。请保荐机构、本所律师核查并发表明确意见。
根据本所律师核查，发行人在报告期内注销的子公司为天津证券投资咨询有
限公司（以下简称“天津证券”）。
（一）天津证券的注销原因
根据本所律师核查及发行人出具的说明，2012年中国证监会发布《关于加强
对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》（证监会公告
[2012]40号，2013年1月1日起实施，以下简称“《暂行规定》”）要求，向投资者
销售或者提供“荐股软件”，并直接或者间接获取经济利益的，属于从事证券投
资咨询业务，应当经中国证监会许可，取得证券投资咨询业务资格。发行人从事
的金融信息服务被纳入证券投资咨询业务监管体系进行监管。
《暂行规定》发布时发行人母公司不具有证券投资咨询业务资质，发行人的
全资子公司天津证券具备投资咨询业务资质，发行人通过天津证券向投资者销售
199
金融信息服务终端软件。2013年9月，发行人取得中国证监会《关于核准北京指
南 针 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 从 事 证 券 投 资 咨 询 业 务 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2013]1167号），获得证券投资咨询业务资质。同时，根据中国证监会关于证券
投资咨询业务资质“减一增一”要求，天津证券应注销相应资质并不再从事证券
投资咨询业务，并建议注销，因此发行人决定注销天津证券，并于2014年11月完
成全部注销手续。
（二）不存在违法违规行为
根据发行人及相关部门出具的说明，并经本所律师在相关网站进行的检索，
本所律师认为，报告期内，天津证券不存在违法违规行为及因违法违规而受到监
管部门处罚的情形。
二十五、信息披露问题35：请发行人说明并披露历史上(特别是报告期内)
是否持续具备主营业务所需的相关资质或许可、开展业务是否合法合规、是否存
在商业贿赂等不正当竞争行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人具备主营业务相关资质或许可且开展业务合法合规
1、报告期内发行人开展业务的合法合规情况
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人的主营业务为以证券工具型
软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和
证券投资咨询服务。自设立以来，公司的主营业务未发生重大变化。
报告期内，发行人主要通过指南针开展主营业务和进行对外产品销售，取得
或拥有的资质或许可情况如下：
序号 许可证名称 编号 许可范围 有效期
中华人民共 因特网信息服务业 自 2003 年 8 月 25
和国电信与 务：除新闻、出版、 日起取得该业务
京 ICP 证
1 信息服务业 教育、医疗保健、药 资质，最新许可证
030443 号
务经营许可 品、医疗器械和 BBS 有效期至 2018 年
证 以外的内容 8月6日
第二类增值电信业务
自 2014 年 7 月 22
中华人民共 中的信息服务业务
人起取得该业务
和国增值电 （不含固定电话信息
2 B2-20140282 资质，最新许可证
信业务经营 服务和互联网信息服
有效期至 2019 年
许可证 务）
7 月 12 日
业务覆盖范围：全国
证券投资咨 自 2013 年 9 月 10
3 zx0186 A 证券投资咨询
询业务资格 日至 2016 年 7 月
200
证书 26 日
经营证券期
自 2016 年 7 月 27
4 货业务许可 000000000137 证券投资咨询
日取得
证
注：中国证监会于2016年7月27日向发行人核发新证《经营证券期货业务许可证》更换
发行人持有的《证券投资咨询业务资格证书》，许可范围为证券投资咨询。
根据相关政府部门出具的说明，发行人在报告期内从事的证券投资咨询业务
不存在重大违法违规行为，亦未受到主管机关处罚，发行人开展业务经营符合相
关法律法规的规定。
2、报告期外发行人开展业务的合法合规情况
根据中国证监会《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管
的暂行规定》（证监会公告[2012]40号，2013年3月1日实施，以下简称《暂行规
定》）要求，向投资者销售或者提供“荐股软件”，并直接或者间接获取经济利益
的，属于从事证券投资咨询业务，应当经中国证监会许可，取得证券投资咨询业
务资格。上述规定发布和实施之前，发行人不具有证券投资咨询业务资质，发行
人全资子公司天津证券具备投资咨询业务资质，因此发行人主要通过天津证券向
投资者销售证券投资咨询软件。2013年9月，发行人取得中国证监会《关于核准
北京指南针科技发展股份有限公司从事证券投资咨询业务的批复》（证监许可
[2013]1167号），获得证券投资咨询业务资质。根据中国证监会关于证券投资咨
询业务资质“减一增一”要求，天津证券应注销相应资质并不再从事证券投资咨
询业务，并建议完成注销。发行人于2014年11月对天津证券完成注销。
中国证监会《暂行规定》发布和实施之前，发行人全资子公司天一星辰亦存
在通过其母公司北京君之创证券投资咨询有限公司开展金融信息服务软件销售
的情形，并根据“减一增一”要求进行了资质转移。
2017年3月，本所律师对中国证监会北京监管局进行了走访，北京监管局确
认：发行人及发行人全资子公司天一星辰作为北京辖区内具备证券投资咨询业务
资质的证券投资咨询机构，从2013年至今期间，二者在开展证券投资咨询业务过
程中不存在重大违法违规的情形。
综上，本所律师认为，发行人持续具备主营业务所需的相关资质或许可、开
展业务符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）不存在商业贿赂等不正当竞争行为
根据发行人出具的说明及本所律师核查，报告期内发行人不存在商业贿赂等
201
不正当竞争行为，且发行人在经营过程中采取的销售模式、结算方式能够避免商
业贿赂等不正当竞争行为的发生，具体情况如下：
1、发行人实行严格的销售管理制度，并构建了高度IT化的业务系统，在业
务人员向客户销售证券投资咨询软件时，业务人员无法获悉客户的任何身份信息
和联系方式，只能通过发行人的业务系统与客户取得联系，且发行人对销售人员
与客户通话的整个过程进行录音，能够监控销售人员与客户的通话内容，能够防
止销售人员违反销售管理制度的情况发生；
2、客户向发行人支付的软件款均不通过销售客服人员个人账户，销售客服
人员不能接触到任何软件款项，保证客户支付的款项均由发行人取得；
3、发行人在将软件交付给客户使用时，均由发行人的专门人员通过发行人
系统自动生成用户名和密码，客户通过用户名和密码登录软件使用，销售人员并
不能够直接接触客户的软件产品。
根据本所律师核查及致同会计师事务所核查出具的发行人《内部控制鉴证报
告》，发行人建立了内部控制，并得以有效执行，且发行人建立了相应的各项财
务管理制度，并严格执行，发行人的各项财务活动均按照相关法律、法规及制度
的要求进行。
综上，本所律师认为，发行人建立了内部控制并得以有效执行，同时建立了
相应的各项财务管理制度并严格执行，发行人的各项财务活动均按照相关法律、
法规及制度的要求进行，不存在商业贿赂等不正当竞争行为。
二十六、信息披露问题36：请发行人说明持股5%以上股东投资的其他企业与
发行人是否存在同业竞争或交易、资金往来。请保荐机构、发行人律师核查并发
表明确意见。
（一）持股5%以上的股东名单
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股
权的股东名单如下表所示：
序
名称 与指南针关系 备注
号
1 广州展新 控股股东 直接持有发行人 47.58%股权
合计持有广州展新 60.5%股权，
通过广州展新间接持有发行人
2 黄少雄、徐兵 实际控制人
28.79%股权，为发行人的实际控
制人
202
持有广州展新 15%股权，通过广
3 陈锋 持股 5%以上股东 州展新间接持有发行人 7.14%股
权
另据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广州展新持有发行人
16,562.65万股股份，占发行人总股本的47.58%，为公司控股股东。除广州展新
外，发行人不存在其他直接持股5%以上的股东。黄少雄、徐兵先生合计持有广州
展新60.50%股权，通过广州展新间接持有发行人28.79%的股权，系发行人的实际
控制人，属于间接持股5%以上的股东。陈锋先生持有广州展新15.00%的股权，通
过广州展新间接持有发行人7.14%的股权，属于间接持股5%以上的股东。
（二）持股5%以上股东投资的其他企业与发行人之间同业竞争或交易、资金
往来情况
1、持股5%以上股东投资的其他企业名单
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询及股东访谈等形式，确定了发
行人持股5%以上股东投资的企业名单。截至本补充法律意见书出具之日，除发行
人及其控股子公司外，持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人投资的其他企
业名单如下：
序
公司名称 与发行人股东的关系
号
1 北京创之君咨询有限公司 广州展新的全资子公司
新华红马甲（北京）文化传播有限
2 创之君的全资子公司
公司
3 广州正辰投资有限公司 黄少雄、徐兵控股的公司
ZenstarInvestmentCo.,Ltd.
4 广州正辰投资有限公司全资子公司
（正辰投资有限公司）
Favour Reach Investments
5 Limited 黄少雄设立的独资公司
（润达投资有限公司）
Nubian（HK）CompanyLimited
6 润达投资有限公司全资子公司
（圣悦（香港）有限公司）
Dynamic Empire Investments
7 Limited 润达投资有限公司全资子公司
（鼎茂投资有限公司）
8 广东新绿洲生物技术研究所 黄少雄持股 15%的公司
9 北京掌上网科技有限公司 陈锋持股 60%的公司
北京华夏雅库网络科技股份有限
10 陈锋持股 10%的公司
公司
203
北京伯乐弘信股权投资基金管理
11 陈锋持有 34.21%份额的企业
中心（有限合伙）
12 北京爱微藏科技有限公司 陈锋持股 14%的公司
2、发行人与持股5%以上股东投资的企业之间的同业竞争或交易、资金往来
情况
本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询及股东访谈等形式，对发行人
持股5%以上股东投资的其他企业的成立时间、注册资本、股东结构、法定代表人
以及董事、监事、高级管理人员名单、业务说明等情况进行了核查。同时，本所
律师核查了发行人的供应商及客户明细清单和资金流水，对发行人与持股5%以上
股东投资的其他企业之间是否存在业务及资金往来进行了核查，核查结果如下：
（1）广州展新投资的其他企业
北京创之君咨询有限公司、新华红马甲（北京）文化传播有限公司的工商登
记信息详情请参见本补充法律意见书第27题。报告期内，两家公司经营范围中均
不含证券投资咨询业务，均未取得证券投资咨询业务资质，与发行人之间不存在
同业竞争。
2013年3月，发行人子公司上海及时雨将位于上海市的部分自有房产租赁给
君之创上海分公司，作为其在上海市的办公场所，租赁期限自2013年3月1日起至
2014年3月1日止。租赁合同到期后，双方未进行续租，此后双方未发生此类关联
交易。报告期内，该等关联租赁金额及占比情况如下：
单位：万元
承租方 租赁资产种 定价方 2017年 2016年 2015年 2014年
项目
名称 类 式 1-3月 度 度 度
金额 - - - 1.60
市场价 占营业 -
君之创 房屋建筑物
格 收入比 - - 0.01%
例
此外，2014年发行人重组收购天一星辰之前，天一星辰、创之君均系广州展
新全资下属公司，2013年11月前广州展新通过创之君持股天一星辰100%股权。出
于加强资金存放安全管控、提高集团内部资金配置效率考虑，发行人收购天一星
辰前，广州展新曾存在直接或通过创之君对天一星辰归集日常资金的往来。2014
年度从天一星辰归集13次，归还9次，单次金额主要集中于50万至200万之间，合
计往来发生额为4,025万元。2014年12月发行人以发行股份购买资产的方式合并
了天一星辰，在该等重组交割前广州展新已将原母子公司之间全部资金往来归还
204
完毕。
（2）实际控制人黄少雄、徐兵先生投资的其他企业
根据本所律师核查，实际控制人黄少雄、徐兵投资的其他企业包括广州正辰
投资有限公司、ZenstarInvestmentCo.,Ltd.（正辰投资有限公司）、Favour Reach
Investments Limited（润达投资有限公司）、Nubian（HK）Company Limited（圣
悦（香港）有限公司）、Dynamic Empire Investments Limited（鼎茂投资有限
公司）、广东新绿洲生物技术研究所，上述六家公司的工商登记信息详情请参见
本补充法律意见书第15题。报告期内，该六家公司经营范围中均不含证券投资咨
询业务，均未取得证券投资咨询业务资质。广东新绿洲生物技术研究所目前尚未
开展实际经营业务，其余五家公司的主营业务均是利用自有资金进行对外投资，
报告期内与发行人之间均不存在同业竞争或交易，也不存在资金往来。
（3）陈锋先生投资的其他企业
1）北京掌上网科技有限公司
根据本所律师核查，陈锋先生持有北京掌上网科技有限公司（以下简称“掌
上网”）60%的股权，同时还担任其董事长职务，掌上网的工商登记信息如下：
公司名称：北京掌上网科技有限公司
统一社会信用代码： 91110101723587140F
成立时间：2000年9月30日
注册资本：1,500万元
实收资本：1,500万元
注册地址：北京市东城区后永康胡同17号院A207
经营范围：互联网信息服务（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗
保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容）；第二类增值电信业务中的信息
服务业务（不含固定网电话信息服务）；信息咨询（不含中介服务）；计算机技术
开发；网络技术服务；电子商务（未经专项审批的项目除外）；销售电子计算机。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
掌上网为一家无线数据增值应用及技术研发的高科技公司，主要为无线运营
商、企业和移动终端用户提供基于无线通讯网络的增值应用服务和技术解决方
案。报告期内，掌上网公司的经营范围中不含证券投资咨询业务，并且未取得证
205
券投资咨询业务资质。经核查，报告期内掌上网与发行人主营业务不存在同业竞
争或交易，也不存在资金往来。
2）北京华夏雅库网络科技股份有限公司
陈锋先生持有北京华夏雅库网络科技股份有限公司（以下简称“华夏雅库”）
10%的股权，同时还担任其董事一职，华夏雅库的工商登记信息如下：
公司名称：北京华夏雅库网络科技股份有限公司
统一社会信用代码： 911101087770758109
成立时间：2005年6月29日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地址：北京市海淀区苏州街18号院1号楼9层③-902
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
销售自主研发后的产品；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药
品、医疗器械、电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2019
年07月09日）；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；第一类增值电信
业务中的因特网数据中心业务（增值电信业务经营许可证有效期至2019年10月29
日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
华夏雅库为一家互联网服务公司，其主营业务包括数据中心托管服务、互联
网接入服务、机房配套服务。其中数据中心托管服务主要包括机柜租赁、服务器
托管、带宽引入等；互联网接入服务主要是为客户提供专线数据接入服务；机房
配套服务是指由专业团队提供的服务器上架、系统安装调试、运行监控、故障排
除等服务。报告期内，华夏雅库的经营范围中不含证券投资咨询业务，并且未取
得证券投资咨询业务资质。经核查，掌上网在报告期内与发行人主营业务不存在
同业竞争或交易，也不存在资金往来。
3）北京伯乐弘信股权投资基金管理中心（有限合伙）
陈锋先生在北京伯乐弘信股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“伯
乐弘信”）的出资额占总出资的34.21%，伯乐弘信的工商登记信息如下：
206
公司名称：北京伯乐弘信股权投资基金管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：9111010734426945X6
成立时间：2005年6月29日
注册地址：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼12层1202室
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；
财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项
审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字
材料）；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
伯乐弘信为一家私募投资基金，其主营业务是利用自有资金进行对外投资。
报告期内，伯乐弘信的经营范围中不含证券投资咨询业务，并且未取得证券投资
咨询业务资质。经核查，伯乐弘信在报告期内与发行人主营业务不存在同业竞争
或交易，也不存在资金往来。
4）北京爱微藏科技有限公司
陈锋先生持有北京爱微藏科技有限公司（以下简称“爱微藏科技”）14%的股
权，爱微藏科技的工商登记信息如下：
公司名称：北京爱微藏科技有限公司
统一社会信用代码： 91110105MA001UCQ30
成立时间：2015年11月13日
注册资本：107.5268万人民币
实收资本：107.5268万人民币
注册地址：北京市朝阳区广渠门外大街8号7层西座708号
经营范围：技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览
展示活动；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；软件设计；应用软
件服务（不含医用软件）；产品设计；货物进出口；销售工艺品、计算机、软件
207
及辅助设备、电子产品、金属材料、珠宝首饰、矿产品（经营煤炭的不得在北京
地区开展实物煤的交易与储运活动）、黄金制品、白银制品（不含银币）。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
爱微藏科技为一家收藏品垂直销售平台，专注于文玩收藏品行业的网络销售
平台搭建与整合推广，经营范围中不含证券投资咨询业务，并且未取得证券投资
咨询业务资质。经核查，爱微藏科技在报告期内与发行人主营业务不存在同业竞
争或交易，也不存在资金往来。
3、持股5%以上股东关于避免潜在同业竞争的承诺
发行人控股股东广州展新、实际控制人黄少雄和徐兵先生、间接持股5%以上
的股东陈锋先生已就避免潜在同业竞争问题分别出具了《避免同业竞争的承诺
函》，承诺在直接或间接持有发行人股份的相关期间内将不会采取参股、控股、
联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范
围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任
何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争
的业务；并将促使控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东广州展新及其下属其他企业，以及
发行人持股5%以上的股东黄少雄先生、徐兵先生、陈锋先生投资的其他企业，目
前均不存在与发行人从事相同或相近业务的情形，与发行人之间不存在同业竞
争；报告期内广州展新及下属公司与发行人的关联交易总体金额较小，占比较低，
且于2015年以来完全终止，对发行人经营不构成重大不利影响；发行人控股股东
广州展新、实际控制人黄少雄和徐兵先生、持股5%以上的股东陈锋先生承诺，在
其直接或间接持有发行人股份期间将积极采取措施避免出现潜在同业竞争问题。
二十七、信息披露问38：请发行人补充说明历次股权转让、分红转增以及整
体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如末缴纳是否对本
次发行上市构成障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人股份转让的个人所得税和企业所得税缴纳情况
1、发行人股份进入代办系统报价转让前的历次股份转让的纳税情况
（1）指南针证券持有的494.06万股发行人股份无偿转移至其他发起人股东
持有纳税情况
208
2004年6月至12月，发行人股东通过一系列股份转让，最终实现将指南针证
券持有的发行人494.06万股股份转移至其他发起人股东持有，股份转让的具体原
因、过程、价格等情况请参见本补充法律意见书第2题。
根据《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）
规定：
“二、企业将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属
于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。
。。。。。。
（三）用于职工奖励或福利；
（四）用于股息分配；
（五）用于对外捐赠；
（六）其他改变资产所有权属的用途。
三、企业发生本通知第二条规定情形时，属于企业自制的资产，应按企
业同类资产同期对外销售价格确定销售收入；属于外购的资产，可按购入时的价
格确定销售收入。
四、本通知自2008年1月1日起执行。对2008年1月1日以前发生的处置资
产，2008年1月1日以后尚未进行税务处理的，按本通知规定执行。”
本所律师认为，根据上述规定，2004年指南针证券将其持有的494.06万股发
行人股份无偿转移至其他发起人股东，应视同资产出售确认收入并缴纳企业所得
税。指南针证券无偿转让给其他发行人，未按照公允价格确认收入，主管税务机
关有权进行纳税调整并征缴所得税。
（2）指南针证券将25.50万股股份授予34名经销商负责人及相关股东将股份
转出的纳税情况
2004年6月，指南针证券将25.50万股股份以10元/股的价格转让给34名经销
商负责人员，具体情况如下：
转让价格（元/
转让方 受让方 转让股数（股）
股）
姜 红 2,000 10.00
指南针证券 张海波 3,000 10.00
王东明 1,000 10.00
209
杨 军 2,000 10.00
于连成 2,000 10.00
王 昆 110,000 10.00
齐海叶 10,000 10.00
高金星 10,000 10.00
侯新勇 21,000 10.00
盛彦萍 7,000 10.00
由培林 2,000 10.00
姬洛伟 1,300 10.00
张进升 2,700 10.00
杨晏清 3,600 10.00
朱森林 2,400 10.00
于 红 4,000 10.00
孔祥芬 1,000 10.00
华建锋 5,000 10.00
郝德传 5,000 10.00
常明太 2,000 10.00
张怀喜 2,000 10.00
张太文 1,000 10.00
张远航 10,000 10.00
程玉平 5,000 10.00
鲍建清 5,000 10.00
裴国贞 10,000 10.00
郭惠勇 10,000 10.00
徐 娜 10,000 10.00
李军荣 1,500 10.00
杨 玲 1,000 10.00
陈惊涛 500 10.00
杨惠萍 1,000 10.00
刘 芳 500 10.00
王志国 500 10.00
根据本所律师核查，指南针证券于2004年已收到了上述股份转让价款共计
255万元，该笔收入已根据相关法律、法规规定入账，指南针证券当期已根据相
关规定完成企业所得税的汇算清缴。
2005年至2006年，齐海叶、侯新勇、张远航以10元/股的价格将其持有的发
行人全部或部分股份转出，具体情况如下：
转让股份数量
转让方 受让方 转让价格（元/股）
（股）
侯新勇 上海指南针 18,000 10.00
210
转让股份数量
转让方 受让方 转让价格（元/股）
（股）
张远航 上海指南针 10,000 10.00
齐海叶 上海指南针 10,000 10.00
本所律师认为，齐海叶、侯新勇、张远航以10元/的价格取得发行人股份，
以10元/股的价格转出，不存在溢价转让发行人股份的情形，因此本次股份转让
的自然人股东无缴纳个人所得税义务。
综上， 本所律师认为，指南针证券将25.50万股股份授予34名经销商负责人
及后续部分经销商负责人将股份转出的过程，相关股东不存在未依法缴纳相关所
得税的情形。
（3）指南针证券将91.00万股股份授予4名骨干人员及相关股东将股份转出
的纳税情况
2004年6月，指南针证券将91.00万股发行人股份授予4名业务骨干人员，具
体情况如下：
转让人 受让人 转让股数（股） 转让价格
陈 岗 260,000 无偿
钟漫求 260,000 无偿
指南针证券
林茂升 130,000 无偿
张建宁 260,000 无偿
本所律师认为，根据《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函
〔2008〕828号）规定，指南针证券将91.00万股发行人股份无偿转让给发行人员
工，未按照公允价格确认收入，主管税务机关有权进行纳税调整并征缴所得税。
2005年11月至12月，上述骨干人员将其持有的股份全部或部分股份转出情况
如下：
转让方 受让方 转让股数（股） 转让价格（元/股）
陈 岗 200,000 1.00
钟漫求 260,000 1.00
上海指南针 130,000 1.00
林茂升
张建宁 260,000 1.00
根据对相关人员进行的访谈及发行人出具的说明，陈岗、钟漫求、林茂升、
张建宁无偿受赠指南针证券股份以1元/股的价格转让，未就股份转让所得的获利
部分缴纳相应的税款。本所律师认为，根据《个人所得税法》及相关征管规定，
211
自然人无偿受让的股份再次转让，其转让所得应作为所得税应税额计算缴纳个人
所得税。
综上，本所律师认为，在北京指南针证券研究有限公司将91.00万股股份授
予4名骨干人员及相关人员将股份转出的过程中，指南针证券及陈岗等4名自然人
均未缴纳相应所得税。
（4）指南针证券将169.45万股股份转让给石峰、王东旺、沈昶、冯镜浩、
安竹勇、寿小恩6名股东及部分股东将股份转出的纳税情况
根据本所律师核查，2004年6月至10月，指南针证券将其持有的发行人169.45
万股股份通过置换方式转让给石锋等6名自然人，股份转让的具体情况请参见本
补充法律意见书规范性问题第4题回复。指南针证券于2004年收到了上述自然人
支付的环宇天恒和杭州及时雨股权作为对价，根据规定，非货币性资产交换具有
商业实质但公允价值不能够可靠计量的，应当以换出资产的账面价值和应支付的
相关税费（包括换出资产而发生的增值税的销项税额或应缴纳的营业税）作为换
入资产的成本，不确认损益。指南针证券取得的股权对价已根据规定入账，并于
股权转让时确认损益并进行所得税汇算清缴。因此本所律师认为，该次股份转让，
指南针证券不存在未依法缴纳相关所得税的情形。
2005年至2006年期间，石锋、沈昶、王东旺将其所持的发行人股份转出，具
体情况如下：
转让股份数量 转让价格（元/
转让方 受让方
（股） 股）
王东旺 杨新宇 157,780 1.00
沈 昶 上海指南针 110,446 2.00
石 锋 上海指南针 1,300,000 1.00
经核查本所律师认为，在上述股份转让过程中，石锋将所持发行人股份转让
给上海指南针以及王东旺将所持发行人股份转让给杨新宇均按照股份面值转让，
不存在溢价转让的情形，相关股东无缴纳个人所得税义务；沈昶将股份转让给上
海指南针，高于发行人每股注册资本，其超出部分的转让所得应作为所得税应税
额计算缴纳个人所得税，沈昶未就股份转让所得的获利部分缴纳相应的税款。
2、发行人股份进入代办股份转让系统报价转让后股份转让的纳税情况
根据本所律师核查，2007年1月，发行人进入代办股份转让系统转让前，其
股东除上海指南针外均为自然人。上海指南针所持发行人股份于代办股份转让系
212
统及全国股份转让系统进行转让，转让收入均计入当期应税所得进行所得税汇算
清缴，并于2015年11月全部转让完毕。报告期内，上海指南针作为发行人子公司
依法纳税，并取得主管税务机关确认不存在应税所得未缴纳所得税的情形。
根据本所律师核查，发行人进入代办股份转让系统转让前的其他自然人股
东，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》、《国家税务总局关
于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）和《股
权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）等
相关规定，股份转让方作为纳税义务人应依法履行纳税义务。因此，本所律师认
为，对于发行人挂牌后发生股份转让的自然人股东，未依法进行纳税申报的，依
照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则有关规定存在补缴、罚款和
行政处罚等风险。发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，以及发行人
董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员中，存在该等转让行为且未进行纳
税申报的自然人包括孙鸣和张春林。
根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发
[2013]49号）规定，全国股份转让系统市场建设中涉及税收政策的，原则上比照
上市公司投资者的税收政策处理。因此，本所律师认为，发行人在全国股份转让
系统的新进股东的股份交易行为，暂不涉及资本利得税。
（二）发行人分红转增所得税缴纳情况
发行人自设立以来所进行的分红转增纳税情况如下：
1、2007年7月，发行人利润分配及盈余公积金转增股本
2007年7月23日，发行人召开了2007年第二次临时股东大会，审议通过了
《2007年中期财务报告和利润分配预案》及《2007年中期盈余公积转增预案》。
发行人以2007年中期总股本2,600万股为基数，以当期累计未分配利润向全体股
东每10股送12股，转增股本金，共计转增股本3,120股，以2007年中期总股本2,600
万股为基数，向全体股东每10股派发3.13元（含税），共计派发8,138,000元，以
公司2007年中期总股本2,600万股为基数，用盈余公积金按每10股转增0.5股的比
例，共计转增股本130万股。
经核查，本所律师认为，发行人本次利润分配及盈余公积金转增所涉及的自
然人股东股东纳税义务已由发行人代扣代缴。
2、2016年6月，发行人资本公积金转增股本
2016年4月20日，发行人召开了2015年年度股东大会，审议通过了《2015年
213
利润分配及资本公积转增股本的议案》。发行人以现有总股本156,157,000股为基
数，以资本公积向全体股东每10股转增4.00股，共计转增62,462,800股。经核查，
本所律师认为，发行人本次资本公积金转增为公司股东溢价增资所形成的资本公
积金转增股本，公司股东无需缴纳个人所得税。
3、2017年3月，发行人利润分配转增股本
2017年3月8日，发行人召开了2016年年度股东大会，审议通过了《2016年利
润分配方案》。发行人以总股本218,619,800股为基数，向全体股东每10股转增
5.92262股，共计转增12,948.02万股。
根据《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总
局公告2015年第80号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题
的通知》（财税[2015]101号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人本
次利润分配转增股本个人股东、投资基金持股1个月（含1个月）以内，每10股补
缴税款1.184524元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.592262
元；持股超过1年的，不需补缴税款。对于应缴纳税款的，发行人暂不扣缴个人
所得税，待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，
由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司。经
核查，本所律师认为，发行人本次利润分配转增股本涉及的所得税，已按照全国
股份转让系统相关税收征管规定执行。
（三）整体变更股份公司缴纳所得税情况
由于发行人系各发起人出资发起设立的股份有限公司，不涉及改制变更，因
此亦不涉及整体变更股份公司相关股东缴纳所得税的问题。
经核查，本所律师认为：
1、指南针证券存在无偿转让发行人股份情形，未按照公允价格确认收入，
主管税务机关有权进行纳税调整并征缴所得税，存在补缴和行政处罚风险。指南
针证券于2006年转让所持发行人股份后不再为发行人股东，报告期内指南针证券
亦不属于发行人合并报表范围内子公司，与发行人控股股东和实际控制人、董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系，其税收征管风险对发行人不构成影响。
2、发行人在进入代办股份转让系统前后均存在部分自然人股东的股份转让
未缴纳所得税的情形。根据国家税收规定，该等股份转让的转让方作为纳税义务
人依法履行纳税义务，发行人不承担代扣代缴业务，不因该等自然人股东未缴纳
个人所得税而承担缴纳责任或行政处罚风险。
214
3、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，以及发行人董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员中，因发生股份转让涉及未缴纳个人所得税的
人员包括孙鸣、张春林、陈岗、钟漫求和林茂升。上述人员承诺：“如有关税务
征管机关就北京指南针科技发展股份有限公司股份转让依据有关税法、规范性文
件规定要求转让方补缴个人所得税的，则由本人全额补缴。如果需要缴纳滞纳金
或罚款的，均由本人承担和缴纳。”同时，根据《中华人民共和国税收征收管理
法》第八十六条的规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在
五年内未被发现的，不再给予行政处罚。上述人员发生纳税申报义务至今已超过
五年，且已就涉及个人所得税补缴问题出具了承诺，不构成重大违法行为，不成
为影响本次发行的法律障碍。
发行人控股股东和实际控制人承诺，若发行人因股东的股份转让行为未履行
纳税申报出现处罚款项或赔偿等任何支出，均由其无条件全额承担。因此，该等
事项不会对发行人的经营业绩构成重大不利影响。
4、发行人历次利润分配及资本公积金转增所涉及的自然人股东股东纳税义
务已由发行人代扣代缴，不存在未依法纳税的情况；发起人是发起设立的股份有
限公司，不涉及整体变更股份公司相关股东缴纳所得税的问题。
综上，本所律师认为，根据相关法律法规的规定，股东就股权转让缴纳个人
所得税或企业所得税是该等股东的义务，而非发行人的法定义务，股份转让方是
否就其取得的股份转让收益按时、足额缴纳个人所得税或企业所得税不会对发行
人本次发行上市构成障碍。
二十八、信息披露问题39：请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭
成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，
发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重
大影响的企业)是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往
来。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
本所律师对发行人总持股比例为49.3114%的228名自然人股东进行了现场访
谈或经公证的调查问卷方式核查，占全部自然人股东所持股份及自然人股东人数
的比重分别为98.91%和59.91%。
经核查，发行人股东与发行人供应商存在关联关系的情况如下：
（一）发行人股东魏晓东为发行人供应商北京首邦人力资源管理服务公司的
现任股东及董事
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发行人股东魏晓东为发行人的供应商北京首邦人力资源管理服务公司的现
任股东及董事，与发行人供应商存在关联关系，相关情况如下：
发行人股东魏晓东于2015年6月通过全国中小企业股份转让系统取得发行人
股份，现持有发行人股份222,917股，持股比例为0.0640%。
北京首邦人力资源管理服务公司（以下简称“首邦人力”）成立于2005年11
月18日，经营范围为社会保险的咨询服务、代理服务、代办服务，人事代理等相
关业务，注册资金200万元，魏晓东出资130万元，持股比例为65%，为首邦人力
的现任股东。2006年11月7日，首邦人力召开第二届第一次股东会，选举魏晓东
为公司董事，截至本补充法律意见书之具之日，魏晓东担任首邦人力董事。首邦
人力自2010年起至今一直为发行人提供劳务派遣、代办员工社保及公积金等人事
服务，为发行人的供应商。
根据发行人出具的说明，发行人自2010年起接受首邦人力为其提供人事服务
一直至今，双方合作关系的建立主要是基于首邦人力的人事服务专业性及服务质
量，发行人股东魏晓东是在双方经过长期合作之后2015年6月首次取得发行人股
份，持股数量较少，且首邦人力为发行人提供的人事服务不属于与发行人从事主
营业务相关的重要事项的采购，该等采购事项非常市场化且具备完全的可替代
性，因此，本所律师认为，发行人供应商的股东及董事魏晓东持有发行人股份，
未对发行人的经营决策产生影响。
除上述情形之外，根据本所律师访谈、走访及以调查问卷方式核查的其他自
然人股东的情况，未发现与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业与
发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易的情况。
（二）发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制
或施加重大影响的企业)与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资
金往来的情况
本所律师对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员进行了现场访谈，并对发行人的部分客户及主要供应商进行了走访和访谈，经
核查，确认除招股说明书已经披露的关联交易外，不存在发行人及其股东、实际
控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关
联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)与发行人
的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来的情况。
二十九、信息披露问题40：请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积
216
金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是
否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发
行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人及子公司社会保险和住房公积金的缴纳情况
本所律师就发行人及子公司的社保和住房公积金缴纳问题对相关负责人进
行了访谈，获取并核查了发行人及其子公司报告期内的员工名册、社会保险和住
房公积金缴纳凭证、有关征缴部门出具的无违规证明等材料。根据发行人提供的
文件资料，发行人及其子公司在报告期内缴纳社会保险和住房公积金的具体情况
如下：
1、办理社保、住房公积金的起始时间
发行人及其子公司、孙公司为员工办理社保和住房公积金的起始时间如下表
所示：
缴纳主体 办理社会保险的起始时间 办理住房公积金的起始时
间
发行人 2001.6 2006.11
天一星辰 2008.12 2008.12
上海指南针 2015.12 2016.1
指南针保险经纪 2015.12 2015.12
指南针技术服务 2016.3 2016.3
驼峰科技 2015.7 2015.7
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有8家全资子公司和1家控股孙
公司，其中上海及时雨、广州指南针通信、康帕斯商务、指南针信息4家子公司
在报告期内暂未聘用员工，不存在需为员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。
2、办理社保、住房公积金的员工人数
根据本所律师核查及发行人出具的说明，报告期内，发行人及其子公司各年
年末在册员工人数、办理社会保险和住房公积金的员工人数情况如下表所示：
单位：人
截至时间 员工人数 办理社保、住房公积金人数（含子公司）
（含子公 养老. 医疗 工伤 生育 失业 住房
司） 保险 保险 保险 保险 保险 公积金
2017.3.31 2,082 2,078 2,078 2,078 2,078 2,078 1,952
2016.12.31 1,437 1,433 1,433 1,433 1,433 1,433 1,371
2015.12.31 1,490 1,486 1,486 1,486 1,486 1,486 1,405
2014.12.31 794 794 794 794 794 794 183
217
2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，发行人及子公司在册员工
中未办理社会保险的员工人数分别为0人、4人、4人、4人。未缴纳社会保险费用
的4名员工均因个人原因没有缴纳，2015年末未缴纳社会保险费用的4名员工为相
同4人，包括军属1人（已在部队缴纳）、外地户口随家属进京人员1 人（已在所
在街道缴纳）、农村户籍人员2 人（已办理农村养老保险）。 2016年末、2017年3
月末未缴纳社会保险费用的4名员工外地户口随家属进京人员2 人（已在所在街
道缴纳），农村户籍人员2 人（已办理农村养老保险）。
2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，发行人及子公司在册员工
中未办理住房公积金的员工人数分别为611人、85人、66人和130人，其中劳务派
遣员工分别为611人、82人、63人和128人。发行人及子公司在2015年以前曾存在
较高比例的劳务派遣用工情形，该等劳务派遣员工社会保险及住房公积金费用由
发行人及其子公司承担，由相应的劳务派遣公司代为办理和缴纳。发行人为该等
劳务派遣员工及时支付了社会保险费用，但未为其支付住房公积金费用，因此报
告期内曾存在较多员工未缴纳住房公积金的情形。2015年末、2016年末公司未缴
纳住房公积金的非劳务派遣员工为3人，其均系个人原因没有办理，包括农村户
籍人员2人（已办理农村养老保险）和外地户口随家属进京人员1人（已于2017
年开始缴纳住房公积金）。 2017年3月末，发行人仍存在2名已办理农村养老保险
的非劳务派遣员工未缴纳住房公积金。
3、企业与个人的缴费金额
根据本所律师核查及发行人出具的说明，报告期内，发行人及其子公司为员
工办理社会保险、住房公积金的单位与个人缴费金额如下表所示：
单位：万元
应缴纳金额 实际缴纳金额
时间 项目 （含子公司） （含子公司）
单位 个人 单位 个人
养老保险 350.77 155.69 350.16 155.41
医疗保险 238.14 51.41 237.67 51.31
工伤保险 7.69 - 7.68 -
社会保险
2017 年 生育保险 20.39 - 20.35 -
1-3 月 失业保险 14.24 1.82 14.22 1.81
社保小计 631.24 208.92 630.08 208.54
住房公积金 193.67 193.67 184.66 184.66
合计 824.91 402.59 814.74 393.20
应缴纳金额 实际缴纳金额
时间 项目
（含子公司） （含子公司）
218
单位 个人 单位 个人
养老保险 1,207.12 552.49 1,204.73 551.43
医疗保险 824.22 174.43 822.39 174.03
工伤保险 28.85 - 28.78 -
社会保险
生育保险 68.97 - 68.81 -
2016 年
失业保险 53.28 6.56 53.18 6.53
社保小计 2,182.43 733.48 2,177.90 731.99
住房公积金 645.54 645.54 609.30 609.48
合计 2,827.98 1,379.02 2,787.20 1,341.47
养老保险 999.89 446.39 998.21 445.65
医疗保险 638.74 134.87 637.46 134.59
工伤保险 24.23 - 24.18 -
社会保险
生育保险 53.32 - 53.21 -
2015 年
失业保险 52.46 6.89 52.38 6.84
社保小计 1,768.64 588.15 1,765.45 587.07
住房公积金 488.41 488.41 244.35 244.35
合计 2,257.05 1,076.56 2,009.80 831.42
养老保险 469.56 205.68 469.56 205.68
医疗保险 310.62 67.11 310.62 67.11
工伤保险 11.67 - 11.67 -
社会保险
生育保险 25.91 - 25.91 -
2014 年
失业保险 25.20 3.38 25.20 3.38
社保小计 842.96 276.17 842.96 276.17
住房公积金 279.90 279.90 146.50 146.50
合计 1,122.85 556.06 989.45 422.66
发行人及其子公司按照国家及地方的有关法律、法规规定，保障员工享受劳
保、福利、养老保险等社会保险，定期向社会保险统筹部门缴纳上述各项保险费
用，并为其符合条件的在职员工办理了住房公积金缴存手续。发行人及其子公司
为员工缴纳的社会保险和住房公积金符合各地规定的缴费比例要求。根据发行人
及其子公司所在地的社会保险和住房公积金主管部门出具的说明，发行人及其子
公司在报告期内没有因违反社会保险和住房公积金相关法律法规而受到行政处
罚的情形。
（二）需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响
1、补缴金额
根据本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司的个别员工因其个人原因
未缴纳社会保险或住房公积金，还存在部分劳务派遣员工未足额缴纳住房公积金
的情形。按照发行人及其子公司报告期内每月未缴员工人数和缴费基数及比例测
219
算，发行人及其子公司报告期内未足额缴纳的社会保险费用、住房公积金的金额
如下：
单位：万元
需补缴金额
时间 项目
（含子公司）
养老保险 0.61
医疗保险 0.47
工伤保险 0.02
社会保险
生育保险 0.04
2017 年 1-3 月
失业保险 0.02
社保小计 1.16
住房公积金 9.01
合计 10.17
养老保险 2.39
医疗保险 1.83
工伤保险 0.06
社会保险
生育保险 0.16
2016 年
失业保险 0.10
社保小计 4.54
住房公积金 36.25
合计 40.78
养老保险 1.68
医疗保险 1.27
工伤保险 0.04
社会保险
生育保险 0.11
2015 年
失业保险 0.08
社保小计 3.19
住房公积金 244.06
合计 247.25
养老保险 -
医疗保险 -
工伤保险 -
社会保险
生育保险 -
2014 年
失业保险 -
社保小计 -
住房公积金 133.40
合计 133.40
2、对发行人经营业绩的影响
发行人在报告期内所需补缴的社会保险总额、住房公积金总额占当期净利润
的比例情况如下表所示：
220
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
需补缴社保总额 1.16 4.54 3.19 -
占同期净利润比 0.02%
0.03% 0.03% -
例
需补缴住房公积 9.01
36.25 244.06 133.40
金总额
占同期净利润比 0.13%
0.25% 2.33% 4.60%
例
经测算，2014年、2015年、2016年和2017年1-3月发行人所需补缴的社会保
险占同期净利润的比例分别为0.00%、0.03%、0.03%和0.02%，所需补缴的住房公
积金总额占同期净利润的比例分别为4.60%、2.33%、0.25%和0.13%。发行人及子
公司所需补缴的社会保险和住房公积金费用占同期净利润的比例较低。
3、控股股东和实际控制人承诺
针对报告期内部分员工未缴纳社会保险或住房公积金的情况，发行人控股股
东广州展新及实际控制人黄少雄、徐兵先生为避免发行人因欠缴社会保险、住房
公积金事宜可能遭受的任何经济损失，均已出具承诺：若发行人及其子公司被要
求为其员工补缴或者被追偿未缴纳的社会保险和住房公积金，承诺人将全额承担
该部分补缴和被追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失。此外，承诺人作
为发行人的控股股东、实际控制人，将促使公司全面执行法律法规所规定的社会
保险、住房公积金制度。
综上，本所律师认为：
发行人及子公司已根据国家相关政策为员工办理了社会保险和住房公积金，
相关部门已出具文件证明发行人及其子公司报告期内不存在因违反社保或住房
公积金相关制度而受到行政处罚的情形。报告期内除个别员工因自身原因未缴纳
社会保险外，发行人及其子公司为其员工按规定办理了社会保险。发行人报告期
内曾存在较多数量劳务派遣员工未缴纳住房公积金的情况，已在2015年对劳务派
遣用工情况进行了规范，将大部分劳务派遣员工转为与指南针保险经纪签署合
同，并为这部分员工按规定办理了社会保险和住房公积金。
根据发行人及其子公司报告期内每月未缴员工人数和当月缴费基数及比例
测算，发行人及子公司所需补缴的社保和住房公积金金额占当期利润总额的比例
较低，对发行人的经营业绩影响较小。发行人控股股东广州展新及实际控制人黄
少雄、徐兵先生均已承诺将无条件全额承担社保及公积金可能出现的补缴、处罚
款项和对利益相关方的赔偿或补偿以及因此所支付的一切相关费用。因此，即使
221
未来发行人及其子公司出现需补缴社保和住房公积金的情形，也不会对发行人的
经营业绩构成重大影响。
三十、信息披露问题41：请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募
投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表
专项核查意见。
（一）发行人私募投资基金股东
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金。”《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方
式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙
人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有401位股东，其中自然人股东
共387位，非自然人股东14名。本所律师在核查发行人的说明、相关股东提供的
营业执照及登记资料后认为，在发行人的14名非自然人股东中，上海雅商投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“上海雅商”）、成都中屹银丰股权投资基金
管理有限公司（以下简称：“成都中屹银丰”）、宁波伏羲投资管理有限公司-伏羲
-首创新三板定增一号私募基金（以下简称：“伏羲-首创新三板定增一号”）和四
川量化思维投资有限公司-新医疗保健私募基金（以下简称：“新医疗保健”）等4
名股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》中所规定的私募投资基金。其余10名境内非自然人股东的
投资资金均为自有资金,没有以任何形式向特定投资者募集资金,没有管理任何
私募投资基金,不是私募基金管理人，因此无需在中国证券投资基金业协会进行
私募基金备案。
（二）发行人私募投资基金股东的登记备案情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有4名股东属于私募投资基金。根
据相关股东提供的资料说明，并经本所律师在中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/）公示信息中查询，发行人4名私募投资基金类股东
的登记备案情况如下：
1、上海雅商
222
发行人股东上海雅商于2015年7月8日在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金备案并取得《私募投资基金证明》，基金编号为S63351。其基金管理人
为上海见信投资管理有限公司，于2015年4月29日完成私募投资基金管理人登记
并取得《私募投资基金管理人登记证书》，登记编号为P1011227。
2、成都中屹银丰
发行人股东成都中屹银丰于2015年4月30日在中国证券投资基金业协会完成
私募投资基金备案并取得《私募投资基金证明》，基金编号为S63351。成都中屹
银丰同时作为基金管理人，于2014年9月9日完成私募投资基金管理人登记并取得
《私募投资基金管理人登记证书》，登记编号为P1004605。
3、伏羲-首创新三板定增一号私募基金
发行人股东伏羲-首创新三板定增一号私募基金于2015年3月19日在中国证
券投资基金业协会完成私募投资基金备案并取得《私募投资基金证明》，基金编
号为SD6041。其基金管理人为宁波伏羲投资管理有限公司，于2015年2月4日完成
私募投资基金管理人登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》，登记编号为
P1007859。
4、新医疗保健私募基金
发行人股东新医疗保健私募基金于2015年10月22日在中国证券投资基金业
协会完成私募投资基金备案并取得《私募投资基金证明》，基金编号为S83048。
其基金管理人为四川量化思维投资有限公司，于2015年5月28日完成私募投资基
金管理人登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》，登记编号为P1014604。
经核查，本所律师认为：
发行人共有14名非自然人股东，其中上海雅商、成都中屹银丰、伏羲-首创
新三板定增一号私募基金、新医疗保健私募基金4名股东属于私募投资基金，以
上4名股东及其基金管理人均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案
程序；
广州展新通讯科技有限公司、宁波睿石嘉福创业投资合伙企业（有限合伙）、
摩天石投资控股有限公司、北京一正佳和投资中心（有限合伙）、上海雅商投资
管理合伙企业（有限合伙）、重庆市宝雷凯贸易有限公司、南京易昊融网络科技
有限公司、北京磊固建筑技术发展有限公司、扬州七彩田园生态农业有限公司、
佛山市吉奥水处理工程有限公司等10名非自然人股东不属于《私募投资基金监督
223
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中所规定
的私募投资基金，因此无需履行登记备案程序。
三十一、信息披露问题43：请发行人披露金融信息服务相关产品涉及PC端、
移动端的具体情况；披露金融信息服务是否存在实名制的要求，如有，请披露发
行人金融信息实名制要求的落实情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（一）发行人融信息服务相关产品涉及PC端、移动端的具体情况
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为以证券工具型软件PC终端为载
体，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。截至目前，
发行人的收费终端产品不包括移动端版本，均为PC终端。
发行人在继续优化升级现有PC端全赢博弈系列产品同时，将逐步完成移动端
产品的升级与开发，满足客户在移动情景下获取信息的需求，从而与PC端产品形
成有机配合，提高用户粘性，进一步优化产品结构。
（二）相关法律、法规对金融信息服务实名制的要求
经本所律师查阅发行人从事的金融信息服务业务所涉及的法律、法规及规范
性文件，包括《关于加强证券期货信息传播管理的若干规定》（证监[1997]17号）、
《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发[1997]96号）、《关于规范面向公
众开展的证券投资咨询业务行为若干问题的通知》（证监机构字[2001]207号）、
《关于规范证券投资咨询机构和广播电视证券节目的通知》（证监发[2006]104
号）、《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告[2010]27号）、《关于加强对利
用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》（证监会公告[2012]40
号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网等信息网络传播
视听节目管理办法》（国家广播电影电视总局令第39号）、《互联网新闻信息服务
管理规定》（国务院新闻办公室、信息产业部第37号令）、《互联网视听节目服务
管理规定》（广电总局、信息产业部令第56号）等，本所律师认为，截至本补充
法律意见书出具之日，相关法律、法规及规范性文件并未对发行人从事的金融信
息服务业务实名制要求作出明确规定。
（三）发行人金融信息实名制的落实情况
虽然目前相关法律、法规并未就发行人从事的金融信息服务相关业务进行实
名制要求，但发行人在经营过程中所事的金融信息服务业务已经实现了实名制的
效果，具体说明如下：
1、用户注册实名制
224
新用户在发行人官方网站进行账户注册时，需填写一个用于账户注册的手机
号码，随后发行人向客户所提供的手机号码发送验证码，客户需要填写其收到的
验证码方能注册成功，一个手机仅能开通一个账户，目前发行人的全部客户均通
过手机号码进行注册。根据《电话用户真实身份信息登记规定》（工业和信息化
部令第25号）第六条规定，“电信业务经营者为用户办理入网手续时，应当要求
用户出示有效证件、提供真实身份信息，用户应当予以配合”，《工信部关于进一
步做好电话用户真实身份信息登记工作的通知》，通知要求“各基础电信企业确
保在2016年12月31日前本企业全部电话用户实名率达到95%以上，2017年6月30
日前全部电话用户实现实名登记。对在规定的时间内未补办登记手续的用户，基
础电信企业暂停其通信服务（火警、匪警、医疗急救、交通事故报警等紧急服务
除外），并再次催告其补登记，在催告期满仍未补办登记手续的，基础电信企业
要依法停止通信服务。”
本所律师认为，发行人采用的客户注册流程结合电话用户实名制规定的进一
步落实，能够达到用户注册实名制的客观效果。
2、客户支付方式实名制
根据本所律师核查，报告期内，发行人客户付款的支付方式情况如下：
单位：万元
收款 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
方式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
网银
29,412.62 68.46% 38,374.26 58.67% 51,237.41 72.92% 16,028.55 80.95%
转账
第三
方支
13,522.10 31.48% 26,695.26 40.82% 18,195.30 25.89% 3,276.47 16.55%
付平
台
现金 24.68 0.06% 13.89 0.02% 54.97 0.08% 65.93 0.33%
个人
- - 321.78 0.49% 779.95 1.11% 428.84 2.17%
卡
合计 42,959.40 100.00% 65,405.19 100.00% 70,267.64 100.00% 19,799.79 100.00%
发行人的客户绝大多数通过网银转账、第三方支付平台方式向发行人进行款
项支付。通过网银转账的客户，根据银行流水可以完整显示其姓名和银行卡号，
通过第三方支付平台支付的客户，亦大多数可以完整查询其网络名称和注册凭证
等身份识别信息。因此，通过客户产品款项的支付，发行人能够获得绝大多数客
户的实名信息。
3、发行人与第一创业证券等证券公司广告服务业务合作推广的客户均为实
225
名制
2015年，发行人开始为第一创业证券等证券公司提供广告服务业务，即发行
人向第一创业证券提供广告推广服务。通过发行人的广告推广服务，发行人金融
信息服务产品的付费用户如果选择在第一创业证券指定营业部开户并进行股票
交易，该用户需根据相关法律、法规的规定进行实名开户并进行股票交易，在付
费用户开户后，发行人会将从付费用户提供的部分身份信息发送至第一创业证
券，由第一创业证券确认发行人提供的信息与其核实并记录的客户信息一致，通
过此方式，达到了实名制的效果。
报告期内发行人向第一创业证券推广客户数与当期新增客户数、发行人向第
一创业证券期末存量推广客户当期金融信息服务业务销售回款与当期总存量客
户金融信息服务业务销售回款比较情况如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
向第一创业证券推广客户
0.42 2.71 3.54 -
数（万人）
当期新增客户数（万人） 2.40 10.59 16.07 5.89
推广客户数占新增客户数
17.41% 25.60% 22.02% -
比例
期末存量推广客户于当期
金融信息服务业务销售回 28,334.50 35,927.51 51,831.21 -
款（万元）
当期金融信息服务业务销
41,859.44 56,160.97 67,465.68 19,769.57
售回款（万元）
存量推广客户收款金额占
67.69% 63.97% 76.83% -
总存量客户收款金额比例
自2015年发行人与第一创业证券开展广告服务业务合作以来，发行人向第一
创业推广客户数占当期新增客户数比例分别为22.02%、25.60%和17.41%，而期末
存量推广客户收款金额占总收款金额比例分别为76.83%、63.97%和67.69%。发行
人较大比例收入对应客户经第一创业证券开户验证实现了实名制。
4、发行人鼓励客户通过信息平台完善个人实名信息
根据发行人出具的说明，发行人鼓励客户录入实名信息并配合业务过程确保
信息准确有效。发行人在用户的软件中设置了客户身份信息填写板块，客户可填
写姓名、身份证号，上传身份证照片等。同时发行人鼓励客户利用手机号建立软
件信息保护（类似腾讯QQ密保），经过密保的手机号和客户信息成为客户在发行
人体系内的有效身份校验信息，当客户出现软件使用密码丢失、被他人盗用等情
226
况时，客户可以通过密保手机号便捷地恢复或修改密码，同时当客户需要办理书
面协议签署、协议变更、退费等有关手续时，经过密保的客户信息也将是验证客
户真实性的有效手段。通过上述综合措施，发行人能够确保客户信息的真实性和
准确性。
经核查，本所律师认为，相关法律、法规并未就发行人从事的金融信息服务
相关业务强制要求实行实名制，但发行人在从事金融信息服务及广告服务业务过
程中已经多渠道具备和实现了实名制的客观效果。
三十二、其他问题70：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查
义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所律师已根据反馈意见再次进行了审慎核查，对相关问题进行了落实，出
具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》作为法律意见书和律师工作报告
的补充，并整理和完善相应的律师工作底稿。
三十三、一般问题16：请发行人说明历次增资、股权转让的定价依据，说明
股权转让、整体变更为股份公司涉及相关税收及其缴纳情况。请保荐机构、申报
会计师就上述1-15项问题进行核查并发表意见，请保荐机构、律师就16项问题进
行核查并发表意见。
（一）发行人历次增资的定价依据
根据本所律师核查，自发行人设立至本补充法律意见书出具之日，发行人共
进行了六次增资，相关情况如下：
增资次数 时间 增资事由
发行人进行送股及现金分红，向全体股东每10股送
第一次 2007年9月 红股12.5股、派3.13元人民币现金，发行人注册资
本由2,600万元增加至5,850万元
发行人以5元每股的价格进行定向增发，向上海复星
高科技（集团）有限公司、温商创业投资有限公司
第二次 2008年1月
等5名法人以及张春林、王之杰等44名自然人定向增
发1,463万股股份，注册资本变更为7,313万元
发行人以2元/每股的价格向广州展新非公开发行
第三次 2014年12月 7,000万股股份，购买广州展新持有的天一星辰100%
股权，发行人注册资本变更为14,313万元
发行人以6元/股的价格向33名发行对象定向发行
第四次 2015年6月 1,302.70万股股份，发行人注册资本变更为
15,615.70万元
第五次 2016年4月 发行人向全体股东每10股转增4股，共计转增
227
6,246.28万股，发行人注册资本变更为21,861.98万
元
发行人向向全体股东每10股转增5.92262股，共计转
第六次 2017年3月 增12,948.02万股，发行人注册资本变更为
348,099,999元
发行人进行的第一次、第五次及第六次增资为公司利润分配或资本公积转增
股本，不涉及定价问题，第二次、第三次和第四次增资的定价依据如下：
1、第二次增资的定价依据
根据发行人出具的说明及本所律师核查，2007年9月29日，发行人召开2007
年第三次临时股东大会，审议通过《关于北京指南针科技发展股份有限公司定向
增发融资方案》，本次增资数量不超过1,463万股，价格为5元每股，本次增资的
定价依据如下：
（1）参考市场成交价格。发行人本次定向增资前市场成交价格平均约为5
元，本次定向增资的价格参考了市场成交价格。
（2）发行人的盈利情况。发行人2007年上半年的净利润为3,700万元（未经
审计）。按增资后的股本5,850万股计算，每股收益为0.63元。发行人预计2007
年下半年的盈利不低于上半年，因此，发行人在与投资者就本次定向增资价格的
沟通过程中，参考了发行人当前的盈利情况。
（3）本次定向增资价格是通过与投资者充分沟通后协商确定。
2、第三次增资的定价依据
根据发行人出具的说明及本所律师核查，2014年11月4日，发行人与广州展
新签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，发行人向广州展新非公开发行
人民币普通股7,000万股，每股面值为1.00元，发行价格为2.00元/股，广州展新
以其持有的天一星辰100%的股权支付上述股份认购对价。
北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年10月31日出具了“北方亚事评
报字[2014]第01-240号” 资产评估报告》，对截至2014年9月30日的天一星辰100%
股权的价值进行了评估，评估价值为14,160万元。本次标的资产的价格以评估价
值为基础，参考了市场同行业公司的可比指标，经交易双方协商确定为14,000
万元。
本次股票发行价格综合考虑了发行人资产情况、成交价格、成长因素，在保
护中小股东的利益基础上，与广州展新沟通后最终确定，具体情况如下：
228
（1）每股净资产
2013年12月16日，发行人发布公告开始策划本次重组事项。重组方案约定本
次重大资产重组涉及的发行股份以2013年12月31日的每股净资产作为定价依据
之一，根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第1027号），发行人在
2013年12月31日的每股净资产为0.07元。本次发行按照2元/股的定价完成后，发
行人2013年12月31日每股净资产将提升为0.23元，因此本次发行定价有利于增厚
发行人每股净资产价值，不存在损害少数股东权益的情形。
（2）停牌前的成交价格
发行人在停牌前的成交价格也是本次发行的股份定价依据之一。发行人股份
于2013年12月17日在全国股份转让系统暂停交易转让，直至2014年12月18日本次
重组方案完成后才恢复交易转让。在2013年10月1日至2013年12月17日期间，发
行人股票的平均成交价格为0.47元/股；自发行人在全国股份转让系统挂牌之日
（2013年4月12日）至2013年12月17日期间，指南针股票的平均成交价格为0.80
元/股。本次发行2元/股的价格高于重组前公司股票在全国股份转让系统的平均
交易价格，不存在损害少数股东权益的情形。
（3）成长因素
本次发行股份的认购方广州展新与发行人在参考定价基准日账面净资产和
公司股份历史成交价格的基础上进行了友好协商。广州展新认为我国的金融信息
服务行业处在快速发展期，发行人与天一星辰重组有利于市场竞争力的提高，看
好发行人成长潜力。因此虽然本次股份定价高于历史成交价格，但广州展新基于
对发行人未来的发展预期的判断对该发行价格表示认可。
3、第四次增资的定价依据
根据发行人出具的说明及本所律师核查，2015年7月10日，发行人召开2015
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》、《关于公
司股票发行方案的议案》等相关议案，发行人以6元每股的价格向部分现有股东、
发行人骨干人员及做市商定向增发1,302.70万股股份。
发行人本次增资的定价依据详情请参见本补充法律意见书规范性问题第9
题。
（二）发行人历次股份转让的定价依据
1、发行人股份进入代办股份转让系统报价转让前的股份转让定价依据
229
（1）指南针证券将其持有的494.06万股股份转移至其他发起人股东持有的
股份转让定价依据
本部分股权转让的定价依据详情请参见本补充法律意见书规范性问题第2
题。
（2）指南针证券将91.00万股股份授予骨干人员股份转让的定价依据
2004年6月7日，指南针证券分别与陈岗、钟漫求、林茂升、张建宁等4名人
员签订《股份转让协议书》，由指南针证券向上述人员无偿转让发行人股份共计
91.00万股。
本部分股权转让的定价依据详情请参见本补充法律意见书规范性问题第3
题。
（3）指南针证券将25.50万股股份授予经销商负责人股份转让的定价依据
2004年6月7日至6月28日期间，指南针证券分别与姜红等34名发行人经销商
的业务骨干人员签订《股份转让协议书》，由指南针证券以10元/股的价格向上述
人员转让发行人股份共计25.50万股。
本部分股权转让的定价依据详情请参见本补充法律意见书规范性问题第3
题。
（4）指南针证券将169.45万股股份转让给石锋、王东旺、沈昶、冯镜浩、
安竹勇、寿小恩等6名股东的股份转让定价依据
本部分股权转让的定价依据详情请参见本补充法律意见书规范性问题第4
题。
（5）2005年至2006年股份转让的定价依据
根据本所律师核查，该次股份转让主要为2004年公司部分新增股东的退出，
本部分股份转让定价依据详情请参见本补充法律意见书规范性问题第5题之“转
让价格存在差异的原因”。
2、发行人股份进入代办股份转让系统报价转让后的股份转让定价依据
本所律师对于在发行人股份进入代办股份转让系统报价转让后取得发行人
股份的持股比例为 85.4320%的 180 名股东进行的访谈及核查，上述股东进行的
股份转让的价格均由股份转让双方协商确定或根据全国中小企业股份转让系统
交易规则定价。
230
（三）股份转让、整体变更为股份公司涉及相关税收及其缴纳情况
本所律师已在本反馈意见信息披露问题第38题的回复就该问题进行了论述，
详情请参见本补充法律意见书第38题。
综上，本所律师经核查认为：
1、发行人的历史增资中，三次为利润分配或增本公积转增股本，不涉及定
价问题，另外三次均综合考虑公司股份交易的市场价格、公司资产和盈利能力等
综合确定，不存在增资价格低于每股净资产或显著低于市场平均价格等损害公司
利益或其他股东利益的情形；
2、发行人的股权转让涉及存在部分股东未缴纳个人所得税的问题。根据相
关法律法规的规定，股东就股权转让缴纳个人所得税或企业所得税是该等股东的
义务，而非发行人的法定义务，股份转让方是否就其取得的股份转让收益按时、
足额缴纳个人所得税或企业所得税不会对发行人本次发行上市构成障碍。
3、发行人历次利润分配及转增股本所涉及的自然人股东股东纳税义务已由
发行人代扣代缴，不存在未依法纳税的情况，发起人是发起设立的股份有限公司，
不涉及整体变更股份公司相关股东应缴纳所得税的情形。
第二部分：发行人最近一期（2017年1月1日至2017年3月31日）重大法律事
项变化的有关情况
一、 本次发行上市的授权和批准
本所律师在律师工作报告中披露，2016年5月12日，发行人召开2016年第二
次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》、《关于公司募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会办
理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等相关议案，并作出了相
关决议。发行人拟就本次发行上市的股票发行数量、募集资金用途事项进行调整，
因此发行人召开董事会及股东大会就发行人本次发行上市的相关议案进行了审
议，具体情况如下：
（一） 发行人对本次发行上市的授权和批准程序
1、 2017年4月12日，发行人召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理
首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股
票前滚存利润分配的议案》、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》、《关于公司
231
近三年关联交易予以确认的议案》等相关议案，并决定于2017年4月27日召开2017
年第三次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2、 2017年4月27日，发行人召开2017年第三次临时股东大会。出席会议的
股东8人，合计持有发行人股份177,645,166股，占发行人有表决权股份总数的
51.03%。本次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议
案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于制定<公司章
程（草案）>的议案》、《关于公司近三年关联交易予以确认的议案》等议案。
（二） 发行人作出与本次发行上市有关的决议
发行人2017年第三次临时股东大会批准通过的与本次发行上市有关的决议
内容如下：
1、 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的内容包括：
（1） 股票种类：人民币普通股（A股）。
（2） 每股面值：人民币1.00元。
（3） 发行数量：本次发行股数不超过56,900,000股（含本数，以中国证
监会核定数为准），本次发行前若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内授权董事
会根据发行市场情况和本次投资项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行
数量。
（4） 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创
业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的境内自然人、法人等投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会规定的其他对象。
（5） 定价方式：公司根据向询价对象询价结果，由公司和主承销商协商
确定发行价格，或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（6） 发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行
相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
（7） 募集资金用途：公司拟使用首次公开发行股票所募集资金投资于以
下项目：
a） PC金融终端系列产品升级优化项目；
b） 移动端金融产品项目；
232
c） 华南研发中心及客户服务中心建设项目；
d） 大数据营销及研究中心项目。
如本次实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足以上项目的投资需要，不
足部分由公司通过自筹资金等方式解决；若完成上述项目的投资后，本次募集资
金仍有剩余，则用于补充流动资金或公司股东大会决定的其他用途。
在募集资金到位前，公司将根据实际运营的需要，先行以自筹资金投入并实
施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行
前已投入使用的自筹资金。
（8） 承销方式: 本次发行股票将由国泰君安证券股份有限公司为主承销
商的承销团采取余额包销的方式承销发行。
（9） 申请上市证券交易所：深圳证券交易所创业板。
（10） 决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、 《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的
议案》的具体授权事宜如下：
授权内容及范围：
（1） 根据法律、法规、规范性文件、股东大会通过的发行上市方案以及
具体市场情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发
行数量、发行方式、发行价格、发行定价方式、发行对象等事项。
（2） 在股东大会审议通过的募集资金投向范围内，根据实际情况分析并
合理调整拟投入募集资金的金额、实施时机及实施方式等。
（3） 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有
必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上
市协议、中介服务协议、各种公告等）；决定和支付本次发行上市的相关费用。
（4） 在本次发行上市完成后，向主管行政管理部门办理公司章程、注册
资本及所涉其他事项的变更登记和备案手续。
（5） 办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
董事会对法定代表人、总经理的授权：
（1） 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜
233
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有
必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上
市协议、中介服务协议、各种公告等）；决定和支付本次发行上市的相关费用。
（2） 在本次发行上市完成后，向主管行政管理部门办理公司章程、注册
资本及所涉其他事项的变更登记和备案手续。
（3） 办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
授权有效期：
本次发行上市授权事项决议的有效期为：自股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
经审查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出了批准本次发行
上市的决议；股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定；股东大会通过的决议及对董事会的授权合法、合规、真实有效。
发行人本次发行上市尚须经中国证监会和深圳证券交易所的核准和同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格
条件。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定，本所律师对于发行人截至2017年3月31日是否符合在创业板上市的实质
条件进行核查，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值一元，每一股份具有
同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股
应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、 发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1） 具备健全且运行良好的组织机构。
234
（2） 具有持续盈利能力，财务状况良好。
（3） 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（4） 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、 发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件：
（1） 发行人目前的股本总额为348,099,999元，股本总额不少于3000万
元。
（2） 发 行 人 本 次发 行 不 超过 56,900,000 股 ， 发行 后 总 股 本为 不 超 过
404,999,999股，本次发行股数占发行后总股本比例不超过14.05%。本次发行均
为新股，不安排股东公开发售股份。
（3） 根据有关政府部门出具的证明、致同会计师事务所出具的《审计报
告》以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假
记载。
3、 发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐人，
符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1、 根据本所律师核查以及致同会计师事务所于2017年5月3日出具的编号
为致同审字（2017）第110ZA5202号的《审计报告》，发行人符合《管理办法》第
十一条规定的条件：
（1） 发行人依法成立于2001年4月28日，公司类型为股份有限公司，持续
经营时间三年以上。据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司。
（2） 发行人最近三年（自2014年1月1日至2016年12月31日）归属于发行
人股东的净利润分别为2,902.66万元、10,530.15万元、14,460.89万元，归属于
发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为1,128.21万元、8,670.99万元、
12,474.89万元。据此，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于
一千万元，且持续增长。
（3） 发行人2017年3月31日的净资产为457,963,992元。据此，发行人最
近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4） 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为 348,099,999 元 , 本 次 拟 发 行 不 超 过
235
56,900,000股，发行后的股本总额为不超过404,999,999元，据此,发行人发行后
股本总额不少于3000万元。
2、 根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、 根据本所律师核查，发行人的主营业务为以证券工具型软件终端为载
体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询
服务。同时，发行人基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优
势及营销优势，积极拓展广告服务及保险经纪业务，该类业务系发行人对现有用
户资源和互联网入口资源的深度挖掘，从而进一步丰富发行人的收入结构并提升
收入规模，增强发行人的持续盈利能力。自设立以来，发行人的主营业务未发生
重大变化。
4、 发行人的经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
5、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年的主营业
务收入均占发行人当期营业收入总额的99%以上，发行人近两年内主营业务没有
发生重大变化。另据本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没
有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四
条的规定。
6、 根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十五条的规定。
7、 根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全
了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。
发行人在董事会下设了审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会和战略
委员会，并设置了总经理办公室、营销客服中心、产品部、开发部、运维部、资
源部、大数据部、策划部、讲师部、财务部、人事行政部、合规中心，人事行政
部下设人事部和行政部，合规中心下设售后保障部、客户服务部、合规投诉部、
合规回访部，营销客服中心下设宝盛营销部、锐创营销部、芳村营销部。相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条的规定。
8、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
236
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留
意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
9、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及编号为致同专字（2017）
第110ZA3356号的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由
注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的
规定。
10、 根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》
第十九条的规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
11、 根据政府有关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制
人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情
形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、 关联交易及同业竞争
根据本所律师核查，发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东及发
行人的董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员对外出资或
担任董事、高级管理人员的关联方新增3名，具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 备注
A GRADE CORPORATION LIMITED
1 实际控制人徐兵担任董事 -
（优等有限公司）
237
序号 关联方名称 关联关系 备注
北京伯乐弘信股权投资基金管 间接持股5%以上股东陈锋出资
2 -
理中心（有限合伙） 34.21%
3 北京爱微藏科技有限公司 间接持股5%以上股东陈锋出资14% -
五、 发行人的主要财产
（一） 发行人及其全资子公司拥有无形资产的情况
1、 根据本所律师核查，发行人新增1项注册商标，具体情况如下：
序 商品 取得 他项
注册人 商标 注册地 注册号 权利期限
号 类别 方式 权利
1780601 2016年 10月 14 日
1 发行人 中国 第9类 申请 无
4 -2026年10月13日
六、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其全资子公司新增将要履行、正在履行的合同金额超过500万元或对发
行人经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同情况如下：
（一）百度推广服务框架合同
2017年2月，发行人与百度时代网络技术（北京）有限公司签订了《百度推
广服务框架合同》，合同约定百度时代网络技术（北京）有限公司向发行人提供
广告推广服务，服务期限为2017年3月1日至2018年2月28日。该合同下的广告服
务费金额将根据广告投放效果最终确定。
（二）网络推广服务（360搜索）
2016年4月，公司与北京品众互动网络营销技术有限公司签订《网络推广服
务（360搜索）》，合同约定北京品众互动网络营销技术有限公司在“360”媒体平
台上为发行人提供广告推广服务，服务期限为2017年1月1日至2017年12月31日。
该合同下的广告服务费金额将根据广告投放效果最终确定。
七、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露，发行人购置位于北京市昌平
区北七家镇云集园及佛山市南海区桂城街道三处房产事宜构成重大资产重组。
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根据本所律师核查，2017年4月14日，发行人召开第十一届董事会第十五次
会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》，并作
出决议将上述议案提交发行人2017年第四次临时股东大会审议。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人最近一期（2017年1月1日至2017年3月31日）召开的股东大会
会议
经本所律师核查，发行人在最近一期共召开了1次股东大会。具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2017 年 2 月 3 日 2017 第一次临时股东大会
（二）发行人最近一期召开的董事会会议
经本所律师核查，发行人在最近一期共召开了4次董事会会议。具体情况如
下：
序号 召开时间 会议名称
1 2017 年 1 月 16 日 第十一届董事会第九次会议
2 2017 年 1 月 18 日 第十一届董事会第十次会议
3 2017 年 1 月 23 日 第十一届董事会第十一次会议
4 2017 年 2 月 14 日 第十一届董事会第十二次会议
（三）发行人最近一期召开的监事会会议
经本所律师核查，发行人在最近一期共召开了1次监事会会议。具体情况如
下：
序号 召开时间 会议名称
1 2017 年 2 月 14 日 第十二届监事会第四次会议
经本所律师核查，发行人最近一期股东大会、董事会及监事会会议的召开、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
九、 发行人的劳动保护
（一） 发行人劳动合同签订情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2017年3月31日，发行人及其
全资子公司员工总人数为2,082人，其中包括与发行人及其全资子公司签订劳动
合同的员工1,954人以及劳务派遣员工128人。
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根据律师对发行人及其全资子公司与员工所签订劳动合同的审查，律师认
为，发行人及其全资子公司与员工所签订的劳动合同不违反我国《劳动法》以及
《劳动合同法》等相关法律、法规及部门规章的规定。
（二） 发行人及其全资子公司为员工缴纳社会保险的情况
1、社会保险缴纳人数
截至2017年3月31日，发行人及其全资子公司的员工中有4名员工因个人原因
未缴纳社会保险，其中包括外地户口随家属进京人员2 人（已在所在街道缴纳），
农村户籍人员2 人（已办理农村养老保险）。
（三） 发行人及其全资子公司为员工缴纳住房公积金的情况
1、 住房公积金缴纳人数
截至2017年3月31日，发行人及其全资子公司的员工中有2名农村户籍员工因
个人原因未缴纳住房公积金，其已办理农村养老保险。
（四） 根据本所律师核查，发行人及其全资子公司已分别与员工签订了劳
动合同。相关劳动合同内容不违反我国《劳动法》以及《劳动合同法》等相关法
律法规及部门规章的规定。
（五） 根据相关政府部门出具的证明，发行人及其全资子公司最近三年未
发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到相关社保管理
机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
十、 发行人募股资金的运用
（一） 募集资金投资项目
根据本所律师核查，发行人对本次发行新股募集资金的投资项目进行了调
整，并经发行人第十一届董事会第十三次会议、2017年第二次临时股东大会审议
通过，根据相关决议，发行人本次募集资金投资项目情况如下：
1、 PC金融终端系列产品升级优化项目
（1） 项目基本情况
PC金融终端系列产品升级优化项目的具体建设内容包括以下三个方面：（1）
PC金融终端产品升级优化;（2）PC金融终端用户服务体系升级优化;（3）品牌建
设及市场推广。本项目计划建设周期为三年，投资总额预计不超过30,022.19万
元，其中第一年计划投资13,683.67万元，第二年计划投资8,367.80万元，第三
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年计划投资7,970.72万元。
（2） 立项批复
该项目已于2016年5月9日取得了北京市朝阳区发展与改革委员会核发的编
号为京朝阳发改（备）[2016]119号《项目备案通知书》。
2、 移动端金融产品项目
（1） 项目基本情况
移动端金融产品项目包括四个方面内容：（1）移动端产品适应性开发；（2）
移动端产品功能开发；（3）用户行为分析；（4）产品推广。本项目计划建设周期
为三年，投资总额预计不超过8,392.86万元，其中第一年计划投资3,277.76万元，
第二年计划投资2,880.18万元，第三年计划投资2,234.92万元。
（2） 立项批复
该项目已于2016年5月9日取得了北京市朝阳区发展与改革委员会核发的编
号为京朝阳发改（备）[2016]120号《项目备案通知书》。
3、 华南研发中心及客户服务中心建设项目
（1） 项目基本情况
本项目计划建设的项目内容包括：（1）多层次的研发中心体系构建，本项目
将新建包括项目管理、新产品研发、产品测试、市场研究，金融模型研发五个部
门的研发体系；（2）研发中心开展服务平台研发任务，本项目将在建设期第二年
向华南研发中心分配券商、基金及保险三大服务平台的研发任务，包括基础设施
层建设、后台支持系统层研发任务、三大服务平台系统应用层研发任务及终端应
用层研发任务等四个方面；（3）全方位的客户服务平台建设，本项目将新建包括
功能讲解服务、售后保障服务、二次激活服务三个部门的研发服务保障体系。本
项目计划建设周期为三年，投资总额预计不超过18,081.22万元，其中第一年计
划投资11,786.39万元、第二年计划投资3,148.96万元，第三年投资3,145.88万
元。
（2） 立项批复
该项目取得了佛山市南海区发改委出具的《广东省企业投资项目备案证》，
备案项目编号为2017-440606-64-03-002556。
4、 大数据营销及研究中心项目
（1） 项目基本情况
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本项目的建设内容包括三个方面：（1）基础服务设施及项目实施团队建设；
（2）用户行为数据流入通道管理平台建设；（3）精准营销分析平台建设。本项
目计划建设周期为三年，投资总额预计不超过10,112.91万元，其中第一年计划
投资4,383.47万元，第二年计划投资3,706.98万元，第三年计划投资2,022.46
万元。
（2） 立项批复
该项目已于2016年5月9日取得了北京市朝阳区发展与改革委员会核发的编
号为京朝阳发改（备）[2016]122号《项目备案通知书》。
另据本所律师核查，北京市朝阳区环境保护局于2016年5月16日向发行人出
具了编号为2016-021号、2016-022号及2016-023号的《朝阳区环境保护局行政许
可不予受理通知书》，由于发行人上述第1、2、4项募集资金投资项目均未被列入
《建设项目环境影响评价分类管理名录》，募集资金投资项目不需要取得行政许
可。佛山市南海区环境保护局于2017年4月27日向发行人出具《〈关于北京指南针
科技发展股份有限公司华南研发中心建设项目环保审批请示〉的复函》,确认华
南研发中心及客户服务中心建设项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名
录》，相关环评不予受理。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募股资金投资项目已经过股东大会批
准，项目实施并获得有权国家机关的立项批复或备案。
（二） 根据发行人确认和本所律师核查，上述募股资金投向项目的实施并
不涉及与他人进行合作；并且上述项目的实施不会导致与关联方之间的同业竞
争。
（三） 发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集
资金使用的问题。
十一、 结论意见
根据对发行人上述事实的补充核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人持续具备公开发行股票并在创业板上市的各项条件，发行人本
次发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 彭雪峰 韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 陈 晖
经办律师：
邹晓东
二零一七年 月 日
243
