北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（四）
大成证字[2016]第 189-1-4 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District,100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
大成证字[2016]第 189-1-4 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的《专项法律
服务合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，本
所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于北京指南针科技发展股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《关于北京指南针科技发展股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《关于
北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》及《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。
2017年7月27日，中国证监会出具了补充反馈意见（以下称“补充反馈意见”），
2017年9月30日，致同会计师事务所出具了编号为致同审字（2017）第110ZA6516
号的《北京指南针科技发展股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度及2017
年1-6月审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。本所律师根据补充反馈意见、《审
计报告》相关内容及自补充法律意见书（三）出具之日至本补充法律意见书出具
日期间发行人相关重大法律事项变化的有关情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所出具的法律意见书的组成部分，本所在法律意见书
中的声明、承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有明确规定，
本补充法律意见书中所使用的定义与法律意见书相同。
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本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备法
律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
第一部分：补充反馈意见回复
一、问题四：请发行人按阶段说明历史上实际控制人的变更情况、有无潜在
纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
（一）发行人历史上实际控制人的演变情况
根据发行人提供的资料、相关人员陈述及本所律师核查，发行人历史上实际
控制人的变更情况如下：
时间 实际控制人姓名 实际控制人认定依据
自发行人设立至2009年末，王之杰
2001.04 —
王之杰 为发行人大股东，且担任公司董事长或
2009.12
董事职务，实际负责公司经营管理。
王之杰股份转让，失去第一大股东
位置，截至2009年12月31日持股
12,698,595股，持股比例为17.36%；截
至2009年12月31日，孙德兴持股
2009.12—2011.12 孙德兴
12,951,625股，持股比例为17.71%，成
为发行人第一大股东，并于2010年4月起
担任董事长职务，实际负责公司经营管
理。
截至2011年12月31日，广州展新持
有20,338,250股，持股比例为27.81%，
成为发行人控股股东；截至2012年1月，
广州展新受让股份共计2,303万股，持发
2011.12—至今 黄少雄、徐兵
行人股份比例为31.49%，截至本反馈意
见回复出具之日持股比例为47.58%。黄
少雄、徐兵作为一致行动人合计持有广
东展新60.50%股权。
（二）发行人实际控制人变更不存在潜在纠纷
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根据发行人提供的资料、相关人员陈述及本所律师对相关人员进行的访谈，
发行人实际控制人变更的原因均为股份转让导致股东持股比例变化引起的，相关
主体通过代办股份转让系统转让股份的行为合法合规，且相关人员已就相关股份
转让的真实性及不存在潜在纠纷进行了确认，另外，发行人已就实际控制人的认
定及变更情况在全国中小企业股份转让系统发布公告进行披露，至今未因实际控
制人相关事宜收到任何异议，因此，发行人实际控制人变更不存在潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人历史沿革过程中的实际控制人变更情况依法合
规进行，无潜在纠纷。
二、问题五：请发行人说明其产品在软件界面、功能设计等方面是否均为自
主研发，是否存在侵权或潜在风险，有无潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发
表明确意见。
（一）发行人主要软件产品软件界面、功能设计自主研发情况
根据发行人提供的资料、相关人员陈述以及本所律师核查，发行人主要软件
产品以及所对应软件著作权情况如下：
主要著作权 首次发表
序号 权利人 名称 取得方式
登记号 时间
全赢决策金融信息
1 指南针 系统（简称全赢决 2009SRBJ9143 原始取得 2009.07.01
策）V1.0
全赢决策金融信息
2 指南针 2011SR069617 原始取得 2011.05.01
系统V3.0
全赢决策金融信息
3 指南针 系统（博弈私享家 2013SR139628 原始取得 2013.03.20
版）V1.0
全赢决策金融信息
4 指南针 系统（博弈一键选股 2013SR140128 原始取得 2012.05.25
版）V1.0
全赢决策金融信息
5 指南针 系统（一键先锋版） 2014SR099395 原始取得 2013.04.01
V1.0
全赢决策金融信息
6 指南针 2014SR099400 原始取得 2013.04.01
系统（先锋版）V1.0
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软件产品的软件界面一般由菜单栏、对话框、窗口、滚动条等要素组成，软
件界面可分为通用界面和特有功能界面。而软件产品功能相同或类似的软件产品
的通用界面在菜单名称、按钮名称、用户界面中的信息栏目、按钮功能或指标功
能的文字说明等方面基本相同，因而通用界面不具有独创性和新颖性，不会侵犯
其他第三方权利。发行人软件产品的通用界面截图如下：
而软件产品特殊功能软件界面具有独创性、新颖性，受到法律保护，而发行
人软件产品的特殊功能软件界面如下：
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根据发行人提供的相关资料及相关人员陈述，发行人软件产品的特殊功能界
面均为发行人业务团队利用发行人的物质技术条件自主设计、研发形成，不存在
使用、抄袭、模仿他人软件界面、功能设计的情形。
（二）发行人主要软件产品软件界面、功能设计对外采购数据信息情况
报告期内，发行人对外采购的数据信息主要是各大交易所的基础行情数据和
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各类金融资讯信息，此外还向部分第三方金融数据提供商采购过少量财经资讯数
据信息，该等数据信息是发行人以及同行业公司从事金融信息服务和投资咨询业
务所必需的基础信息。报告期内发行人对外采购数据信息的主要内容如下表所
示：
供应商 数据信息名称 主要内容
深交所增强行情（网络版）是深交所
为了增加市场透明度，满足不同层次的用
户信息需求推出的系列增值信息产品。该
深交所增强行情（网 版本的行情数据能够提供丰富的信息内
络版） 容，包括委买/委卖总量、委买/委卖均价、
深圳证券信 10档买卖盘信息、最优买卖档位及前50名
息有限公司 的分档明细，还增加了逐笔成交、逐笔委
托、全景资讯等内容。
巨潮财经数据库的内容涵盖股票、基
巨潮财经数据库数据 金、债券、港股、期货、宏观经济等领域，
及技术维护服务 包括新闻、公告、数据、统计、分析评论、
研究报告等各种信息。
Level-1行情是上海证券交易所基础
行情，指根据《上海证券交易所交易规则》
规定发布的即时行情信息，数据格式包括
基于FIX/FAST协议的接口和TXT文件。数据
上证所Level-1行情
信息通过上海证券通信有限责任公司的高
速地面网和宽带广播卫星系统发布或通过
上证所信息 上证所信息网络有限公司的互联网和专线
网络有限公 进行传输。
司 Level-2行情为上证所信息网络有限
公司推出的上海证券交易所新一代行情，
在基础行情上增加了增值信息，包括十档
上交所Level-2行情 行情、买卖队列、逐笔成交、委托总量和
加权价格等多种新式数据，可以以更好地
满足机构投资者和专业投资者对行情信息
的差异化需求。
上海金融期 中国金融期货交易所期货行情信息可
中国金融期货交易所
货信息技术 以为用户提供交易所期货交易的一档/五
期货行情信息
有限公司 档实时行情信息、延时行情信息，发布频
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率为2次行情快照/秒，主要内容包括交易
合约的名称、交割月份、最新价、涨跌幅、
成交量、持仓量、申买价、申卖价、申买
量、申卖量、结算价、开盘价、收盘价等
数据。
全国股份转让系统实时基本行情信息
全国中小企 可以为用户提供全国股转系统交易支持平
业股份转让 全国股份转让系统实 台上挂牌公司股票交易的成交价格、成交
系统有限责 时基本行情信息 量等市场行情数据。该数据信息目前实行
任公司 许可使用模式，符合条件的单位向全国股
转公司申请并获得许可后免费使用。
上海龙柏信 股票基础资讯数据库可以为用户提供
息科技有限 股票基础资讯数据库 上市公司的公司资料、媒体报导热点等资
公司 讯类信息。
《维赛特财经》F10资讯能够为用户提
上海维赛特
《维赛特财经》F10 供目标股票的公司概况、财务数据、股东
科技实业有
资讯 信息、重大事项、高管动向、新闻事件等
限公司
个股相关资料的查询。
北京港经通
经济信息咨 香港股票行情延迟数 香港股票行情延迟数据和恒生指数行
询服务有限 据、恒生指数行情延 情延迟数据会比香港交易所上市的股票和
公司上海分 迟数据 恒生指数实时行情数据延迟15分钟显示。
公司
经核查，发行人及子公司报告期内在业务开展的过程中向部分专业资讯数据
提供商采购相关数据，发行人与数据提供商签署相关合同并支付数据采购费用，
相关数据的使用均取得该等专业资讯数据提供商的同意，发行人与专业数据提供
商的权利和义务进行了有效的约定，因此对相关信息的使用合法合规。
（三）发行人主要软件产品软件界面、功能设计对外采购字库情况
发行人为取得软件产品软件界面使用字库的使用权，向上海邑石网络科技有
限公司采购了文鼎云字库简中包的使用授权，对该字体的使用获得了相关方的授
权，发行人在软件产品软件界面使用相关字体合法合规。
经本所律师核查，发行人软件产品主要软件界面、功能设计为自主研发，发
行人目前销售的软件产品均取得了相关的著作权，发行人采购的数据信息及字
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库，相关数据和字库的使用均取得相关方的同意；发行人成立至今，不存在第三
方因发行人产品软件界面、功能设计侵权而遭受投诉、举报或诉讼方式向发行人
主张权利的情形，因此，本所律师认为，发行人产品在软件界面、功能设计等方
面不存在侵权或潜在风险，无潜在纠纷。
三、问题七：2004年6月-12月股权调整后，6名创始人股东的最终持股比例
呈现一定调整。请说明是否依法缴纳了相关个人所得税。请保荐机构、律师核查
并发表明确意见。
（一）2004年6月-12月股权调整前后6名创始人股东持股情况
单位：万股
调整前持股数 调整后持股数 增持股份数
通过指南 通过指南
股东姓名
直接持股 针证券间 直接持股 针证券间 直接持股
接持股 接持股
王之杰 582.40 249.6 643.63 0 61.23
孙德兴 582.40 249.6 643.63 0 61.23
陈 浩 455.00 195.00 500.88 0 45.88
杨新宇 91.00 39.00 225.40 0 134.40
孙 鸣 54.60 23.40 150.26 0 95.66
张春林 54.60 23.40 150.26 0 95.66
合 计 1,820.00 780.00 2,314.06 0 494.06
根据上表可看出，发行人6名创始股东在2004年6月至12月期间进行了股份调
整，调整最终结果是6名创始股东直接持有发行人的股份数增加，而通过指南针
证券间接持有的股份数减少，减少的原因是指南针证券将持有发行人的股份
494.06万股无偿转让给其他发起人股东持有。
（二）6 名创始人股东个人所得税缴纳情况
根据发行人提供的资料、相关人员陈述以及本所律师核查，2004年6月-12
月期间，发行人股东进行的一系列股份转让，最终实现了北京指南针证券研究有
限公司将其持有的494.06万股发行人股份通过无偿方式转移至其他发起人股东
持有，由于股份转让是通过无偿方式完成，因此相关方未支付股份转让价款，综
合一系列股份转让的最终结果，经核查，上述股份转让不存在股东溢价转让股份
的情形；同时6名创始人股东作为受让方不需缴纳个人所得税。
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发行人在进入代办股份转让系统前后均存在部分自然人股东的股份转让未
缴纳所得税的情形。根据国家税收规定，该等股份转让的转让方作为纳税义务人
依法履行纳税义务，发行人不承担代扣代缴业务，不因该等自然人股东未缴纳个
人所得税而承担缴纳责任或行政处罚风险。
（三）指南针证券所得税缴纳说明
根据相关法律法规的规定，指南针证券将其持有的494.06万股发行人股份通
过无偿的方式转移至其他发起人股东持有，应视同资产出售确认收入并缴纳企业
所得税。指南针证券无偿转让给其他发行人，未按照公允价格确认收入，主管税
务机关有权进行纳税调整并征缴所得税。但指南针证券于2006年转让所持发行人
股份后不再为发行人股东，报告期内指南针证券亦不属于发行人合并报表范围内
子公司，与发行人控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系，其税收征管风险对发行人不构成影响。
（四）控股股东、实际控制人及部分发起人股东承诺
上述发行人的发起人股东中，仍在发行人任职的人员为孙鸣和张春林，该两
人承诺：“如有关税务征管机关就北京指南针科技发展股份有限公司股份转让依
据有关税法、规范性文件规定要求转让方补缴个人所得税的，则由本人全额补缴。
如果需要缴纳滞纳金或罚款的，均由本人承担和缴纳。”
发行人控股股东和实际控制人承诺，若发行人因股东的股份转让行为未履行
纳税申报出现处罚款项或赔偿等任何支出，均由其无条件全额承担。
综上，本所律师认为，发行人6名创始人在2004年6月至12月的股权调整不存
在股东溢价转让股份的情形，无需缴纳所得税，同时由于相关人员及发行人控股
股东和实际控制人出具了相关承诺，相关事项不会对本次发行造成实质性影响。
四、问题九：发行人董事长等核心人员以及控股股东的少数股东在北京掌上
网科技有限公司任职。请列表说明相关人员情况，说明北京掌上网科技的主营业
务情况，与发行人是否存在同业竞争或交易、资金往来。请保荐机构、律师核查
并发表明确意见。
（一）相关人员在北京掌上网科技有限公司任职情况介绍
1、控股股东的少数股东在北京掌上网科技有限公司（以下简称“北京掌上
网”）的任职情况
相关人员 与控股股东的关系 在北京掌上网的任职情况
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黄少雄 广州展新现任股东，持股35.5% 无
徐 兵 广州展新现任股东，持股25% 无
2000年至今，在北京掌上网
陈锋 广州展新现任股东，持股15%
任职，现任董事长
熊明宇 广州展新现任股东，持股8.8% 无
广州展新现任股东、执行董事，持股 2009年至今，在北京掌上网
刘炳海
3.4% 任总裁
2006年9月至2009年5月，在
广州展新现任股东，持股7.4%；发行
聂澎 北京掌上网任市场营销部
人现任合规部总监
总监
2010年1月至2013年，在北
朱曦 广州展新现任股东，持股1.5%
京掌上网任副总经理/CTO
常承 广州展新现任股东，持股3.4% 无
2、发行人董监高等核心人员在北京掌上网的任职情况
相关人员 与发行人的关系 在北京掌上网的任职情况
2008年至今，在掌上网先后
顿衡 发行人现任董事长 任财务总监助理、财务总监、
副总裁、监事等职务
陈宽余 董事、总经理 无
董事、董事会秘书、副总经 无
孙鸣
理
郑勇 董事、财务总监 无
李文婷 独立董事 无
樊泰 独立董事 无
刘业伟 独立董事 无
2009年2月至今，在掌上网市
税翎 监事会主席
场部总监
运维部总监、总经理助理及 无
屈在宏
监事
王浩 销售部门副总监及职工监事 无
钟漫求 副总经理 无
冷晓翔 副总经理 无
张黎红 副总经理 无
陈岗 副总经理 无
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（二）北京掌上网科技有限公司主营业务情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，北京掌上网成立于2000年09月30
日，法定代表人和实际控制人为陈锋，基本信息如下：
统一社会 组织机构
91110101723587140F 723587140
信用代码 代码
注册号 110105001699439 经营状态 存续（在营、开业、在册）
所属行业 软件和信息技术服务业 成立日期 2000年09月30日
有限责任公司(自然人投资或 2000年09月30日 - 2020年09
公司类型 营业期限
控股) 月29日
法定代表
陈锋 发照日期 2016年01月20日
人
注册资本 1500万元人民币 登记机关 东城分局
企业地址 北京市东城区后永康胡同17号院A207
互联网信息服务（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械和电子公告服务等内容）；第二类增值电信业务中的信
息服务业务（不含固定网电话信息服务）；信息咨询（不含中介服务）；
经营范围
计算机技术开发；网络技术服务；电子商务（未经专项审批的项目除
外）；销售电子计算机。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。)
北京掌上网的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
陈锋 900.00 60.00
郭光 600.00 40.00
合计 1500.00 100.00
根据发行人提供的资料、相关人员陈述及本所律师核查，北京掌上网为无线
数据增值应用及技术研发的高科技公司，主营业务曾为无线运营商、企业和移动
终端用户提供基于无线通讯网络的增值应用服务和技术解决方案，目前主要从事
影视社区等项目制技术开发业务。
（三）北京掌上网与发行人不存在同业竞争或交易、资金往来
根据发行人提供的资料、相关人员陈述及本所律师核查，报告期内，北京掌
上网的经营范围中不含证券投资咨询业务，也未取得证券投资咨询业务资质，与
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发行人主营业务不存在同业竞争或交易，也不存在资金往来。本所律师认为，北
京掌上网与发行人不存在同业竞争或交易以及资金往来。
五、问题十一：请发行人说明：（1）上海指南针关于中华卫视股份纠纷的背
景、收购相关股份的目的、在中华卫视所占的股权比例、相关诉讼目前的进展、
对发行人有无重大影响；（2）上海指南针从事创业投资与发行人主营业务是否属
于同一业务，对本次发行上市是否构成影响、历史上的投资对象和业绩。请保荐
机构、律师核查并发表明确意见。
（一）上海指南针关于中华卫视股份纠纷的背景、收购相关股份的目的、在
中华卫视所在的股权比例、相关诉讼目前的进展、对发行人有无重大影响
1、纠纷背景、收购相关股份的目的、在中华卫视所在的股权比例
发行人自设立以来，一直致力于以证券工具型软件终端为载体，以互联网为
工具，向投资者提供金融数据分析服务和信息服务。2008年，为了丰富原有业务
模式，发起人原主要创始股东拟通过卫星电视媒体的方式打造一个具有世界影响
力的金融资讯平台。当时，中华卫星电视（集团）有限公司（以下简称“中华卫
视”）创办的“中华卫视——CSTV”系中国澳门特区政府批准的电视媒体，持有
六个频道牌照，使用亚洲三号卫星，正计划向世界播出的一家新型卫星电视传播
平台。因此，发行人拟通过其投资平台公司-上海指南针收购中华卫视股权的方
式与中华卫视建立紧密的合作关系，实现其业务发展目标。
2008年3月1日、2008年3月10日，上海指南针先后与北京阿原世纪传媒科技
股份有限公司（以下简称“阿原世纪”）签订两份《股份转让协议》，合计受让了
阿原世纪持有的中华卫视1,000万股股份，占中华卫视股权比例10%，前述股权转
让均在澳门商业及动产登记局办理了变更手续。
大中华国际实业（深圳）有限公司（以下简称“大中华”）通过向中华卫视
其他股东购买股权的方式取得了中华卫视45%的股权。为了取得对中华卫视的控
股权，大中华提出收购上海指南针持有的中华卫视6%的股权（600万股）。考虑到
收购并不影响指南针与中华卫视的合作，2008年6月4日，上海指南针与大中华签
订了《股份转让协议》，将其持有的中华卫视600万股股份转让给大中华，并在澳
门商业及动产登记局办理了变更手续。本次转让完成后，发行人持有中华卫视的
股权比例变更为4%（400万股）。
2009年4月，上海指南针收到澳门初级法院邮寄的亚太影视媒体服务有限公
司（“亚太影视”）、华通泰丰卫星网络资讯有限公司（“华通泰丰”）、 Asia
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Broadband Network Pte Ltd.（“Asia Broadband Network”）针对中华卫视、黄
益腾、李杰、阿原世纪、上海指南针、大中华提起的宣告之诉起诉文件。根据亚
太影视、华通泰丰和Asia Broadband Network（以下合称“原告”）的起诉文件
记载，原告原为中华卫视股东，在其不知情的情况下，其持有的中华卫视股权被
变更至黄益腾、阿原世纪名下，后黄益腾、阿原世纪又将其持有的股权转让给上
海指南针和大中华。因此，其要求确认一系列股权转让行为无效。
上海指南针在受让中华卫视股权时，阿原世纪向指南针提交了澳门注册律师
公证的中华卫视商业证明文件，根据该文件记载，阿原世纪为中华卫视的股东；
上海指南针也如约足额支付转让价款。且，前述上海指南针受让中华卫视股权和
转让中华卫视股权的行为均在澳门商业及动产登记局办理了变更手续。因此，上
海指南针对于本案中中华卫视原股东之间的纠纷并不知情。
2、诉讼目前的进展
澳门初级法院于2013年12月6日作出《判决书》，宣告黄益腾、阿原世纪于2008
年3月5日取得中华卫视股份，黄益腾于2008年3月17日及2008年4月10日分别将中
华卫视票面值澳门币1,000万元和500万元股份转让予大中华，阿原世纪于2008
年3月17日将中华卫视面值澳门币3,000万元股份转让予大中华，阿原世纪于2008
年3月18日将中华卫视面值澳门币1,000万元股份转让予上海指南针，以及上海指
南针于2008年6月6日将中华卫视面值澳门币600万元股份转让予大中华的行为无
效；命令注销前述股份转让在商业及动产登记局的相关登记；裁定三名原告提出
的其他请求不成立。
上海指南针委托澳门方盛律师事务所（“代理律师”）于2014年1月8日提起上
诉，上诉意见认为上海指南针已经按照《股份转让协议（一）》及《股份转让协
议（二）》向阿原世纪支付了全部股份转让价款并在商业和动产登记局办理了变
更登记，上海指南针应为善意第三人，其受让、持有并转让中华卫视股份的行为
应为有效，《判决书》在事实认定和法律适用上存在较大瑕疵。
2015年4月23日，澳门中级法院就上诉作出裁定，裁定撤销一审判决，发回
重审。截至本回复意见出具之日，该案尚在审理过程中。
3、对发行人不构成重大影响
澳门中级法院已于2015年4月23日裁定撤销有利于原告的一审判决，发回澳
门初级法院重审，截至本补充反馈意见回复出具之日，本案尚在审理过程中；且，
澳门民事诉讼实行三审终审制，本案尚处于发回重审程序阶段。2010年，发行人
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已就对中华卫视股份的长期股权投资按照账面价值计提了减值准备600万元。
本所律师认为，该项诉讼尚在审理过程中，截至目前，并未出现不利于发行
人的终审判决；诉讼所涉及的长期股权投资，系2008年历史投资的延续，不属于
公司现有业务范畴，对发行人财务数据影响较小，不会对发行人生产经营及发行
上市构成重大不利影响。
（二）上海指南针从事创业投资与发行人主营业务是否属于同一种业务、对
本次发行上市是否构成影响、历史上的投资对象和业绩
1、上海指南针从事创业投资与发行人主营业务不属于同一种业务，对本次
发行上市不构成影响
根据发行人提供的资料、相关人员陈述及本所律师核查，发行人的主营业务
为以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的
金融数据分析和证券投资咨询服务；而上海指南针在历史上从事的为创业投资业
务，而在报告期内，上海指南针未开展投资业务或其他经营业务。
本所律师认为，上海指南针从事的创业投资业务与发行人主营业务不属于同
一种业务，报告期内，上海指南针已停止并不再开展创业投资业务，因此，上海
指南针从事创业投资与发行人主营业务不属于同一种业务的情况不会对发行人
本次发行上市构成重大影响。
2、上海指南针历史上的投资对象和业绩
根据发行人提供的资料，上海指南针历史上的投资对象和业绩情况如下：
股份数 累计报
量（万 投资金 转让金 表影响 目前持
被投资单 持股比
股）/出 投资时间 额 转让时间 额 盈利 股数量
位名称 例（%）
资额（万 （万元） （万元） /(亏损) （万股）
元） （万元）
北京指南针
2005.11- 2007.01-
科技发展股 0.60 162.38 275.09 1,469.82 1,194.74 -
2006.05 2015.11
份有限公司
太力信息产
2009.08/ 2011.11/ 194.00
业股份有限 5.51 400.00 600.00 447.84 -152.16
2010.03 2012.03 －
公司
ST生化(股 - 25.00 2004.01 44.47 2014.10- 508.99 464.52 -
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票代码 2015.11
000403)
北京绿创环
保设备股份 0.70 6.00 2008.12 29.46 2016.04 7.82 -21.64 -
有限公司
北京恒业世
2016.04-
纪科技股份 0.60 3.90 2008.12 12.33 25.13 12.80 -
2016.05
有限公司
北京盖特佳
信息安全技
0.40 5.50 2008.12 27.56 2016.05 6.13 -21.43 -
术股份有限
公司
北京中农立
民羊业科技
0.04 3.00 2008.12 10.46 - - -10.46 3.00
股份有限公
司
上海财融世
通信息技术 15.00 150.00 2008.04 150.00 2016.04 0.20 -149.80 -
有限公司
中华卫星电
视(集团)股 4.00 400.00 2008.03 1500.00 2008.06 1,500.00 - 400.00
份有限公司
合计 - - - 2,649.37 - 3,965.93 - -
注：截至本补充反馈意见回复出具之日，发行人仍持有太力信息产业股份有限公司、中
华卫星电视（集团）股份有限公司、北京中农立民羊业科技股份有限公司股份，但均已全额
计提减值准备。
上海指南针从事的创业投资业务及所进行的对外股权投资系发行人历史经
营过程中，在原控股股东领导下决策实施的，报告期内发行人已对该类与主营业
无关的对外投资逐步进行了规范和清理。报告期内，发行人没有对外进行创业投
资，截至2016年末，上海指南针已不存在对外股权投资账面余额。本所律师认为，
上海指南针历史上从事创业投资业务对发行人本次发行上市不构成重大影响。
综上，本所律师认为，中华卫视诉讼对发行人本次发行上市不构成重大影响；
上海指南针从事创业投资与发行人主营业务不属于同一业务，上海指南针历史上
从事创业投资业务对发行人本次发行上市不构成重大影响。
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六、问题十二：报告期内，发行人为实现优化公司人事管理、合理安排不同
学历及技能水平员工至合适岗位的目标，将一定数量的原劳务派遣员工改为与指
南针技术签署劳动合同，因此指南针技术产生了一定金额的为母公司服务的业务
收入和对应人员的薪酬费用支出。请说明相关人员的数量、平均薪酬水平、与指
南针技术而非母公司签署劳动合同的原因、采取该种方式是否合法合规。请保荐
机构、律师核查并发表明确意见。
（一）指南针技术相关人员的数量、平均薪酬水平
根据发行人提供的资料及本所律师核查，指南针技术在报告期内签署劳动合
同的人数以及平均薪酬情况如下表：
日期 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
签订劳动合同
1,507 1,142 0 0
人数（人）
期间 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
平均薪酬（万
7.28 10.44 0 0
元/人/年）
发行人在报告期内客服人员的人数及平均薪酬情况如下：
日期 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
签订合同人数
1,630 1,262 1,334 705
（人）
2017年1-6
期间 2016年度 2015年度 2014年度
月
平均薪酬（万元/
7.41 10.55 12.57 7.88
人/年）
根据律师核查，发行人在2015年11月份之前，其主要的客服人员及销售人员
为劳务派遣方式。根据相关法律法规的规定及要求，2015年底发行人对劳务派遣
用工情况进行了规范，将符合条件的劳务派遣员工均转为与发行人或其子公司直
接签署劳动合同，具体过程为发行人在2015年末将劳务派遣人员安置在发行人子
公司保险经纪公司以解决派遣人员数量超比例的问题；2016年1月指南针技术成
立后发行人将劳务派遣人员由保险经纪公司转移至指南针技术，因此2014年及
2015年末指南针技术不存在签订劳动合同人员。
发行人在指南针技术公司设立之后即对客服人员的劳动关系进行了调整，其
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中，绝大部分客服人员劳动合同的签订主体已变更为指南针技术。根据上面两张
表对比，2016年度指南针技术员工（基本全部为客服人员）的平均薪酬与发行人
整体客服人员的平均薪酬基本持平；2017年1-6月份指南针技术员工（基本全部
为客服人员）的平均薪酬与发行人整体客服人员的平均薪酬基本保持相同水平。
因此，报告期内发行人不存在以指南针技术作为签约主体而减少员工薪酬的情
况。
（二）与指南针技术而非母公司签署劳动合同的原因及合法合规性
根据发行人提供的资料及相关人员陈述，指南针技术成立于2016年1月11日，
其经营范围为技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理；承办展览展示活动；会
议服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。发行
人设立指南针技术的目的主要是让其提供商务辅助功能及相关服务，鉴于发行人
的产品销售成单以及售后客户支持性服务需要一定的服务技能和经验，且所需人
员数量多、流动性大、管理难度较大，因此，发行人将销售及售后客户支持性服
务工作委托给指南针技术完成，并由指南针技术负责招聘专门的客服人员并进行
培训管理，满足指南针技术为指南针提供客户服务的要求，指南针技术取得相应
的业务收入并承担其员工的用工成本。
本所律师认为，该业务模式和用工方式安排属于企业自主经营权和管理权范
畴，不违反国家禁止性法律法规。
第二部分：自补充法律意见书（三）出具日起至本补充法律意见书出具日期
间发行人相关重大法律事项变化的有关情况
一、 发行人本次发行上市的主体资格
根据本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具备本次发行上市的主体资格
条件。
二、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定，本所律师对于发行人截至2017年6月30日是否符合在创业板上市的实质
条件进行核查，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
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发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值一元，每一股份具有
同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股
应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、 发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件：
（1） 具备健全且运行良好的组织机构。
（2） 具有持续盈利能力，财务状况良好。
（3） 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（4） 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、 发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股票上市条件：
（1） 发行人目前的股本总额为348,099,999元，股本总额不少于3000万
元。
（2） 发 行 人 本 次发 行 不 超过 56,900,000 股 ， 发行 后 总 股 本为 不 超 过
404,999,999元，本次发行股数占发行后总股本比例不超过14.05%。本次发行均
为新股，不安排股东公开发售股份。
（3） 根据有关政府部门出具的证明、致同会计师事务所出具的《审计报
告》以及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假
记载。
3、 发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐人，
符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件。
1、 根据本所律师核查以及致同会计师事务所于2017年9月30日出具的编
号为致同审字（2017）第110ZA6516号的《审计报告》，发行人符合《管理办法》
第十一条规定的条件：
（1） 发行人依法成立于2001年4月28日，公司类型为股份有限公司，持续
经营时间三年以上。据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司。
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（2） 发行人最近三年（自2014年1月1日至2016年12月31日）归属于发行
人股东的净利润分别为2,902.66万元、10,530.15万元、14,460.89万元，归属于
发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为1,128.21万元、8,670.99万元、
12,474.89万元。据此，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于
一千万元，且持续增长。
（3） 发行人2017年6月30日的净资产为51,494.49万元。据此，发行人最
近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4） 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为 348,099,999 元 , 本 次 拟 发 行 不 超 过
56,900,000股，发行后的股本总额为不超过404,999,999元，据此,发行人发行后
股本总额不少于3000万元。
2、 根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
3、 根据本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即以证券工具型软件
终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券
投资咨询服务。发行人的经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策。发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
4、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近三年的主营业
务收入均占发行人当期营业收入总额的99%以上，发行人近两年内主营业务没有
发生重大变化。另据本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没
有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四
条的规定。
5、 根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十五条的规定。
6、 根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全
了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度。
发行人在董事会下设了审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会和战略
委员会，并设置了总经理办公室、营销客服中心、产品部、开发部、运维部、资
源部、大数据部、策划部、讲师部、财务部、人事行政部、合规中心，人事行政
部下设人事部和行政部，合规中心下设售后保障部、客户服务部、合规投诉部、
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合规回访部，营销客服中心下设宝盛营销部、锐创营销部、芳村营销部。相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条的规定。
7、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留
意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
8、 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及编号为致同专字（2017）
第110ZA4695号的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由
注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的
规定。
9、 根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，
具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》
第十九条的规定：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
10、 根据政府有关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制
人的确认和承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情
形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
三、 发行人的股东
（一） 根据发行人提供的由中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于
2017年9月29日出具的股东名册，截至2017年9月29日，发行人共有398名股东，
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前100名股东情况如下：
持有数量 总持股比例
序号 股东姓名/名称 持有人类别
（股） （%）
1 广州展新 境内非国有法人 165,626,536 47.58
2 陈宽余 境内自然人 13,723,963 3.94
3 任民 境内自然人 12,815,480 3.68
4 隋雅丽 境内自然人 12,318,376 3.54
5 鞠建国 境内自然人 10,104,813 2.90
6 熊玲玲 境内自然人 7,354,021 2.11
7 王岚 境内自然人 7,289,375 2.09
8 张春林 境内自然人 6,209,177 1.78
9 倪祖根 境内自然人 5,572,917 1.60
10 杨新宇 境内自然人 5,103,515 1.47
11 孙德兴 境内自然人 4,658,123 1.34
宁波睿石嘉福创业
12 投资合伙企业（有 境内非国有法人 4,331,271 1.24
限合伙）
13 孙鸣 境内自然人 3,395,347 0.98
14 王硕 境内自然人 3,343,750 0.96
15 李恺 境内自然人 2,850,329 0.82
16 程建群 境内自然人 2,719,583 0.78
摩天石投资控股有
17 境内非国有法人 2,675,000 0.77
限公司
18 陈徽 境内自然人 2,499,597 0.72
19 金燕霞 境内自然人 2,296,042 0.66
20 钱亚敏 境内自然人 2,296,042 0.66
21 何建东 境内自然人 2,229,167 0.64
22 郝向阳 境内自然人 2,229,167 0.64
23 张岩 境内自然人 2,167,865 0.62
24 刘龙九 境内自然人 1,861,149 0.53
25 王敏 境内自然人 1,757,281 0.50
22
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持有数量 总持股比例
序号 股东姓名/名称 持有人类别
（股） （%）
26 孙德荣 境内自然人 1,544,813 0.44
27 张丹 境内自然人 1,531,438 0.44
28 陈贇 境内自然人 1,337,500 0.38
29 钱玉珍 境内自然人 1,337,500 0.38
30 陈岗 境内自然人 1,270,915 0.37
31 张丽君 境内自然人 1,230,500 0.35
32 胡玉芳 境内自然人 1,194,833 0.34
33 常承 境内自然人 1,114,583 0.32
34 诸奕炜 境内自然人 1,114,583 0.32
35 纪志君 境内自然人 1,095,635 0.31
36 丁辉 境内自然人 1,029,875 0.30
37 颜书秀 境内自然人 1,025,417 0.29
38 刘翠霞 境内自然人 1,009,813 0.29
39 田玉环 境内自然人 1,003,125 0.29
40 齐春燕 境内自然人 920,646 0.26
41 冯振荣 境内自然人 889,438 0.26
42 崔宏 境内自然人 880,521 0.25
43 钟漫求 境内自然人 868,557 0.25
44 林彦铖 境内自然人 851,129 0.24
45 项藻清 境内自然人 831,479 0.24
46 童馨萱 境内自然人 769,063 0.22
47 廖四军 境内自然人 757,917 0.22
48 于壮成 境内自然人 753,458 0.22
49 吴舒昕 境内自然人 753,458 0.22
50 张黎红 境内自然人 744,542 0.21
51 崔景生 境内自然人 724,479 0.21
52 冯镜浩 境内自然人 715,166 0.21
53 刘伟 境内自然人 677,667 0.19
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持有数量 总持股比例
序号 股东姓名/名称 持有人类别
（股） （%）
54 李海虹 境内自然人 668,750 0.19
55 林茂升 境内自然人 666,521 0.19
56 冷晓翔 境内自然人 646,458 0.19
57 杨爱文 境内自然人 633,106 0.18
58 屈在宏 境内自然人 624,167 0.18
59 顾锋锋 境内自然人 624,167 0.18
60 曾泽琴 境内自然人 590,747 0.17
61 刘辉 境内自然人 577,354 0.17
62 徐文华 境内自然人 557,292 0.16
63 陈萌 境内自然人 557,292 0.16
64 王坤 境内自然人 551,720 0.16
65 沈夙然 境内自然人 521,625 0.15
66 曹勇宾 境内自然人 512,708 0.15
67 张炳国 境内自然人 503,792 0.14
68 陈俊 境内自然人 490,417 0.14
69 丘培娥 境内自然人 490,417 0.14
70 姚远 境内自然人 481,500 0.14
71 王军国 境内自然人 479,271 0.14
72 余翔 境内自然人 470,354 0.14
73 胡国强 境内自然人 456,979 0.13
74 郑勇 境内自然人 456,979 0.13
75 刘小丽 境内自然人 445,833 0.13
76 姜国华 境内自然人 441,375 0.13
77 王科 境内自然人 436,917 0.13
78 郑礼生 境内自然人 430,229 0.12
79 朱敏建 境内自然人 425,771 0.12
80 吴惠明 境内自然人 416,854 0.12
81 尹恒 境内自然人 390,104 0.11
82 朱贻田 境内自然人 385,280 0.11
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持有数量 总持股比例
序号 股东姓名/名称 持有人类别
（股） （%）
83 潘建琴 境内自然人 365,583 0.11
84 吕飒 境内自然人 314,313 0.09
85 刘耀坤 境内自然人 312,083 0.09
86 王军 境内自然人 312,083 0.09
87 章淼 境内自然人 298,708 0.09
88 张轩 境内自然人 287,563 0.08
89 黄丹 境内自然人 287,563 0.08
90 王维 境内自然人 280,875 0.08
91 全克敏 境内自然人 267,500 0.08
92 吴水印 境内自然人 260,262 0.07
93 吴保军 境内自然人 258,583 0.07
94 莫苗苗 境内自然人 254,125 0.07
95 陈金妹 境内自然人 253,233 0.07
96 崔琪倩 境内自然人 246,328 0.07
97 吴蓉 境内自然人 245,208 0.07
98 韩峰 境内自然人 240,750 0.07
99 黄亮 境内自然人 240,750 0.07
100 魏晓东 境内自然人 222,917 0.06
前 100 名股东合计 335,288,342 96.32
其余 298 名股东合计 12,811,657 3.68
总计 348,099,999 100.00
（二） 发行人股东变化的原因及具体情况
根据本所律师核查及发行人出具的说明，自补充法律意见书（三）出具日起
至2017年9月29日期间，发行人股东由401人变更为398人，股东人数变动的原因
及具体情况如下：
1、自然人股东朱敏建因继承导致股东变动
根据本所律师核查，发行人原自然人股东汤茵君因死亡不再具有法律主体资
格，其持有的发行人股份423,542股由其儿子朱敏建继承，继承权行使后，汤茵
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君不再是发行人股东，发行人股东朱敏建持有发行人股份数量变更为425,771股，
持股比例为0.12%。
2、因法人股东受让股份导致股东变动
根据发行人相关人员陈述及股东名册，发行人原股东四川量化思维投资有限
公司-新医疗保健私募基金（以下简称“四川量化基金”）及宁波伏羲投资管理有
限公司-伏羲-首创新三板定增一号私募基金（以下简称“宁波伏羲基金”）分别将
其持有的发行人股份22,292股、89,167股转让给发行人股东佛山市吉奥水处理有
限公司（以下简称“佛山吉奥”），截至2017年9月29日，股份转让均已履行完毕，
四川量化基金与宁波伏羲基金不再是发行人股东，佛山吉奥持有发行人股份
113,688股，持股比例为0.0327%。
（三） 经本所律师核查，发行人目前的全体股东均具有担任发行人股东及
进行出资的资格。
（四） 经本所律师核查，发行人的股东人数、住所以及出资比例均符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
四、 发行人的业务
（一） 根据发行人的说明和本所律师核查，发行人主营业务为以证券工具
型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析、
证券投资咨询服务，没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。本所
律师认为其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
另外，根据本所律师核查，天一星辰于2017年5月23日取得由北京市新闻出
版广电局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》，许可证编号（京）字第08543
号，许可经营范围为制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻
及同类专题、专栏等广播电视节目，许可证有效期自2017年5月23日至2019年5
月23日。
（二） 根据发行人的陈述与说明，经本所律师核查，发行人目前不存在在
中国大陆以外经营的情形。
（三） 经发行人确认和本所律师核查，发行人自设立以来，主营业务未发
生过重大变化。
（四） 根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及本所律师核查，发
行人在最近三年的主营业务收入占发行人营业收入比例分别为： 100.00%、
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99.99%、99.94%。因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 根据本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
1、 发行人全资孙公司广东指北针商务服务有限公司设立
根据本所律师核查，由发行人全资子公司广东指南针信息技术有限公司出资
设立的广东指北针商务服务有限公司（以下简称“指北针商务”）成立于2017年7
月18日，统一社会信用代码为91440605MA4WUPPJXG，住所为佛山市南海区桂城南
海大道北33号丽雅苑会所五层自编63号物业（住所申报），法定代表人为刘辉，
注册资本为1,000万元，经营范围为其他未列明商务服务（机构商务代理服务、
公司礼仪服务、个人商务服务、各种项目的策划服务与公关服务、大型活动组织
服务）；市场调查；会议及展览服务；社会经济咨询（不含投资及教育咨询服务）；
其他技术推广服务（其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务）；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；自有房地产经营活动。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、 驼峰科技股权转让
2017年8月20日，天一星辰与自然人范文静签署《股权转让协议》，天一星辰
将其持有的驼峰科技66万元出资转让给范文静。本次股权转让完成后，天一星辰
持有驼峰科技出资额变更为167万元，持股比例变更为50.15%。
3、 根据本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人实际控制人、持有发
行人5%以上股份的股东及发行人的董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系
密切的家庭成员对外出资或担任董事、高级管理人员的关联方情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 备注
1 Zensatar（US）,Inc. 实际控制人黄少雄、徐兵担任董事
2 Dhara, LLC 实际控制人黄少雄担任董事
3 New Phase, LLC 实际控制人黄少雄担任董事
中铁二十二局集团北京置业有
4 实际控制人黄少雄担任董事
限公司
5 广东新绿洲生物技术研究所 实际控制人黄少雄持有15%股权
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序号 关联方名称 关联关系 备注
A股上市公
6 绿景控股股份有限公司 独立董事李文婷担任独立董事 司，股票代
码000502
7 上海大水投资管理咨询中心 独立董事樊泰独资公司
独立董事樊泰持股18.5%，并担任董
8 上海奕尚网络信息有限公司
事
宁夏万商大集投资管理中心
9 独立董事樊泰持股15%
（有限合伙）
纳斯达克
空中网有限公司（KongZhong 独立董事樊泰担任执行董事及首席
10 上市公司，
Corporation） 投资官
代码KZ
11 上海大承网络技术有限公司 独立董事樊泰担任董事
Ourgameinternational
12 独立董事樊泰担任非执行董事
Holdings Limited.
13 Noumena Production Ltd. 独立董事樊泰担任董事
Noumena Production(BVI)
14 独立董事樊泰担任董事
Ltd.
DachengInvestmnet(HongKong)
15 独立董事樊泰担任董事
Ltd.
16 Dacheng Holdings Ltd. 独立董事樊泰担任董事
17 北京百亚科技有限公司 监事税翎哥哥持股70%
间接持股5%以上股东陈锋持股60%，
18 北京掌上网科技有限公司
并担任董事长
北京华夏雅库网络科技股份有
19 间接持股5%以上股东陈锋担任董事
限公司
20 北京爱微藏科技有限公司 间接持股5%以上股东陈锋持股14%
北京伯乐弘信股权投资基金管 间接持股5%以上股东陈锋出资
21
理中心（有限合伙） 34.21%
22 北京时间投资管理股份公司 独立董事刘业伟持股43.66%
北京时间投资合伙企业（有限合 北京时间投资管理股份公司为该合
23
伙） 伙企业执行事务合伙人
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序号 关联方名称 关联关系 备注
北京海豚财金互联网科技有限
24 刘业伟担任董事
公司
（二） 发行人的关联交易
根据发行人的确认、致同会计师事务所出具的《审计报告》以及本所律师核
查，发行人2017年1-6月与关联方之间的重大关联交易（不包括发行人与其全资
子公司之间的交易）为发行人向关键管理人员支付的薪酬386.08万元。
六、 发行人的主要财产
（一） 发行人及其全资子公司租赁房产的情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司租赁的尚在合同有效期内
的主要办公用房情况如下：
序号 出租方 房屋地点 有效期 房屋面积 租赁价格
2011/6/23-
2016/6/22 前三年272万元/
北京市朝阳区望 （续期 年，后两年280
北京华航恒
京东路8号院（锐 2016/8/23- 1,960平方 万元/年，续期前
1 业科技有限
创国际中心）2号 2021/8/22） 米 三年256,348.4
公司
楼4层 （变更为 元/月，后两年
2017/11/20 280,201.6元/月
结束租赁）
2016/5/1-
北京市朝阳区望
2019/4/30
周志琴、远春 京东路8号院（锐 1,000平方
2 （变更为 240.00万元/年
莲、姜晓蕾 创国际中心）2号 米
2017/12/31
楼301-304
结束租赁）
2015/9/27-
朝阳区望京东路8
北京华航恒 2018/9/26
号院（锐创国际中 730.53平
3 业科技有限 （变更为 120.00万元/年
心）2号楼2层 方米
公司 2017/11/30
（F2-09）
结束租赁）
北京君天首 北京市海淀区黑 289.80万元/年
2015/1/8- 2,089.45
4 业商贸有限 泉路8号宝盛广场 第三年起年租金
2020/4/8 平方米
公司 B座6层 按5%递增
广州市荔湾区荔
2016/10/15- 87.12平方
5 卢敏莹 村大道逸风街4号 57,456元/年
2017/10/14 米
2104号房
2015/6/10-
北京东方置 北京市东城区后 2017/6/9
56.40平方
6 地投资发展 永康胡同17号院 （续期 94,692元/年
米
有限公司 A211号 2017/6/10-
2019/6/9）
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2016/4/1-
广州市天河区华 2017/3/31
叶文峰、周柳 107.617平
7 夏路28号富力盈 （续期 19,909元/月
莹 方米
信大厦3412D房 2017.4.1-
2018.3.31）
上海恒大商
上海市浦东新区 前两年64,390元
品交易市场 2015/8/5- 76.70平方
8 长清路507号一层 /年，后两年
经营管理有 2019/5/19 米
A185室 68,869元/年
限公司
北京市东城区后
北京创园国 永康胡同17号东
2016/11/1-2
9 际科技有限 雍创业谷A座一层 - 7,000元/月
017/10/31
公司 及地下一层1022
区域
（二） 发行人及其全资子公司拥有无形资产的情况
1、 根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增6项
软件著作权，具体情况如下：
序号 权利人 名称 登记号 取得方式 首次发表时间
天一星 无形资产管理系统（简
1 称：无形资产管理）V1.0 2017SR086276 原始取得 2016年10月15日
辰
天一星 工作时长管理请假系统
2 （简称：请假系统）V1.0 2017SR086282 原始取得 2016年10月15日
辰
天一星 工作时长管理考勤系统
3 （简称：考勤系统）V1.0 2017SR086347 原始取得 2016年10月15日
辰
天一星 业务竞赛系统（简称：
4 业务竞赛）V1.0 2017SR458892 原始取得 2017年4月30日
辰
天一星 任务系统（简称：任务
5 管理）V1.0 2017SR458901 原始取得 2017年4月30日
辰
天一星 部门业绩比较系统（简
6 称：部门业绩比较） 2017SR458910 原始取得 2017年4月30日
辰
2、 根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增4项
域名，1项域名展期，具体情况如下：
序号 域名注册人 域名 注册时间 到期时间
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1 发行人 95218218.net 2017年5月10日 2022年5月10日
2 发行人 95218218.com 2017年5月10日 2022年5月10日
3 发行人 95218218.cn 2017年5月10日 2022年5月10日
4 发行人 95218218.com.cn 2017年5月10日 2022年5月10日
5 天一星辰 fix08.cn 2009年8月12日 2022年8月12日
七、 发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其全资子公司将要履行、正在履行的合同金额超过500万元或
对发行人经营、未来发展或财务状况具有重大影响的合同变化情况如下：
1、 重大采购产品或接受服务合同
（1） 证券交易所信息经营许可合同
2015年5月，发行人与上海金融期货信息技术有限公司签订了《中国金融期
货交易所期货信息经营许可协议》，根据该协议发行人获得使用中金所期货信息
许可，同时获得有效期自2015年4月16日至2016年4月15日的中国金融期货交易所
期货信息经营许可证。发行人支付授权许可费55万元和终端使用费每月每个终端
30元。合同期满时，若双方未提出终止或其他申请，且对协议展期无任何书面异
议，则协议有效期自动展期一年，该展期规定无次数限制。截至2017年4月15日，
合同双方均未对本协议展期无任何书面异议，按照约定本合同有效期限自动展期
至2018年4月15日。
（2） IDC托管协议
2010年5月，发行人与中国联合网络通信有限公司北京市分公司签署了合同
编号为02-2010-21290的《北京指南针科技发展股份有限公司IDC主机托管协议
（土城机房）》，发行人向中国联合网络通信有限公司北京市分公司租用IDC主机
托管服务。发行人按月支付服务费用，服务费用为人民币62,400元/月。协议有
效期为一年，有效期届满后若双方未提出书面异议，则有效期自动顺延一年直至
任意一方书面提出异议。截至2017年5月，双方未对合同内容提出异议，依照约
定本协议有效期限自动顺延一年，至2018年5月。
（3）广告合同
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2017年2月，发行人与百度时代网络技术（北京）有限公司签订了《百度推
广服务框架合同》，合同约定百度时代网络技术（北京）有限公司向发行人提供
广告推广服务，服务期限为2017年3月1日至2018年2月28日。该合同下的广告服
务费金额将根据广告投放效果最终确定。
2016年4月，发行人与北京品众互动网络营销技术有限公司签订《网络推广
服务（360搜索）》，合同约定北京品众互动网络营销技术有限公司在“360”媒体平
台上为发行人提供广告推广服务，服务期限为2017年1月1日至2017年12月31日。
该合同下的广告服务费金额将根据广告投放效果最终确定。
2017年1月，发行人与上海翼诚文化传媒有限公司签订《广告推广服务框架
合同》，合同约定上海翼诚文化传媒有限公司为发行人代理今日头条广告平台的
广告投放服务，服务期限为2017年1月1日至2017年12月31日。该合同下的广告服
务费金额将根据发行人在今日头条广告平台预充值广告系统的账户消费和余额
情况最终确定。
2016年12月，发行人与上海移卓网络科技有限公司深圳分公司签订《移卓科
技广告合作协议》，合同约定由上海移卓网络科技有限公司深圳分公司利用自有
资源向自有用户推广发行人APP产品，并为发行人提供全方位营销服务，服务期
限为2017年1月1日至2017年12月31日。该合同下的广告服务费金额将根据广告投
放效果最终确定。
（二） 根据本所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠
纷；发行人及其全资子公司将要履行、正在履行的重大合同均合法有效；上述合
同均是以发行人或其全资子公司的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。
（三） 根据发行人的说明及本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人没
有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 根据律师核查、致同会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的
说明，截至2017年6月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发
行人与关联方之间也不存在相互提供担保的情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2017年6
月30日，发行人按合并报表口径其他应收款账面净额为5,685,027元，其他应付
款余额为4,816,953元，发行人的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营
活动发生，无金额较大的其他应付款。
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八、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据本所律师核查及补充法律意见（三）披露，发行人于2016年和2017年实
施了支付现金购置房产重大资产重组，截至本补充法律意见书出具之日，该重大
资产重组进展情况如下：
2017年4月14日，发行人召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》；2017年7月6日，发行人召开
2017年第四次临时股东大会，审议并通过了上述重大资产重组议案。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已向房产出售方支付全部房产购置
款，交房手续均已办理完成，相关房产的过户手续及产权证明尚在办理中。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人自2017年4月1日至2017年6月30日召开的股东大会会议
经本所律师核查，发行人自2017年4月1日至2017年6月30日共召开2次股东大
会。具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2017 年 4 月 21 日 2017 第二次临时股东大会
2 2017 年 4 月 27 日 2017 第三次临时股东大会
（二） 发行人自2017年4月1日至2017年6月30日召开董事会会议
经本所律师核查，发行人自2017年4月1日至2017年6月30日共召开4次董事会
会议。具体情况如下：
序号 召开时间 会议名称
1 2017 年 4 月 5 日 第十一届董事会第十三次会议
2 2017 年 4 月 12 日 第十一届董事会第十四次会议
3 2017 年 4 月 15 日 第十一届董事会第十五次会议
4 2017 年 5 月 3 日 第十一届董事会第十六次会议
经本所律师核查，发行人自2017年4月1日至2017年6月30日股东大会、董事
会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十、 发行人的税务
（一）税务守法证明
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根据本所律师核查，发行人及其全资子公司取得税务机关出具的下列守法证
明：
1、北京市海淀区国家税务局于2017年7月20日向发行人出具的编号为（161）
京国证明00004064号《税收完税证明》；
2、北京市海淀区地方税务局于2017年7月21日向发行人出具的《涉税信息查
询结果告知书》；
3、北京市东城区国家税务局于2017年7月21日向天一星辰出具的《纳税人涉
税保密信息查询证明》；
4、北京市东城区地方税务局于2017年7月24日向天一星辰出具的《涉税信息
查询结果告知书》；
5、北京市朝阳区国家税务局于2017年7月21日向指南针保险经纪出具的《纳
税人涉税保密信息查询证明》；
6、北京市朝阳区地方税务局于2017年7月25日向指南针保险经纪出具的《涉
税信息查询结果告知书》；
7、北京市海淀区国家税务局于2017年7月20日向指南针技术服务出具的编号
为（161）京国证明00004063号《税收完税证明》；
8、北京市朝阳区地方税务局于2017年7月20日向指南针技术服务出具的《涉
税信息查询结果告知书》；
9、北京市昌平区国家税务局于2017年7月21日向康帕思出具的《纳税人涉税
保密信息查询证明》；
10、北京市昌平区地方税务局于2017年7月25日向康帕思出具的《涉税信息
查询结果告知书》；
11、上海市虹口区国家税务局、上海市地方税务局虹口区分局于2017年7月
20日向上海创投出具了编号为虹税证字[2017]第292号《涉税事项调查证明材
料》；
12、上海市静安区国家税务局、上海市地方税务局静安区分局于2017年7月
18日向上海及时雨出具了《涉税涉税信息查询结果告知书》；
13、广州市天河区国家税务局于2017年7月19日向广州指南针通信出具了编
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号为穗天国税纳[2017]107461号《纳税证明》；
14、广州市天河区地方税务局于2017年7月20日向广州指南针通信出具了编
号为穗天地税涉密[2017]0003030号《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》；
15、佛山市南海区国家税务局于2017年7月27日向广东指南针信息技术有限
公司出具了编号为南国税纳字证（2017）第5762号《纳税证明》；
16、佛山市南海区地方税务局于2017年8月1日向广东指南针信息技术有限公
司出具了编号为佛地税南桂证字（2017）4406050503751号《佛山市地方税务局
涉税证明》；
根据税务机关出具的相关证明及本所律师核查，发行人及其全资子公司在
2017年1月1日至2017年6月30日依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 发行人的环境保护
根据本所律师核查，发行人主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互
联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析、证券投资咨询服务，其
经营活动和投资项目符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反有关环境
保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据相关部门出具的《证明》，及本所律师核查，发行人及其全资子公司的
产品符合有关产品质量和技术监督标准，2017年1月1日至2017年6月30日不存在
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十二、 发行人的劳动保护
（一） 发行人劳动合同签订情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2017年6月30日，发行人及其
全资子公司员工总人数为1,810人，其中包括与发行人及其全资子公司签订劳动
合同的员工1,726人以及劳务派遣员工84人。
根据律师对发行人及其全资子公司与员工所签订劳动合同的审查，本所律师
认为，发行人及其全资子公司与员工所签订的劳动合同不违反我国《劳动法》以
及《劳动合同法》等相关法律、法规及部门规章的规定。
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（二） 发行人及其全资子公司为员工缴纳社会保险的情况
1、社会保险缴纳人数
截至2017年6月30日，发行人及其全资子公司的员工中有4名员工因个人原因
未缴纳社会保险，其中包括外地户口随家属进京人员2人（已在所在街道缴纳），
农村户籍人员2人（已办理农村养老保险）。
2、社保部门出具的证明
北京市海淀区人力资源和社会保障局于2017年7月25日出具的编号为京海人
社证字【2017】第370号《证明信》，发行人2017年1月1日至2017年6月30日未发
现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予
行政处罚或处理的不良记录；
根据北京市东城区社会保险基金管理中心于2017年8月11日出具的查询流水
号为101020170811502447号的《北京市社会保险个人权益记录》，天一星辰2017
年1月至2017年6月为员工缴纳了社会保险。
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心于2017年8月8日出具的查询流水
号为105020170808504865号的《北京市社会保险个人权益记录》，指南针技术服
务2017年1月至2017年6月为员工缴纳了社会保险。
根据上海市社会保险事业管理中心于2017年7月24日出具的《单位参加城镇
社会保险基本情况》，截至2017年6月，上海创投未欠缴社会保险。
（三） 发行人及其全资子公司为员工缴纳住房公积金的情况
1、 住房公积金缴纳人数
截至2017年6月30日，发行人及其全资子公司的员工中有2名员工因个人原因
未缴纳住房公积金，该2名员工均为农村户籍人员。
2、 公积金管理部门出具的证明
根据北京住房公积金管理中心中关村管理部于2017年7月20日出具的编号为
2017125217号《单位住房公积金缴存情况证明》，发行人2017年1月1日至2017年6
月30日未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京住房公积金管理中心东城管理部于2017年7月21日出具的编号为
2017101144号《单位住房公积金缴存情况证明》，天一星辰2017年1月1日至2017
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年6月30日未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京住房公积金管理中心东城管理部于2017年7月25日出具的编号为
2017101145号《单位住房公积金缴存情况证明》，指南针技术服务2017年1月1日
至2017年6月30日未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据上海市公积金管理中心于2017年8月24日出具的《上海市单位住房公积
金缴存情况证明》，上海创投自建立账户以来在该管理中心没有行政处罚记录。
（四） 根据本所律师核查，发行人及其全资子公司已分别与员工签订了劳
动合同。相关劳动合同内容不违反我国《劳动法》以及《劳动合同法》等相关法
律法规及部门规章的规定。
（五） 根据相关政府部门出具的证明，发行人及其全资子公司最近三年未
发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到相关社保管理
机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
十三、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人确认以及相关政府部门提供的下列守法证明文件：
1、 北京市工商行政管理局海淀分局于2017年8月11日向发行人出具的《证
明》；
2、 北京市工商行政管理局朝阳分局于2017年8月7日向指南针保险经纪出
具的编号为北京市工商局朝阳分局证字2017年第1509号《证明》；
3、 北京市工商行政管理局朝阳分局于2017年8月7日向指南针技术服务出
具的编号为北京市工商局朝阳分局证字2017年第1510号《证明》；
4、 北京市工商行政管理局东城分局于2017年8月31日向天一星辰出具的
编号为东城（分局）证字2017（年）224号《证明》；
5、 北京市工商行政管理局昌平分局于2017年8月14日向康帕思出具的编
号为昌平（分局）证字2017（年）0198号《证明》；
6、 上海市虹口区市场监督管理局于2017年7月20日向上海创投出具的《合
规证明》；
7、 广州市工商行政管理局于2017年7月21日向广州指南针通信出具的《证
明》；
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除本所律师在律师工作报告中披露的股份转让纠纷案件外，发行人及其全资
子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东及发行人实际控制人
目前均不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十四、 结论意见
根据对发行人上述事实的补充核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人股东符合发行人公开发行股票并在创业板上市条件。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》签署页）
北京大成律师事务所经办律师：
负责人：彭雪峰韩光
授权代表：经办律师：
王隽陈晖
经办律师：
邹晓东
二零一七年月日
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