北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（七）
大成证字[2016]第 189-1-7 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District,100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
大成证字[2016]第 189-1-7 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的《专项法律
服务合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，本
所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于北京指南针科技发展股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《关于北京指南针科技发展股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《关于
北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《关于北京指南
针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（六）》。
2018年3月19日，中国证监会出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公
司落实证券投资咨询业务相关情况的告知函》（以下称“告知函”）。本所律师根据
告知函，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所出具的法律意见书的组成部分，本所在法律意见书
中的声明、承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有明确规定，
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本补充法律意见书中所使用的定义与法律意见书相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备法
律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、证券投资咨询机构首次公开发行股票的审慎性要求
（一）公司治理健全有效
1、公司股权权属清晰，不存在权属纠纷以及委托他人或者接受他人委托持
有或者管理公司股权的情形。
答复：
一、发行人股东所持股权核查情况
根据发行人提供的股东名册，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有
398名股东，其中自然人股东386名，法人股东9名，有限合伙企业股东3名。本所
律师对发行人共计243名自然人和法人股东进行了现场访谈或核查，已现场访谈
或核查的股东持股比例共计99.1751%，已核查的股东人数占比共计61.05%；其中，
对总持股比例为47.4874%的204名自然人股东进行了现场访谈，对总持股比例为
1.8339%的27名自然人股东以经公证的调查问卷方式进行核查，对总持股比例为
49.8538%的全部12名机构股东（包括9名法人股东和3名有限合伙企业股东）进行
现场访谈核查，经上述股东确认，其持有的发行人股份均不存在代持或其他利益
安排，也不存在潜在纠纷。
除上述已核查之外的持股比例为0.8249%的其他自然人股东，由于本所律师
未能与股东本人取得联系，因此无法核查该部分股东是否存在代持或其他利益安
排以及是否存在纠纷情况。
二、发行人控股股东和实际控制人承诺情况
发行人控股股东和实际控制人承诺：其持有的发行人股份均不存在任何权属
纠纷，也未将所持股份进行质押以及股份存在任何被冻结等权利被限制的情况；
其对所持有的全部发行人股权拥有所有权，不存在任何受托持有发行人股份的情
形，不存在委托他人持有或管理发行人股份的的情形。
对于本所律师未核查股东及其所持股份，发行人控股股东广州展新已出具承
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诺：如发行人股东因股份权属问题产生争议、纠纷或发生仲裁、诉讼等情形，广
州展新承诺承担发行人因此可能遭受的全部损失。
综上，本所律师认为，发行人合计持股比例为99.1751%的股东所持股份不存
在代持或其他利益安排，也不存在潜在纠纷；对于未能取得联系并进行核查的其
他持股比例为0.8249%股东，该部分股东持股比例较小，且发行人控股股东已就
该等未能核查到股东的持股情况可能对发行人产生的潜在影响出具承诺，因此，
其持股情况不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
上述内容摘自本所律师出具的“《关于北京指南针科技发展股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之第一部分规范性问
题7”。
2、法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会运作正常。
答复：
一、发行人的法人治理结构
根据本所律师核查，发行人根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规，确立了由股东
大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了
审计、提名与薪酬、战略、风险管理等专门委员会。
发行人的治理结构图如下：
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二、发行人股东大会、董事会、监事会运作情况
根据本所律师核查，2001年4月18日，发行人召开创立大会暨第一届股东大
会，审议通过了发行人《公司章程》，选举产生了发行人第一届董事会和第一届
监事会，审议通过了《股东大会规则》，建立了规范的股东大会制度。
2014年1月至2015年12月，根据当时发行人《公司章程》的规定，发行人董
事会由9名董事组成，其中独立董事3名；2015年12月23日，发行人第十届董事会
第十八次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，发行人董事会人数由9
人缩减为7人。2016年1月12日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过
了上述事项。根据修改后的发行人《公司章程》，现任发行人董事会由7名董事组
成，董事会成员任职期限为2016年1月至2019年1月。
2014年1月至2015年12月，根据当时发行人《公司章程》规定，发行人监事
会由5名监事组成；2015年12月23日，发行人第十届董事会第十八次会议审议通
过了《关于修订公司章程的议案》，发行人监事会人数由5人缩减为3人。2016年1
月12日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。根据修改
后的发行人《公司章程》，现任发行人监事会由3名监事组成，监事会成员任职期
限为2016年1月至2019年1月。
2015年至2017年，发行人共召开股东大会13次、董事会会议28次、监事会会
议10次。发行人股东大会、董事会和监事会严格依照有关法律、法规和发行人《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制
度的规定，规范、有效地运行股东大会、董事会和监事会，对公司的相关事项做
出了决策。
三、发行人独立董事制度运作情况
根据本所律师核查，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》以及《公司章程》的规定设立独立董事，规定独立董事人数不少于董
事会成员人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
发行人根据《公司章程》的相关规定，最近3年内设独立董事3名。
公司独立董事当选至今，遵循法律、法规和《公司章程》的规定积极出席董
事会会议和股东大会，行使独立董事职权，对公司重大事项发表独立意见，积极
参与董事会专门委员会建设并在各专门委员会中发挥重要作用，为公司重大决策
提供战略、企业管理、财务等方面的专业意见，认真监督管理工作，维护公司和
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公司股东的合法利益。
综上，本所律师认为，发行人依据相关法律、法规，确立了由股东大会、董
事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，具备完善的法人治理结构；最近3
年来，发行人股东大会、董事会、监事会严格依照有关法律法规和公司内部制度
规定，规范、有效地运行股东大会、董事会、监事会并对公司的相关事项做出了
决策。
3、最近3年内公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人
未发生变更。
答复：
一、最近3年内发行人董事、监事、高级管理人员及实际控制人情况
（一）最近3年内发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化
根据本所律师核查，2015年度、2016年度和2017年度期间内，发行人董事会
正常运作，董事人员未发生重大变化，顿衡、陈宽余、孙鸣、郑勇4名核心董事
连选连任，董事成员的变化情况如下：
变动时间 变更前董 新增董
离任董事 变更后董事 离任董事去向
及原因 事 事
曹文海：任上
2016/1/12 海融玺创业投
第十届董事任期 资管理有限公
届满，董事会换 顿衡、曹文 司 副总裁
届；加强决策效 海、陈宽 顿衡、陈宽 温邦彦：任温
率，优化公司治 余、孙鸣、 曹文海、 余、孙鸣、 商创业投资有
理结构，缩减董 郑勇、温邦 李文婷、 温邦彦、 郑勇、范霖、 限公司 董事
事会成员人数； 彦、范霖、 樊泰 邵吕威、 李文婷、樊 长
邵吕威、彭宇担 彭宇、邵吕 彭宇 泰 邵吕威：任江
任独立董事满6 威 （共7人） 苏新天伦律师
年；曹文海、温 （共9人） 事务所 主任
邦彦因个人原因 彭宇：任中国
辞去董事职务 矿业大学 硕
士生导师
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顿衡、陈宽 顿衡、陈宽
2016/4/20 余、孙鸣、 余、孙鸣、 范霖：任北京
范霖因个人原因 郑勇、范 郑勇、李文 掌上网科技有
刘业伟 范霖
辞去独立董事职 霖、李文 婷、樊泰、 限公司 副总
务 婷、樊泰 刘业伟 经理
（共7人） （共7人）
2015年度、2016年度和2017年度期间内，发行人监事会正常运作，监事人员
未发生重大变化，税翎、王浩、屈在宏等3名核心监事连选连任，期间监事成员
的变化情况如下：
变动时间 离任监事去
变更前监事 新增监事 离任监事 变更后监事
及原因 向
2016/1/12
监事任期届 李伟琴：任
满，监事换 上海天一投
税翎、张春
届；为加强 资咨询发展
林、李伟琴、 税翎、王浩、
决策效率， 李伟琴、张 有限公司
王浩、屈在 无 屈在宏
优化公司治 春林 副总经理
宏 （共3人）
理结构，发 张春林：任
（共5人）
行人对监事 发行人技术
会人数进行 骨干人员
缩减
2015年度、2016年度和2017年度期间内，发行人高级管理人员未发生重大变
化，总经理陈宽余、财务总监郑勇、副总经理兼董事会秘书孙鸣、钟漫求等4名
副总经理均持续正常于任上履职，期间其他高级管理人员的变化情况如下：
变动时间 离任高管去
变更前高管 新增高管 离任高管 变更后高管
及原因 向
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总经理陈宽 总经理陈宽
余，财务总 余、财务总
2016/1/12 监郑勇、董 监郑勇、董 王娟：发行
王娟的年龄 事会秘书孙 事会秘书、 人总经理办
已临近退 鸣、副总经 无 王娟 副总经理孙 公室任职，
休，辞去副 理钟漫求、 鸣、副总经 目前已办理
总经理职务 陈岗、冷晓 理钟漫求、 退休手续
翔、王娟、 陈岗、冷晓
张黎红 翔、张黎红
经核查，本所律师认为，最近3年内发行人董事换届调整未影响公司经营管
理的一贯性，顿衡、陈宽余、孙鸣、郑勇等公司董事会核心人员均已在公司任职
超过5年，共同建立和打造了发行人的管理理念和风格，报告期内发行人的决策
和管理环境未发生重大变化；发行人近3年非独立董事虽人数减少，但留任的非
独立董事均为连任，变动未超过非独立董事人数的三分之一，报告期内公司董事
变动不构成重大变化，因此，报告期内发行人董事的变动未对公司的生产经营产
生不利影响。
报告期内发行人监事变动的原因为监事任期届满后换届及缩减监事会人数，
税翎、王浩、屈在宏在监事会的任职具有连贯性和稳定性。
报告期内，发行人高级管理人员未发生重大变动，整体上公司经营管理具有
连贯性和稳定性，报告期内高级管理人员变动不构成重大变化，亦未对公司的生
产经营产生不利影响。
（二）最近3年内发行人实际控制人未发生变更
经本所律师核查，最近3年内，广州展新一直作为发行人的控股股东持有发
行人47.26%及以上股份，截至目前，广州展新持有发行人165,626,536股股份，
占发行人总股本的47.58%。
另外，最近3年内，广州展新股权结构未发生变更，自然人黄少雄、徐兵合
计持有广州展新60.50%股份，对广州展新具有绝对控制权。与此同时，二人基于
长期合作伙伴关系，并从保证广州展新稳定发展、提高决策效率的角度出发，于
2010年11月29日签署了《协议书》，约定双方在广州展新存续期间作为一致行动
人行使股东权利，参与其重大决策。因此，发行人实际控制人为黄少雄、徐兵，
且最近3年内发行人实际控制人未发生变更。
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综上，本所律师认为，最近3年内发行人董事、监事、高级管理人员的历次
变动主要系因任期届满及其他个人原因所进行的正常人事变动，公司董事、监事、
高级管理人员未发生重大变化；公司实际控制人未发生变更。
4、实际控制人不存在控制两家以上证券投资咨询机构的情况。
答复：
一、发行人实际控制人持有和控制的证券投资咨询机构的情况核查
（一）除发行人外，报告期内发行人实际控制人持有和控制的其他企业均不
存在从事证券投资咨询业务情形
经本所律师核查，发行人实际控制人为黄少雄先生和徐兵先生，报告期内，
发行人实际控制人未发生变动。报告期内，除持有发行人控股股权外，发行人实
际控制人黄少雄先生和徐兵先生还持有和控制北京创之君咨询有限公司、广州正
辰投资有限公司及下属企业、Favour Reach Investments Limited（润达投资有
限公司）及下属企业以及A Grade Corporation Limited（优等有限公司）。报告
期内，除发行人及下属公司外，发行人实际控制人持有和控制的其他企业均不持
有中国证监会核发的证券投资咨询业务资格证书，亦未从事证券投资咨询业务。
因此，本所律师认为，发行人与实际控制人持有和控制的其他企业不存在同
业竞争的情形，符合公司治理的规范要求。
（二）2014年发行人通过同一控制下收购并持有具有证券投资咨询业务资格
的天一星辰100%股权
经本所律师核查，截至目前，发行人及其下属子公司所持证券投资咨询业务
资格证书情况如下：
序 许可资质或 经营许可证 认证/许 到期日
所有人 发证日期
号 资质名称 （编号） 可机构 期
中华人民共
和国经营证 中国证监
1 000000000595 发行人 2017.7.11 -
券期货业务 会
许可证
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中华人民共
和国经营证 中国证监 天一星
2 000000000747 2017.10.27 -
券期货业务 会 辰
许可证
天一星辰原系发行人控股股东广州展新所持企业，2013年7月经中国证监会
《关于核准天一星辰（北京）科技有限公司从事证券投资咨询业务的批复》（证
监许可[2013]915号）批复，天一星辰取得中国证监会颁布的证券投资咨询业务
资格证书。2014年12月，发行人向广州展新发行股份购买其持有的天一星辰100%
股权，天一星辰成为发行人全资子公司。本次收购前，天一星辰系广州展新控制
的全资子公司，主要从事金融数据分析产品的研发、生产和销售等证券投资咨询
业务，与发行人业务基本一致。为解决发行人与天一星辰之间的同业竞争问题并
实现两个经营主体业务的有效整合，发行人与广州展新协商后，实施了通过向广
州展新发行股份的方式购买其持有的天一星辰100%股权。
2014年重组收购天一星辰完成后，发行人在企业内部进行了业务整合，将天
一星辰原投资咨询业务转移至发行人统一经营和管理，天一星辰此后主要负责为
发行人提供技术及研发支持服务，未独立开展证券投资咨询业务。
本次收购完成后，除发行人及下属公司外，发行人实际控制人持有和控制的
其他企业均不持有中国证监会核发的证券投资咨询业务资格证书，亦未从事证券
投资咨询业务。
二、发行人及其控股股东和实际控制人承诺
发行人控股股东和实际控制人承诺：除发行人及下属企业外，其持有和控制
的其他企业均不持有中国证监会核发的证券投资咨询业务资格证书，亦未从事证
券投资咨询业务，未来亦不谋求从事该等业务。
发行人、发行人控股股东和实际控制人承诺：发行人及下属全资子公司天一
星辰均合法持有中国证监会核发的证券投资咨询业务资格证书；未来若法律法规
或监管政策变化，要求发行人及其下属公司不能包含两家或以上证券投资咨询持
牌机构，将严格按照监管要求，在规定时间内将天一星辰进行对外转让或申请注
销发行人或天一星辰其中一家的相关资质。
综上，本所律师认为，除持有的发行人及其下属企业外，发行人实际控制人
不存在持有和控制其他证券投资咨询机构的情形；发行人及其控股股东和实际控
制人已承诺，若未来监管要求变化，发行人及其下属公司不能包含两家或以上证
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券投资咨询持牌机构，将严格按照监管要求，在规定时间内将天一星辰进行对外
转让或申请注销发行人或天一星辰其中一家的相关资质。
（二）合规经营纪录良好
1、公司最近36个月内未受到刑事处罚及我会行政处罚，最近12个月内未因
重大违法违规行为被证券监管部门采取监管措施，不存在因涉嫌违法违规正在受
到立案调查的情况。
答复：
一、发行人刑事处罚、中国证监会行政处罚以及监管措施情况核查
经本所律师查询相关政府部门网站信息、实际走访访谈以及互联网检索查询
等核查，发行人最近36个月内未受到刑事处罚及中国证监会行政处罚，最近12
个月内未发生因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构等采取监管措施
的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正在接受立案调查的情形。
二、发行人2017年1月14日收到中国证监会《行政监管措施决定书》及整改
情况的说明
（一）监管措施产生的背景
2016年10月17日至20日，中国证监会机构部证券金融机构工作检查小组对发
行人“两个加强、两个遏制”的整改落实情况以及2016年以来重点领域是否存在违
法违规问题和风险隐患实施了现场检查，发现了发行人具有通过个人账户收取客
户证券投资顾问服务费用及发布的部分投资咨询文稿缺少合规审核的问题，具体
如下：
1、通过个人账户收取客户证券投资顾问服务费用问题
发行人在2015年、2016年1月至9月，通过个人账户收取客户购买软件款分别
为38,536笔和15,158笔，涉及金额726.67万元和267.86万元，平均每笔188.57
元和176.71元，与《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告【2010】27号）
第二十三条“证券投资顾问服务费用应当以公司账户收取，禁止证券公司、证券
投资咨询机构及其人员以个人名义向客户收取证券投资顾问服务费用”的要求不
符。
2、部分投资咨询文稿缺少合规审核问题
发行人通过软件发布的股评、解盘等文稿或音、视频，由专门人员负责上传，
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但抽查的90篇文稿由负责上传的人员自己写作并自己上传发布，缺少独立的人员
进行合规把控，与《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告【2010】27号）
第九条“证券公司、证券投资咨询机构应当建立健全证券投资顾问业务管理制度、
合规管理和风险控制机制，覆盖业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投
诉处理等业务环节”的要求不符。
基于上述事项，2017年1月14日中国证监会向发行人出具了【2017】9号《行
政监管措施决定书》（以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出，发行人“存在通
过个人账户收取客户证券投资顾问服务费用的情况；发布的部分投资咨询文稿缺
少合规审核”的情况，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》的相关规定，决定
对发行人采取责令改正的行政监管措施。
（二）发行人的整改落实情况说明
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人根据《决定书》的要求对相关问
题进行了整改，具体情况如下：
1、彻底停止通过个人账户收取客户证券投资顾问服务费用
截至2016年11月末，发行人全面终止了通过个人账户对极少量客户购买产品
收款的模式，并对相关账户已经全部办理了结清、注销手续。对于该类通过网银、
第三方支付等付款不熟悉的客户，发行人安排客服人员详细讲解公司的合规性要
求，并指导客户使用网银和第三方支付手段。
2、全面规范投资咨询文稿的合规审核
发行人规范了文稿及视频的合规审核流程，具体情况如下：
（1）文稿及视频的上传
a.发布人员管理账号登录。文稿及视频的每个发布人员和管理人员均拥有各
自唯一且独立的管理账号，并享有不同的“管理权限”。
b.文稿、视频信息的填写及视频的上传。文稿、视频信息填写包含内容、类
别、关键字等详细内容，文稿需提交至后台管理中心，后台管理中心除记录文章
的详细内容外，同时记录文章的填写人员、填写时间等相关信息。视频上传至后
台管理中心，后台管理中心记录视频的上传人员，上传时间等相关信息。
（2）文稿及视频的审核
拥有审核权限的管理人员，对“待审批”的文稿或视频进行合规性审核，同时
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记录审核人员和审核时间，落实责任到人。
（3）文稿及视频的发布
文稿或视频待审核人员审核通过后，文稿及视频方可对外正式发布。
（三）上述事项不构成重大违法违规行为的说明
1、关于通过个人账户收取客户证券投资顾问服务费用事项不构成重大违法
违规行为的说明
（1）发行人通过个人账户代收款项行为具有实际商业背景且占比极低
发行人的金融信息服务终端客户主要为个人投资者，该等客户分布于全国各
地。客户向发行人支付产品购买款时通过银行的对公业务办理，一般有两个途径：
一是在银行正常营业时间去银行对公账户柜台办理，二是通过网银支付。银行对
公业务办理存在营业时间的限制以及需要亲自前往银行柜台排队办理的局限，对
于拟购买发行人低端版本产品（价格在360元及以下）的客户来说，有少部分人
不愿意去银行临柜办理。此外，通过个人账户向发行人付款的中老年客户，其对
于网银支付方式亦不能完全熟悉和掌握。
对于该等客户，在支付小额款项时，更倾向于使用ATM机付款，而目前个人
不能通过ATM机向公司对公账户转账。因此，为解决客户付款的便利性，发行人
委托公司财务部特定员工开设委托收款账户，并在客户确有强烈产品购买意向的
前提下，根据客户要求向其提供个人收款账户信息，由特定员工代收软件款。因
此，发行人通过员工个人账户收款系为了在业务开展过程中便利客户支付的需
要，存在合理的商业需要。
报告期内，发行人通过个人账户收取客户证券投资顾问服务费用的金额及占
比均较小，对发行人的整体业务经营并不构成重大影响，具体如下：
单位：万元
2017年度 2016年度 2015年度
收款方式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
个人卡 - - 321.78 0.49% 779.95 1.11%
注：占比是指发行人通过个人账户收款的金额占当期全部收款金额的比重。
（2）发行人通过个人账户代收行为具有多重监控和管理，报告期内未产生
纠纷或其他不合规情形
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首先，根据发行人与代收款员工均签订了《委托收款协议》：双方建立了委
托关系，在客户向发行人购买软件的过程中，在客户要求解决向发行人账户付款
不便问题的前提下，为了方便客户付款发行人委托公司财务部特定员工以员工个
人名义开设委托收款账户，专门用于收取客户的软件款；个人账户内资金的全部
权益在委托期限内归发行人所有；资金定期结算并向发行人基本账户划转；发行
人指定专门监管人对个人账户进行监管；员工应保证账户资金安全。
其次，发行人制定了《个人银行账户管理制度》，个人账户由发行人财务部
统一开户、统一管理，管理内容包括开户人员和数量要求，收款金额限制，日常
管理、监管和密码管理，款项结算程序及要求，账户变更及年度审查，账户销户
程序及要求、档案管理。同时，对于个人账户代收的软件款产生的订单，发行人
会与客户一一进行合规回访确认，报告期内，发行人从未产生因此类收款方式导
致的客户纠纷和投诉。
再次，发行人委托员工收取的产品款项为发行人统一定价，与发行人通过其
他渠道直接收取的费用标准无任何差别。客户向个人账户支付软件款后，由发行
人根据财务规定统一为客户开具服务费发票，以发行人作为收款主体确认收到客
户支付的软件款，并将该等款项作为发行人软件产品/顾问服务收入进行收入确
认，依法纳税。客户向个人账户支付软件款后，软件及相应的服务由发行人统一
提供，客户与发行人按照《证券投资顾问业务暂行规定》等监管规定，以电子的
方式订立服务协议，明确发行人向其提供的服务内容及双方的权利和义务，与发
行人对公账户收款方式下的业务流程无任何差别。
（3）发行人已经采取有效措施，终止个人账户代收的收款方式
随着支付手段的多样化，发行人已经积极推荐并指导客户采用微信、支付宝
等小额对公支付方式为个人客户提供付款解决方案，报告期内个人账户代收金额
及比例逐年降低，截至2016年11月末，发行人已经完全终止了个人账户代收的收
款方式。
2、关于部分投资咨询文稿缺少合规审核不构成重大违法违规行为的说明
根据发行人出具的说明，为更好地为客户提供投资咨询服务，发行人通过软
件发布投资咨询文稿和视频，包括股评、解盘类文章及培训视频，发行人未对文
稿、视频的发布建立严格的审核流程，且未对审核程序进行留痕管理。
发行人实际操作过程中，文稿及视频的发布需履行相应的审批程序，相关文
稿及视频的发布均由专人负责，相关人员在软件上发布文稿及视频前，发布人员
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会将文稿及视频交由部门负责人员审核，在部门负责人员审批后，文稿及视频方
可发布，且根据本所律师核查，发行人发布的文稿及视频不存在损害投资人利益、
扰乱证券市场秩序等内容，未产生任何不良后果。
针对部分投资咨询文稿缺少合规审核留痕的情况，发行人积极进行了相关审
核流程的完善和整改，并将整改情况及时报送监管机构。
（四）发行人上述事项整改落实情况已取得监管部门验收且距今已满12个月
本所律师于2017年3月15日对中国证监会北京监管局进行了走访，经被走访
机构确认，发行人已经就个人账户收款等不合规行为落实了整改，且自2013年起
至走访之日，发行人开展证券投资咨询业务的过程中不存在重大违法违规的情
形。
发行人2017年1月14日收到中国证监会《行政监管措施决定书》，并于监管措
施下达前积极进行了整改落实，因此不属于最近12个月内因重大违法违规行为被
证券监管部门采取监管措施的情形，且截至本补充法律意见书出具之日已超过12
个月。
上述内容摘自本所律师出具的“《关于北京指南针科技发展股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之第一部分信息披露
问题31”。
综上，本所律师认为，发行人最近36个月内未受到刑事处罚及中国证监会行
政处罚，最近12个月内未发生因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构等
采取监管措施的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正在接受立案调查的情形。2017
年1月14日，发行人因“存在通过个人账户收取客户证券投资顾问服务费用的情
况；发布的部分投资咨询文稿缺少合规审核”的情况，中国证监会向发行人出具
了【2017】9号《行政监管措施决定书》，发行人已根据监管机构意见积极进行整
改，彻底杜绝了相关不合规操作行为，并将整改结果报送监管机构；本所律师于
2017年3月15日对中国证监会北京监管局进行了走访，经被走访机构确认，发行
人已经就个人账户收款等不合规行为落实了整改，且自2013年起至走访之日，发
行人开展证券投资咨询业务的过程中不存在重大违法违规的情形，因此该等监管
措施不属于最近12个月内因重大违法违规行为被证券监管部门采取监管措施的
情形。
2、公司董事、监事、高级管理人员最近24个月内未因对公司违法违规行为
负有责任被撤销证券从业资格，最近36个月内未受到我会行政处罚或被采取市场
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禁入措施。
答复：
一、发行人董事、监事、高级管理人员的守法情况
发行人现任董事、监事和高级管理人员名单如下：
姓名 职务 性别 任期
顿衡 董事长 男 2016.01-2019.01
陈宽余 副董事长、总经理 男 2016.01-2019.01
董事、副总经理、董
孙鸣 男 2016.01-2019.01
事会秘书
郑勇 董事、财务总监 男 2016.01-2019.01
李文婷 独立董事 女 2016.01-2019.01
樊泰 独立董事 男 2016.01-2019.01
刘业伟 独立董事 男 2016.04-2019.01
税翎 监事会主席 女 2016.01-2019.01
屈在宏 监事 男 2016.01-2019.01
王浩 职工监事 男 2016.01-2019.01
钟漫求 副总经理 男 2016.01-2019.01
陈岗 副总经理 男 2016.01-2019.01
冷晓翔 副总经理 男 2016.01-2019.01
张黎红 副总经理 女 2016.01-2019.01
根据本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员按照相关法律法
规及公司内部章程制度之规定，严格履行自身职责。
本所律师查阅了发行人董事、监事和高级管理人员简历，对相关人员进行了
访谈，查询了相关人员的证券从业资格情况。经核查，发行人董事、监事和高级
管理人员最近24个月内未因对公司违法违规行为负有责任而被撤销证券从业资
格，最近24个月内不存在违法违规行为和行政处罚情形。
本所律师查阅了发行人董事、监事和高级管理人员简历以及相关人员向全国
中小企业股份转让系统出具的声明及承诺书，对相关人员进行了访谈，查询了中
国证券监督管理委员会官方网站。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员最
近36个月内未受到中国证监会行政处罚或被采取市场禁入措施。
经查询相关政府部门网站信息、实际访谈以及互联网检索查询等核查，本所
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律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员最近24个月内未因对公司违法违规
行为负有责任被撤销证券从业资格，最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或
被采取市场禁入措施。
3、公司负责证券投资咨询业务的高级管理人员具有证券投资咨询执业资格，
向客户提供证券投资咨询服务的人员具有证券投资咨询执业资格，且具有证券投
资咨询执业资格的人员的数量与服务方式、业务规模相适应。
答复：
一、发行人负责证券投资咨询业务的高级管理人员具有证券投资咨询执业资
格
根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第六条的规定，“申请证券、期
货投资咨询从业资格的机构，应当具备下列条件：（一）分别从事证券或者期货
投资咨询业务的机构，有5名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人
员；……其高级管理人员中，至少有一名取得证券或者期货投资咨询从业资格”。
发行人及其子公司天一星辰目前均具备中国证监会核发的证券投资咨询业
务资格证书。截至目前，发行人高级管理人员副总经理张黎红、天一星辰高级管
理人员副总经理詹从赞具备证券投资咨询执业资格。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述人员外发行人（含天一星辰）的其
他高级管理人员的证券从业资格考试情况如下：
考试结果
证券市场基 考试结果出
姓名 职务 金融市场基 是否通
本法律法规 具日期
础知识分数 过
分数
陈宽余 总经理 80 83 通过 2018/4/3
副总经理、董
孙鸣 94 92 通过 2018/4/3
事会秘书
郑勇 财务总监 83 90 通过 2018/4/3
钟漫求 副总经理 90 94 通过 2018/4/3
陈岗 副总经理 81 87 通过 2018/4/3
冷晓翔 副总经理 82 94 通过 2018/4/3
除高级管理人员外，发行人要求内部董事、监事也积极参加证券业从业人员
资格考试。除监事会主席除税翎因个人原因未参加考试以外，参与的董事、监事
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均通过了考试，具体情况如下：
考试结果
证券市场基 考试结果出
姓名 职务 金融市场基 是否通
本法律法规 具日期
础知识分数 过
分数
顿衡 董事长 84 87 通过 2018/4/3
屈在宏 监事 82 91 通过 2018/4/3
王浩 职工监事 84 83 通过 2018/4/3
发行人正在为上述董事、监事和高级管理人员办理证券一般从业资格证书的
申请。
根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第六条规定，发行人及其子公司
天一星辰证券投资咨询执业资格人员情况符合现行法律法规相关规定。
二、发行人向客户提供证券投资咨询服务的人员具有证券投资咨询执业资
格，且具有证券投资咨询执业资格的人员的数量与服务方式、业务规模相适应
（一）发行人员工取得证券投资咨询业务资格情况
发行人及其子公司天一星辰目前均具备中国证监会核发的证券投资咨询业
务资格证书。截至目前，发行人拥有14名取得证券一般从业资格员工、18名取得
证券、期货投资咨询从业资格的专职人员，其中高级管理人员副总经理张黎红具
备相关资质；发行人子公司天一星辰拥有16名取得证券一般从业资格员工、7名
取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员，其中高级管理人员副总经理詹从
赞具备相关资质。
发行人及其子公司天一星辰目前拥有的证券投资咨询执业资格人员明细情
况如下：
姓名 部门 职务 所属公司
张黎红 总办/产品部 副总经理/总监（兼） 指南针
杜宏博 总办/策划部 总经理助理/总监（兼） 指南针
张英 产品部 副总监 指南针
张轩 产品部 副总监 指南针
李娜 产品部 总监助理 指南针
赵娇 产品部 产品设计 指南针
王军 讲师部 首席讲师 指南针
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章云 讲师部 副首席讲师 指南针
许兴丽 讲师部 讲师 指南针
张辰晔 讲师部 讲师 指南针
陈易 讲师部 讲师 指南针
李强 讲师部 讲师 指南针
张利 讲师部 讲师 指南针
田浩 客户服务部 副总监 指南针
陶嵩 客户服务部 副经理 指南针
王文轩 客户服务部 客服 指南针
马成启 开发部 工程师 指南针
尚班班 营销部 总监助理 指南针
詹从赞 总经理办公室 副总经理 天一星辰
全克敏 开发部 核心工程师 天一星辰
王海宁 开发部 工程师 天一星辰
李增科 讲师部 讲师 天一星辰
吴云 策划部 策划专员 天一星辰
刘一博 资源部 副经理 天一星辰
黄亮 资源部 副经理 天一星辰
截至本补充法律意见书出具之日，包括上述人员在内发行人全部高级管理人
员以及349名其他员工均已通过证券业从业人员一般从业资格考试，发行人正在
为相关人员办理从业资格申请。
（二）发行人的金融信息服务业务的服务方式
发行人证券投资咨询服务的工具载体为标准化的软件终端，发行人不向客户
提供“一对一人工”形式的投资咨询服务。发行人的主营业务为以证券工具型软件
终端为载体，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。发
行人产品主要以“揭示市场事实”为设计理念，通过数据收集、挖掘，并运用大数
据技术等，满足中小投资者数据分析的需求。发行人贯彻执行“禁止所有部门员
工向客户提供推荐股票服务”的理念，无论什么岗位的员工，一经发现，立即开
除；同时，发行人的产品亦坚持“完全建立在数据模型，无任何人工干预”的前提
之下，发行人致力于提供足够丰富的数据和参数供客户使用，并在服务过程中充
分培训和教授客户使用。
因此，发行人的产品仅为“工具”，是金融工程学的产物，发行人始终贯彻执
行上述理念，通过客户服务协议、软件产品揭示产品特点及固有局限，并通过合
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规售后回访（录音留痕）等方式再次充分明确地告知所有客户。特别对于合规售
后回访，发行人达到了百分之百的回访率，未完成合格回访的客户，其产品收款
一律予以退回。
综上，发行人的软件产品是服务客户投资品种和时机选择的唯一工具，即通
过工具型软件向客户提供证券投资咨询服务是发行人唯一的业务服务方式。
（二）发行人的业务规模情况
报告期内，发行人的营业收入、净利润指标情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 66,909.87 57,126.53 53,852.86
净利润 15,339.28 14,351.80 10,490.43
报告期各期末，发行人证券投资咨询业务的客户规模情况如下：
单位：万人
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
付费用户数 22.21 16.36 19.60
免费用户数 12.38 11.87 17.11
合计用户数 34.59 28.23 36.71
发行人对自身产品的“工具”定位使得发行人能够充分发挥自身的技术特长，
提高自身产品对客户的服务效率。发行人以“仅揭示市场事实、不推荐具体标的”
为业务开展原则，通过不断优化业务流程、提升自身技术水平来提高自身单个业
务人员的服务客户数量，并在适当的人员规模支撑下取得了较好经营业绩。发行
人具有证券投资咨询执业资格的人员的数量与自身服务方式、业务规模相适应。
（三）发行人证券投资咨询服务业务涉及的主要部门和人员及其持证情况
基于发行人上述产品和业务服务方式的特点，发行人的证券投资咨询执业资
格人员主要集中在两个部门：
1、发行人软件产品的生产设计部门为产品部，发行人产品部总监（兼公司
副总经理）张黎红具备证券投资咨询执业资格，产品部副总监张英、张轩、总监
助理李娜、产品核心设计员赵娇，均具备证券投资咨询执业资格；
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2、发行人软件产品的功能讲解传播部门为讲师部，发行人讲师部总监（兼
首席讲师）王军具备证券投资咨询执业资格，讲师部副总监（兼副首席讲师）章
云、讲师许兴丽、张辰晔、李增科等其它全部讲师，均具备证券投资咨询执业资
格。
除上述两部门外，发行人其他部门和人员均不存在向客户提供证券投资咨询
服务的情形。因此，发行人目前产品部和讲师部主要人员均具有证券投资咨询执
业资格，该等人员配备情况与发行人的业务服务方式、业务规模是相适应的，且
符合现行法律法规的规定。
（四）发行人2018年度证券投资咨询执业资格人员培养规划
随着近年来业务规模的不断发展扩大，发行人也意识到加强和提高员工的从
业素质，是行业监管和企业自身发展的必然趋势。为此，发行人不断通过内部倡
议等手段敦促发行人员工加强学习，鼓励全公司各部门员工参加行业资格考试并
取得相关资质。
为公司后续的快速发展做好充分的准备，发行人将2018年定为公司各部门员
工取得相关资质的重要年份，并将其列入公司2018年重点工作计划，将考试通过
作为下一步员工薪酬激励计划的重要参考因素。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人全部高级管理人员以及349名其他员工已通过证券从业资格考试。
4、公司按规定向有关证监局及时报告业务方式、业务场所、主要负责人及
具有证券投资咨询从业资格的业务人员变化情况。
答复：
一、公司按规定向有关证监局及时报告业务方式、业务场所、主要负责人变
化的情况
报告期内，发行人严格按照相关规定及属地证监局的监管要求，及时就公司
经营及业务开展情况、业务场所变更情况及高级管理人员任职情况向证监局提交
汇报文件及报告。
根据本所律师核查，自2014年至今，公司向证监局提交书面汇报文件共计45
份，其中指南针29份，天一星辰16份，其中：
1、涉及业务开展情况报告文件如下：
序号 名称 申请提交部门 时间
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序号 名称 申请提交部门 时间
1 2013年度工作报告 北京证监局 2014.4
2 2015年上半年工作自查报告 北京证监局 2015.6
关于开展涉嫌非法集资广告和资讯信息
3 北京证监局 2015.10/2016.8
排查清理活动工作汇报
4 2015年度工作情况汇报 北京证监局 2016.3
关于开展互联网金融风险专项整治工作
5 北京证监局 2016.7
的自查报告
关于“两个加强、两个遏制”回头看自查
6 北京证监局 2016.8
工作报告
7 关于土豆网络视频的报备申请 北京证监局 2016.11
北京证监局/
8 公司近年来业务开展情况的汇报 中国证监会机 2016.11
构部
关于“两个加强、两个遏制”回头看的现
9 北京证监局 2017.2
场检查问题的整改报告.
10 公司分支机构业务开展情况的汇报 北京证监局 2017.12
公司设立证券投资咨询分支机构的备案
11 广东证监局 2017.12
报告
2、涉及业务场所、高级管理人员任职的备案申请报告文件如下：
序号 名称 申请提交部门 时间
1 高管人员张黎红任职报备 北京证监局 2014.4
关于变更证券投资咨询业务资格证书备
2 北京证监局 2015.12
案申请书（变更住所、注册资本）
二、发行人证券投资咨询从业资格人员变化的管理
根据发行人出具的说明，发行人按照相关规定，对申请执业的证券投资咨询
从业人员进行审查，之后通过中国证券业协会执业注册管理系统
（http://person.sac.net.cn）完成注册登记，如上述人员发生变动的，公司将
及时通过该管理系统进行变更登记，相关人员的执业登记情况由中国证券业协会
对外公示。
综上，本所律师认为，报告期内发行人已严格按规定向有关证监局及时报告
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业务方式、业务场所、主要负责人及具有证券投资咨询从业资格的业务人员变化
情况。
5、公司不存在滥设分支机构，或者将分支机构承包、租赁、委托给他人经
营管理的情况。
答复：
一、截至目前发行人的分支机构核查情况
根据本所律师核查，截至目前，发行人现有分支机构情况如下：
序号 名称 成立时间 注册地 实际经营业务 经营状态
指南针广东分 广东省佛山 联系总公司业
1 2015.10.22 正常经营
公司 市 务
指南针保险经 山东省青岛
2 2017.10.20 保险经纪业务 正常经营
纪青岛分公司 市
指南针保险天
3 2017.11.10 天津市 保险经纪业务 正常经营
津分公司
根据发行人出具的说明，发行人设立广东分公司，主要承担两项后台次要职
能：
1、为充分利用区域人力资源，为客户提供更高品质的产品和服务，广东分
公司承担了部分总公司的客服职能；
2、为确保发行人经营的核心数据安全，广东分公司作为公司数据的异地灾
备中心，保障了公司运营关键数据的安全。
鉴于上述业务职能定位，发行人在业务上对广东分公司执行“部门式”管理模
式，广东分公司的主要核心管理人员均由总公司指派，依据总公司的各项业务指
令开展工作，其业务范围为“联系总公司业务”，不存在独立于总公司之外的产品
和服务，仅是总公司职能的“子集”。
依据中国保险监督管理委员会的监管指导以及其颁布的《保险经纪人监管规
定》（保监会令〔2018〕3号）关于在注册地外开展保险经纪业务必须设立分支机
构的相关规定，发行人全资子公司指南针保险经纪依规分别设立了青岛、天津分
公司作为分支机构。指南针保险经纪拟以上述两家分公司作为主体负责天津、青
岛区域保险经纪业务的开展。
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二、报告期内发行人曾存在的分支机构情况核查
根据本所律师核查，报告期内，除指南针广东分公司外，发行人曾对早期设
立的已未实际开展经营的分支机构进行了注销处理，涉及的分支机构及其经营状
态如下：
序号 名称 成立时间 注册地 经营状态
指南针抚顺 于2016年7月7日完成工商注销
1 2001.6.11 辽宁省抚顺市
分公司 登记
天一星辰广 于2016年8月3日完成工商注销
2 2009.3.20 广东省广州市
州分公司 登记
天一星辰西 于2016年7月12日完成工商注
3 2009.3.13 陕西省西安市
安分公司 销登记
天一星辰成 于2016年6月29日完成工商注
4 2009.3.13 四川省成都市
都分公司 销登记
天一星辰哈 黑龙江省哈尔 于2016年8月4日完成工商注销
5 2009.3.18
尔滨分公司 滨市 登记
天一星辰上 于2016年11月23日完成工商注
6 2010.4.22 上海市
海分公司 销登记
天一星辰广 于2018年1月22日完成工商注
7 2013.4.2 广东省广州市
东分公司 销登记
2014年重组收购天一星辰完成后，发行人在企业内部进行了业务整合，将天
一星辰原投资咨询业务转移至发行人统一经营和管理。天一星辰目前主要负责为
发行人提供技术及研发支持服务，天一星辰各分公司未实际经营，因此办理了注
销登记手续。
综上，本所律师认为，发行人不存在滥设分支机构，或者将分支机构承包、
租赁、委托给他人经营管理的情况。
6、公司不存在重大未解决的客户投诉、举报、信访等纠纷
答复：
一、公司不存在重大未解决的客户投诉、举报、信访等纠纷
1、公司不存在重大未解决的客户投诉
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（1）涉及发行人客户投诉的基本情况
根据北京证监局通报的2016年以来北京辖区证券投资咨询业务开展情况，
2016年北京辖区19家证券投资咨询机构实现营业收入合计14.50亿元，发行人同
期实现营业收入为5.71亿元，占北京辖区全部证券投资咨询机构总营业收入的
39.38%。2016年北京辖区监管部门共收到投诉数量为41件，涉及发行人的客户投
诉数量为2件，发行人所占比例为4.88%；当期通过12386热线处理的辖区投诉数
量344件，涉及发行人的客户投诉数量为13件，发行人所占比例为3.78%。
2017年1月至10月，北京辖区监管部门共收到投诉数量为40件，涉及发行人
的客户投诉数量为0件；当期通过12386热线处理的辖区投诉数量为328件，涉及
发行人的客户投诉数量为5件，发行人所占比例为1.52%。相关数据如下表所示：
2017年 2017年
2016年 2016年度 2016年度
1-10月辖 1-10月
营业收 辖区监管 12386热
项目 区监管部 12386热线
入 部门收到 线收到投
门收到投 收到投诉
（亿元） 投诉数量 诉数量
诉数量 的数量
北京辖区证券投
资咨询机构合计 14.50 41 344 40 328
数据
发行人数据情况 5.71 2 13 0 5
发行人占比情况 39.38% 4.88% 3.78% 0.00% 1.52%
注：1、公司2016年营业收入为公司经审计的合并报表数据，与公司每月向
证监会申报的母公司报表数据存在微小差异；2、北京辖区营业收入及投诉数量
统计来源于辖区监管会议通报。
根据本所律师核查，发行人在北京辖区内证券投资咨询机构中的收入占比接
近40%，而近两年发行人通过不断完善合规管理的相关工作，所涉及的客户投诉
数量整体较少，占比均在5%以下，且呈逐年降低趋势。
（2）2018年2月发行人收到客户投诉及相关事项的解决情况
2018年2月28日，发行人收到北京证监局转达的发行人客户关于发行人私享
家一年期、四年期版本产品年均价格不一致的投诉。经核查，该等投诉事项以及
发行人对该事项的解决情况如下：
A、投诉事项相关情况
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发行人某客户自2014年11月起陆续购买多款不同版本产品及服务，其中2016
年4月7日、8日购买了私享家版产品一年期服务。
此后，该客户了解到私享家一年期版产品定价为18,000元/年，而四年期版
产品定价为28,800元/四年、折合一年平均价格为7,200元/年。由于该客户对上
述年均价格差异存在异议，因此其向中国证监会提交了投诉，主要投诉事项包含
以下方面：
第一，发行人私享家一年期、四年期版本产品的年均价格差异过大，但发行
人所提供服务基本一致，因此发行人涉嫌不公平对待客户；
第二，该客户表示未收到发行人开具发票；
第三，发行人私享家相关产品售价较高。
B、投诉事项解决情况
发行人收到北京证监局转达的上述客户投诉事项后，经核查以及与发起投诉
客户沟通，于2018年3月5日向北京证监局书面汇报了核查情况及投诉处理结果。
主要情况如下：
第一，发行人私享家一年期、四年期版本产品定价系发行人长期稳定的产品
政策安排，其目的为在自身能够承受的范围内尽可能降低客户年均使用单价，该
等定价也是同行业普遍采用的定价策略。同时在销售过程中，发行人会提前明确
向客户告知相关情况并尽可能推介四年期版本产品，但购买选择由客户自身决
定；
第二，发行人会为全部已付费购买产品的用户开具正规发票，由于该投诉客
户未主动索取发票，因此该客户发票与其他同类为主动索取的客户发票一起由发
行人统一派专人保管。发行人向北京证监局提供了该投诉客户在公司的全部订单
相关发票复印件；
第三，该投诉客户于2016年4月购买了一套发行人私享家一年期版产品，产
品标价18,000元/套；同时购买了一套私享家子插件，标价1,800元/套。由于其
已于2015年10月购买了发行人先锋版三年期产品，依据发行人的折价规则，最终
该客户实际支付7,000元获得了一套私享家一年期版产品使用权，同时支付1,800
元获得了配套子插件的一年使用权；
第四，该客户所购买的私享家一年期版产品于2017年4月到期后未进行再次
购买。2018年2月，该客户对发行人的私享家一年期、四年期产品定价情况提出
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异议并进行了投诉。发行人后续通过与该客户进行沟通，向其退回一年期、四年
期版本差价13,050元。同时，该客户亦与发行人达成和解，提供了撤销有关投诉
的书面说明。
C、本所律师对相关事项的核查情况
本所律师对上述公司客户投诉事项进行了相关核查，并得出如下核查结论：
第一，发行人依据相关法律法规规定，结合自身实际经营情况制定了私享家
版不同期限产品的定价策略，该等定价策略合法合规且符合经济规律，发行人报
告期内不存在不公平对待客户、不存在侵害私享家一年期产品用户权益的情形；
第二，由于发行人一般采用电子付款凭证且相关客户未主动向发行人索要发
票，故发行人未向其提供纸质收款凭证和发票，但发行人已开具相关发票并由专
人统一管理，报告期内发行人内部控制完整、有效，不存在偷税漏税行为；
第三，通过比较公开渠道获取的信息，报告期内发行人所销售私享家版相关
产品定价属于市场上主要同行业企业所销售同类产品中的正常水平。
（3）涉及发行人客户投诉的原因及解决情况
2016年初至今，发行人涉及客户投诉数量累计为21件左右，主要原因一方面
系发行人客户注册免费软件对于客服人员服务不满意产生投诉，另一方面部分客
户因其个人投资收益未达预期或对软件功能不满意、或产品使用问题产生退货争
议、或对发行人产品定价存在异议的投诉。经核查，发行人已于当期与客户进行
了及时沟通并妥善解决。
发行人收到的上述投诉均不涉及代客理财、承诺收益、推荐股票等情形，投
诉内容主要是客户在使用公司免费或付费产品过程中，对提供服务的过程和效果
不满意，或要求退款产生争议，或对发行人产品定价存在异议等情形，发行人均
在接到投诉后与客户及时沟通，妥善解决。发行人不存在重大未解决的客户投诉
的情形。
2、公司不存在重大未解决的举报、信访纠纷。
发行人所涉及的投诉属于客户对于公司免费或付费产品提供服务的过程和
效果不满意，或要求退款产生争议等情形。公司在接到投诉后与客户及时沟通，
妥善解决相关投诉问题。由于发行人产品的单价相对较低，历年来产生争议的数
量较少且金额较小，发行人通过协议或退款的方式均能解决个别客户投诉问题，
因此不存在客户再次通过举报、信访方式解决争议的情形。经核查，公司不存在
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重大未解决的举报、信访的纠纷。
二、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为，发行人不存在重大未解决的客户投诉、举报、信访
等纠纷。
（三）主营业务保持稳定
1、最近3年内公司业务范围保持稳定，主营业务未发生重大变化。
答复：
一、发行人最近3年的主营业务主体均为金融信息服务业务
根据本所律师核查，最近3年，发行人主营业务范围稳定，主体构成均为金
融信息服务业务，即以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者
提供的金融数据分析和证券投资咨询服务。2014年度、2015年度、2016年度和2017
年1-6月，发行人主营业务收入的构成情况如下：
产品 2017年度 2016年度 2015年度
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金融
信息 60,755.02 90.80% 48,604.21 85.08% 50,690.71 94.13%
服务
广告
4,608.56 6.89% 5,721.66 10.02% 3,161.81 5.87%
服务
保险
1,527.20 2.28% 2,799.65 4.90% - -
经纪
其他
主营 19.09 0.03% 1.01 0.00% 0.34 0.00%
业务
100.00 100.00 100.00
合计 66,909.87 57,126.53 53,852.86
% % %
经本所律师核查，发行人最近3年始终以金融信息服务业务为自身核心业务，
相关业务收入占主营业务收入比重均在85%及以上。同时广告服务业务和保险经
纪业务均为发行人基于核心业务客户所进行的二次开发业务。因此，本所律师认
为，发行人最近3年内以金融信息服务业务为核心业务，该业务关键内涵为向投
资者提供证券投资咨询服务，发行人主营业务范围保持高度稳定且未发生重大变
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化。
综上，本所律师认为，发行人最近3年主营业务范围稳定且未发生重大变化。
2、未开展与证券投资咨询业务关联性不强的非金融业务。
答复：
一、发行人开展的广告服务与证券投资咨询业务具备较强关联性
根据本所律师核查及发行人出具的说明，2015年起，发行人向合作证券公司
提供广告推广服务，该业务虽然属非金融业务，但是该业务系发行人基于自身核
心业务所进行的二次开发业务，与发行人核心业务证券投资咨询业务具备较强关
联性。
发行人的广告服务业务主要为通过向合作的证券公司提供广告制作和发布
等服务，并由合作的证券公司综合衡量和评价该等广告的效果，向发行人支付相
应的广告服务费用。
发行人该等广告服务业务的开展基础为自身通过长年开展证券投资咨询业
务所积累的大量专业投资者客户资源。由于发行人客户群体中专业投资者基数
大，与证券公司的目标客户群重合度较高，因此通过该等合作，一方面发行人可
以更进一步增加客户的粘性，并从合作的证券公司收取相应广告服务费用，同时
证券公司亦可以快速扩大其客户群体规模，从而取得“双赢”的合作效果。也是基
于上述原因，发行人广告服务业务虽属非金融业务，但是其系发行人基于证券投
资咨询业务所二次开发的业务。
经核查，本所律师认为，发行人主营业务中仅广告服务业务属非金融业务，
该业务以证券投资咨询业务所积累的客户资源为基础，系发行人基于自身核心业
务所开展的二次开发业务，与证券投资咨询业务具备较强关联性。因此，发行人
最近3年未开展与证券投资咨询业务关联性不强的非金融业务。
3、未开展私募证券投资等与证券投资咨询业务存在利益冲突的业务。
答复：
一、报告期内发行人曾应监管机构倡议小规模开展了私募证券投资业务
根据本所律师核查，报告期内，发行人曾在各级监管机构指导和倡议下，小
规模审慎开展了私募基金投资业务，后根据中介机构的指导要求，实质性暂停了
相关业务，并于近期清盘了相关基金，具体情况说明如下：
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1、发行人依据监管部门指导和倡议设立私募证券投资业务
国务院于2014年5月9日发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17号），证监会2014年5月29日发布的《关于进一步推
进证券经营机构创新发展的意见》（证监发〔2014〕37号），证券业协会于2015
年1月19日发布了《关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知》（中证协发
〔2015〕17号），明确了提出“推进证券投资咨询公司与证券公司、基金管理公司、
期货公司等交叉持牌，促进证券投资咨询公司创新发展”的业务指导意见。
在上述相关背景下，发行人响应监管部门指导意见，以子公司天一星辰为主
体，完成了私募基金管理人登记备案（登记编号：P1005979），2015年4月29日发
行人履行了内部核准程序，以天一星辰作为基金管理人成立了证券投资基金天一
精选1期基金。
2、发行人审慎开展私募证券投资业务，规模较小，对发行人主营业务影响
极小，并根据中介机构指导意见实质性地终止了相关业务
根据本所律师核查，天一精选1期基金初始规模份额1,000万人民币，发行人
子公司天一星辰为基金管理人，其中发行人实际出资并持有900万份额，天一星
辰的副总经理詹从赞个人出资并持有100万份额，詹从赞具体主持开展相关业务
工作。
2016年度，在中介机构的规范建议下，发行人安排终止了天一精选1期基金
的有关投资业务，截至2016年12月13日，除少数停牌股票无法处置外，发行人已
实质性地终止了相关业务（少数停牌股票复牌后亦立即卖出清理）。在此期间，
该基金累计买卖股票交易额约3,148万，由于基金的运作时间正值我国证券市场
因“股灾”等事由导致的相对低迷期，基金累计亏损比例14.04%。
2017年12月29日 ，发行人与基金托管方中信证券正式签署了基金的终止协
议，正式开始对该基金进行清盘处理，同时天一星辰亦向基金业协会提出申请，
放弃基金管理人资质。
综上，本所律师认为，发行人开展私募证券投资业务属于监管指导倡议下的
尝试性行为，规模较小，开展时间较短，且并非发行人主营业务，对发行人业务
影响极小。
3、发行人开展证券投资业务设立了业务隔离防火墙，与发行人的证券投资
咨询业务不存在利益关联和冲突
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根据本所律师核查及发行人出具的说明，天一精选1期基金成立伊始，即按
照证券业协会《关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知》的要求，充分做到
了“将私募基金管理与证券投资咨询业务从部门设置、人员职责等方面分开管
理”，天一星辰副总经理詹从赞全职负责该项业务，其完全不参与发行人体系下
任何其它业务；基金在运作的过程中，发行人制定了信息隔离制度，并设立了有
效的业务防火墙，基金下的工作人员与发行人的投资咨询业务做到完全相互不重
合，充分杜绝了“利用开展私募基金管理、证券投资咨询等业务进行市场操纵或
者内幕交易”的可能。因此，本所律师认为，发行人开展的上述私募证券投资业
务与证券投资咨询业务不存在利益冲突。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人曾在相关监管机构指导和倡议下，
小规模审慎开展了私募基金投资业务，并严格设立了业务隔离防火墙，与发行人
的证券投资咨询业务不存在利益关联和冲突，对发行人主营业务影响极小；2016
年度，在中介机构的规范要求下，除少数停牌股票无法处置外，发行人已实质性
地终止了相关业务（少数停牌股票复牌后亦立即卖出清理），2017年12月29日，
发行人与基金托管方中信证券正式签署了基金的终止协议，正式开始对该基金进
行清盘处理，同时天一星辰亦向基金业协会提出申请，放弃基金管理人资质，发
行人已未再开展私募证券投资业务。
4、未违规开展证券经纪等依法应经许可开展的其他金融业务。
答复：
一、发行人依法依规开展了保险经纪业务
根据发行人出具的说明，发行人通过长年开展证券投资咨询业务积累了大量
专业投资者客户，这些客户对于投资产品种类的配置及风险偏好存在一定区别。
因此发行人为了进一步挖掘自身存量客户价值而开展了保险经纪业务。
发行人保险经纪业务主要通过子公司指南针保险开展。指南针保险于2015
年10月12日成立。2015年12月16日，经中国保监会批准，指南针保险取得编号为
269646000000800的《保险经纪业务许可证》，证书有效日期自2015年12月24日至
2018年12月15日。发行人通过全资子公司指南针保险以自身存量客户为基础在全
国区域内经营人身保险业务。
发行人运用专业的大数据分析整合技术，在深入了解自身现有付费客户需求
的基础上为其提供相关保险方案。通过开展保险经纪业务，一方面发行人可以更
进一步增加客户的粘性，依托现有平台及营销优势为客户提供全面的资产配置管
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理选择，并从合作的保险公司收取相应经纪费用，同时保险公司亦可以扩大其新
增客户群体规模。
经核查，本所律师认为，发行人通过深度挖掘自身证券投资咨询业务所积累
的大量专业投资者客户资源而开展了保险经纪业务，发行人在开展该等保险经纪
业务前已依据相关法规获得了中国保监会的批准并取得了相应许可证照，在开展
该业务过程中发行人亦合法合规经营，最近3年，发行人未违规开展证券经纪等
依法应经许可开展的其他金融业务。
（四）内部控制机制健全有效
1、建立健全业务管理制度、合规管理和风险控制机制，覆盖投资咨询业务
推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等业务环节和各分支机构，并
得到有效执行。
答复：
一、发行人业务管理制度、合规管理和风险控制机制的制定和执行情况核查
根据本所律师核查，报告期内，发行人已按照相关规定制定了《证券投资顾
问业务管理制度》、《证券投资顾问人员管理制度》、《面向公众、媒体开展宣传活
动管理流程》、《投诉处理管理办法》、《合规管理制度》、《合规回访制度》、《风险
控制制度》、《员工业务行为规范》、《风险揭示书》、《投资者适当性管理办法》、
《信息隔离墙制度》等各项与证券投资咨询业务相关的内部规章制度，覆盖投资
咨询业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等业务环节，并要求
公司全体部门及分支机构遵照执行。
对于员工出现严重违反公司规章制度的行为，公司一经发现即作出开除处
理，同时通过下述各种方式确保相关制度得到有效执行：
1、公司通过大数据分析系统，实现销售及服务的全程监控，所有服务过程
留痕或录音，规范宣传，统一规范营销用语，通过制度、管理、技术手段等各种
方式禁止公司员工通过非公司工作环境联系客户，建立完善的客户线上评价体
系，让客户可以对公司各方面的服务及时做出评价，及时吸收客户的反馈，并对
服务不断做出改进和优化。
2、公司通过合规部门，对客户订单百分百执行合规电话回访，对销售服务
全过程的录音质检。公司已初步引入语音识别系统，自动对业务录音的关键字做
分析，提高业务质检比例，全面提升业务监控质量，切实按照监管的要求规范经
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营，对客户投诉风险能够做到早识别、早预警、早发现、早解决，有效地降低了
客户投诉率，提高服务质量和客户满意度。
3、公司通过软件系统要求客户首先填写《客户信息及风险测评问卷》信息，
并与客户签订电子的《协议书》及《风险揭示书》，对于购买中高版本产品的用
户，则要求与用户签订书面协议，并对协议进行统一编号及存档管理。
4、公司目前仅保留广东分公司一家分支机构，由总公司直接管理，分支机
构的业务、制度、规范化实行与总公司无差别的模式。
经核查，本所律师认为，发行人已建立和健全了各项业务管理制度、合规管
理和风险控制机制，覆盖投资咨询业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、
投诉处理等业务环节和各分支机构，相关制度得到有效执行。
2、分支机构已按照规定履行备案程序。
答复：
一、报告期内发行人新设立分支机构的备案情况核查
根据中国证监会取消调整155项备案类事项（中国证券监督管理委员会公告
【2015】8号）有关规定，自2015年4月22日该公告发布之日起，中国证监会取消
或调整155项备案类事项，其中取消的备案类事项市场主体不再报送。根据上述
文件，《证券、期货投资咨询管理暂行办法实施细则》（证监【1998】14号）第14
条“从事证券、期货投资咨询业务的机构在异地开办的分支机构，应当向其机构
注册地证管办（证监会）提出申请，并向其营业场所所在地证管办（证监会）备
案”属于被取消的备案类事项。
根据本所律师核查，报告期内，发行人唯一新设的分支机构为2015年10月设
立的指南针广东分公司，按照上述有关规定，该分支机构在设立时未向当地证监
局办理备案手续。根据最新的监管指导意见，发行人于2017年12月向广东证监局
提交了《关于公司设立证券投资咨询分支机构的备案报告》，并按广东证监局要
求提交了其他备案文件，完成了分支机构的备案手续。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人唯一新设的分支机构为指南针广
东分公司，发行人已向广东证监局提交了《关于公司设立证券投资咨询分支机构
的备案报告》，并按广东证监局要求提交了其他备案文件，完成了分支机构的备
案手续。
3、按照规定建立健全并有效执行投资者适当性制度，不存在向合格投资者
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以外的单位或个人推荐私募投资基金等违反投资者适当性要求的行为。
答复：
一、发行人关于投资者适当性制度的建立和执行情况核查
公司于2017年5月就《证券期货投资者适当性管理办法》组织开展学习讨论，
就管理办法的实施准备情况开展全面自查，会后公司制定了适当性内部管理制
度，即《投资者适当性管理办法》。
管理办法明确投资者分类、产品分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程
等，在原有的《客户信息及风险测评问卷》的基础上进一步修订完善要求客户填
写的信息内容以及评测问题，在客户服务环节做好前端适当性管理，通过要求客
户填写评测问卷、风险揭示书及客户服务等各种方式，充分了解客户，进行综合
评估，并针对客户需求进行产品研发设计，全面优化服务内容，通过回访电话、
软件登录、使用提示等多种方式向客户揭示投资风险，明确公司严格禁止公司业
务人员提供荐股服务。
公司对产品和单一客户实施严格的双重限价措施，严格按照客户综合评估结
果对客户进行产品销售提供服务，避免向不适当的客户过高收费。公司不存在向
合格投资者以外的单位或个人推荐私募投资基金等违反投资者适当性要求的行
为。
二、发行人软件产品不存在推荐私募投资基金的情形
发行人软件产品的主要功能为展示证券市场行情信息和资讯，提供辅助证券
投资决策的基本行情指标和中高端产品所专有的深度分析工具。发行人的软件产
品是发行人服务客户投资品种和时机的唯一工具，即通过工具型软件向客户提供
证券投资咨询服务是发行人唯一的业务服务方式，除此之外，发行人软件产品不
存在向软件用户推荐私募投资基金的任何情形，无论该用户是否是合格投资者。
经核查，本所律师认为，发行人已按照规定建立健全并有效执行投资者适当
性制度，不存在向合格投资者以外的单位或个人推荐私募投资基金等违反投资者
适当性要求的行为。
二、证券投资咨询机构首次公开发行股票的承诺事项
（一）关于募集资金用途的承诺
通过本次首次公开发行股票募集的资金将用于发展主营业务，提升证券投资
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咨询服务能力、合规管理和风险管控能力
答复：
一、关于发行人募集资金用途的核查情况
经本所律师核查，公司本次发行新股募集资金的投资项目已经公司第十一届
董事会第十三次会议、2017年第二次临时股东大会审议批准通过并进行调整确
定。本次新股发行成功后，公司计划使用全部募集资金（扣除相关发行费用后）
投资于以下项目：
单位：万元
序 项目总投资金 募集资金投资金
项目名称
号 额 额
1 PC金融终端系列产品升级优化项目 30,022.19 30,000.00
2 移动端金融产品建设项目 8,392.86 8,000.00
华南研发中心及客户服务中心建设
3 18,081.22 18,000.00
项目
4 大数据营销及研究中心项目 10,112.91 10,000.00
合计 66,609.18 66,000.00
上述募集资金投资项目中，PC金融终端系列产品升级优化项目是在现有PC
金融终端产品的基础上进行的部分模块的优化和升级；移动端金融产品建设项目
是公司在现有PC金融终端产品、内容资源及客户资源的基础上进行的产品结构拓
展；华南研发中心及客户服务中心项目将为公司新技术应用支撑性研发、新产品
专项性研发以及专业化客户售后运维服务等关键业务提供保障；大数据营销及研
究中心项目将建立用户行为分析模型及大数据分析平台，为讲师和业务员提供全
面和精细的用户需求指导。
上述内容摘自本所律师出具的“《关于北京指南针科技发展股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之第二部分发行人募
集资金的运用”。
经核查，本所律师认为，公司本次发行新股募集资金的投资项目全部与主营
业务紧密相关，项目实施后将有力提升公司现有核心产品的市场竞争力，完善公
司的产品结构，进一步完善现有主营业务，打造完整的金融信息服务链条，并有
效提升公司主营业务的市场份额。
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二、发行人承诺情况
发行人于2018年1月10日出具承诺：“我公司通过本次首次公开发行股票募集
的资金应当用于发展主营业务，提升证券投资咨询服务能力、合规管理和风险管
控能力。”
（二）关于重大事项变更的承诺
1、公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人、变更业务范围、注册资
本的，需事先向相关证监局报备并取得无异议函。
答复：
一、关于报告期内发行人持有5%以上股权的股东、实际控制人、变更业务范
围、注册资本的变更情况核查
根据本所律师核查，报告期内，公司仅有广州展新一位股东的持股比例在5%
以上，实际控制人始终为徐兵、黄少雄先生，未曾发生变更；报告期内，公司主
营业务突出并保持高度稳定，2014年以来，公司仅在2017年7月5日在经营范围中
新增第二类增值电信业务中的信息服务业务等内容，其余年度均未发生变更；报
告期内，公司曾分别于2014年12月、2015年6月、2016年4月和2017年3月进行过
四次注册资本变更，截至本补充法律意见书出具之日，公司注册资本为
348,099,999元。
根据发行人出具的说明，鉴于当时的法律法规未提出明确的要求和规定，公
司在进行上述经营范围、注册资本变更前未向当地证监局进行事前报备并取得无
异议函；但公司均已按一般公司变更要求履行了内部审议和工商变更程序，并在
变更完成后向当地证监局进行了事后报备。
二、发行人及其控股股东、实际控制人承诺情况
发行人于2018年1月10日出具承诺：“公司变更持有5%以上股权的股东、实际
控制人、变更业务范围、注册资本的，需事先向相关证监局报备并取得无异议函。”
发行人控股股东广州展新于2018年1月10日出具承诺：“我公司转让所持有指
南针的股份导致我公司所持有指南针股份低于5%时，需通过指南针事先向相关证
监局报备并取得无异议函。”
发行人实际控制人黄少雄、徐兵先生于2018年1月10日出具承诺：“本人转让
广州展新股权或广州展新转让所持有指南针的股份导致本人失去指南针实际控
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制人地位时，需通过指南针事先向相关证监局报备并取得无异议函。”
2、公司设立、收购或者撤销分支机构，变更分支机构的营业场所，需事先
向相关证监局报备并取得无异议函
答复：
一、关于报告期内发行人设立、收购或者撤销分支机构，变更分支机构营业
场所的核查情况
根据本所律师核查，2014年以来，公司出于业务发展需要，于2015年10月新
设分支机构1家，于2016年内完成注销分支机构6家，于2018年完成注销分支机构
1家，于2017年12月变更分支机构营业场所1次，未曾收购其他分支机构，具体情
况如下表所示：
变更类型 变更时间 变更涉及的分支机构
设立 2015年10月22日 指南针广东分公司
收购 - -
2016年7月7日 指南针抚顺分公司
2016年8月3日 天一星辰广州分公司
2016年7月12日 天一星辰西安分公司
撤销 2016年6月29日 天一星辰成都分公司
2016年8月4日 天一星辰哈尔滨分公司
2016年11月23日 天一星辰上海分公司
2018年1月22日 天一星辰广东分公司
变更经营场所 2017年12月18日 指南针广东分公司
鉴于当时的法律法规未提出明确的要求和规定，公司进行上述变更事项时均
按一般公司变更要求履行了内部审议和工商变更程序，但未向当地证监局进行报
备并取得无异议函。根据最新的监管指导精神，公司于2017年12月向广东证监局
提交了《关于公司设立证券投资咨询分支机构的备案报告》，并按广东证监局要
求提交了其他备案文件，完成了分支机构的备案手续。
二、发行人承诺情况
发行人于2018年1月10日出具承诺：“我公司设立、收购或者撤销分支机构，
变更分支机构的营业场所，需事先向相关证监局报备并取得无异议函。”
3、公司变更董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人的，自作出决定
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之日起5个工作日向相关证监局报告
答复：
一、关于报告期内发行人变更董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人
的核查情况
根据本所律师核查，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的历次变动
主要系因任期届满及其他个人原因所进行的正常人事变动，公司董事、监事、高
级管理人员未发生重大变化，具体变化情况请参见本补充法律意见书之“一、证
券投资咨询机构首次公开发行股票的审慎性要求/3、最近3年内公司董事、监事、
高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更”部分相关内容。鉴于当
时的法律法规未提出明确的要求和规定，公司进行上述变更事项时均按一般公司
变更要求履行了内部审议和工商变更程序，但未向当地证监局进行报告。
截至本补充法律意见书出具之日，公司仅拥有指南针广东分公司，其自2015
年10月22日设立以来负责人始终为刘辉，未发生变动。
二、发行人承诺情况
发行人于2018年1月10日出具承诺：“我公司变更董事、监事、高级管理人员
和分支机构负责人的，自作出决定之日起5个工作日向相关证监局报告。”
（三）关于业务范围的承诺
公司将突出主业，稳健经营，除法律法规另有规定或监管部门同意外，公司
不开展与证券投资咨询业务关联性不强的非金融业务，不开展与证券投资咨询业
务存在利益冲突的有关业务
答复：
一、关于报告期内发行人业务范围的核查情况
根据本所律师核查，报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下：
产品 2017年度 2016年度 2015年度
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金融
信息 60,755.02 90.80% 48,604.21 85.08% 50,690.71 94.13%
服务
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广告
4,608.56 6.89% 5,721.66 10.02% 3,161.81 5.87%
服务
保险
1,527.20 2.28% 2,799.65 4.90% - -
经纪
其他
主营 19.09 0.03% 1.01 0.00% 0.34 0.00%
业务
100.00 100.00
合计 66,909.87 100.00% 57,126.53 53,852.86
% %
由上表数据可见，公司在报告期内始终以金融信息服务业务为核心，金融信
息服务业务收入占主营业务收入的比重均在85%及以上。同时，公司的广告服务
业务和保险经纪业务也是基于金融信息服务业务的客户资源所进行的二次开发
业务。综上所述，报告期内公司主营业务突出，经营范围高度稳定且未发生重大
变化，公司未开展与证券投资咨询业务关联性不强的非金融业务，未开展与证券
投资咨询业务存在利益冲突的有关业务。
二、发行人承诺情况
发行人于2018年1月10日出具承诺：“突出主业，稳健经营，除法律法规另有
规定或监管部门同意外，公司不开展与证券投资咨询业务关联性不强的非金融业
务，不开展与证券投资咨询业务存在利益冲突的有关业务。”
（四）关于健全和有效实施合规管理制度的承诺
1、公司将参照执行《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的
规定，健全合规管理机制，实施全面合规管理
答复：
一、关于报告期内发行人建立健全合规管理机制的的核查情况
根据本所律师核查，报告期内，发行人已按照相关规定制定了《合规管理制
度》、《合规回访制度》、《投诉处理管理办法》、《员工业务行为规范》、《投资者适
当性管理办法》、《信息隔离墙制度》等与证券投资咨询合规管理相关的内部规章
制度，覆盖协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等合规关键管理环节，并
要求公司全体部门及分支机构遵照执行。对于员工出现严重违反公司规章制度的
行为，公司一经发现即作出开除处理。
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公司通过制度管理及技术手段规范实现业务全程销售及服务全程监控；同时
公司合规部门通过电话回访及录音质检提升业务监控质量降低客户投诉风险。报
告期内，公司日常经营涉及合规管理机制不断优化与健全，满足制度化和常态化
的监管要求。
二、发行人承诺情况
发行人于2018年1月10日出具承诺：“我公司参照执行《证券公司和证券投资
基金管理公司合规管理办法》的规定，健全合规管理机制，实施全面合规管理。”
2、设立公司合规负责人，作为高级管理人员，负责审查、监督和检查公司
经营管理及员工执业行为的合规性。合规负责人具有证券投资咨询执业资格，具
备与其职责相适应的专业背景、工作经历和专业能力
答复：
一、关于报告期内发行人合规运营以及合规负责人的核查情况
根据本所律师核查，报告期内，发行人通过内部设立的合规中心负责责相关
经营管理以及员工职业行为的合规性管理工作；发行人副总经理张黎红女士分管
负责合规中心有关合规方面的管理工作，同时兼任发行人产品部总监，负责产品
部的管理工作，其个人简历情况如下：
张黎红女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1999
年毕业于北京工商大学货币银行专业，现拥有证券投资咨询执业资格；1999年7
月至2001年2月，任北京鑫牛财经资讯有限公司编辑；2001年2月加入指南针，先
后在资讯部、市场部、产品部工作，现任公司副总经理、产品部总监。
张黎红女士具备证券投资咨询职业资格（证书编号：A0170610120009）发行
人拟聘任张黎红女士担任发行人合规负责人职务，其具备与其合规负责人职务相
适应的专业背景、工作经历和专业能力。
二、发行人承诺情况
发行人于2018年1月10日出具承诺：“设立公司合规负责人，作为高级管理人
员，负责审查、监督和检查公司经营管理及员工执业行为的合规性。合规负责人
具有证券投资咨询执业资格，具备与其职责相适应的专业背景、工作经历和专业
能力。”
3、公司配备充足的，具有专业胜任能力的合规管理人员
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答复：
一、关于报告期内发行人合规管理人员配置的核查情况
根据本所律师核查，报告期内，发行人通过内部设立的合规中心负责相关经
营管理以及员工职业行为的合规性管理工作。发行人合规中心下设合规部负责内
部业务经营检查以及外部合规性综合性管理；同时合规中心安排合规部专门人员
实施业务留痕控制管理和客户回访控制管理。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人合规中心所聘用人员合计43名，其
中合规中心负责人由唐桂雪担任并向发行人副总经理张黎红负责并进行汇报；同
时合规中心还下设3名职能负责人。发行人合规部门的管理人员均在发行人任职
具备多年熟悉了解监管机构对于公司日常经营的监管要求，具备较为丰富的合规
管理经验。
二、发行人承诺情况
发行人于2018年1月10日出具承诺：“配备充足的，具有专业胜任能力的合规
管理人员。”
（五）关于加强分支机构管理的承诺
1、公司将实施分支机构集中统一管理，建立健全对分支机构具体、明确、
合理的授权、检查、问责制度，加强对分支机构的合规管理、风险控制、信息技
术系统管理和稽核审计，保障分支机构规范、安全运营，确保向客户提供证券投
资咨询服务的人员具有证券投资咨询执业资格
答复：
一、关于报告期内发行人分支机构集中统一管理的核查情况
根据本所律师核查，截至目前，发行人现有分支机构仅包括指南针广东分公
司。发行人设立指南针广东分公司的主要目的系承担部分总公司客服以及运营关
键数据安全的职能。鉴于上述业务职能定位，发行人在业务上对分公司执行“部
门式”管理模式，主要核心管理人员均由总公司指派，依据总公司的各项业务指
令开展工作，其业务范围为“联系总公司业务”，不存在独立于总公司之外的产品
和服务进行展业的情形。
根据发行人出具的说明，发行人未来将继续建立健全对分支机构的授权、检
查、问责制度以及对于分支机构合规管理、风险控制、信息技术系统管理和稽核
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审计的相关措施。
二、发行人承诺情况
发行人于2018年1月10日出具承诺：“实施分支机构集中统一管理，建立健全
对分支机构具体、明确、合理的授权、检查、问责制度，加强对分支机构的合规
管理、风险控制、信息技术系统管理和稽核审计，保障分支机构规范、安全运营，
确保向客户提供证券投资咨询服务的人员具有证券投资咨询执业资格。”
2、公司对于分支机构的负责人、财务与合规人员的任命由公司总部直接委
派并直接进行考核
答复：
一、关于报告期内发行人分支机构负责人、财务与合规人员的核查情况
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仅拥有指南针
广东分公司。经核查，指南针广东分公司自2015年10月22日设立以来负责人始终
为刘辉，未发生变动。报告期内，发行人对上述两家分公司执行“部门式”管理模
式，分公司的主要核心管理人员均由总公司指派，依据总公司的各项业务指令开
展工作
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仅保留指南针广东分公司一家分支
机构，其负责人、财务及合规人员由发行人公司总部直接管理，相关业务、制度、
规范化实行与公司总部总公司不存在差异。
二、发行人承诺情况
发行人于2018年1月10日出具承诺：“分支机构的负责人、财务与合规人员的
任命由公司总部直接委派并直接进行考核。”
3、分支机构经营的业务不得超出公司总部的业务范围，销售的产品和提供
的服务由公司总部统一开发
答复：
一、关于报告期内发行人分支机构业务范围、销售产品和提供服务的核查情
况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实质拥有相关业务的分支机构仅为
指南针广东分公司，其主要承担系承担部分总公司客服以及运营关键数据安全的
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职能，不存在产品及服务展业的情形。发行人的分支机构的业务范围未超过公司
总部，且发行人销售的产品和提供的服务均由公司总部统一开发和进行对外销
售。
二、发行人承诺情况
发行人于2018年1月10日出具承诺：“分支机构经营的业务不得超出公司总部
的业务范围，销售的产品和提供的服务由公司总部统一开发。”
4、在中国证监会在修订完善证券投资咨询业务的监管规则之前，公司不新
设分支机构
答复：
一、关于报告期内发行人新设分支机构的核查情况
根据本所律师核查，报告期内，发行人唯一新设的分支机构为成立于2015
年10月22日的指南针广东分公司。发行人于2017年12月向广东证监局提交了《关
于公司设立证券投资咨询分支机构的备案报告》，并按广东证监局要求完成分支
机构的备案手续。截至本补充法律意见书出具之日，公司仅拥有指南针广东分公
司，其主要承担部分客服工作和核心经营数据异地防灾备份两项后台次要职能。
发行人通过承诺明确在中国证监会修订完善咨询业务监管规则前不新设分
支机构。
二、发行人承诺情况
发行人于2018年1月10日出具承诺：“在中国证监会在修订完善证券投资咨询
业务的监管规则之前，不新设分支机构。”
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 彭雪峰 韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 陈 晖
经办律师：
邹晓东
二零一八年 月 日
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