北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（八）
大成证字[2016]第 189-1-8 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District,100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
大成证字[2016]第 189-1-8 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的《专项法律
服务合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，本
所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于北京指南针科技发展股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《关于北京指南针科技发展股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《关于
北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《关于北京指南
针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（六）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》。
2018年3月19日，中国证监会发行监管部出具了编号为发行监管部函【2018】
267号《关于对北京指南针科技发展股份有限公司举报信有关问题进行核查的
函》，本所律师根据上述文件相关内容出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为本所出具的法律意见书的组成部分，本所在法律意见书
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中的声明、承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有明确规定，
本补充法律意见书中所使用的定义与法律意见书相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备法
律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，补充披露如下：
一、举报人向发行人购买股票咨询软件产品时，发行人没有向其签订书面合
同，也未开具收款凭证和税务发票。发行人存在严重偷税漏税的行为。说明发行
人是否存在重大违法行为，上述情况与招股说明书的信息披露是否一致。
发行人以金融信息服务业务为核心业务，该业务在报告期内的营收占比在
85%以上。发行人金融信息服务业务以自主研发的证券工具型软件终端“全赢”
系列产品为载体，以互联网为工具，向投资者提供金融数据分析和证券投资咨询
服务，“全赢”系列产品主要包括免费版全赢博弈智能操盘系统、低端博弈版、
中端先锋版和高端私享家版四个子系列。报告期内，发行人所开展的金融信息服
务业务主要内容为向客户提供金融数据分析、证券投资咨询的产品和相关服务。
（一）发行人金融信息服务产品的相关内部控制流程
1、发行人金融信息服务产品和服务的相应内部控制流程
发行人开展金融信息服务业务的关键流程示意图如下：
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注：上述业务流程中的客户、销售及其他部门行为均在公司业务系统留痕，
保存期限为5年，并且可追溯核查。
发行人金融信息服务业务具备完善的内部控制流程，在客户表达了对付费版
本产品的购买意向后，发行人的客服人员会及时跟进并帮助、指引客户进行购买
支付操作。首先，客户通过软件系统下达购买订单；然后，客户通过网银、第三
方支付等途径完成款项支付，与此同时，发行人客户账户系统同步更新付款信息；
最后，客户在客服人员指引下完成软件升级操作，于首次启动软件时阅读并签署
电子协议，同时完成投资者适当性管理测评。客户在完成上述电子协议签署步骤
后即可使用付费版软件并享受相关服务。
在上述内部控制流程中，发行人合规部门会在客户付款前、付款后及完成软
件升级后的多个阶段介入，通过电联客户方式履行核实付款信息、进行合规回访
以及受理客户投诉等职责，此外合规部门还会在私享家版客户完成购买后主动联
系其签署纸质协议。发行人财务部门则会在客户付款银行流水与业务订单建立关
联后及时确认客户付款信息，为客户及时开具纸质发票，如客户主动索取发票，
发行人会索取邮寄信息并寄送发票；如未收到相关要求，发行人财务部门会委派
专人管理全部相关发票。
2、发行人销售流程相关环节详细情况介绍
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发行人对于软件产品的协议签署、售后合规以及财务票据开具等环节均有相
关的制度规定和与之相配套的内控流程。前述业务流程图中与协议签署、开具付
款凭证和财务票据相关的详细信息如下：
业务
客户行为流程 其他部门配合 时间周期 业务留痕
步骤
合规部：
客户下达订单 （1）电联用户核实信 （1）合规回访与信息确认
息； 一般于客户付款后0-2个工
（1）电话录音；
（2）电联每一付款用 作日内完成；
（2）退款操作记
户进行合规回访； （2）退款到账时间一般在
录。
客户自主付款 （3）向未通过合规回 用户确认退款信息后3-7个
访或有疑异用户进行 工作日完成。
销售
退款操作。
支付
客户获得付费软件 财务部： （1）银行流水导入一般于 （1）客户付款的
授权 （1）导入银行流水， 付款当日或次日完成； 银行流水记录；
关联银行支付与业务 （2）建立银行流水和订单 （2）客户业务订
销售人员指导用户 订单； 的关联一般在付款后3个工 单记录；
操作升级至付费版 （2）确认客户付款信 作日内完成； （3）客户电子付
本 息； （3）纸质发票一般在付款 款凭证；
（3）开具纸质发票。 后5个工作日内完成。 （4）纸质发票。
客户阅读并签署电 （1）电子协议客户通过系
（1）电话录音；
子协议，完成投资 合规部： 统点击确认即可；
（2）系统记录；
者适当性管理测评 （1）受理客户投诉； （2）纸质协议沟通、签署
（3）纸质协议签
销售 （2）与私享家客户沟 一般耗时2-5个工作日；
署记录；
服务 通签署纸质协议； （3）客户投诉视事因不同
客户使用付费版软 （4）纸质协议公
（3）直接为符合要求 耗时不同
件 司方留存（照片、
客户办理退货退款。 （4）退货流程一般视具体
快递、传真等）。
事项而定。
注：（1）销售支付环节的合规部用户信息核实主要针对下达订单用户名称与
付款方名称不一致等异常情形进行，因此该环节一般与常规性的合规回访合并进
行；（2）发行人一般于每个工作日固定时间点开具当天订单对应的纸质发票，但
由于每日订单量一般较大，因此每笔订单对应纸质发票一般会存在0-5个工作日
的打印周期，当出现订单付款金额不足、公司当月申请发票告罄等问题时，相关
纸质发票打印可能会因此延迟至付款后30个工作日内完成；（3）客户签署电子协
议是正常使用发行人软件的前置条件，确认后即完成签署。纸质协议因存在沟通、
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传真或邮递环节而需时相对较长。
（1）发行人与客户的协议签署情况
依据相关制度规定以及内控流程规范，发行人会与全部客户签署产品及服务
协议：对于任意版本软件客户，在其首次使用任意版本软件（包括免费版和付费
版）前，发行人会向其展示电子版《许可使用协议》，客户只有在同意并在发行
人系统登录界面确认该协议后方可使用软件及享受服务；2017年10月前，发行人
客户可自愿签署《证券分析软件用户服务协议》，2017年10月起，依据投资者适
当性管理相关规定，客户在正常使用软件前必须签署电子版《证券分析软件用户
服务协议》；对于全部私享家版产品客户，发行人会在其购买行为完成后2至5个
工作日内主动联系其签署纸质《延保活动协议书》，报告期内发行人营业收入占
比56%以上的客户与发行人签署了纸质协议。
发行人开展金融信息服务业务需要与客户签署协议的详细情况如下：
序号 协议名称 协议类型 主要内容
该协议是客户正常使用软件的前置电子协议，客户
需同意并确定后方可正常使用发行人软件及享受相
1 许可使用协议 电子协议 关服务。
该协议主要说明了双方权利义务，以及发行人对客
户进行的风险提示。
该协议为发行人2017年10月后依据投资者适当性管
理相关规定要求客户在签署《许可使用协议》后签
署，同为正常使用软件的前置协议；2017年10月前
证券分析软件用
2 电子协议 该协议为客户自愿签署。
户服务协议
该协议全面说明了双方权利义务，介绍了发行人收
款账户信息，包含投资者风格测评内容，同时对客
户进行了风险提示。
该协议是发行人在四年期私享家版客户完成购买后
与客户协商签署的纸质协议。
3 延保活动协议书 纸质协议 该协议在许可使用协议基础上列明了客户所购四年
期私享家版产品的产品价格、价格构成、使用期限
以及不承诺收益的风险提示。
报告期内，发行人与客户的协议签署情况如下：
A、电子协议
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单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
当期业务订单口径营业收入 60,755.01 48,595.66 50,497.06
签署电子协议的客户对应营业收入 60,755.01 48,595.66 50,497.06
签署电子协议的客户营收占比 100.00% 100.00% 100.00%
B、纸质协议
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
当期业务订单口径营业收入 60,755.01 48,595.66 50,497.06
签署纸质协议的客户对应营业收入 40,671.72 27,678.19 30,743.71
签署纸质协议的客户营收占比 66.94% 56.96% 60.88%
发行人报告期内与全部付费客户签署了电子版《许可使用协议》，与营业收
入占比56%以上的客户签署了各类纸质协议。
（2）发行人向客户提供收款凭证和开具发票情况
依据相关制度规定以及内控流程规范，发行人客户在完成付款操作后，财务
部人员会及时确认支付信息并对应订单一一开具纸质发票。如果客户向发行人索
取发票，发行人会在取得邮寄信息后向客户寄送纸质发票；如果客户未提出相关
要求，发行人财务部会委派专人管理全部相关纸质发票。
报告期内，发行人通过自身软件系统对全部完成付费操作后的客户即时提供
电子收款信息。正常情况下，发行人将于确认客户付款信息后5个工作日内依据
对应客户业务订单开具纸质发票；当出现订单付款金额不足、当月发票告罄等无
法立刻开具发票情况时，发行人将于客户付款完成后30个工作日内解决相关问题
并开具纸质发票。
3、本所律师对发行人产品销售过程的核查情况
本所律师通过实际执行首次使用软件操作、核查发行人后台管理系统等方式
确认了发行人具备完善的电子协议签订、电子收款信息更新和纸质发票开具流
程。此外，本所律师通过核查发行人银行流水、进行穿行测试等方式确认了发行
人开具税务发票的及时性。
（二）发行人业务流程合法合规且不存在偷税漏税情形
1、发行人与全部客户签订电子协议、与部分客户签订纸质协议的合法合规
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性
（1）发行人与客户签订电子协议的内容及形式符合相关法律法规的规定
本所律师认为，发行人与全部客户签订电子协议符合相关法律法规的规定，
具体理由如下：
《中华人民共和国合同法》规定，当事人订立合同，有书面形式、口头形式
和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。书面形
式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子
邮件）等可以有形地表现所载内容的形式；《证券投资顾问业务暂行规定》规定，
证券投资咨询机构提供证券投资咨询服务应当向客户提供风险揭示书，应当与客
户签订证券投资顾问服务协议；《证券投资顾问业务风险揭示书必备条款》规定，
《证券投资顾问业务风险揭示书》应以书面或者电子文件形式，由投资者签收确
认。
根据本所律师核查，发行人与全部客户签订了电子版的《许可使用协议》
（2017年8月投资者适当性管理要求公布后发行人与全部客户额外签订了电子版
《证券分析软件用户服务协议》），并向客户提供了风险揭示书，且客户通过登录
软件系统可随时查阅上述文件。本所律师认为，发行人与客户签订电子版协议是
发行人通过互联网向客户发出要约，客户点击“同意”表示承诺从而达成意思表
示一致，合同订立的方式符合相关法律法规的规定；发行人与客户签订的电子版
协议是双方真实意思表示，内容不违反法律和社会公共利益，合同内容合法有效，
且根据《证券分析软件用户服务协议》的约定，客户有权在签订协议之日起5个
工作日内书面通知发行人解除协议，该约定体现了对客户权益的保护；此外，客
户可在后续使用过程中自行登录软件系统查阅相关协议内容，因此，协议均具有
有形地表现所载内容的形式，综上，发行人与客户签订的电子版协议成立且合法
有效，对双方均具有约束力。
（2）发行人协议签署流程符合行业惯例
发行人所属行业为金融信息服务行业，同行业企业一般以互联网为工具开展
自身业务，因此行业内企业通常需要面对大量个人客户。由于企业如果与全体客
户一一签订纸质协议既存在客户配合程度不高的障碍，又存在成本过高问题，所
以不具备可操作性。在符合相关法律法规规范及监管约束的前提下，行业内企业
一般采用签署电子协议方式来完成与客户的协议签署流程。
（3）发行人与客户协议签订合法合规性说明的结论
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报告期内，发行人已与全体客户依据《合同法》等法律法规签订了电子版协
议，该等协议签署方式属于书面形式中的“数据电文交互”明细方式，符合法律法
规关于开展证券投资咨询业务的相关规定。发行人与客户所签订的协议成立且合
法有效，对双方均具有约束力。
2、发行人电子收款凭证提供和发票开具情况的合法合规性
《中华人民共和国发票管理办法》（2010年修订）规定，销售商品、提供服
务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应
当向付款方开具发票。
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人在收取客户支付的服务费
后，均按照收取款项金额及时开具发票，但由于部分客户未向发行人索要发票，
因此发行人未向客户寄送已开具的发票，并将发票统一存放在档案室，供客户索
取。本所律师认为，发行人在收取款项后，已及时开具了发票，不存在不开具发
票以逃避税收监管及偷税漏税的违法行为。
3、发行人报告期内不存在偷税漏税等重大违法违规行为
发行人核心业务金融信息服务业务及相关产品在市场上具有较强竞争力和
议价能力，因此发行人金融信息服务业务采用预收款结算，即发行人在提供服务
前会一次性向客户预收服务期内的所有费用（包括信息初始化费用和后续维护运
行费用）。发行人在取得客户预收款，审核并开通授权后，该等销售回款发生增
值税应税行为，全额计入增值税应税收入。
发行人销售回款与纳税情况能够较好匹配，通过发行人增值税营收收入和销
项税所测算出来的2016年度、2017年度折算税率为6.07%，与法定税率6%基本一
致。发行人报告期内的财务数据勾稽关系能够说明发行人报告期内不存在偷税漏
税情形。
报告期内，发行人的金融信息服务业务增值税应税收入与增值税销项税情况
列示如下：
单位：万元
序号 项 目 2017年度 2016年度 2015年度
1 客户预收款-期初 123.99 192.92 493.03
2 销售净回款 62,708.15 54,646.62 67,465.68
3 客户预收款-期末 144.50 123.99 192.92
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4 增值税应税收入（含税） 62,687.64 54,715.55 67,765.79
5 增值税-销项税 3,587.82 3,131.67 4,104.01
6 增值税应税收入（不含税） 59,099.82 51,583.88 63,661.78
7 折算税率（%） 6.07 6.07 6.45
注：5=1+2-3；6=4-5；7=5÷6。
2015年度，发行人和发行人子公司天一星辰均存在金融信息服务应税收入，
且发行人的金融信息服务业务适用税率为6%，天一星辰的金融信息服务业务适用
税率为17%，2015年上半年，发行人进行业务整合，将所有的金融信息服务业务
转移至发行人，天一星辰作为发行人的支撑公司之一，主要从事技术研发工作。
由于存在天一星辰少量的金融信息服务业务应税收入，故2015年度折算税率达到
6.45%。
2016年度和2017年度，由于天一星辰不再产生金融信息服务业务应税收入，
因此折算税率相应有所下降。此外，发行人由于存在少量的退货退款无法取得原
始销售发票（如已经邮寄给客户，客户不配合退回），因此无法开具红字负数发
票抵减增值税应税收入，导致2016年度和2017年度折算税率超过法定税率6%，达
到6.07%。
4、发行人拟通过提升开具电子发票比例进一步提升相关流程合规性
发行人现阶段对发票的开具和管理的具体执行政策为：若客户主动索取发行
人即办理寄送；若客户无纸质发票的要求则发行人进行专门保管。上述实际执行
主要与发行人客户数量众多、全部主动寄送纸质发票不具备可操作性有关。
为了响应国家税务总局《关于进一步做好增值税电子普通发票推行工作的指
导意见》（税总发〔2017〕31号）文件的相关精神，发行人目前正在积极研究以
电子发票取代纸质发票来进一步完善业务流程合规性的相关方案，该替代计划现
已进入实施部署阶段。
（三）客户投诉事项详细情况介绍
2018年2月28日，中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称：“北京证
监局”）通知发行人，要求发行人提供销售协议模板以及部分纸质发票等材料。
发行人在接到通知后进行了积极配合，及时提供了相关材料。与此同时，发行人
根据北京证监局要求提供发票的信息联系了相关客户，了解到该客户对发行人产
品定价存在异议并已提出了投诉，发行人积极与投诉客户进行协商并快速妥善处
理了该投诉事项。
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上述投诉事项以及发行人对本次投诉处理的详细情况如下：
1、投诉客户在发行人处购买产品及服务的相关情况
投诉客户自2014年起在发行人处购买产品及服务，其用户卡号 /ID号为
51036009，身份证号为3302221949XXXXXX77。该客户在发行人处的历次购买情况
如下：
序号 购买时间 购买产品 购买价格 备注
1 2014年11月14日 博弈版（一年期） 179元 参与活动优惠价格
2 2015年10月26日 先锋版（三年期） 11,380元 -
私享家版（一年期）、 抵扣前述先锋版剩余使
3 2016年4月7日、8日 8,800元
功能插件 用期限价格后实付价
4 2017年4月26日 博弈版（一年期） 250元 参与活动优惠价格
投诉客户于2016年购买并使用了发行人私享家一年期版产品，2017年4月相
关产品到期后未进行再次购买。2018年2月，投诉客户对发行人私享家一年期版、
四年期版产品的年均价格存在差异事项进行了上述投诉。
2、客户投诉事项的相关说明
（1）发行人私享家一年期版、四年期版定价合法合规性事项
私享家版产品系发行人“全赢”系列产品中的最高端版本，报告期内发行人
执行一年期版本18,000元/套、四年期版本28,800元/套（2017年所销售的20周年
庆专版售价为31,200元/套）的定价策略。
发行人制定该定价策略主要原因为希望通过降低年均价格促使客户长期使
用自身产品、增强客户黏性，发行人在销售过程中已通过向客户列示私享家一年
期、四年期版产品的定价、使用期限和服务内容等信息的方式向投诉客户提示了
私享家一年期、四年期版产品的定价区别，客户最终购买何种价位产品均由其自
主选择并确认，发行人不存在诱导消费行为。
（2）发行人与投诉客户协议签署事项
发行人在任一客户首次使用自身金融信息服务软件产品前均会通过软件系
统登录界面向其出示展示电子版协议，客户同意并确认后方可开始正常使用软
件。对于私享家产品客户，发行人会主动联系其签署纸质协议，但是否能够完成
签署需视具体客户联系情况和客户配合情况而定。
投诉客户于2016年购买了私享家一年期版产品且后续未升级或再次购买私
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享家产品，发行人已按流程与投诉客户签署了相关电子协议。由于2016年私享家
客户多购买四年期产品，故发行人重点优先与四年期客户协商签署纸质协议。
2017年起，发行人逐步完善了私享家版纸质协议签署工作，开始与购买一年期版
产品客户协商签署纸质协议。
（3）发行人向客户提供付款凭证和开具发票事项
发行人具备完善的业务数据系统，系统会完整记录任一客户的全部购买信
息，发行人会通过软件系统向已完成购买的客户提供付款凭证信息；针对每一笔
经财务部确认后的已付款订单，发行人均会开具纸质发票并委派专人保管，对于
主动索取发票的客户发行人会向其寄送纸质发票。
投诉客户的付款信息已在其完成付款后及时更新至其账户下，通过发行人管
理系统也可查询相关付款信息。由于投诉客户在使用发行人软件产品过程中未向
发行人主动索取发票，因此发行人按照内控流程在开具纸质发票后自行保管。
发行人为投诉客户开具发票详细情况如下：
单位：元
实付/发
序号 日期 购买产品版本 订单号 发票编号 开票日期
票金额
1 2014/11/14 博弈版（1年期） 179 2204625 NO03187601 2014/12/12
2 2015/10/26 先锋版（3年期） 11,380 2582634 NO12607169 2015/10/29
2016/4/7-4/ 2800515 NO50716568
3 私享家（1年期） 8,800 2016/4/25
8 2802969 NO50717882
4 2017/4/26 博弈版（1年期） 250 3211823 NO20590807 2017/4/28
3、发行人与投诉客户的后续沟通处理情况
发行人在2018年2月与客户进行了电话沟通并了解到相关投诉事项后，在充
分沟通、相互理解基础上，发行人与客户达成了和解：发行人同意向投诉客户退
还13,050元的私享家一年期版、四年期版产品年均价格差价，投诉客户向发行人
提供了撤销相关投诉的书面说明。
二、发行人关于合法合规经营的信息披露情况
发行人在招股说明书中披露了合法合规经营情况，详细情况如下。
（一）业务与技术章节相关信息披露
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发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主
要产品或服务的情况”之“（二）主要业务模式”之“3、销售模式”之“（1）金
融信息服务”中披露了销售业务流程和发票开具信息：
“①线上自主交易模式下……支付完成后由公司为其开通产品权限。此后，
公司财务部门根据在线支付系统的划款记录与相关订单资料核对后开具相应的
发票”、“②线下辅助交易模式下……客户在确认购买意向后，通过银行转账或网
上银行等渠道直接将资金汇入公司账户……销售客服人员与客户进行电话确认
后生成订单，为其开通产品权限，再由财务部门开具相应的发票”。
发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人拥有的业务经
营许可与认证情况”之“（二）发行人合法合规经营情况”中披露了合法合规经
营相关情况，包括报告期内、报告期外发行人开展业务的合法合规情况，不存在
商业贿赂等不正当竞争行为等信息。
（二）发行人对产品定价相关的信息披露
发行人于招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、盈
利能力分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“2、主要产品销售价格和
销售量变化情况分析”中同时披露了发行人报告期内的产品定价相关情况：
“报告期内，公司销售政策稳定，不存在频繁大幅降低产品销售价格进行促
销的情形，各版本实际销售价格情况如下：
版本名称 销售价格
博弈版 包括180元/年、260元/年和360元/年三个价格，主要系促销政策差异所产生
先锋版 包括3,600元一年期、7,200元两年期、10,800元三年期共三个价格
包括18,000元一年期和28,800元四年期两个价格；2017年度该产品进行了实质
私享家
性升级，售价也相应调整为一年期价格不变、四年期价格为31,200元
主要为发行人报告期前销售的各历史版本产品收取的后续数据费，一般定价为
其他 365元/年至1,000元/年之间，另有少量历史老版本产品的销售，根据历史价格
延续
”
（三）关于发行人合法合规经营信息披露的相关结论
发行人在招股说明书中真实、准确、完整的披露了合法合规经营的相关情况，
发行人的信息披露与前述核查结果一致。
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经核查，本所认为，报告期内发行人依法依规开展证券投资咨询相关业务，
不存在重大违法行为；发行人报告期内关于合法合规经营的相关情况与招股说明
书信息披露一致。
二、发行人欺骗消费者，严重侵犯消费者权利。发行人的两款软件产品“豪
赌8000点私享家”和“1年期私享家”中，“豪赌8000点私享家”售价28800元，
试用期4年，平均每年7200元，“1年期私享家”售价18800元，试用期1年。两款
产品的消费者使用相同的软件，接受无差别的咨询服务，但一年的费用相差11600
元。说明发行人从事证券投资顾问业务是否合法合规，对产品和业务开展情况的
披露是否真实、准确、完整。
（一）发行人的产品系列及定价情况
报告期内，发行人私享家版本产品的明细定价情况如下：
版本名称 使用期限 销售价格 年均单价
28,800元/套，存量用户可按照公司规则以
各版本剩余使用期限抵扣一定价款。
私享家四年期版 4年 7,200元/年
2017年度该产品进行了实质性升级，售价也
相应调整为31,200元/套
18,000元/套，存量用户可按照公司规则以
私享家一年期版 1年 18,000元/年
各版本剩余使用期限抵扣一定价款。
发行人自2012年起即开始对 “全赢”系列产品中最高端的私享家版产品执
行上述差异化定价策略，其原因主要包括以下方面：
1、发行人希望通过低年均单价的四年期版本提升私享家版本用户对发行人
产品的使用黏性；
2、发行人希望通过性价比较高四年期版本产品，提升自身产品的市场竞争
力。
在销售过程中，发行人已通过列示私享家一年期、四年期版产品的定价、使
用期限和服务内容等信息的方式向投诉客户提示了私享家一年期、四年期版产品
的定价区别，客户需在上述信息展示界面自行选取购买软件及服务的类别并通过
手机短信验证后方可进入支付购买环节。
报告期内，发行人会向客户更多推荐私享家四年期产品，从销售结果来看，
报告期内90%以上的私享家客户选择购买四年期产品。与此同时，为了保障购买
一年期产品客户的权益，发行人同时制定了抵价政策，即私享家一年期版产品客
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户在产品到期前的任意时间均可向发行人要求升级至四年期产品，发行人会依据
客户所购买产品的剩余价值抵扣部分升级价款。
（二）发行人对私享家版产品定价情况的合法合规性分析
1、发行人的定价策略符合相关法律法规的规定
《证券投资顾问业务暂行规定》规定，证券投资咨询机构应当按照公平、合
理、自愿的原则，与客户协商并书面约定收取证券投资顾问服务费用的安排，可
以按照服务期限、客户资产规模收取服务费用。发行人对私享家版产品的定价存
在差异是产品的使用期限差异产生了价格优惠，是发行人为增强客户黏性确定的
销售策略。在产品销售前，发行人已主动和清楚地以列示全部私享家产品信息方
式向客户进行了展示，并由客户自主决策，因此，本所律师认为，发行人私享家
产品的定价，不存在不公平对待不同客户、欺诈及显失公平的情况，具有商业合
理性，且由双方自愿达成一致，并未违反公平、合理、自愿的原则，符合相关法
律法规的规定。
2、发行人的定价策略符合行业惯例
发行人对私享家一年期、四年期制定不同的年均价格，其主要原因在于希望
通过该策略增强客户对自身产品的使用黏性、培养客户的使用习惯。发行人的同
行业企业中也存在较多与之相类似的定价情况，发行人对于私享家产品的定价符
合行业惯例。
参考同行业企业可比公司案例，如：东方财富、大智慧等企业也会对自身部
分产品制定一年期、二年期年均价格不一致的定价策略。发行人与采用类似定价
策略的同行业企业产品比较情况如下：
公司简称 产品定位 具体版本名称 产品定价
指南针 高端 私享家版 四年期28,800元/套；一年期18,000元/套
东方财富 中端 东方财富Level-2决策版 二年期9,580元/套；一年期7,580元/套
高端 大智慧策略投资终端 二年期58,000元/套；一年期38,000元/套
大智慧财富版 二年期16,800元/套；一年期9,800元/套
大智慧 中端
大智慧专业版 二年期3,980元/套；一年期2,680元/套
低端 大智慧365 二年期1,796元/套；一年期998元/套
注：（1）2017年度，发行人针对存量客户的“20周年庆”专版私享家四年期
产品因进行了功能升级，相应售价也提升为31,200元/套；（2）上表所示同行业
企业产品价格均为官网列示价格，各同行业企业均提示可人工询价。
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二、发行人对产品和业务开展的信息披露情况
发行人在招股说明书中披露了产品和业务开展情况，详细情况如下：
（一）业务与技术章节相关信息披露
1、发行人主要产品或服务的信息披露
发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主
要产品或服务的情况”之“（一）主营业务及主要产品或服务”中披露了自身的
主营业务和所提供的主要产品或服务信息：
“公司主要产品或服务情况如下表所示：
主营业务板块 主要产品或服务名称
全赢博弈私享家版
全赢博弈先锋版
金融信息服务 PC端金融服务平台
全赢博弈版
全赢博弈智能操盘系统
利用公司金融信息服务积累的客户资源、流量入口优势，与
证券公司进行深度合作，通过在金融信息服务产品中投放广
广告服务
告等促销措施，吸引投资者在合作的证券公司开户、交易，
从而向证券公司收取相应广告服务费用
发行人基于金融信息服务积累的客户资源、流量入口优势及
营销优势，与保险公司进行合作开展保险产品的宣传与推
保险经纪
介，提供办理投保手续、保全变更、理赔咨询等服务，并向
合作保险公司按照约定收取经纪费用
其他 少量技术开发、电信增值等业务
”
2、发行人关于主要产品和服务价格情况的信息披露
发行人于招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主
要客户情况”之“（三）主要产品和服务的价格变动情况”中披露了发行人主要
产品和服务的价格情况：
“发行人主要产品和服务的价格情况如下：
产品或服务类别 产品或服务名称 产品或服务价格
金融信息服务 PC端金融服务平台 全赢博弈私享家版 18,000元/年
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产品或服务类别 产品或服务名称 产品或服务价格
全赢博弈先锋版 7,600元/年
全赢博弈版 1,580元/年
注：（1）上表所示价格为官方指导价，在实际业务中，金融信息服务的PC
端金融服务平台会因用户购买年数不同（如一次性购买两年、三年）或套餐不同
等会给予一定的价格优惠；
（2）在实际业务中，发行人对先锋版、博弈版产品通常会采取较为固定的
折扣销售策略，因此在无其他优惠情况下，先锋版、博弈版产品实际价格通常分
别为3,600元/年、360元/年；
（3）发行人产品种类较多，此处仅列举其目前的主要产品。
”
3、发行人其他关于产品和业务开展情况的信息披露
依据按照《开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公
司招股说明书》（2015年修订）的相关规定以及监管机构审核建议，发行人在招
股说明书“第六节 业务与技术”中还对自身在行业中的竞争地位、销售情况和
主要客户、采购情况和主要供应商、主要资产、所拥有的业务经营许可与认证、
技术研发、未来发展规划、收款明细、线上获客、销售模式变化、线上获客渠道、
合法合规经营以及核心技术来源等情况进行了详细信息披露。
（二）财务信息章节相关信息披露
发行人于招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、盈
利能力分析”之“（二）营业收入构成及变动分析”之“2、主要产品销售价格和
销售量变化情况分析”中同时披露了发行人报告期内的产品定价相关情况：
“报告期内，公司销售政策稳定，不存在频繁大幅降低产品销售价格进行促
销的情形，各版本实际销售价格情况如下：
版本名称 销售价格
博弈版 包括180元/年、260元/年和360元/年三个价格，主要系促销政策差异所产生
先锋版 包括3,600元一年期、7,200元两年期、10,800元三年期共三个价格
包括18,000元一年期和28,800元四年期两个价格；2017年度该产品进行了实质
私享家
性升级，售价也相应调整为一年期价格不变、四年期价格为31,200元
其他 主要为发行人报告期前销售的各历史版本产品收取的后续数据费，一般定价为
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365元/年至1,000元/年之间，另有少量历史老版本产品的销售，根据历史价格
延续
”
（三）其他章节相关信息披露
除上述业务与技术、财务信息章节的相关信息披露外，发行人在招股说明书
的其他多处章节中的信息披露同样能够印证发行人产品和业务开展信息：
发行人在“第七节 同业竞争与关联交易”中介绍了报告期内业务开展过程
中所存在的关联交易及对其的清理、规范情况；在“第十一节 其他重要事项”
中介绍了业务开展过程中所产生的重大合同。
上述信息披露进一步完善了发行人关于产品和业务开展相关情况的信息披
露。
（四）关于发行人产品和业务开展情况信息披露的相关结论
发行人在招股说明书中真实、准确、完整的披露了产品和业务开展的相关情
况。
经核查，本所律师认为：
1、发行人依据相关法律法规规定，结合自身实际经营情况制定了私享家版
不同期限产品的定价策略，该等定价策略合法合规且符合经济规律，发行人报告
期内不存在不公平对待客户、不存在侵害私享家一年期产品用户权益的情形；
2、发行人报告期内证券投资顾问业务的业务开展合法合规；
3、发行人对产品和业务开展情况的披露真实、准确、完整。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 彭雪峰 韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 陈 晖
经办律师：
邹晓东
二零一八年 月 日
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