指南针：北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）2019-10-29
北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（九）
大成证字[2016]第 189-1-9 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District,100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（九）
大成证字[2016]第 189-1-9 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的《专项法律
服务合同》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，本
所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于北京指南针科技发展股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《关于北京指南针科技发展股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《关于
北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《关于北京指南
针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（六）》、《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《关于北京指南针科技发
展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》。
中国证监会出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司的首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件二次补充反馈意见》，本所律师根据上述文件相关
内容出具本补充法律意见书。
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本补充法律意见书为本所出具的法律意见书的组成部分，本所在法律意见书
中的声明、承诺适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另有明确规定，
本补充法律意见书中所使用的定义与法律意见书相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备法
律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，补充披露如下：
二、请根据黄少雄、徐兵签署的《一致行动协议》的内容以及其他辅助证据，
结合上市公司收购管理办法和证券期货法律适用意见第1号的规定说明发行人认
定实际控制人的依据是否充分，最近两年实际控制人是否发生变化，上市后实际
控制权是否稳定。保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）《上市公司收购管理办法》与《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见
第1号》关于实际控制人认定的相关规定及实际控制人认定
《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制
权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《证券期货法
律适用意见第1号》”）规定，“认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投
资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实
质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
经本所律师核查，黄少雄、徐兵合计持有广州展新60.5%股权，广州展新为
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发行人的控股股东，报告期内广州展新持有发行人16,562.65万股股份，占发行
人总股本的47.58%。因此，黄少雄、徐兵通过广州展新可实际支配发行人的股份
表决权超过30%，依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会决
议产生实质性影响，且能够通过股东权利的行使对发行人董事的任免产生重大影
响。
自2013年起，发行人历任董事的提名情况如下表所示：
董事会届次 董事 提名人
顿衡 广州展新通讯科技有限公司
陈宽余 广州展新通讯科技有限公司
第十一届董事会
郑勇 广州展新通讯科技有限公司
（2016.01至今）
孙鸣 陈宽余、孙鸣
李文婷 杨新宇
樊泰 孙德兴
刘业伟 广州展新通讯科技有限公司
顿衡 广州展新通讯科技有限公司
陈宽余 广州展新通讯科技有限公司
孙鸣 张春林、陈宽余、孙鸣
郑勇 广州展新通讯科技有限公司
第十届董事会
曹文海 上海领汇创业投资有限公司
（2013.05-2016.01）
彭宇 张春林、陈宽余、孙鸣
邵吕威 上海领汇创业投资有限公司
范霖 广州展新通讯科技有限公司
温邦彦 温商创业投资有限公司
2013年5月，发行人股东大会选举第十届董事会，黄少雄、徐兵通过广州展
新提名顿衡、陈宽余、郑勇三名非独立董事及范霖作为独立董事，广州展新提名
的非独立董事人数占发行人第十届董事会非独立董事人数的二分之一；2015年5
月，发行人股东大会选举第十一届董事会，黄少雄、徐兵通过广州展新提名顿衡、
郑勇两名非独立董事及刘业伟独立董事，广州展新提名的非独立董事的人数占发
行人第十一届非独立董事人数的二分之一。发行人高级管理人员均由董事会任
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命，因此，黄少雄、徐兵对发行人董事及高级管理人员的提名和任免均能产生重
大影响。
本所律师认为，黄少雄、徐兵依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发
行人股东大会的决议产生重大影响，根据发行人股权投资关系并综合对发行人股
东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作
用等因素进行分析判断，黄少雄、徐兵为发行人实际控制人。
（二）发行人上市后实际控制权的稳定性
黄少雄先生和徐兵先生，作为多年合作伙伴合作开展了多项商业投资。广州
展新为黄少雄与徐兵出资组建的对外投资主体，主要从事金融信息服务业务领域
投资。
根据黄少雄与徐兵签订的《协议书》的约定，《协议书》的有效期与广州展
新存续期一致，如协议有效期内任何一方拟转让公司股权，应征得另一方同意，
另一方有优先购买权（以自己的名义或指定第三方作为受让人受让股权）。如另
一方同意转让且不行使优先购买权，转让方应保证股权受让方接受协议的内容，
并促使未转让股权一方与受让方重新签订一致行动协议，内容以协议为准。此外，
《协议书》约定，未经双方协商一致，任何一方不得变更或解除协议。否则视为
违约，守约方有权要求违约方按照出资额将违约方持有的广州展新股权全部转让
给守约方或守约方指定第三方。任何一方未按照协议约定在行使股东权利时与对
方采取一致行动，视为违约，守约方有权要求违约方按照出资额将违约方持有的
公司股权全部转让给守约方或守约方指定第三方。
本所律师认为，黄少雄与徐兵签订的《协议书》关于协议有效期、协议变更
和解除的相关约定能够保证《协议书》效力的稳定性，从而使发行人上市后实际
控制权具有稳定性。
十一、梳理已披露的股东之间的关系，补充说明发行人股东之间是否存在其
他一致行动关系或关联关系。保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
根据本所律师核查，发行人各股东之间的关联关系或一致行动关系情况如
下：
1、广州展新为公司控股股东，持有发行人16,562.65万股股份，占比47.58%；
常承先生为广州展新的股东，持有广州展新3.40%股权，其持有发行人111.46万
股股份，占比0.32%；聂澎先生为广州展新的股东，持有广州展新7.40%股权，其
持有发行人4.46万股股份，占比0.01%；刘炳海先生为广州展新的股东及执行董
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事，持有广州展新3.40%股权，其兄刘丙军先生持有发行人2,229股股份，占比
0.0006%。
2、陈宽余先生现为公司董事、总经理，持有发行人1,372.40万股股份，占
比3.94%；廖四军女士为陈宽余配偶，持有发行人75.79万股股份，占比0.22%；
陈萌女士为陈宽余女儿，持有发行人55.73万股股份，占比0.16%。
3、张春林先生现为公司总工程师、核心技术人员，持有发行人620.92万股
股份，占比为1.78%；钱玉珍女士为张春林的岳母，持有发行人133.75万股股份，
占比0.38%。
除上述情况外，公司持股1%以上的主要股东及在公司担任董事、监事、高级
管理人员的股东与其他股东之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
本所律师已对公司持股比例共计99.1751%的股东进行了核查，除上述关联关
系及一致行动关系外，不存在其他关联关系或一致行动关系；其余持股比例
0.8249%的股东，由于未能与其取得联系，无法核查和确认该部分股东是否存在
关联关系或一致行动关系。
经核查，本所律师认为，发行人持股比例99.1751%的股东间除上述关联关系
及一致行动关系外，不存在其他关联关系或一致行动关系；其余股东由于客观原
因限制，无法核查和确认该部分股东是否存在关联关系或一致行动关系。
十八、请补充说明数据提供商是否具备相应业务资质，数据来源是否合法合
规，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员，是否存在关
联关系或其他利益关系。股票基础资讯数据的具体内容，是否为供应商自己整理、
加工而来，最终来源，是否存在侵犯他人知识产权等劳动成果的情形。保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见。
（一）报告期内发行人数据提供商及业务资质
根据本所律师核查，报告期内，发行人除广州展新以外的数据提供商汇总情
况如下：
序号 数据使用方 数据提供商 交易内容
上海证券交易所股票期权行情、上海
1 指南针 上证所信息网络有限公司 证券交易所Level-1行情数据、上海
证券交易所Level-2行情数据
2 指南针 深圳证券信息有限公司 深证证券交易所即时行情信息、深证
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证券交易所增强行情信息、巨潮财经
数据库
上海金融期货信息技术有限 中金所期货五档实时行情、一档实时
3 指南针
公司 行情、延迟15分钟延时行情
4 指南针 上海龙柏信息科技有限公司 股票基础资讯数据库
全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统实时基本行情信
5 指南针
有限责任公司 息
上海维赛特科技实业有限公
6 指南针 股票基础资讯数据库
司
港交所证券市场标准版行情数据和
7 天一星辰 香港证券交易所
PRS衍生品行情数据
北京港经通经济信息咨询服 香港股票行情数据（延迟15分钟）和
8 天一星辰
务有限公司上海分公司 恒生指数行情（延迟15分钟）
报告期内，发行人对外采购的数据信息主要是各大交易所的基础行情数据和
各类金融资讯信息，数据供应商包括经上海证券交易所授权、独家经营上海证券
交易所证券信息的上证所信息网络有限公司，经深圳证券交易所授权、独家经营
深圳证券交易所证券信息的深圳证券信息有限公司，中金所期货信息授权经营人
上海金融期货信息技术有限公司，全国股份转让系统基本行情信息提供商全国中
小企业股份转让系统有限责任公司，港交所证券市场行情数据提供商香港交易所
及北京港经通经济信息咨询服务有限公司上海分公司，上述数据提供商为经各交
易所授权经营交易所行情数据的数据提供商。
此外发行人还向部分第三方金融数据提供商采购过少量财经资讯数据信息，
该等数据信息是发行人以及同行业公司从事金融信息服务和投资咨询业务所需
的辅助数据库，发行人主要将其与所购买的其他数据库进行交叉检验。该类数据
供应商包括上海维赛特科技实业有限公司（以下简称“维赛特科技”）和上海龙
柏信息科技有限公司（以下简称“龙柏信息”）。维赛特科技的经营范围包括投资
咨询，商务信息咨询服务；计算机软件技术开发，技术转让，技术服务等，是专
业致力于证券资讯信息服务和软件开发的企业，发行人购买的《维赛特财经》为
维赛特科技专业为证券金融业开发的资讯产品，是维赛特科技经过多年研发、实
践和经过论证的以金融数据为主的大型数据库。龙柏信息的经营范围包括计算机
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询等，其为客
户提供的数据服务包括全球主要证券市场基础数据库、实时行情转发、咨讯数据
接口等服务。
发行人的数据提供商经营的数据信息为经交易所授权经营或经自主研发后
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经营，具有数据的经营资格。
（二）数据来源合法合规情况
上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司、上海金融期货信息技术
有限公司分别为经上海证券交易所、深证证券交易所和上海金融期货交易授权经
营的数据提供商，上述企业所提供的市场基础行情数据均为交易所提供，数据来
源合法合规。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司是经国务院批准成立的我国第三
家全国性证券交易场所，其数据来源合法合规。
北京港经通经济信息咨询服务有限公司上海分公司为香港证券交易所授权
经营的数据提供商，其数据来源合法合规。
上海龙柏信息科技有限公司、上海维赛特科技实业有限公司为关联公司，二
者控股股东为夫妻关系，其向发行人提供的维赛特财经F10数据库与股票基础资
讯数据库均为自主采集信息并整理制作的数据库产品。上海龙柏信息科技有限公
司、上海维赛特科技实业有限公司均为市场上知名的财经资讯数据库提供商，多
数采用通达信平台的券商交易软件（如银河证券客户端等）均内嵌维赛特财经F10
数据库。
（三）数据提供商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员的关联关系或其他利益关系
报告期内，发行人数据提供商主要为各类交易所信息提供商、专业财经资讯
公司。经本所律师核查，除广州展新外，发行人数据提供商与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员不存在关联关系。
（四）股票基础数据的具体内容、是否为供应商自己整理、加工而来，最终
来源、是否存在侵犯他人知识产权等劳动成果的情形
1、发行人对外采购股票基础数据的主要内容
报告期内，发行人对外采购股票基础数据的主要内容及数据性质如下表所
示：
供应商 数据信息名称 主要内容 数据性质
深圳证券 深交所增强行 深交所增强行情（网络版）是深交所为了增加市场 经授权基
信息有限 情（网络版） 透明度，满足不同层次的用户信息需求推出的系列 础行情数
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公司 增值信息产品。该版本的行情数据能够提供丰富的 据
信息内容，包括委买/委卖总量、委买/委卖均价、
10档买卖盘信息、最优买卖档位及前50名的分档明
细，还增加了逐笔成交、逐笔委托、全景资讯等内
容。
巨潮财经数据 巨潮财经数据库的内容涵盖股票、基金、债券、港
库数据及技术 股、期货、宏观经济等领域，包括新闻、公告、数
维护服务 据、统计、分析评论、研究报告等各种信息。
Level-1行情是上海证券交易所基础行情，指根据
《上海证券交易所交易规则》规定发布的即时行情
信息，数据格式包括基于FIX/FAST协议的接口和
上证所Level-1
TXT文件。数据信息通过上海证券通信有限责任公
行情
司的高速地面网和宽带广播卫星系统发布或通过
上证所信 上证所信息网络有限公司的互联网和专线进行传 经授权基
息网络有 输。 础行情数
限公司 Level-2行情为上证所信息网络有限公司推出的上 据
海证券交易所新一代行情，在基础行情上增加了增
上交所Level-2 值信息，包括十档行情、买卖队列、逐笔成交、委
行情 托总量和加权价格等多种新式数据，可以以更好地
满足机构投资者和专业投资者对行情信息的差异
化需求。
中国金融期货交易所期货行情信息可以为用户提
上海金融 供交易所期货交易的一档/五档实时行情信息、延
中国金融期货 经授权基
期货信息 时行情信息，发布频率为2次行情快照/秒，主要内
交易所期货行 础行情数
技术有限 容包括交易合约的名称、交割月份、最新价、涨跌
情信息 据
公司 幅、成交量、持仓量、申买价、申卖价、申买量、
申卖量、结算价、开盘价、收盘价等数据。
全国中小 全国股份转让系统实时基本行情信息可以为用户
企业股份 全国股份转让 提供全国股转系统交易支持平台上挂牌公司股票 经授权基
转让系统 系统实时基本 交易的成交价格、成交量等市场行情数据。该数据 础行情数
有限责任 行情信息 信息目前实行许可使用模式，符合条件的单位向全 据
公司 国股转公司申请并获得许可后免费使用。
上海龙柏
股票基础资讯 股票基础资讯数据库可以为用户提供上市公司的 自行搜集
信息科技
数据库 公司资料、媒体报导热点等资讯类信息。 数据
有限公司
北京港经 香港股票行情 香港股票行情延迟数据和恒生指数行情延迟数据 经授权基
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通经济信 延迟数据、恒生 会比香港交易所上市的股票和恒生指数实时行情 础行情数
息咨询服 指数行情延迟 数据延迟15分钟显示。 据
务有限公 数据
司上海分
公司
2、发行人数据采购用途
报告期内，发行人进行数据采购主要用于以下三个方面用途：
（1）为自身金融信息服务业务提供基本行情数据支持
发行人自上证所信息网络有限公司、深圳证券信息有限公司、上海金融期货
信息技术有限公司、全国中小企业股份转让系统有限责任公司所采购的数据主要
用于为自身金融信息服务业务所对应的各类产品提供基本行情数据，该类行情数
据由上述数据提供商经交易所授权发布，属于市场上基本行情数据的官方供应渠
道。
报告期内发行人金融信息服务业务所提供数据的详细情况请参见发行人《反
馈意见回复》之问题十之“四、请发行人说明金融分析服务所提供的各类数据的
产生过程……”之“（一）发行人金融分析服务所提供的各类数据的产生过程、
是否均为发行人自行研究或整理、是否存在外购情形”
（2）采购第三方数据对自身所采购的基础行情数据进行校验
发行人开展金融信息服务业务的重要基础之一是获取真实、准确的基础行情
数据。因此，发行人在实际业务开展过程中，会同时采购第三方企业的数据库用
于与自身所采购的基础行情数据库进行交叉校对，以此提升自身对客户提供数据
的准确度。
报告期内，发行人采购自龙柏信息的股票基础资讯数据库即主要用于上述校
对作用。该数据库为龙柏信息自行以技术手段搜集市场公开信息并加工整理而
来，开展该业务无需业务资质。
（3）历史遗留的数据采购
报告期内，天一星辰曾于香港交易所和北京港经通经济信息咨询服务有限公
司上海分公司处采购港交所基础市场行情数据，该等数据采购协议为天一星辰被
发行人收购前签署，相关数据主要服务于天一星辰原红马甲手机APP等免费产品。
随着天一星辰被发行人收购并在业务定位上逐步转型为专为发行人提供技术支
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持，相关产品的运营被逐步停止，因此天一星辰在2016年3月30日港交所行情数
据采购合同到期后即终止了相关采购，相关交易尾款已于2016年下半年结算核
清。
3、发行人知识产权合法合规情况说明
发行人的基础市场行情数据采购自经交易所授权的数据提供商，并且发行人
与相关数据提供商按期签署了数据采购协议、及时缴纳数据使用费、履行了协议
约定义务。发行人相关数据使用行为合法合规，不存在侵犯他人知识产权等劳动
成果的情形。
发行人采购第三方数据库供应商龙柏信息的相关数据库主要用于对自身其
他采购数据库进行交叉校验，同时发行人与龙柏信息亦签署了《证券信息资讯数
据库合作协议书》、缴纳了数据服务费、履行了协议所约定义务。发行人对龙柏
信息数据库的使用行为合法合规，不存在侵犯他人知识产权等劳动成果的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人数据提供商均具备相应业务资质，
数据来源合法合规。除广州展新以外，其他相关数据提供商与发行人及发行人的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在关联
关系或其他利益关系。发行人不存在侵犯他人知识产权等劳动成果的情形。
二十、发行人在与用户签订软件使用协议时对相关免责条款进行了明确的约
定。发行人免责条款是否合法合规，是否属于《合同法》规定的关于格式条款无
效的情形，是否存在潜在的法律风险，历史上是否发生过相关合同纠纷。保荐机
构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人与用户签订的《证券分析软件用户服务协议》免责条款
根据本所律师核查，发行人与用户签订的《证券分析软件用户服务协议》免
责条款具体内容如下：
1、甲方尽力提供完整、及时、准确的信息，但不对所提供信息的完整性、
及时性、准确性承担任何责任。
2、甲方全力保障信息的优质传输，但不对因任何原因造成的信息异常或信
息传递异常情况所致后果承担任何责任。
3、因发生不可抗力、政策法规规定、监管机构等政府机关要求、通信链路
中断、软件系统故障、黑客攻击、网络中断、病毒侵害、信息源异常等原因导致
甲方无法向乙方提供投资顾问服务或投资顾问服务内容发生遗漏、错误、丢失、
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延迟、中断等情形的，甲方不对此向乙方承担责任。
（二）发行人与用户签订的《证券分析软件用户服务协议》免责条款符合相
关法律法规的规定且不存在无效情形，不存在潜在风险，历史上未发生过相关合
同纠纷
1、经本所律师核查，免责条款的约定不存在损害国家、集体、第三人及社
会公共利益等违反相关强制性法律法规规定的情形，符合法律法规的规定。
根据《合同法》规定，格式条款无效的情形包括：（一）一方以欺诈、胁迫
的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人
利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法
律、行政法规的强制性规定；（六）造成对方人身伤害的；（七）因故意或者重大
过失造成对方财产损失的；（八）提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、
排除对方主要权利的。
根据本所律师核查，免责条款的约定不存在上述第（一）至第（七）条规定
及第（八）条加重对方责任、排除对方主要权利的规定。
2、前述免责条款虽然存在免除发行人一定责任的情形，但是经本所律师核
查，发行人根据中国证券业协会《证券投资顾问业务风险揭示书必备条款》（2010
年12月20日发布，自2011年1月1日起施行）的相关规定，就投资者应仔细阅读相
关说明书，了解软件的实际功能、信息来源、固有缺陷和使用风险按照行业惯例
进行了提示，此外，《证券分析软件用户服务协议》约定，用户有权在签订协议
之日起5个工作日内，书面通知发行人提出解除协议，该条款赋予了用户在签订
发行人提供的格式合同之日起一定期限内解除协议的权利，充分保障了用户签署
合同意思自治原则。
综上，经核查，发行人律师认为，发行人免责条款合法合规，不属于《合同
法》规定的关于格式条款无效的情形，不存在潜在法律风险，历史上未发生过相
关合同纠纷。
二十三、补充说明发行人供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员以及本次发行中介机构及其签字人员，是否存在关联关系或其
他利益关系。保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人供应商、发行人及其相关方、本次中介机构及其签字人员基本
情况
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1、发行人供应商基本情况
报告期内，发行人对外采购主要包含运维支持类、推广营销类和辅助开发类
三个方面，发行人对发行人报告期内前十大供应商以及前十大线上推广媒体平台
基本情况进行了说明，同时经本所律师核查，除广州展新外，其他上述供应商与
发行人不存在关联关系或除正常业务外的其他利益关系。
2、本次中介机构及其签字人员基本情况
本次中介机构包括：国泰君安证券股份有限公司、北京大成律师事务所、致
同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所。中介机构及
相关签字人员基本情况如下：
（1）国泰君安证券股份有限公司
公司名称 国泰君安证券股份有限公司
注册资本 87.10亿元
法定代表人 杨德红
成立日期 1999年8月18日
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
上海国有资产经营有限公司、上海国际集团有限公司、深圳市投资控股有限
主要股东
公司
杨德红，国泰君安证券股份有限公司法定代表人；
彭凯，本次发行签字保荐代表人；
主要签字人员
刘爱亮，本次发行签字保荐代表人；
裴文斐，本次发行签字项目协办人。
（2）北京大成律师事务所
企业名称 北京大成律师事务所
负责人 彭雪峰
成立日期 2009年6月8日
地址 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层
王隽，律师事务所负责人授权代表；
韩光，本项目经办律师；
主要签字人员
陈晖，本项目经办律师；
邹晓东，本项目经办律师。
（3）致同会计师事务所（特殊普通合伙）
企业名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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执行事务合伙人 徐华
成立日期 2011年12月22日
地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
徐华，会计师事务所负责人；
主要签字人员 韩瑞红，本项目签字会计师
朱小娃，本项目签字会计师。
（4）北京北方亚事资产评估事务所
企业名称 北京北方亚事资产评估事务所
执行事务合伙人 闫全山
成立日期 2015年11月12日
地址 北京市东城区东兴隆街56号6层615
闫全山，资产评估机构法定代表人；
主要签字人员 马颜，本项目签字注册资产评估师；
王新涛，本项目签字注册资产评估师。
（二）发行人供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及其签字人员之间不存在关联
关系或除正常业务关系以外的其他利益关系
经本所律师通过查阅发行人供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及其签字人员的
工商资料或个人资料，访谈发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其
他核心人员，并将其他各方资料发放给中介机构进行自查，经核查，本所律师认
为，发行人供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、其他核心人员以及本次发行中介机构及其签字人员之间不存在关联关系或
除正常业务关系以外的其他利益关系。
综上，本所律师认为，除广州展新以外，发行人其他供应商与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行
中介机构及其签字人员之间不存在关联关系或除正常业务关系以外的其他利益
关系。
二十五、天一星辰成为发行人全资子公司，是否需要按照中国证监会“减一
增一”的要求注销相应的资质证书，请按照《关于加强对利用“荐股软件”从事
证券投资咨询业务监管的暂行规定》逐项说明发行人利用“荐股软件”从事证券
投资咨询业务，是否遵守《证券法》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证
券投资顾问业务暂行规定》等法律法规和中国证监会的有关规定，是否符合相关
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监管要求。保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）关于注销相应资质证书
2012年12月5日，中国证监会发布了《关于规范“荐股软件”加强证券投资
咨询业务监管的通知》（证监办发[2012]105号，以下简称“通知”），通知要求：
证券投资咨询机构应对自身关联机构销售“荐股软件”的情况进行自查，允许其
符合条件的关联机构依法向证监会申请证券投资咨询业务资格，但原证券投资咨
询机构应同时撤销相关业务资格。同时，证券投资咨询机构及其关联机构应实行
业务整合，将全部证券投资咨询业务并入取得证券投资咨询资格的机构。根据该
通知要求，如具有证券投资咨询业务资质机构的关联机构申请取得证券投资咨询
业务资格，则原证券投资咨询机构的业务资格应撤销，即“减一增一”。
由于天一星辰于2014年成为发行人全资子公司时，发行人与天一星辰均具有
证券投资咨询业务资质，并非通知中规定“减一增一”的情形。因此，本所律师认
为，天一星辰不需要按照中国证监会“减一增一”的要求注销证券投资咨询业务
资质。
发行人已出具承诺，“未来若法律法规或监管政策变化，要求本公司及其下
属公司不能包含两家或以上证券投资咨询持牌机构，将严格按照监管要求，在规
定时间内将天一星辰进行对外转让或申请注销本公司或天一星辰其中一家的相
关资质”。
此外，在天一星辰成为发行人全资子公司后，天一星辰的业务已经完全纳入
发行人，目前主要为发行人提供技术支持，因此，本所律师认为，证券投资咨询
业务资格注销不会对发行人的业务经营产生影响。
（二）发行人从事证券投资咨询业务合法合规性
1、法律法规关于从事证券投资咨询业务的相关要求
《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》规
定，证券投资咨询机构利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务，必须遵守《证
券法》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》等
法律法规和中国证监会的有关规定，并符合下列监管要求：
（1）在公司营业场所、公司网站、中国证券业协会网站公示信息，包括但
不限于：公司名称、住所、联系方式，投诉电话，证券投资咨询业务许可证号，
证券投资咨询执业人员姓名及其执业资格编码；同时还应当通过公司网站公示产
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品分类、具体功能、产品价格、服务收费标准和收费方式等信息。
（2）遵循客户适当性原则，制定了解客户的制度和流程，对“荐股软件”
产品进行分类分级，并向客户揭示产品的特点及风险，将合适的产品销售给适当
的客户。
（3）公平对待客户，不得通过诱导客户升级付费等方式，将相同产品以不
同价格销售给不同客户。
（4）建立健全内部管理制度，实现对营销和服务过程的客观、完整、全面
留痕，并将留痕记录归档管理；相关业务档案的保存期限自相关协议终止之日起
不得少于5年。
（5）通过网络、电话、短信方式营销产品、提供服务的，应当明确告知客
户公司的联系方式，并提醒客户发现营销或者服务人员通过其他方式联系时，可
以向本公司反映、举报，也可以向中国证监会及其派出机构投诉、举报。
（6）不得对产品功能和服务业绩进行虚假、不实、夸大、误导性的营销宣
传，不得以任何方式向客户承诺或者保证投资收益。
（7）产品销售、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等业务环节均
应当自行开展，不得委托未取得证券投资咨询业务资格的机构和个人代理。
2、发行人从事证券投资咨询业务合法合规性分析
本所律师对照上述条款就发行人从事证券投资咨询业务的情况进行核查，发
行人从事证券投资咨询业务符合《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨
询业务监管的暂行规定》的上述条款规定，具体情况如下：
（1）发行人已在营业场所、官网、中国证券业协会网站公示了相关信息，
包括：名称、住所、联系方式，投诉电话，证券投资咨询业务许可证号，证券投
资咨询执业人员姓名及其执业资格编码；同时还通过官网公示了产品分类、具体
功能、产品价格、服务收费标准和收费方式等信息；
（2）发行人按照客户适当性原则，制定了解客户的相关制度和流程，制定
了《风险评测问卷》，评估用户的风险承受能力，并将软件产品分为“免费、中
级、高级”版本，制定了《风险揭示书》向客户揭示产品的特点及风险，将合适
的产品销售给适当的客户；
（3）发行人在通过网络、电话、短信方式营销软件产品、提供服务时，明
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确告知客户发行人的联系方式，并提醒客户发现营销或者服务人员通过其他方式
联系时，可以向发行人反映、举报，也可以向中国证监会及其派出机构投诉、举
报；
（4）发行人制定相关制度，在对产品进行营销宣传时，禁止对产品功能和
服务业绩进行虚假、不实、夸大、误导性的营销宣传，及以任何方式向客户承诺
或者保证投资收益；
（5）发行人产品销售、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等业务
环节均通过发行人或其子公司开展，未委托未取得证券投资咨询业务资格的机构
和个人代理。
此外，根据本所律师核查，发行人从事证券投资咨询业务遵守《证券法》、
《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》的相关规
定，且根据相关部门出具的守法证明和访谈确认，发行人自2013年至2017年12
月31日，未发生重大违法违规行为。
经核查，本所律师认为，发行人从事证券投资咨询业务符合《关于加强对利
用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》的相关规定，发行人遵
守《证券法》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券投资顾问业务暂行规
定》等法律法规和中国证监会的有关规定，符合相关监管要求。
二十六、2015年4月29日，天一星辰作为基金管理人成立了证券投资基金天
一精选1期基金，投资对象是具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上
市的股票（包括主板、中小板、创业板、港股通、全国股转系统及其他经中国证
监会核准上市的股票）、证券投资基金、债券回购及法律法规或中国证监会允许
基金投资的其他金融工具。发行人及其子公司是否开展了私募证券投资等与证券
投资咨询业务存在利益冲突的业务。保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）天一星辰开展私募证券投资业务的背景及现状
根据本所律师核查及发行人出具的说明，为贯彻落实《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于进一步推进证券
经营机构创新发展的意见》(证监发〔2014〕37号)，推进证券投资咨询公司与证
券公司、基金管理公司、期货公司等交叉持牌，促进证券投资咨询公司创新发展，
《关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知》（中证协发〔2015〕17号）规定，
证券投资咨询机构可从事私募投资基金业务。虽然私募投资基金业务并非发行人
业务发展规划内容，但是为响应监管机构促进证券投资咨询机构创新发展的政策
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引导和鼓励，发行人决定少量从事该项业务。2015年5月发行人第十届董事会第
十二次会议以及2014年度股东大会决议审议通过了《关于天一星辰（北京）科技
有限公司开展私募基金业务的议案》，由发行人作为基金委托人、子公司天一星
辰作为基金管理人、中信证券股份有限公司作为基金托管人，发起设立私募证券
投资基金“天一精选1期基金”。
因整体证券市场大幅向下调整背景，加之发行人并未投入大量资源进行业务
发展，“天一精选1期基金”自设立后处于亏损状态。2016年，发行人开始逐渐压
缩和暂停新开展私募投资业务。2017年，发行人开始对该基金投资进行清理工作，
2018年1月16日，“天一精选1期”私募证券基金的管理人天一星辰与托管人、行
政管理人中信证券共同出具了《“天一精选1期”清盘报告》，完成了相关基金产
品的清理工作。2018年2月13日，天一星辰收到中国证券投资基金业协会通知，
天一星辰完成了私募基金管理人登记注销。
（二）发行人上述业务是否存在利益冲突的说明
根据本所律师核查及发行人出具的说明，天一星辰制定了《天一星辰（北京）
科技有限公司信息隔离墙制度》，该制度规定，公司建立投资组合投资信息的管
理及保密制度，不同投资组合经理之间的持仓和交易等重大非公开投资信息应相
互隔离；公司建立系统的交易方法，即投资组合经理应根据投资组合的投资风格
和投资策略，制定客观、完整的交易决策规则，并按照这些规则进行交易决策，
以保证各投资组合交易决策的客观性和独立性；私募基金部门及其员工对客户信
息负有保密责任，不得违规泄露客户信息，也不得侵害客户利益，利用客户信息
为公司其他业务部门谋取利益。该项制度的制定，能够防范私募投资基金业务与
证券投资咨询业务发生利益冲突。
经核查，本所律师认为，2015年5月，天一星辰为响应监管机构促进证券投
资咨询机构创新发展的政策引导和鼓励，开始从事私募证券投资基金业务，2017
年完成对投资基金的清理工作，目前，天一星辰已完成了私募基金管理人登记注
销，天一星辰从事私募投资业务时间较短，且天一星辰根据监管机构要求建立健
全了信息隔离墙制度，能够有效防范内幕交易和利益冲突的情况发生，因此，天
一星辰开展的私募证券投资基金业务与证券投资咨询业务并不存在利益冲突。
二十九、广州展新租赁房屋的具体用途，是否存在发行人及其关联方、发行
人员工使用租赁其房屋的情形。保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）广州展新房屋租赁情况
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根据本所律师核查及发行人出具的说明，报告期内，广州展新主要通过向自
然人周柳莹及叶文锋、北京瑞阳宏志房地产经纪有限公司、北京月河乡印房地产
经纪有限公司以及北京通路源房地产开发有限公司租赁相关房产用以满足广州
展新公司人员以及旗下北京创之君咨询有限公司人员驻京办公等业务需要。
2015年度、2016年度以及2017年度，广州展新租赁办公用房所产生的租赁费
用开支分别为224.00万元、384.00万元和505.41万元。2017年度，广州展新及旗
下北京创之君咨询有限公司房屋租赁费的主要构成情况如下：
月租金 年租金
出租人 房间号 面积（平米）
（万元） （万元）
702/703 477.14 17.87 214.44
北京月河乡印房地产经纪
有限公司/北京通路源房 707 101.94 3.82 45.84
地产开发有限公司
701/708/709 488.79 18.31 219.72
合计 - 1,067.87 - 480.00
（二）广州展新房屋租赁用途说明
本所律师通过查阅房屋租赁合同、现场核查广州展新租赁房屋使用情况等方
式对广州展新房屋租赁用途进行了相关核查。经核查，广州展新租赁使用的上述
办公房产均用于广州展新及下属创之君公司的工作人员使用，发行人不存在进行
无偿使用的情形，发行人员工亦不存在与广州展新及其控制的其他企业合署办公
的情形。
综上，本所律师认为，报告期内广州展新租赁房屋主要用于自身以及下属创
之君工作人员办公使用，发行人不存在使用广州展新租赁房屋办公情形，发行人
员工也不存在与广州展新及其控制的其他企业合署办公的情形。
三十、补充说明发行人董监事人数减少的原因，对发行人控制权结构、公司
治理和决策环节的是否存在重大影响，结合人员变动比例及对公司生产经营的影
响，说明申报前两年至今董事、高级管理人员是否发生重大变化。保荐机构、发
行人律师核查并发表明确意见。
（一）董事、监事人数减少的原因及对发行人控制权结构、公司治理和决策
环节产生的影响
根据发行人出具的说明，为加强决策效率，优化公司治理结构，发行人对董
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事会及监事会人数进行了缩减。2015年12月23日，发行人第十届董事会第十八次
会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，公司董事会人数由9人缩减为7人。
2015年12月23日，发行人第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司
章程的议案》，公司监事会人数由5人缩减为3人。
发行人董事会成员人数减少后，非独立董事为顿衡、陈宽余、孙鸣、郑勇，
独立董事为范霖、李文婷、樊泰，其中非独立董事顿衡及郑勇、独立董事刘业伟
均由黄少雄、徐兵提议通过广州展新提名产生，据此广州展新提名的非独立董事
人数占非独立董事人数的二分之一，广州展新能够对发行人董事会实施控制。此
外，离任的两位非独立董事曹文海和温邦彦均为战略投资方提名，未影响广州展
新对董事会施加影响。因此，发行人董事会成员人数减少未对发行人控制权结构
产生影响。
发行人董事会及监事会成员人数减少起到了优化了公司治理结构、提高了决
策效率的作用，但发行人并未对《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》关于公司治理及决策环节的条款进行修订，因此，董事会、监事会成员人
数减少并未对公司治理结构、决策环节产生重大影响。
（二）发行人申报前两年至今董事、高级管理人员未发生重大变化
发行人董事人员变动未影响公司经营管理的一贯性，顿衡、陈宽余、孙鸣、
郑勇等公司董事会核心人员均已在公司任职超过5年，共同建立和打造了发行人
的管理理念和风格，报告期内发行人的决策和管理环境未发生重大变化，发行人
董事的变动未对公司的生产经营产生不利影响；发行人近三年非独立董事虽人数
减少，但留任的非独立董事均为连任，变动未超过非独立董事人数的三分之一，
因此，报告期内公司董事变动不构成重大变化。
报告期内，发行人高级管理人员未发生重大变动，发行人根据经营需要新增
加了3位高级管理人员，该等新增管理人员报告期内一直为发行人核心人员；发
行人高级管理人员团队主要成员陈宽余、郑勇、钟漫求均未发生重大变动，其中
顿衡改任公司董事，并未从公司离职。整体上公司经营管理具有连贯性和稳定性，
报告期内高级管理人员变动不构成重大变化，亦未对公司的生产经营产生不利影
响。
经核查，本所律师认为，发行人董监事人数减少对发行人控制权结构、公司
治理和决策环节的不存在重大影响；申报前两年至今发行人董事、高级管理人员
未发生重大变化。
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三十二、反馈回复显示，发行人在北京市及广东省佛山市出资购买房产作为
办公场所，目前购买房产均已办理完成交割手续。补充说明房产出让方与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否存在关联关系或其他利
益关系，招股书所述“房产解除抵押手续正在办理中”、“相关房产过户手续及产
权证明手续尚未办理完毕”与反馈回复是否存在矛盾，发行人支付了全部价款但
尚未办理完毕产权过户手续是否合理，相关抵押是否已经解除，发行人主要资产
是否存在权属瑕疵，是否存在他项权利，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否对本次
发行构成障碍。保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人房产购买情况说明
1、发行人购买的办公房产基本情况
发行人为满足自身办公需求，分别向开发商北京宁科置业有限责任公司（以
下简称“宁可置业”）、佛山市南海区丽雅苑房地产发展有限公司（以下简称“佛
山丽雅苑”）购买了3处办公用房产，相关房产的具体购买情况如下：
序号 购买主体 开发商 房产位置 房产套数 房产面积
北京市昌平区北七家镇云 7,092.58
1 康帕思商务 宁科置业 36套
集园（推广名TBD云集中心） 平方米
北京市昌平区北七家镇云 3,208.02
2 康帕思商务 宁科置业 4套
集园（推广名TBD云集中心） 平方米
佛山市南海区桂城街道-桂 8,854.49
3 指南针信息 佛山丽雅苑 12套
城地块智富大厦 平方米
2、房产出售方的基本情况
发行人上述房产的出售方宁科置业、佛山丽雅苑均为房地产开发商，二者基
本情况如下：
公司名称 北京宁科置业有限责任公司
注册地址 北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦C号二层
注册资本 3,000万元
法定代表人 欧阳兵
主营业务 房地产开发业务
主要出资方 北京市国资委、绿地控股集团股份有限公司（股票代码：600606）
公司名称 佛山市南海区丽雅苑房地产发展有限公司
注册地址 佛山市南海区桂城南海大道北33号
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注册资本 1,000万元
法定代表人 谢绮雯
主营业务 房地产开发业务
主要出资方 佛山市南海区公有资产管理办公室
经本所律师核查，上述房产出让方与发行人及发行人的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系或其他利益关系。
（二）发行人关于房产购买的具体实施以及相关披露情况说明
1、TBD云集中心购置房产的实施情况说明
针对发行人与宁科置业关于TBD云集中心3号楼3单元第3层至第6层共36套房
产的交易，2016年12月6日，发行人召开第十一届董事会第八次会议，审议通过
了《关于购买房产的议案》。2016年12月23日，发行人召开2016年第三次临时股
东大会，会议审议通过了上述关于购买房产的议案。
针对康帕思商务与宁科置业关于TBD云集中心2号楼1单元第2层至第5层共4
套房产的交易，2017年1月16日，发行人召开第十一届董事会第九次会议，审议
通过了《关于购买房产的议案》，2017年2月3日，发行人召开2017年第一次临时
股东大会，会议审议通过了上述关于购买房产的议案。
截至本反馈意见回复之日，发行人及康帕思商务已支付了全部房价款，上述
TBD云集中心房产均已取得不动产权证书，详细情况如下：
序号 证书编号 房屋所有权人 面积（m2） 坐落地址 期限
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1 务服务有限公 631.31
第0021663 楼2层1单元 -2063年4月11日
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2 务服务有限公 943.69
第0021669 楼3层1单元 -2063年4月11日
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第0021679 楼4层1单元 -2063年4月11日
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5 务服务有限公 184.70
第0019937 楼3层3单元 -2063年4月11日
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号 301
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第0020063 楼3层3单元 -2063年4月11日
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
22 务服务有限公 229.41
第0020200 楼4层3单元 -2063年4月11日
司
号 409
京（2018） 昌平区七北
北京康帕思商
昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
23 务服务有限公 183.41
第0020313 楼5层3单元 -2063年4月11日
司
号 501
京（2018） 昌平区七北
北京康帕思商
昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
24 务服务有限公 141.45
第0020204 楼5层3单元 -2063年4月11日
司
号 502
京（2018） 昌平区七北
北京康帕思商
昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
25 务服务有限公 112.97
第0020648 楼5层3单元 -2063年4月11日
司
号 503
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
26 务服务有限公 89.75
第0020646 楼5层3单元 -2063年4月11日
司
号 504
京（2018） 昌平区七北
北京康帕思商
昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
27 务服务有限公 383.91
第0020708 楼5层3单元 -2063年4月11日
司
号 505
京（2018） 昌平区七北
北京康帕思商
昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
28 务服务有限公 425.76
第0020308 楼5层3单元 -2063年4月11日
司
号 506
京（2018） 昌平区七北
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
29 务服务有限公 228.53
第0020305 楼5层3单元 -2063年4月11日
司
号 507
京（2018） 昌平区七北
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
30 务服务有限公 118.26
第0020418 楼5层3单元 -2063年4月11日
司
号 508
25
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
31 务服务有限公 229.41
第0020421 楼5层3单元 -2063年4月11日
司
号 509
京（2018） 昌平区七北
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
32 务服务有限公 183.41
第0020656 楼6层3单元 -2063年4月11日
司
号 601
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
33 务服务有限公 141.45
第0020674 楼6层3单元 -2063年4月11日
司
号 602
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昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
34 务服务有限公 112.97
第0020678 楼6层3单元 -2063年4月11日
司
号 603
京（2018） 昌平区七北
北京康帕思商
昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
35 务服务有限公 89.75
第0021681 楼6层3单元 -2063年4月11日
司
号 604
京（2018） 昌平区七北
北京康帕思商
昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
36 务服务有限公 253.04
第0021470 楼6层3单元 -2063年4月11日
司
号 605
京（2018） 昌平区七北
北京康帕思商
昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
37 务服务有限公 284.49
第0021477 楼6层3单元 -2063年4月11日
司
号 606
京（2018） 昌平区七北
北京康帕思商
昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
38 务服务有限公 228.53
第0021430 楼6层3单元 -2063年4月11日
司
号 607
京（2018） 昌平区七北
北京康帕思商
昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
39 务服务有限公 118.26
第0021440 楼6层3单元 -2063年4月11日
司
号 608
26
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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京（2018） 昌平区七北
北京康帕思商
昌不动产权 路42号院3号 2013年4月12日
40 务服务有限公 229.41
第0021449 楼6层3单元 -2063年4月11日
司
号 609
经核查，发行人上述房产不存在权属瑕疵，不存在他项权利，不存在纠纷或
潜在纠纷，对本次发行不构成障碍。
2、智富大厦购置房产的实施情况说明
针对发行人与佛山丽雅苑关于智富大厦副楼205-206、305-306、407-408、
507-508、607-608、707-708共12套房产的交易，2017年4月14日，发行人召开第
十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资
产重组的议案》，2017年7月6日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议
并通过了该重大资产重组议案。
截至本反馈意见回复之日，发行人及广东指南针已支付了全部房价款，上述
智富大厦房产均已取得不动产权证书，详细情况如下：
序号 证书编号 房屋所有权人 面积（m2） 坐落地址 期限
广东省佛山
粤（2017）
广东指南针信 市南海区桂
佛南不动产 2010年7月1日
1 息技术有限公 475.14 城街道融通
权第 -2050年6月30日
司 路22号智富
0333752号
大厦205室
广东省佛山
粤（2017）
广东指南针信 市南海区桂
佛南不动产 2010年7月1日
2 息技术有限公 381.67 城街道融通
权第 -2050年6月30日
司 路22号智富
0333750号
大厦206室
广东省佛山
粤（2017）
广东指南针信 市南海区桂
佛南不动产 2010年7月1日
3 息技术有限公 475.14 城街道融通
权第 -2050年6月30日
司 路22号智富
0335268号
大厦305室
27
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
广东省佛山
粤（2017）
广东指南针信 市南海区桂
佛南不动产 2010年7月1日
4 息技术有限公 304.38 城街道融通
权第 -2050年6月30日
司 路22号智富
0333596号
大厦306室
广东省佛山
粤（2017）
广东指南针信 市南海区桂
佛南不动产 2010年7月1日
5 息技术有限公 340.80 城街道融通
权第 -2050年6月30日
司 路22号智富
0335361号
大厦407室
广东省佛山
粤（2017）
广东指南针信 市南海区桂
佛南不动产 2010年7月1日
6 息技术有限公 1,532.23 城街道融通
权第 -2050年6月30日
司 路22号智富
0333755号
大厦408室
广东省佛山
粤（2017）
广东指南针信 市南海区桂
佛南不动产 2010年7月1日
7 息技术有限公 340.80 城街道融通
权第 -2050年6月30日
司 路22号智富
0333945号
大厦507室
广东省佛山
粤（2017）
广东指南针信 市南海区桂
佛南不动产 2010年7月1日
8 息技术有限公 1,545.74 城街道融通
权第 -2050年6月30日
司 路22号智富
0333944号
大厦508室
广东省佛山
粤（2017）
广东指南针信 市南海区桂
佛南不动产 2010年7月1日
9 息技术有限公 340.80 城街道融通
权第 -2050年6月30日
司 路22号智富
0333948号
大厦607室
广东省佛山
粤（2017）
广东指南针信 市南海区桂
佛南不动产 2010年7月1日
10 息技术有限公 1,395.25 城街道融通
权第 -2050年6月30日
司 路22号智富
0329922号
大厦608室
28
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
广东省佛山
粤（2017）
广东指南针信 市南海区桂
佛南不动产 2010年7月1日
11 息技术有限公 340.80 城街道融通
权第 -2050年6月30日
司 路22号智富
0329925号
大厦707室
广东省佛山
粤（2017）
广东指南针信 市南海区桂
佛南不动产 2010年7月1日
12 息技术有限公 1,381.74 城街道融通
权第 -2050年6月30日
司 路22号智富
0329924号
大厦708室
经核查，发行人上述房产不存在权属瑕疵，不存在他项权利，不存在纠纷或
潜在纠纷，对本次发行不构成障碍。
3、上述房产购置的信息披露情况
发行人已就上述最新房产购置实施情况在《招股说明书》之“第五节 发行
人基本情况”之“三、发行人自设立以来的重大资产重组情况”之“（二）2016
年和2017年发行人房产购置情况”以及“第六节 业务与技术”之“与业务相关
的主要资产情况”之“（一）主要固定资产”之“2、房屋及建筑物”中进行了披
露更新。关于资产购买的实施情况，发行人信息披露表述已更新为：
“截至本招股说明书签署日，公司已根据协议向宁科置业支付了全部房产购
置款，相关房产的过户手续已办理完成。2018年3月9日至3月20日，公司陆续取
得了相关房产的《不动产权证书》。
截至本招股说明书签署日，公司已根据协议向佛山丽雅苑支付了全部房产购
置款，相关房产的过户手续已办理完成。2017年10月10日至10月17日，公司陆续
取得了相关房产的《不动产权证书》。”
经核查，本所律师认为，房产出让方均为房地产开发商，其与发行人及发行
人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在
关联关系或其他利益关系。发行人所购置房产已全部取得不动产权证书，相关资
产不存在权属瑕疵，不存在他项权利、纠纷或潜在纠纷，对本次发行不构成障碍。
三十三、请保荐机构、发行人律师对照《证券期货法律适用意见第3号》分
析发行人主营业务是否发生变化。
根据证券期货法律适用意见第3号——《首次公开发行股票并上市管理办法》
29
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第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见（证监会公告
[2008]22号，2008年5月19日起施行）的相关规定，发行人报告期内存在对同一
公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，
视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，
如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控
制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、
类似行业或同一产业链的上下游）。
重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：
（一）发行人收购被重组方股权；
（二）发行人收购被重组方的经营性资产；
（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；
（四）发行人吸收合并被重组方。
根据本所律师核查，发行人于2014年向控股股东广州展新发行股份购买其持
有的天一星辰（北京）科技有限公司100%股权，该等收购构成重大资产重组。本
次重组前，天一星辰系发行人控股股东广州展新控制的全资子公司，主要从事金
融数据分析产品的研发、生产和销售等证券投资咨询业务，与发行人从事的业务
基本一致。为解决发行人与天一星辰之间的同业竞争问题并实现两个经营主体业
务的有效整合，发行人与广州展新协商后，决定通过向广州展新发行股份的方式
购买其持有的天一星辰100%股权。通过本次重组，天一星辰成为发行人全资子公
司。
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内对天一星辰进行重组，根据证券
期货法律适用意见第3号的相关规定，应视为主营业务没有发生重大变化。
四十一、发行人在经营过程中所事的金融信息服务业务已经实现了实名制的
效果。补充说明业务开展过程中是否获取客户个人信息，是否存在泄漏个人信息
的情况或风险，是否已建立防范泄密的内部控制制度。保荐机构、发行人律师核
查并发表明确意见。
（一）发行人获取客户信息的内容以及相关信息用途
30
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发行人在证券投资咨询业务开展过程中基本实现了实名制的效果，主要通过
客户填报方式获取了客户的基本个人信息，获取的信息包括姓名、身份证号码、
住所、手机号码、资金账号等，发行人获取上述信息主要用于为客户建立产品账
户，以及在客户修改或找回账户密码时进行身份核对等。发行人获取客户信息的
内容和用途详情请参见《关于北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之问题四十三。
（二）发行人建立了防范泄密的内部控制制度
1、发行人建立了信息隔离墙制度
根据本所律师核查，为实现内幕信息及其他未公开信息在发行人各部门间有
效隔离，控制该信息在各部门间的流转，发行人制定了《北京指南针科技发展股
份有限公司信息隔离墙制度》（以下简称“信息隔离墙制度”），内幕信息包括与
投资咨询业务有关的，可能对公司或客户利益产生重大影响不对外公开或尚未公
开的信息，客户的个人信息即为其中一项重要内容。信息隔离墙制度关于投资咨
询业务的信息隔离管理规定，投资咨询人员应当对在执业过程中所获得的未公开
信息及客户的商业秘密履行保密义务，不得依据未公开信息发表研究报告，不得
泄露、传递、暗示他人或据以建议客户或其他投资者买卖证券。信息隔离墙制度
的制定和有效实施为防止泄露个人信息情况或风险的发生提供了规章制度保障。
2、发行人采取相应措施防止客户信息泄露
为防止在从事证券投资咨询业务过程中能够获取客户个人信息的人员泄露
个人信息的情况发生，发行人与相关人员均签订《保密协议》，保密信息中包括
客户名单和客户信息，禁止相关人员泄露客户个人信息，并约定了相应的违约责
任。发行人与相关人员签订《保密协议》体现了发行人对客户信息采取的保护措
施，并对防止客户信息泄露起到了重要作用。
此外，发行人采取了相应措施防止客户信息泄露，措施包括，发行人对客户
信息进行系统一次性注入，在客户信息注入后，发行人对全部客户的敏感信息（包
括手机号码、身份信息）采取物理隔离存储，即通过任何公共网络，包括公司非
运维办公网络均无法接触到客户的敏感信息；在发行人OA系统中，发行人对客户
敏感信息采取隐藏部分信息的方式，确保销售人员无法获取完整的客户信息；发
行人不对外共享客户，不对外开展基于客户资料信息方面的合作，发行人亦从未
有此类的收入，发行人在为证券公司提供广告服务的过程中，发行人仅承担广告
业务服务，客户是否能与券商达成合作，由客户自主决定。
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经核查，本所律师认为，发行人建立了规章制度，并采取相应措施防止客户
信息泄露，能够有效防止泄漏客户个人信息的情况或风险发生。
四十四、请保荐机构、发行人律师再次核查董监高人员是否具备相应的任职
资格，是否存在失信被执行人。
（一）发行人董事、监事、高级管理人员任职资格的相关规定
根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、
高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未满三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
根据《证券市场禁入规定》的规定，违反法律、行政法规或者中国证监会有
关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取三至五年的证券市场禁入措施；
行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中
起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取五至十年的证券市场禁
入措施；有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施：
1、严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关现定，构成犯罪的。
2、违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，行为特别恶劣，严重扰
乱证券市场秩序井造成严重社会影响，或者致使投资者利益遭受特别严重损害
的。
3、组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有
关规定的活动的。
4、其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。
32
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根据《证券市场禁入规定》的规定，被中国证监会采取证券市场禁人措施的
人员，在禁入期间内，不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定：
1、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务
人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格，且不得有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所
公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
经本所律师核查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人董事、监事及高级
管理人员不具有《公司法》、《证券市场禁入规定》、《首次公开发行股票并上市管
理办法》等相关法律法规规定的禁止担任发行人董事、监事及高级管理人员的情
形。
经本所律师通过最高人民法院关于全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询网站（网址：http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，发行人现
任董事、监事及高级管理人员不存在失信被执行人。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员具备相应的任职资
格，不存在失信被执行人。
（本页以下无正文）
33
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 彭雪峰 韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 陈 晖
经办律师：
邹晓东
二零一八年 月 日
34
