北京指南针科技发展股份有限公司

                          董事会秘书工作细则


                                第一章 总则
    第一条     为促进北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，完善公司治理，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》（以下简称“《创
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下
简称“《创业板规范运作指引》”）等法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。
    第二条     公司董事会设董事会秘书 1 名，作为公司与深圳证券交易所之间的
指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董
事会办公室为公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
    第三条     董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。


                        第二章 董事会秘书的任职资格
    第四条     公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘
书资格证书。
    第五条     董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程
规定的其他高级管理人员担任。
   有下列情形之一的不得担任上市公司董事会秘书：
   （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
   （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
   （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
   （四）本公司现任监事；


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   （五）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
   （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。


                        第三章 董事会秘书的职责
    第六条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
   （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
   （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向交易所报告并公告；
   （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所
问询；
   （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和交易所相关规则
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范
性文件、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》交易所其他相关规定及
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关
规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；
   （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
    第七条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的
网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。


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    第八条     上市公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，
应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或
者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同
亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
    第九条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。
    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信
息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信
息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘
书应在书面承诺上签字确认。
    第十条     董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过
培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中
代表公司发言。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，
应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或
者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同
亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
    第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为，对于董事会秘书
提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。。
    第十三条     公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履
行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程
序并对外披露。


                         第四章   董事会秘书的任免
    第十四条     董事会秘书经董事会聘任或解聘。
    第十五条     公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之
前将该候选人的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料


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之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
    第十六条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不
能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
   证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或者其他待办理事项。
    第十八条     董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
   （一）本细则第五条规定情形之一的；
   （二）连续三个月以上不能履行职责的；
   （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损
失的；
   （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规
则》、《创业板规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，
给公司或者股东造成重大损失的。
    第十九条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。董
事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述
报告。
    第二十条     公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当
代行董事会秘书职责。
    第二十一条     上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所
组织的董事会秘书后续培训。




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                             第五章    附则
    第二十二条   本细则未尽事宜按有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交
易所以及《公司章程》的规定执行。
    第二十三条   本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第二十四条   本细则经公司董事会审议通过之日起生效。




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                                                       2020 年 8 月 25 日




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