指南针：2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）2021-01-28
证券简称：指南针 证券代码：300803
北京指南针科技发展股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案修订稿）
二〇二一年一月
北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、 北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案修订稿）（以下简称“本激励计划”）由北京指南针科技发展股份有限
公司（以下简称“指南针”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章
程》等有关规定制订。
二、 本激励计划采取的激励形式包括限制性股票（第二类限制性股票）和
股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
三、 本激励计划拟授予激励对象的股票权益合计不超过 407.23 万股，占本
激励计划草案修订稿公告日公司股本总额 40,499.9999 万股的 1.01%。具体如下：
限制性股票（第二类限制性股票）激励计划：公司拟向激励对象授予的限制
性股票数量为 256.20 万股，约占本激励计划草案修订稿公告日公司股本总额
40,499.9999 万股的 0.63%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 151.03 万份股票期权，占本激
励计划草案修订稿公告日公司股本总额 40,499.9999 万股的 0.37%。本计划下授
予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行
权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
截至本激励计划草案修订稿公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股
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本总额的 1%。
四、 本激励计划授予的激励对象总人数为 372 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨
干以及董事会认为需要激励的其他人员，不包含独立董事、监事。
五、 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 31.90 元/股，授予的股票
期权的行权价格为 35.44 元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记或完成
股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆
细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格将根据本
激励计划做相应的调整。
六、 本激励计划有效期自限制性股票和股票期权授予之日/授予登记完成起
至所有激励对象获受的限制性股票全部归属或作废失效和股票期权行权或注销
之日止，最长不超过 48 个月。
七、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、 本激励计划的激励对象不包括公司的独立董事和监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票、股票期权
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释 义................................................................................................................ 6
第二章 本激励计划的目的与原则.............................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 10
第五章 本激励计划的具体内容................................................................................ 12
第六章 本激励计划的实施程序................................................................................ 31
第七章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 35
第八章 公司/激励对象各自的权利义务及争议纠纷解决机制 .............................. 39
第九章 附 则.............................................................................................................. 41
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 具体含义
指南针、本公司、公司、上市公司 指 北京指南针科技发展股份有限公司
北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
与股票期权激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
本计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的人
激励对象 指
员
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
本计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，
授权日、授予日 指
授予日/授权日必须为交易日
股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的
行权 指
行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
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买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
《北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元
注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本草案修订稿中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司中层管理团队和核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，公司按照收益与贡献相匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定本计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在对董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、员工正在实施的其他股权激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设提名与薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，并在股东大
会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会应当对激励名单进行审核，对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政
法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事
会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。前述人员是对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会审核确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 372 人，包括：
（一） 中层管理人员；
（二） 核心技术（业务）骨干；
（三） 董事会认为需要激励的其他人员。
上述人员均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员，不含独立董事、
监事。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司的董事（含独立董事）、监事、高级
管理人员、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以
及外籍员工。
所有激励对象应当在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有劳
动/劳务关系。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权或其获受的限制性
股票作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括限制性股票（第二类限制性股票）激励计划和股票期权激励
计划两部分。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效
期自限制性股票和股票期权授予之日/授予登记完成之日起至所有激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效和股票期权行权或注销之日止，最长不超过
48 个月。
本激励计划拟授予激励对象的股票权益合计不超过 407.23 万股，占本激励
计划草案修订稿公告日公司股本总额 40,499.9999 万股的 1.01%。
截至本激励计划公告日，公司不存在对董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、员工正在实施的其他股权激励计划。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票的数量以及分配情况
本激励计划拟授予的第二类限制性股票的数量共计 256.20 万股，约占本激
励计划草案修订稿公告日公司股本总额 40,499.9999 万股的 0.63%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本次激励计划拟授予 占本计划公告之日
激励对象
票数量(万股) 限制性股票总数的比例 公司总股本的比例
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干 256.20 100% 0.63%
（19 人）
合计 256.20 100% 0.63%
注：上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
均未超过公司股本总额的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 20%。
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（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1．限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2．限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，将终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日。
3．限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1） 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益占限制性股票
行权安排 行权时间
总量的比例
自授予之日起15个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 50%
之日起27个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起27个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 50%
之日起39个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
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送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4．禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的有关规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 31.90 元，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 31.90 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2．限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为 31.90 元/股，不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
A．本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.44 元的 90%，为每股 31.90 元；
B．本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 31.39 元的 90%，为每股 28.25 元。
3．定价依据
公司的主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资
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者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务，中层管理团队及核心技
术（业务）骨干的稳定是公司保持发展优势的关键，公司实施股权激励是当前稳
定/激励中层管理团队和核心骨干并保证公司发展优势的重要措施。
公司本次限制性股票授予价格定价方法充分考虑了激励力度、股份支付及激
励对象整体出资能力等因素，保障本次激励的有效性。结合公司的实际情况，在
控制公司成本的同时确保激励的有效性，本次激励计划的授予价格确定方式有效
平衡了公司成本、业绩增长性和团队激励有效性的问题，具备合理性和可行性。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
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激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜。
（1）公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
如公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；若激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票应当取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度进行
业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。限制性股票业绩考核
目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
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以2020年为基数，2021年营业收入增长率不低于12%，或2021年净利润
第一个归属期
增长率不低于12%。
以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低于12%，
考核目标一
或2022年净利润增长率不低于12%。
第二个归属期
以2020年为基数，2022年营业收入增长率不低于26%，
考核目标二
或2022年净利润增长率不低于26%。
注：1.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及后续其
他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
2.第二个归属期的两个考核目标完成任意一个即视为完成当期的业绩考核目标。
3.上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其当期实际可归属股票的数量。
激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格
（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际归属限制性股票的数量＝个人当期计划归属数量×
个人层面归属比例。
激励对象当期不能归属或不能完全归属部分的限制性股票，作废失效，不可
递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
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司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效
实施充分激发中层管理团队以及核心技术（业务）员工的工作热情和潜力。公司
本次激励计划选取营业收入或归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩
考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力，是评价企业成长状况和
发展能力的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设定上述业绩考核指标，该指标可以充
分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性。本激励计划设定的考核指标有助
于调动中层管理团队以及核心技术（业务）员工的积极性，确保公司未来的战略
规划得以实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1．限制性股票授予数量的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，公司应对
限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中，Q0 为调整前限制性股票的数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
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Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在派息和发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3．限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票的数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露。
（七）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归
属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1．限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘
价格-授予价格。
2．预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比
例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示（假设授予日为 2021 年 1 月 20 日）：
单位：万元
授予限制性股票数量（万股） 需摊销的总成本 2021 年 2022 年 2023 年
256.20 1,178.52 672.19 419.03 87.30
注：1．上述结果不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
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2．提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3．上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
受各期归属数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预
计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额存在差异。具体金额应以实际授予
日计算的股份公允价值为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性、提高经营效率、降低经营成本，本激励计划可能带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票。
（二）股票期权激励计划拟授予的数量
公司拟向激励对象授予股票期权数量为 151.03 万份，占本激励计划草案修
订稿公告日公司股本总额 40,499.9999 万股的 0.37%。股票期权激励计划授予的
每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价
格购买 1 股本公司 A 股普通股股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本次激励计划拟授予 占本计划公告之日
激励对象
权数量(万份) 股票期权总数的比例 公司总股本的比例
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干以及董事会认为需要 151.03 100% 0.37%
激励的其他人员（353 人）
合计 151.03 100% 0.37%
注：上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均
未超过公司股本总额的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
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计未超过公司股本总额的 20%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期及行权安
排
1．有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权授权完成日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2．授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并终止实施股票期权计划。根据《管
理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日。
3．等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权
授予登记完成之日起计算，分别为 15 个月、27 个月。
4．可行权日
在本激励计划通过后，授予股票期权的激励对象自等待期满方可开始行权，
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授权完成日起15个月后的首个交易日起至股 50%
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票期权授权完成日起27个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起27个月后的首个交易日起至股
第二个行权期 50%
票期权授权完成日起39个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
应由公司按本激励计划规定的原则注销相应的股票期权。在股票期权各行权期结
束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5．禁售期
股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的有关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1．股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每股 35.44 元，即满足授权条件后，激励
对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股 35.44 元价格购买 1 股公司股票
的权利。
2．股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每份 35.44 元；
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（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每份 31.39 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行
权价格或行权数量将根据本激励计划做出相应的调整。
（六）股票期权的授权与行权条件
1．股票期权的授权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2．股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生下列任一情形：
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A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度进行业
绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
行权期 业绩考核目标
以2020年为基数，2021年营业收入增长率不低于12%，或2021年净利润
第一个行权期
增长率不低于12%。
以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低于12%，
考核目标一
第二个行权期 或2022年净利润增长率不低于12%。
考核目标二 以 2020 年为基数，2022 年营业收入增长率不低于 26%，
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或 2022 年净利润增长率不低于 26%。
注：1.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及后续其
他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
2.第二个行权期的两个考核目标完成任意一个即视为完成当期的业绩考核目标。
3.上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺 。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，由公司办理注销手续。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其当期实际可行权股票的数量。
激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格
（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励
对象的实际可行权的股份数量：
个人绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量＝个人当期计划可行权数
量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效
实施充分激发中层管理团队以及核心技术（业务）员工的工作热情和潜力。公司
本次激励计划选取营业收入或归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩
考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力，是评价企业成长状况和
发展能力的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。
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公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设定上述业绩考核指标，该指标可以充
分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性。本激励计划设定的考核指标有助
于调动中层管理团队以及核心技术（业务）员工的积极性，确保公司未来的战略
规划得以实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1．股票期权数量的调整方法
如在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
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（4）派息、增发
公司在派息和发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2．股票期权行权价格的调整方法
如在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权
价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3．本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露。
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（八）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
1．会计处理方法
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股
票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权
益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，
则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，公司运用该模型以 2021 年 1 月 20 日为计算的基准日，对授予的股票期权
的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
A. 标的股价：36.50 元（2021 年 1 月 20 日的收盘价，假设为授权日公司股
价）
B. 行权价 35.44 元（本激励计划中股票期权的行权价格）
C. 有效期分别为：15 个月、27 个月（授权日至每期首个行权日的期限）
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D. 历史波动率：24.6268%、24.8738%（分别采用深证成指最近 15 个月、27
个月的年化波动率）
E. 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期的人民币存款基准利率）
F. 股息率：0.1812%
2．股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设
授权日为 2021 年 1 月，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且
在各行权期内全部行权，则 2021 年-2023 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
单位：万元
授予的股票期权数量（万份） 需摊销的总成本 2021 年 2022 年 2023 年
151.03 855.59 465.97 316.23 73.39
注：1．上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权收盘价、授权数量
及对可行权权益工具数量等因素相关；
2．提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3．上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
受各期行权数量的估计与股票期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计
的成本总额会与实际授权日确定的成本总额存在差异。具体金额应以实际授权日
计算的股份公允价值为准。
股票期权激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不
考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案修订稿以及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属登记以及股票期权的
授予、行权、注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核意见及对公示情况的说明。
（五）独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司召开
股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东应当回避表决。本激励计划应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过。中小股东应当单独计票并披露。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股东大
会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记以及股票期权授予、
行权、注销工作。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）公司应当在股东大会审议通过本激励计划后，按相关规定召开董事会
审议激励对象的获授事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
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见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签署股权激励协议，以约定双方的权利义务关系。
（四）公司监事会应当对限制性股票/股票期权的授予日/授权日及激励对象
名单进行核实并发表意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予，完成公告、登记（如有）等相关程序。公司不得授出权益的期间不计
入前述规定的 60 日期限内。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时
披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记
结算机构办理登记结算事宜（如需）。
三、限制性股票的归属程序
（一）限制性股票归属前，公司董事会应当就本激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当就激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励
对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，由公司统
一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股
票；对于未满足归属条件的激励对象，当期对应的限制性股票取消归属，并作废
失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司办理激励对象限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理归属事宜。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主
管部门办理变更登记手续。
四、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
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本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当就激励对象行权条件是否成就出具法律意见。
（二）公司股权激励计划设定的当期股票期权行权条件成就的，由公司办理
行权事宜；行权条件未成就的（如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违规
行为等），股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注销未满足行权条件
的股票期权。
（三）股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记事宜。
（四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（五）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（六）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门
办理变更登记手续。
五、本激励计划的变更和调整程序
（一）公司在股东大会审议通过本激励之前对其进行变更的，需经董事会审
议通过。
（二）公司对已通过股东大会审议的激励方案进行变更的，应提交股东大会
审议，且不得包括下列情形：
1．导致提前归属/加速行权的情形；
2．降低授予价格/行权价格的情形。
（三）公司应及时披露变更的原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，应当
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止的，应当由股东大会
审议决定。
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（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，或者股
东大会审议未通过本激励计划的，公司自决议公告之日起 3 个月内，不再审议股
权激励计划。
（五）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序及披露义务后，
按照相关规定办理已授予股票期权注销手续，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第七章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司发生控制权变更的情形
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（二）公司发生合并、分立的情形
当公司发生合并、分立的情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立情形
之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票/股票期权授予条件或归属/行权安排的，已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效，未行权的股票期权由公司统一注销处理。
激励对象获授限制性股票已归属、股票期权已行权的，所有激励对象应当返
还已获受权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
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1．激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）任职的，其获授
的限制性股票/股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、行政法规、违反职业道德、泄露公司
商业秘密、违反公司规章制度、违反公序良俗、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动（劳务）
关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获
准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司
注销。公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，给公司
造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。
2．如激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票/
股票期权的人员，其已归属/行权股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。
（二）激励对象离职
1．激励对象因劳动（劳务）合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳
动（劳务）关系的，其已归属/行权股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销。
2．激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的，其已归属/行权股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注
销。
3. 激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权的已归属/行权部分的
个人所得税。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，其
已归属/行权股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象离职
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前需缴纳完毕限制性股票/股票期权的已归属/行权部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职
1．激励对象因工受伤导致丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/
股票期权将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结
果不再纳入归属/行权条件。
2．激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属/行权股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销。
3．激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票/股票期权的已归属/行权部分的个
人所得税。
（五）激励对象死亡
1．激励对象因工死亡的，其获授的限制性股票/股票期权将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为享有，已获授但尚未归属的限制性股票以及已获授但尚
未行权的股票期权按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入归属/行权条件。
2．激励对象非因工死亡的，其已归属/行权股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已归属/行权股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司进行注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
归属/行权股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3．最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施。
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第八章 公司/激励对象各自的权利义务及争议纠纷解决机制
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并有权监督和审核激励对象是否具有归属/行权的资格。如激励对象未达到本激
励计划所确定的归属/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效或注销期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求完成工作，若激励对象不
能胜任工作、考核不合格，或者激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露
公司商业秘密、违反公司规章制度、违反公序良俗、失职渎职等行为，损害公司
利益或声誉，经公司董事会批准，可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效或取消激励对象尚未行权的股票期权。给公司造成损失
的，公司有权要求激励对象承担赔偿责任。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票/股票期权
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足归属/行权条件的激励对象办理限制性股票/股票期权归属/
行权事宜。但如因前述机构的原因造成激励对象未能完成限制性股票/股票期权
归属/行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票/股票期
权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
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（四）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务等。激励对象获授的限制性股票在归属前不享受投票权和表决权，
同时也不参与股票红利、股息的分配。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或
偿还债务等。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、
股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家相关法律法规及时足额缴
纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益的情况下，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形时，激励对象已归属/行权股票不作处理，已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
订股权激励协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、相关纠纷解决机制
（一）公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协
议所发生的或与本激励计划及/或协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过薪酬委员会调解解决。如自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方
未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有
权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承
诺，双方仍应按照签订的《劳动/劳务合同》约定履行。
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第九章 附 则
一、本激励计划自公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 26 日
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