指南针：北京大成律师事务所关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书2021-01-28
北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2021 年 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 激 励 计 划
（草案修订稿）的
法律意见书
大成证字[2021]第 023 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
7/F， Building D， Parkview Green FangCaoDi， No.9， Dongdaqiao Road
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Tel： +86 10-58137799 Fax： +86 10-58137788
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目 录
释 义 .............................................................................................................................. 3
第一节 律师声明 ............................................................................................................ 6
第二节 正 文.................................................................................................................. 7
一、 实施本次激励计划的主体资格 ....................................................................... 7
二、 公司实施本次激励计划的主要内容 ................................................................ 9
三、 本次激励计划涉及的法定程序 ..................................................................... 40
四、 激励对象确定的合法合规性 ......................................................................... 42
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务 .............................................................. 43
六、 公司未对激励对象提供财务资助.................................................................. 43
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................... 43
第三节 结论意见 ........................................................................................................ 46
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释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
指南针、本公司、公
指 北京指南针科技发展股份有限公司
司、上市公司
本次激励计划、本计 《北京指南针科技发展股份有限公司2021
划、《激励计划（草案 指 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修
修订稿）》 订稿）》
《北京指南针科技发展股份有限公司2021
《激励计划（草案）》 指
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在
限制性股票、第二类
指 满足相应归属条件后分次获得并登记的本
限制性股票
公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权、期权 指 先确定的价格和条件购买本公司一定数量
股票的权利
本计划规定的符合授予股票期权/限制性股
激励对象 指
票条件的人员
本次股权激励 指 公司实施本次激励计划的行为
公司授予激励对象每一股限制性股票的价
授予价格 指
格
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
归属日 指
股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为
归属条件 指
获得激励股票所需满足的获益条件
本计划获准实施后，公司向激励对象授予权
授权日、授予日 指
益的日期，授予日/授权日必须为交易日
股票期权授予登记之日至股票期权可行权
等待期 指
日之间的时间段
激励对象按照本次激励计划设定的条件购
行权 指
买标的股票的行为
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激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
可行权日 指
须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
行权价格 指
激励对象购买公司股票的价格
根据本次激励计划，激励对象行使股票期权
行权条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交 易所创业板 股票上市 规则
《上市规则》 指
（2020年12月修订）》
《创业板上市公司业务办理指南第5号——
《业务办理指南》 指
股权激励》
《公司章程》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
《北京指南针科技发展股份有限公司2021
《公司考核管理办
指 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
法》
核管理办法》
薪酬委员会 指 指南针董事会提名与薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京大成律师事务所
元 指 人民币元
注：1. 本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2. 本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四
舍五入造成。
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2021 年 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 激 励 计 划
（草案修订稿）的
法律意见书
大成证字[2021]第 023 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受公司委托，根据本所与公司签订的《专项法律事务
委托合同》，担任公司限制性股票与股票期权激励计划的专项法律顾问，为公司
本次激励计划出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理
指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了《北京大成
律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期
权激励计划的法律意见书》。现针对《激励计划（草案修订稿）》开展核查工作，
出具本法律意见书。
本所律师承诺，已对公司的行为以及本次股权激励的合法性、合规性进行了
充分的核查验证，并对激励计划书进行审慎审阅，保证本法律意见书的真实性、
准确性、完整性。
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第一节 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、 法
规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保
证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的
理解而出具。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文
件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
4. 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6. 本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励
计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法
律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述， 不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本
所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
7. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8. 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 正 文
一、 实施本次激励计划的主体资格
（一） 指南针系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1. 根据公司提供的《营业执照》并经本所律师查验，指南针是根据《公司
法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于2001年4月28日依法设
立的公司。
2. 根据中国证券业协会《关于推荐北京指南针科技发展股份有限公司挂牌
报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]007号），2007年1月23日，公司股份在
证券公司代办股份转让系统挂牌并报价转让，股份简称：指南针，股份代码：
430011。
根据全国中小企业股份转让系统有限公司《关于同意北京指南针科技发展股
份有限公 司股票在 全国中 小企业 股份转 让系统公 开转让 的函》（股转 系统函
[2013]123）、中国证监会《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司股票在全
国中小企业股份转让系统公开转让的批复》（证监许可[2013]378号），2013年4月
22日，公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管。
3. 根据中国证监会《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1993号）、深交所《关于北京指南针科技发
展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]725号），
公司股票于2019年11月18日在深交所上市交易，证券简称：指南针，股票代码：
300803。
（二）指南针有效存续，其股票在深交所持续交易
1. 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn，查询时
间：2021年1月26日），截至本法律意见书出具之日，指南针的基本信息如下：
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公司名称 北京指南针科技发展股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 911101087263410239
注册资本 40499.9999万元
住所 北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼1单元501室
法定代表人 陈宽余
成立日期 2001年4月28日
营业期限 2001年4月28日至无固定期限
经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技
术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术
交流活动；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统
服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售
计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业
策划、设计、公共关系服务、教育咨询（不含中介服务）；
零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业
务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联
网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电
信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资
咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅
限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、
教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；
经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2. 根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、指南针公开披
露的信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询时间：2021年1月
26日），指南针依法有效存续，不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要
解散的情形。
3. 经本所律师核查，指南针股票现仍在深交所上市交易，股票代码：300803；
股票简称：指南针；截至本法律意见书出具之日，指南针不存在法律、法规及《上
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市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）指南针不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《公司章程》、指南针公开披露的信息、致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的致同审字［2020]110ZA7048号《北京指南针科技发展股份有限公
司二〇一九年度审计报告》以及指南针出具的承诺，指南针不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，指南针合法设立并
有效存续，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励计划的情形，
具备实施本计划的主体资格。
二、 公司实施本次激励计划的主要内容
2021年1月26日，公司第十二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等与本
计划相关的议案，对本计划所涉相关事项进行了规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核
查：
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（一）本次激励计划的目的和原则
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划的目的是，进一步建立健全公司长
效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心骨干员工
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展。
据此，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》明确规定了本次激励计划
的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司中层管理人员以及核心骨干（不包括独立董事、
监事）。前述人员是对公司整体业绩和持续发展有重要影响的人员。对符合本次
激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会审核
确定。
2. 激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计372人，包括：
（1）中层管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、单独或合
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计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
所有激励对象应当在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有劳
动/劳务关系。
3. 不能成为本激励计划的激励对象的情形
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权或其获授的限
制性股票作废失效。
4. 激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第二项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管
理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。
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（三）本次激励计划的具体内容
本次激励计划包括限制性股票（第二类限制性股票）激励计划和股票期权激
励计划两部分。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予。本次激励计划
有效期自限制性股票和股票期权授予之日/授予登记完成之日起至所有激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效和股票期权行权或注销之日止，最长不超
过 48 个月。
本次激励计划拟授予激励对象的股票权益合计不超过 407.23 万股，占《激
励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总额 40,499.9999 万股的 1.01%。
截至本次激励计划公告日，公司不存在对董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员、员工正在实施的其他股权激励计划。
1. 限制性股票激励计划
（1）限制性股票激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A
股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票种类及来源，本次激
励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属于
法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的
规定。
（2）激励对象获授的限制性股票的数量以及分配情况
公司拟授予的第二类限制性股票的数量共计 256.20 万股，约占《激励计划
（草案修订稿）》公告日公司股本总额 40,499.9999 万股的 0.63%。
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本次激励计划拟授 占本计划公告
激励对象 股票数量（万 予限制性股票总数的 之日公司总股
股） 比例 本的比例
中层管理人员、核心
技术（业务）骨干 256.20 100% 0.63%
（19人）
合计 256.20 100% 0.63%
注：上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计均未超过公司股本总额的1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的20%。
本所律师认为，本计划已列明激励对象可获授限制性股票数量及占本计划拟
授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）
项的规定；本计划授予的限制性股票数量占公司股本总额的比例符合《管理办法》
第十四条和第十五条的规定。
（3）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1）限制性股票激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2）限制性股票激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失
效。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日。
3）限制性股票激励计划的归属安排
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本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
① 公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及深交易所规定的其他期间。
本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起15个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 50%
之日起27个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起27个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 50%
之日起39个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
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后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的有关规定。
综上，本所律师认为，限制性股票激励计划明确了有效期、授权日、归属安
排与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第
十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（4）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 31.90 元，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 31.90 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2）限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格为 31.90 元/股，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
A．本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.44 元的 90%，为每股 31.90 元；
B．本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/万 20 个交易日股票交易总量）每股 31.39 元的 90%，为每股 28.25
元。
3）定价依据
公司的主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资
者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务，核心团队及核心人才的
稳定是公司保持发展优势的关键，公司实施股权激励是当前稳定/激励核心团队
和核心人才并保证公司发展优势的重要措施。
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公司本次限制性股票授予价格定价方法充分考虑了激励力度、股份支付及激
励对象整体出资能力等因素，保障本次激励的有效性。结合公司的实际情况，在
控制公司成本的同时确保激励的有效性，本次激励计划的授予价格确定方式有效
平衡了公司成本、业绩增长性和团队激励有效性的问题，具备合理性和可行性。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。
（5）限制性股票的授予与归属条件
1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
① 公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生下列任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜。
① 公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生下列任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
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如公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；若激励对象发
生上述第②条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票应当
取消归属，并作废失效。
③ 公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度进
行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。限制性股票业绩考
核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以2020年为基数，2021年营业收入增长率不低于12%，或2021
第一个归属期
年净利润增长率不低于12%。
以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低
考核目标一
于12%，或2022年净利润增长率不低于12%。
第二个归属期
以2020年为基数，2022年营业收入增长率不低
考核目标二
于26%，或2022年净利润增长率不低于26%。
注：1. 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及后
续其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据；
2. 第二个归属期的两个考核目标完成任一一个即视为完成当期的业绩考核目标；
3. 上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
④ 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其当期实际可归属股票的数量。
激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格
（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量：
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个人绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际归属限制性股票的数量＝个人当期计划归属数量×个
人层面归属比例。
激励对象当期不能归属或不能完全归属部分的限制性股票，作废失效，不可
递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
⑤ 考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效
实施充分激发中层管理团队以及核心技术（业务）员工的工作热情和潜力。公司
本次激励计划选取营业收入或归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩
考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力，是评价企业成长状况和
发展能力的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设定上述业绩考核指标，该指标可以充
分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性。本次激励计划设定的考核指标具
有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力以及调动中层管理团队以及核心技术
（业务）员工的积极性，确保公司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来更
高效、更长久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，限制性股票激励计划明确了激励对象获授限制性股
票和归属的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条、第二十六条的规定。
（6）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1）限制性股票授予数量的调整方法
在本次激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，公司应
对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中，Q0 为调整前限制性股票的数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
② 配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
③ 缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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④ 派息、增发
公司在派息和发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2）限制性股票授予价格的调整方法
在本次激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
② 配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
③ 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
④ 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤ 增发
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票的数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露。
《激励计划（草案修订稿）》明确规定了限制性股票数量的调整方法、限制性
股票授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序，本所律师认为，本
次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合
《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（7）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘价
格-授予价格。
2）预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排
的比例摊销，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示（假设授予日为 2021 年 1 月 20 日）：
单位：万元
授予限制性股票数量 需摊销的总成本 2021 年 2022 年 2023 年
（万股）
256.20 1,178.52 672.19 419.03 87.30
注：1．上述结果不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2．提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3．上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告
为准。
受各期归属数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预
计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额存在差异。具体金额应以实际授予
日计算的股份公允价值为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性、提高经营效率、降低经营成本，本次激励计划可能带来的公司业绩提升将
远高于因其带来的费用增加。
《激励计划（草案修订稿）》明确规定了限制性股票的会计处理方法及预计
限制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，本计划明确了股权激励
会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对公司
各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2. 股票期权激励计划
（1）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票。
本所律师认为，股票期权激励计划明确了拟授予股票期权种类及来源，本次
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激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股份的方式获得，属
于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条
的规定。
（2）股票期权激励计划拟授予的数量
公司拟向激励对象授予股票期权数量为 151.03 万份，占《激励计划（草案
修订稿）》公告日公司股本总额 40,499.9999 万股的 0.37%。股票期权激励计划授
予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行
权价格购买 1 股本公司 A 股普通股股票的权利。
（3）股票期权激励计划的分配
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占本次激励计划拟 占本计划公告之
激励对象 期权数量（万 授予股票期权总数 日公司总股本的
份） 的比例 比例
中层管理人员、核心技
术（业务）骨干以及董
151.03 100% 0.37%
事会认为需要激励的其
他人员（353 人）
合计 151.03 100% 0.37%
注：上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计均未超过公司股本总额的 1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
本所律师认为，本计划已列明激励对象可获授股票期权数量及占本次激励计
划拟授予股票期权总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）
项的规定；本计划授予的股票期权数量占公司股本总额的比例符合《管理办法》
第十四条的规定。
（4）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期及行权安排
1）有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权完成日起至激励对象获授
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的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2）授权日
授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对
激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并终止实施股票期权计划。根据《管
理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日。
3）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权
授予登记完成之日起计算，分别为 15 个月、27 个月。
4）可行权日
在本次激励计划通过后，授予股票期权的激励对象自等待期满方可开始行权，
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
① 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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本次激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权完成日起15个月后的首个交
第一个行权期 易日起至股票期权授权完成日起27个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起27个月后的首个交
第二个行权期 易日起至股票期权授权完成日起39个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
应由公司按本次激励计划规定的原则注销相应的股票期权。在股票期权各行权期
结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5）禁售期
股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的有关规定。
综上，本所律师认为，股票期权激励计划明确了有效期、授权日、等待期、
可行权日与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六
条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条
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的规定。
（5）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1）股票期权的行权价格
本次激励计划的行权价格为每股 35.44 元，即满足授权条件后，激励对象获
授的每份股票期权拥有在有效期内以每股 35.44 元价格购买 1 股公司股票的权利。
2）股票期权的行权价格的确定方法
本次激励计划的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每份 35.44 元；
② 本次激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每份 31.39 元。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的
行权价格或行权数量将根据本次激励计划做出相应的调整。
本所律师认为，股票期权激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十九条的规定。
（6）股票期权的授权与行权条件
1）股票期权的授权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
① 公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生下列任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
① 公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
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E. 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生下列任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情
形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③ 公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权，在 2021 年-2022 年会计年度中，分年度进行
业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
行权期 业绩考核目标
以2020年为基数，2021年营业收入增长率不低于12%，或2021
第一个行权期
年净利润增长率不低于12%。
以2021年为基数，2022年营业收入增长率不低
考核目标一
于12%，或2022年净利润增长率不低于12%。
第二个行权期
以2020年为基数，2022年营业收入增长率不低
考核目标二
于26%，或2022年净利润增长率不低于26%。
注：1. 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及后
续其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据；
2. 第二个行权期的两个考核目标完成任一一个即视为完成当期的业绩考核目标；
3. 上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质
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承诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，由公司办理注销手续。
④ 个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其当期实际可行权股票的数量。
激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格
（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励
对象的实际可行权的股份数量：
个人绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量＝个人当期计划可行权数
量×个人层面行权比例。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可
递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
⑤ 考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效
实施充分激发中层管理团队以及核心技术（业务）员工的工作热情和潜力。公司
本次激励计划选取营业收入或归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩
考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力，是评价企业成长状况和
发展能力的重要指标，能够树立较好的资本市场形象。
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公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设定上述业绩考核指标，该指标可以充
分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性。本次激励计划设定的考核指标具
有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力以及调动中层管理团队以及核心技术
（业务）员工的积极性，确保公司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来更
高效、更长久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，股票期权激励计划明确了激励对象获授股票期权的
授予、行权的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、
第十八条、第三十一条、第三十二条的规定。
（7）股票期权激励计划的调整方法和程序
1）股票期权数量的调整方法
如在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
② 配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
③ 缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
④ 派息、增发
公司在派息和发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2）股票期权行权价格的调整方法
如在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权
价格低于股票面值。调整方法如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
② 配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
③ 缩股
P＝P0÷n
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其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
④ 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
⑤ 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3）本次激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露。
《激励计划（草案修订稿）》第五章第一部分第（七）项规定了股票期权数量
和行权价格的调整方法，本所律师认为，股票期权激励计划明确了公司实行股票
期权激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十
八条的规定。
（8）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
1）会计处理方法
① 授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
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授权日采用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）确定股票期权在授权日的公允价值。
② 等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股
票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权
益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
③ 可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
④ 行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，
则由公司进行注销，并减少所有者权益。
⑤ 股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，公司运用该模型以 2021 年 1 月 20 日为计算的基准日，对授予的股票期权
的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
A. 标的股价：36.50 元（2021 年 1 月 20 日的收盘价，假设为授权日公司股
价）
B. 行权价：35.44 元（本激励计划中股票期权的行权价格）
C. 有效期分别为：15 个月、27 个月（授权日至每期首个行权日的期限）
D. 历史波动率：24.6268%、24.8738%（分别采用深证综指最近 15 个月、
27 个月的年化波动率）
E. 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期的人民币存款基准利率）
F. 股息率：0.1812%
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2）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，
假设授权日为 2021 年 1 月，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件
且在各行权期内全部行权，则 2021 年-2023 年股票期权成本摊销情况测算见下表：
单位：万元
授予的股票期权数量 需摊销的总成本 2021 年 2022 年 2023 年
（万份）
151.03 855.59 465.97 316.23 73.39
注：1．上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权收盘价、授权
数量及对可行权权益工具数量等因素相关；
2．提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3．上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告
为准。
受各期行权数量的估计与股票期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计
的成本总额会与实际授权日确定的成本总额存在差异。具体金额应以实际授权日
计算的股份公允价值为准。
股票期权激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不
考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司
经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
《激励计划（草案修订稿）》第五章第一部分第（八）项规定了股票期权的
会计处理方法及预计实施对各期经营业绩的影响，本所律师认为，股票期权激励
计划明确了期权的公允价值及确定方法和期权费用的摊销方法及对上市公司经
营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，指南针为实施本计划而制订的《激励计划（草案
修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四）本次激励计划的实施程序
1. 本次激励计划生效程序
（1）薪酬委员会负责拟定本次激励计划草案以及摘要。
（2）公司董事会依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大
会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属登记以及股
票期权的授予、行权、注销工作。
（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务
所对本次激励计划出具法律意见书。
（4）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单审核意见及对公示情况的说明。
（5）独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司召
开股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东应当回避表决。本次激励计划应当经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过。中小股东应当单独计票并披露。
（6）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，且达到本次激励计划规定
的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股
东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记以及股票期权授
予、行权、注销工作。
2. 本次激励计划的权益授予程序
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（1）公司应当在股东大会审议通过本次激励计划后，按相关规定召开董事
会审议激励对象的获授事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（3）公司与激励对象签署股权激励协议，以约定双方的权利义务关系。
（4）公司监事会应当对限制性股票/股票期权的授予日/授权日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（5）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予，完成公告、登记（如有）等相关程序。公司不得授出权益的期间不计
入前述规定的 60 日期限内。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时
披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（6）公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记
结算机构办理登记结算事宜（如需）。
3. 限制性股票的归属程序
（1）限制性股票归属前，公司董事会应当就本次激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当就激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激
励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，由公司
统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性
股票；对于未满足归属条件的激励对象，当期对应的限制性股票取消归属，并作
废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）公司办理激励对象限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提出申
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请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理归属事宜。
（3）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（4）限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主
管部门办理变更登记手续。
4. 股票期权的行权程序
（1）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本次激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当就激励对象行权条件是否成就出具法律意见。
（2）公司股权激励计划设定的当期股票期权行权条件成就的，由公司办理
行权事宜；行权条件未成就的（如未达到业绩考核指标、个别激励对象存在违规
行为等），股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注销未满足行权条件
的股票期权。
（3）股票期权行权前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记事宜。
（4）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（5）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（6）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门
办理变更登记手续。
5. 本次激励计划的变更和调整程序
（1）公司在股东大会审议通过本次激励计划之前对其进行变更的，需经董
事会审议通过。
（2）公司对已通过股东大会审议的激励方案进行变更的，应提交股东大会
审议，且不得包括下列情形：
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1）导致提前归属/加速行权的情形；
2）降低授予价格/行权价格的情形。
（3）公司应及时披露变更的原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6. 本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，
应当经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后拟终止的，应当由股东大
会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次激励计划决议的，或者
股东大会审议未通过本次激励计划的，公司自决议公告之日起 3 个月内，不再审
议股权激励计划。
（5）终止实施本次激励计划的，公司应在履行相应审议程序及披露义务后，
按照相关规定办理已授予股票期权注销手续，尚未归属的限制性股票作废失效。
《激励计划（草案修订稿）》明确规定了股票期权与限制性股票激励计划的
生效程序、授予程序、行权程序、归属程序、变更终止的程序，本所律师认为，
公司实行股票期权与限制性股票激励计划的实施程序，符合《管理办法》第九条
第（八）、（十一）项的规定。
7. 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生变化等事项时股权
激励计划的执行
《激励计划（草案修订稿）》第七章规定了公司发生异动、激励对象个人情
况发生变化时处理，本所律师认为，本计划明确了当公司发生控制权变更、合并、
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分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的执
行， 符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
8. 公司与激励对象的纠纷解决机制
《激励计划（草案修订稿）》第八章规定了公司与激励对象争议解决机制，
本所律师认为，本计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，
符合 《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
9. 本次激励计划的公司与激励对象的权利义务
《激励计划（草案修订稿）》第八章规定了公司和激励对象的权利与义务，
本所律师认为，本计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》
第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，指南针为实施本计划而制订的《激励计划（草案
修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划己经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已履行了
如下程序：
1. 公司薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》和《公司考核管理办法》，
并将其提交公司董事会审议。
2. 公司于 2021年1月20日召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
3. 公司独立董事于2021年1月20日就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
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4. 公司于2021年1月20日召开第十三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核
查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
5. 本所律师于2021年1月20日出具《北京大成律师事务所关于北京指南针科
技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》。
6. 公司董事会于2021年1月22日发出《关于召开2021年第一次临时股东大会
的通知》，公司将于2021年2月8日召开股东大会，审议《关于公司2021年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股
票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、 关于提请股东大会授权董事
会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7. 公司独立董事已就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权，征集
时间为2021年2月1日至2021年2月5日。
8. 公司于2021年1月22日在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期
至2021年2月2日止。
9. 公司薪酬委员会于2021年1月26日对《激励计划（草案）》进行了修订，
拟订了《激励计划（草案修订稿）》，并将其提交公司董事会审议。
10. 公司于2021年1月26日召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的
议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》、 关于公司2021年第一次临时股东大会增加临时提案并取消部分提案
的议案》等议案。
11. 公司于2021年1月26日召开第十三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、
《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》、《关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（修订
稿）的议案》等议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
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根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1. 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议股权激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
2. 公司股东大会审议本次激励计划。
3. 公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会应根据股东大会授
权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履
行的程序符合《管理办法》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》等相关规定
履行股东大会审议等程序。
四、 激励对象确定的合法合规性
本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见
书“二、（二）激励对象的确定依据和范围”。
根据公司出具的承诺，并经本所律师查询中国证监会网站“证券期货市场失
信记录查询平台”及深交所网站的“监管措施”公开信息，截至本法律意见书出
具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不能成为本激励计划
的激励对象的情形。
2021年1月26日，公司召开第十三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》，
对本次激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为：列入公司本次激励计划
激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件
及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
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案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
综上，经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》、《上市规
则》及相关法律、行政法规的规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司于2021年1月21日公告了第十二届董事会第十二次会
议决议、第十三届监事会第八次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《公
司考核管理办法》、激励对象名单及独立董事意见等文件。
《激励计划（草案）》修订后，经公司确认，公司将在董事会和监事会审议
通过《激励计划（草案修订稿）》后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决
议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、调整后的激励对象名单及独立董事意
见等文件，履行必要的信息披露义务。
此外，根据本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继
续履行相应信息披露义务。
六、 公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划内容的合法合规性
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经查验，指南针本次激励计划系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、行政法规、规章、证券交易所业务规则及《公司章程》制
定，指南针本次激励计划的内容不存在违反有关法律、行政法规、规章、证券交
易所业务规则的情形。
（二）独立董事及监事会的意见
1. 独立董事意见
2021年1月26日，公司独立董事李文婷、樊泰、孙文洁对《激励计划（草案
修订稿）》发表独立意见，认为：
（1）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规规定的禁止实施本次激励
计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的
主体资格，且均不存在《管理办法》《上市规则》规定的禁止成为激励对象的情
形。该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合本
次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
（3）公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等有关法律、行政法规以及规范性文件的规定；对各激励对象的授予安
排、归属/行权安排（包括授予额度、授予/授权日期、归属/行权条件、授予/行
权价格、归属/行权期、等待期、归属/行权条件等）等事项未违反有关法律、行
政法规以及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划安排。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步建立健全公司激励机制，增强公
司中层管理团队以及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
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全体独立董事一致认为，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于
对中层管理团队以及核心技术（业务）骨干形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事一致同意公司实施本次激励计划。
2．监事会意见
2021年1月26日，公司召开第十三届监事会第九次会议，公司监事会经审议
认为：本次《股权激励计划（草案修订稿）》及摘要的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《业务办理指南》等相关法律、行政法规和规范性文件的规
定。本次激励计划的实施将建立股东与公司员工的利益共享与约束机制，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
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第三节 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
激励计划的主体资格；公司本次激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公
司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，尚需经公司
股东大会以特别决议方式审议通过；公司本次激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定；公司将就本次激励计划履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》
的相关规定，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，
继续履行相应信息披露义务；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其
全体股东利益的情形。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》（大
成证字[2021]第 023 号）的签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 彭雪峰 韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 陈 晖
经办律师：
邹晓东
二零二一年一月二十六日
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