北京指南针科技发展股份有限公司

                 独立董事关于相关事项的独立意见
    北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 26
日召开了第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》等议案，根据《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于个人
独立判断，认为本次会议的召集召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定；未发现决策程序和信息披露等方面存在违反诚信原则的情形。我们
现就相关事项发表独立意见如下：
    一、 关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予
数量的独立意见
    经审查，我们认为：公司对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下
简称“激励计划”）的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件中关于激
励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获受
限制性股票/股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公
司 2021 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害
公司及股东利益的情形。本次调整后，公司本次激励计划授予的激励对象由 384
人调整为 372 人，激励计划授予的股票权益合计减为 407.23 万股，其中限制性
股票（第二类限制性股票）数量不变，仍为 256.20 万股，股票期权的数量减为
151.03 万份。我们同意公司对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
及授予数量的调整。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股权激励计划激
励对象及授予数量的调整，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。因此，我们一致同意对公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对
象及授予数量的调整。
    二、 关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其
摘要的独立意见
       对于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要（以
下简称“股权激励计划”），经核查：
       1. 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格。
       2. 公司本次股权激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的主体资格，且均不存在
下列情形：
       （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
       （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6） 证监会认定的其他情形。
       公司本次激励计划激励对象名单（修订稿）中的人员均符合《管理办法》、
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       3. 公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、行政法规以及规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、
归属/行权安排（包括授予额度、授予/授权日期、归属/行权条件、授予/行权价
格、归属/行权期、等待期、归属/行权条件等）等事项未违反有关法律、行政法
规以及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
       4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划安
排。
       5. 公司实施 2021 年股权激励计划有利于进一步建立健全公司激励机制，增
强公司中层管理团队以及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次股权激励计划有
利于公司的持续发展，有利于对中层管理团队以及核心技术（业务）骨干形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我
们一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进
行审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为北京指南针科技发展股份有限公司独立董事关于相关事项的独
立意见之签字页）


独立董事签字：




         李文婷                  樊   泰                 孙文洁




                                                年      月        日