指南针：北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划授予事项的法律意见书2021-02-09
北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2021 年 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 激 励 计 划
授予事项的
法律意见书
大成证字[2021]第 032 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
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Tel： +86 10-58137799 Fax： +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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目 录
释 义 .................................................................................................................................... 3
第一节 律师声明................................................................................................................. 6
第二节 正 文 ...................................................................................................................... 7
一、 本次激励计划授予事项的批准与授权 ........................................................ 7
二、 本次激励计划授予的授予日/授权日........................................................... 9
三、 本次激励计划授予价格、数量及激励对象 .............................................. 10
四、 本次激励计划授予的授予条件 ................................................................. 11
五、 结论意见.................................................................................................... 12
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释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
指南针、本公司、公
指 北京指南针科技发展股份有限公司
司、上市公司
本次激励计划、本计 《北京指南针科技发展股份有限公司2021
划、《激励计划（草案 指 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修
修订稿）》 订稿）》
《北京指南针科技发展股份有限公司2021
《激励计划（草案）》 指
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在
限制性股票、第二类
指 满足相应归属条件后分次获得并登记的本
限制性股票
公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权、期权 指 先确定的价格和条件购买本公司一定数量
股票的权利
本计划规定的符合授予股票期权/限制性股
激励对象 指
票条件的人员
本次股权激励 指 公司实施本次激励计划的行为
公司授予激励对象每一股限制性股票的价
授予价格 指
格
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
归属日 指
股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为
归属条件 指
获得激励股票所需满足的获益条件
本计划获准实施后，公司向激励对象授予权
授权日、授予日 指
益的日期，授予日/授权日必须为交易日
股票期权授予登记之日至股票期权可行权
等待期 指
日之间的时间段
激励对象按照本次激励计划设定的条件购
行权 指
买标的股票的行为
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激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
可行权日 指
须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
行权价格 指
激励对象购买公司股票的价格
根据本次激励计划，激励对象行使股票期权
行权条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《 深 圳证 券交 易 所创 业板 股 票上 市规 则
《上市规则》 指
（2020年12月修订）》
《创业板上市公司业务办理指南第5号——
《业务办理指南》 指
股权激励》
《公司章程》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
《北京指南针科技发展股份有限公司2021
《公司考核管理办
指 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
法》
核管理办法》
薪酬委员会 指 指南针董事会提名与薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京大成律师事务所
元 指 人民币元
注：1. 本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2. 本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四
舍五入造成。
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关于北京指南针科技发展股份有限公司
2021 年 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 激 励 计 划
授予事项的
法律意见书
大成证字[2021]第 032 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受公司委托，根据本所与公司签订的《专项法律事务
委托合同》，担任公司限制性股票与股票期权激励计划的专项法律顾问，为公司
本次激励计划出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理
指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了《北京大成
律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期
权激励计划的法律意见书》、《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份
有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。
现针对本次激励计划授予开展核查工作，出具本法律意见书。
本所律师承诺，已对公司的行为以及本次股权激励的合法性、合规性进行了
充分的核查验证，并对激励计划书进行审慎审阅，保证本法律意见书的真实性、
准确性、完整性。
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第一节 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、 法
规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保
证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的
理解而出具。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文
件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
4. 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6. 本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励
计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法
律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述， 不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本
所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
7. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8. 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 正 文
一、 本次激励计划授予事项的批准与授权
（一）公司薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》和《公司考核管理办法》，
并将其提交公司董事会审议。
（二）2021年1月20日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计
划相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
（三）2021年1月20日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意
见。
（四）2021年1月20日，公司召开第十三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
（五）2021年1月20日，本所律师出具《北京大成律师事务所关于北京指南
针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》。
（六）2021年1月22日，公司董事会发出《关于召开2021年第一次临时股东
大会的通知》，公司将于2021年2月8日召开股东大会，审议《关于公司2021年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制
性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、 关于提请股东大会授权
董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（七）公司独立董事已就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权，征
集时间为2021年2月1日至2021年2月5日。
（八）2021年1月22日至2021年2月2日期间，公司在公司内部公示了激励对
象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的
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任何异议。
（九）2021年1月26日，公司薪酬委员会对《激励计划（草案）》进行了修订，
拟订了《激励计划（草案修订稿）》，并将其提交公司董事会审议。
（十）2021年1月26日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的
议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》、 关于公司2021年第一次临时股东大会增加临时提案并取消部分提案
的议案》等议案。
（十一）2021年1月26日，公司召开第十三届监事会第九次会议，审议通过
了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的
议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》、 关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单
（修订稿）的议案》等议案。
（十二）2021年2月4日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性
股票与股票期权激励计划激励对象的审核意见及其公示情况的说明》，监事会认
为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激
励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（十三）2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（十四）2021年2月8日，公司召开第十二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认
为本次激励计划限制性股票与股票期权的授予条件已成就，同意以2021年2月8
日为授予日/授权日，以31.90元/股的价格向符合条件的19名激励对象授予256.20
万股限制性股票（第二类限制性股票），以35.44元/份的价格向符合条件的353名
激励对象授予151.03万份股票期权。同时，公司独立董事发表了独立意见。
（十五）2021年2月8日，公司召开第十三届监事会第十次会议，审议通过了
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《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权的议案》，并对公司本次激
励计划对象名单进行了再次核实。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《业务办理指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
二、 本次激励计划授予的授予日/授权日
（一）2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2021年2月8日，公司召开第十二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权的议案》，并同意以2021年2
月8日为本次激励计划的授予日/授权日。
（三）2021年2月8日，公司独立董事发表独立意见，认为该授予日/授权日
的确定符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于
授予日/授权日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象
获授限制性股票与股票期权的条件，同意公司本次激励计划的授予日/授权日为
于2021年2月8日。
（四）2021年2月8日，公司召开第十三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权的议案》，监事会也同意本次激
励计划的授予日为2021年2月8日。
根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日/授权日为公司2021年
第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且不在下列期间：
1. 公司定期报告公布前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次激励计划授予日/授权日的确定符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定。
三、 本次激励计划授予价格、数量及激励对象
（一）2021年1月26日，公司召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的
议案》，确认本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格。同时，公司独立
董事发表了独立意见。
（二）2021年1月26日，公司召开第十三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》、《关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（修订
稿）的议案》等议案。2021年2月4日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的审核意见及其公示情况的说明》，
监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了审
议通过了关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》、 关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法
的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权
激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（四）2021年2月8日，公司召开第十二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会认为
本次激励计划限制性股票与股票期权的授予条件已成就，同意以2021年2月8日为
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授予日/授权日，以31.90元/股的价格向符合条件的19名激励对象授予256.20万股
限制性股票（第二类限制性股票），以35.44元/份的价格向符合条件的353名激励
对象授予151.03万份股票期权。同时，公司独立董事发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予价格、数量及激励对象符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、 本次激励计划授予的授予条件
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定，激励对象获授限制性股票与股票期权需同时满足如下条件：
（一）公司未发生下列任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1. 最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 证监会认定的其他情形。
根据公司第十二届董事会第十四次会议决议、第十三届监事会第十次会议决
议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件，并经本所律师核查，公司及
激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，本次激励计划授予的授予条件
已成就。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予的授予日确
定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《业务办理指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定；本次激励计划授予的授予条件已成就，公司向激励对象
授予限制性股票与股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务办理指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划授予事项的法律意见书》 大成证字
[2021]第 032 号）的签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 彭雪峰 韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 陈 晖
经办律师：
邹晓东
二零二一年二月八日
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