北京指南针科技发展股份有限公司

                         关联交易管理制度


                               第一章   总则
    第一条 为进一步规范北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）的关联交易行为，切实保护投资者的利益，保证公司与关联人
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等有关法律、
法规、规范性文件以及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本
原则：
    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
    （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本
商业原则；
    （三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
    （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东
特别是中小股东的合法权益。


                    第二章 关联人和关联交易的范围
    第三条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；


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    （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    （十八）深圳证券交易所认定的其他交易事项。
    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；


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    （四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。


                       第三章 关联交易审议回避制度
    第八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避
申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说
明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定，下同）；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。


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    第九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第(四)项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
    第十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
    在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，关联股东没有主动说明
关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决；关联股东就关联交易事
项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
    关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上
通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


                   第四章 关联交易的审批权限与信息披露
    第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）的审
批权限
    （一） 董事会的审批权限
    1. 与关联自然人发生的成交金额（含同一标的或同一关联自然人在连续 12
个月内发生的关联交易累计金额）超过 30 万元的交易；
    2. 与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月
内发生的关联交易累计金额）超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

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对值 0.5%以上的交易。
       （二）股东大会审批权限
       1.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（含同一标的或同一关联
人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）超过 3000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会
审议；
       2. 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审
议。
       公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
       第十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。
       第十三条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
       独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
       第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照《上市规则》第 7.2.8
条的规定提交股东大会审议：
       （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
       （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
       （三）关联交易定价为国家规定的；
       （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷
款利率标准；
       （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
       第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：

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    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第十六条 公司在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因
等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利
益以及损害公司和中小股东的合法权益。



                             第五章    附则
    第十七条 本制度未尽事宜按有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易
所以及《公司章程》的规定执行。
    第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
    第十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。




                                         北京指南针科技发展股份有限公司
                                                        2021 年 4 月 23 日




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