北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
重大资产重组的
法律意见书
大成证字[2022]第 051 号
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER， No.10 Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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目 录
释 义 ..................................................................... 3
正 文 ..................................................................... 7
一、本次重大资产重组的方案 ............................................... 7
（一）本次重大资产重组方案的主要内容 ................................. 7
（二）本次重组的具体方案 ............................................. 8
（三）本次交易构成重大资产重组 ...................................... 10
（四）本次交易不构成关联交易 ........................................ 10
二、本次重大资产重组的主体资格 .......................................... 10
（一）指南针 ........................................................ 10
（二）交易对方的主体资格 ............................................ 23
（三）标的公司原股东的基本情况 ...................................... 25
三、对本次重大资产重组的批准和授权 ...................................... 27
（一）本次交易已经履行的批准和授权 .................................. 27
（二）就本次交易尚需履行的批准和授权 ................................ 30
四、本次重大资产重组涉及的标的资产 ...................................... 30
（一）网信证券的基本情况及原股东持股情况 ............................ 30
（二）网信证券的主要历史沿革 ........................................ 34
（三）网信证券的主要资产 ............................................ 39
（四）网信证券主要业务、资质 ........................................ 55
（五）网信证券的重大债权债务 ........................................ 60
（六）标的公司的税务 ................................................ 62
（七）标的公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚 ............................ 63
五、本次交易涉及债权债务的处理 .......................................... 69
六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响 .................................. 70
（一）本次交易对关联交易的影响 ...................................... 70
（二）本次交易对同业竞争的影响 ...................................... 70
七、信息披露............................................................ 71
八、实施本次重大资产重组的实质条件 ...................................... 72
九、本次交易不构成重组上市 .............................................. 73
十、证券服务机构 ........................................................ 73
十一、结论性意见 ........................................................ 74
附件一：网信证券分支机构的基本信息 ......................................... 77
附件二：租赁房产 .......................................................... 84
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释 义
本律师法律意见书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含
义：
本次交易、本次重组、本 上市公司拟通过现金收购的方式作为网信证券重整投资人
指
次重大资产重组 取得重整后网信证券 100%股权
本公司、公司、上市公司、 北京指南针科技发展股份有限公司，在深圳证券交易所创业
指
指南针 板上市，股票代码：300803
标的公司、网信证券、被 网信证券有限责任公司，曾用名“诚浩证券有限责任公司”、
指
评估单位 “沈阳诚浩证券经纪有限责任公司”和“沈阳财政证券公司”
标的资产、交易标的、拟
指 重整后网信证券 100%股权
购买资产
网信证券管理人，现为国浩律师（北京）事务所和北京德恒
交易对方、管理人 指
律师事务所
国浩律所 指 国浩律师（北京）事务所
德恒律所 指 北京德恒律师事务所
标的公司原股东、原股 联合创业集团有限公司、沈阳盛京金控投资集团有限公司、
指
东、原出资人 沈阳恒信租赁有限公司
广州展新 指 广州展新通讯科技有限公司，公司控股股东
天一星辰 指 天一星辰（北京）科技有限公司
东方财富 指 东方财富信息股份有限公司
东方财富证券 指 东方财富证券股份有限公司
沈阳中院 指 辽宁省沈阳市中级人民法院
联合创业集团 指 联合创业集团有限公司
盛京金控 指 沈阳盛京金控投资集团有限公司
恒信租赁 指 沈阳恒信租赁有限公司
沈阳诚浩证券 指 沈阳诚浩证券经纪有限责任公司
诚浩证券 指 诚浩证券有限责任公司
沈河区市场监管局 指 沈阳市沈河区市场监督管理局
管理人提交网信证券第二次债权人会议表决的《网信证券有
《重整计划草案》 指
限责任公司重整计划草案》
经网信证券第二次债权人会议审议和表决通过的《网信证券
《重整计划》 指
有限责任公司重整计划》
《重整投资协议》 指 《网信证券有限责任公司重整投资协议》
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《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书
《重组报告书》 指
（草案）》
《北京指南针科技发展股份有限公司拟投资涉及的网信证
《评估报告》 指 券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚
事评报字[2022]第 01-122 号）
《北京指南针科技发展股份有限公司拟投资涉及的网信证
《估值报告》 指 券有限责任公司的股东全部权益价值估值报告》（北方亚事
咨评字[2022]第 01-030 号）
《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二一年备考合并
《备考审阅报告》 指
财务报表审阅报告》（致同审字（2022）第 110A001907 号）
《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二一年度审计报
告》（致同审字（2022）第 110A000087 号）、《北京指南针
科技发展股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（致同审字
上市公司《审计报告》 指
（2021）第 110A012405 号）、《北京指南针科技发展股份有
限公司二〇一九年度审计报告》（致同审字（2020）第
110ZA7048 号）
《网信证券有限责任公司审计报告》（天职业字[2022]7484
标的公司《审计报告》 指
号）
标的公司《备考审计报 《 网 信 证 券 有 限 责 任 公 司 备 考 审 计 报 告 》（ 天 职 业 字
指
告》 [2022]9525 号）
《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限
本法律意见书 指 公司重大资产重组的法律意见书》（大成证字[2022]第 051
号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
辽宁证监局 指 中国证监会辽宁监管局
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
信用中国 指 信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
企业信息公示系统 指
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站
失信被执行人网站 指
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《企业破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《重组若干规定》 指 《规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
本所、大成 指 北京大成律师事务所
标的公司审计机构、天职
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
国际
上市公司审计机构、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2021 年 12 月 31 日
沈阳中院裁定受理网信证券破产重整之日，即 2021 年 7 月
重整受理日 指
16 日
最近一年 指 2021 年度
最近两年、报告期 指 2020 年度、2021 年度
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
报告期内 指 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：在本法律意见书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是四舍五入造成的。
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
重大资产重组的
法律意见书
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致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，担任
公司本次重大资产重组的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师
事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法
律意见书。
指南针保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；
文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。对于出具本《法律意见书》
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、发行
人或者其他有关机构、人员进行了文件调取或访谈。该等政府有关主管部门、
发行人、或者其他有关机构、人员出具（提供）的文件、证明亦构成本所出具
本《法律意见书》的基础。
本法律意见书仅就本次重大资产重组涉及的法律问题发表意见，并不对有
关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书
中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本
所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不
作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具
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备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组申请必备的法律文件，
随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责
任。
根据《证券法》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对公司本次重大资产重组有关的文件资料和事实进行核
查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次重大资产重组的方案
根据《重组报告书》《重整投资协议》《重整计划草案》等文件，本次重大
资产重组的方案如下：
（一）本次重大资产重组方案的主要内容
网信证券因债券交易业务造成重大经营风险，严重资不抵债，无法清偿到
期债务。2021 年 7 月 16 日，沈阳中院裁定受理网信证券破产重整一案，并于
2021 年 7 月 28 日指定国浩律所与德恒律所联合担任网信证券管理人。上市公司
于 2021 年 9 月报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选，并根据《网信
证券有限责任公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》等相关要求
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完成向网信证券管理人提交报名材料、缴纳意向金、提交投资方案、支付投资
保证金等工作。经市场化遴选流程，上市公司于 2022 年 2 月 10 日被确定为重
整投资人。
在充分听取各方意见后，网信证券管理人制定了《重整计划草案》。根据《重
整计划草案》，联合创业集团、盛京金控及恒信租赁作为网信证券原股东在网信
证券中的出资人权益将调整为零，重整投资人将投入人民币 15 亿元重整投资款
用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券 100%股权。截至本法律意见书
出具之日，上述《重整计划草案》尚需债权人会议等表决通过，并待沈阳中院
裁定批准。网信证券《重整计划》执行完毕后，上市公司将持有重整后的网信
证券 100%股权。
（二）本次重组的具体方案
1. 交易对方
根据沈阳中院于 2021 年 7 月 28 日作出的《决定书》（〔2021〕辽 01 破 16-1
号），沈阳中院指定国浩律所和德恒律所联合担任网信证券管理人，依据《企业
破产法》履行职责。网信证券管理人接受指定后对网信证券实施接管，依法开
展对网信证券实施审计评估、债权申报与审查、公开招募重整投资人、组织召
开债权人会议等各项工作。
本次交易对方为国浩律所和德恒律所联合担任的网信证券管理人。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为重整后网信证券 100%股权。
3. 标的资产作价依据及交易对价
根据网信证券管理人提供的资料，截至重整受理日，网信证券资产总额为
8.98 亿元，以重整受理日为基准日网信证券全部资产清算价值为 3.04 亿元。经
重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，确定本次交易作价为 15 亿元。上
述作价综合考虑了标的公司业务情况、与上市公司之间的业务协同、资源互补
等因素。
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根据北方亚事以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日对网信证券全部股东权
益出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-122 号），标的公司 100%股
权的评估价值为 67,892.37 万元。
由于标的公司近年来一直处于非正常经营状态，历史财务数据无法反应标
的公司真实价值，而本次交易后上市公司将成为标的公司控股股东。在综合考
虑上市公司与标的公司的业务协同、客户转化、业务重构等因素后，根据北方
亚事以 2021 年 12 月 31 日作为估值基准日对网信证券全部股东权益出具的《估
值报告》（北方亚事咨报字[2022]第 01-030 号），标的公司 100%股权的估值为
182,330.45 万元。
4. 对价支付方式及支付期限
截至本法律意见书出具之日，上市公司已向管理人支付 3 亿元履约担保金。
根据上市公司与交易对方签署的《重整投资协议》约定，自《重整计划》经沈
阳中院裁定批准之日起 3 个工作日内，上市公司应向管理人账户一次性支付投
资款 15 亿元（包含公司已向管理人账户支付的 3 亿元履约担保金）；管理人根
据标的资产过户至上市公司名下的进度向已经法院确认债权的网信证券债权人
支付分配款，在标的资产完成过户（以上市公司在工商行政管理部门登记为标
的公司持股 100%的股东，标的公司取得换发的营业执照为准）后，管理人向已
经法院确认债权的网信证券债权人进行支付。
上市公司本次交易不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
5. 员工安置
根据《重整计划草案》《重整投资协议》，本次标的公司员工安置，原则上
全体劳动合同继续履行，重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由标的公司
依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。
6. 标的资产权属转移及违约责任
根据《重整投资协议》的约定，《重整投资协议》生效且指南针支付 15 亿
元投资款后，上市公司拥有标的资产的所有权及标的公司的控制权和经营管理
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权，享受标的资产的全部股东权利并承担相应的义务和责任。《重整投资协议》
对本次交易所涉交易对方的违约责任进行约定，交易对方违反《重整投资协议》
的约定，应承担违约责任，包括继续履行义务、采取补救措施等。
7. 期间损益安排
根据《重整投资协议》，过渡期间损益由上市公司承担。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产
净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易对价 取值 财务指标占比
资产总额 204,558.84 86,757.56 150,000.00 150,000.00 73.33%
资产净额 128,208.02 -413,262.84 150,000.00 150,000.00 117.00%
营业收入 93,242.10 4,625.22 - 4,625.22 4.96%
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易已达到重大资产重组的
标准。
本所律师认为，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为网信证券管理人，网信证券管理人不属于上市公司
的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
二、本次重大资产重组的主体资格
本次交易的相关方包括：指南针和本次重组的交易对方及标的公司原股东。
（一）指南针
指南针为本次交易标的资产的购买方，本次交易完成后，指南针将持有网
信证券 100%的股权。
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1. 基本情况
截止本法律意见书出具日，根据指南针最新的《营业执照》、现存有效的《公
司章程》及本所律师在企业信息公示系统查询结果，指南针的基本情况如下：
公司名称 北京指南针科技发展股份有限公司
股票代码 300803
股票简称 指南针
成立日期 2001-04-28
股票上市日期 2019-11-18
股票上市地 深圳证券交易所
统一社会信用代码 911101087263410239
住所 北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 2 号楼 1 单元 501 室
法定代表人 冷晓翔
注册资本 40,499.9999 万元人民币
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设
计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展
示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、
应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产
品；企业策划、设计、公共关系服务、教育咨询（不含中介服务）；
零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类
增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网
经营范围 信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电
子公告服务）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨
询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息
服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品
和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据指南针提供的《证券持有人名册》，截止 2021 年 12 月 31 日，公司前
十大股东持股数量及比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 广州展新通讯科技有限公司 165,626,536 40.90
2 陈宽余 13,723,963 3.39
3 隋雅丽 12,318,376 3.04
4 马燕黎 7,015,900 1.73
5 李宬 6,600,000 1.63
6 张春林 5,979,077 1.48
7 挚盟超弦 5 号私募证券投资基金 5,350,000 1.32
8 华夏行业景气混合型证券投资基金 4,783,039 1.18
9 孙德兴 4,338,223 1.07
10 孙鸣 3,395,348 0.84
合计 229,130,462 56.58
2. 主要历史沿革
（1）指南针公司设立
2001 年 4 月，指南针是由北京指南针证券研究有限公司（2012 年 12 月更
名为北京旭日蓝海文化传播有限公司）、王群（后更名为王之杰）、孙德兴、陈
浩、杨新宇、张春林、孙鸣以发起的方式设立的股份有限公司，公司于 2001 年
4 月 28 日在北京市工商局登记注册，领取了注册号为 1100001267818 的《企业
法人营业执照》，住所为北京市海淀区复兴路乙 24 号，法定代表人为王群，注
册资本为 2,600 万元，企业类型为股份有限公司，营业期限为长期。
经核查，公司设立时各发起人签署了《北京指南针科技发展股份有限公司
发起人协议书》及《公司章程》，并办理了验资手续和工商登记手续，指南针设
立时的股权设置和股本结构合法有效，不存在股权确认方面的法律风险。
（2）公司股份在中关村代办股份转让系统挂牌并报价转让
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2007 年 1 月，经中关村科技园区管委会批准以及中国证券业协会备案，公
司股份在中关村代办股份转让系统挂牌并报价转让，股份代码 430011，股份简
称“指南针”。
（3）2007 年 9 月，指南针第一次增资
2007 年 9 月，指南针盈余公积和未分配利润转增股本，注册资本增加至 5,850
万元，根据中喜会计师事务所出具的中喜验字（2007）第 02011 号《验资报告》，
截至 2007 年 8 月 15 日，公司已收到盈余公积 130 万元和未分配利润 3,120 万元
转增注册资本 3,250 万元，公司注册资本增加至 5,850 万元。
（4）2008 年 1 月，指南针通过定向增发增资
2008 年 1 月，指南针定向增发 1,463 万股股份，注册资本增加至 7,313 万元。
上海复星高科技（集团）有限公司、温商创业投资有限公司、上海汇银广场科
技创业园有限公司、上海天一投资咨询发展有限公司及张春林、王之杰等 44 名
公司原股东认购了股份。根据中喜会计师事务所出具的中喜验字[2007]第 02019
号《验资报告》，截至 2007 年 12 月 13 日，公司已经收到股东认缴的股款 7,315
万元，其中 1,463 万元作为缴纳的注册资本（实收资本），溢价部分 5,852 万元
计入资本公积。
（5）2011 年 4 月至 2012 年 1 月，广州展新成为公司控股股东
2011 年 4 月至 2012 年 1 月，广州展新通过中关村代办股份转让系统陆续受
让公司股份，持股比例增至 31.49%，成为公司的控股股东。
（6）2013 年 4 月，指南针在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
根据全国中小企业股份转让系统对公司出具的“股转系统函[2013]123 号”
《关于同意北京指南针科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》，及中国证监会出具的“证监许可[2013]378 号”《关于核准北京指南
针科技发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》
核准，指南针自 2013 年 4 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让。证券代码 430011，证券简称“指南针”。
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（7）2014 年 12 月，指南针定向增发
2014 年 12 月，指南针定向发行股份 7,000 万股购买广州展新持有的天一星
辰 100%股权，指南针注册资本增加至 14,313 万元。利安达会计师事务所出具了
利安达验字（2014）第 1083 号《验资报告》，截至 2014 年 12 月 8 日，公司已
收到广州展新以股权形式缴纳的认购资金 14,000 万元。致同对公司本次定向发
行股份的验资结果进行了复核。
（8）2015 年 6 月，指南针定向增发
2015 年 6 月，指南针向 33 名投资人定向增发 1,302.70 万股股份，注册资本
增加至 15,615.70 万元。根据利安达会计师事务所出具的利安达验字（2015）第
2134 号《验资报告》，投资者以现金认缴的新增注册资本已经全部到位。致同对
指南针本次定向发行股份的验资结果进行了复核。
（9）2016 年 4 月，指南针资本公积转增股本
2016 年 4 月，公司进行资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，
共计转增 6,246.28 万股，公司注册资本变更为 21,861.98 万元。
（10）2017 年 3 月，指南针送股
2017 年 3 月，公司进行送股，向全体股东每 10 股送 5.92262 股，共计送股
12,948.02 万股，公司注册资本变更为 34,809.9999 万元。
（11）2019 年 11 月，指南针首次公开发行并在深交所创业板挂牌上市
2019 年 11 月，经深交所《关于北京指南针科技发展股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2019〕725 号）同意，指南针发行的
人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“指南针”，股票代码“300803”。公司
公开发行股份 5,690 万股，公司的注册资本变更为 40,499.9999 万元。
3. 指南针符合作为网信证券控股股东的资格条件
本次重组完成后，指南针将成为网信证券的控股股东，须符合《证券法》《证
券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等相关法律法规规定的证券公
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司控股股东资格条件，指南针的情况与该等规定的要求逐条对比如下：
（1）《证券法》的相关要求
《证券法》第一百一十八条第一款第（二）项规定：“设立证券公司，主要
股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违
法违规记录。”
截至本法律意见书出具之日，公司与上述条件对照情况如下：
根据致同出具的上市公司《审计报告》，公司最近三年均盈利，具有良好的
财务状况以及持续盈利能力；经查询信用中国、企业信息公示系统、中国市场
监管行政处罚文书网、证券期货市场失信信息公开查询平台、重大税收违法失
信案件信息公布栏、中国执行信息公开网等网站，公司信誉良好，最近三年无
重大违法违规记录。
公司实际控制人黄少雄先生、徐兵先生提供了《个人信用报告》，并经查询
证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等网站，实际控制人黄
少雄先生、徐兵先生财务状况良好、无不良诚信记录，最近三年无重大违法违
规记录。
综上，本所律师认为，公司（及公司实际控制人）符合上述《证券法》的
相关规定。
（2）《证券公司监督管理条例》相关要求
《证券公司监督管理条例》第十条的规定：有下列情形之一的单位或者个
人，不得成为持有证券公司 5%以上股权的股东、实际控制人：
序号 具体规定
1 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾 3 年；
2 净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%；
3 不能清偿到期债务；
4 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
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截至本法律意见书出具之日，公司与上述条件对照情况如下：
①经查询信用中国、企业信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、
证券期货市场失信信息公开查询平台、重大税收违法失信案件信息公布栏、中
国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，公司不存在因故意犯罪被判处刑
罚，刑罚执行完毕未逾 3 年的情形。
②根据致同出具的上市公司《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，公司
净资产为 12.82 亿元，资产负债率为 37.32%，实收资本 4.05 亿元，净资产与实
收资本的比为 316.56%，或有负债 600 万，或有负债与净资产的比为 0.5%，公
司不存在净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%的情形。
③根据致同出具的上市公司《审计报告》，公司最近三年均盈利，具有良好
的财务状况以及持续盈利能力，不存在不能清偿到期债务的情形。
④公司实际控制人黄少雄先生、徐兵先生提供了《个人信用报告》，并经查
询证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等
网站，实际控制人黄少雄先生、徐兵先生不存在因故意犯罪被判处刑罚，刑罚
执行完毕未逾 3 年、不能清偿到期债务的情形。
综上，本所律师认为，公司（及公司实际控制人）符合上述《证券公司监
督管理条例》的相关规定。
（3）《证券公司股权管理规定》相关要求
2021 年 4 月 18 日，中国证监会发布生效《证券公司股权管理规定》和《关
于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》，根据本次交易方案及上述规
定，本次交易后指南针将成为网信证券控股股东，需同时满足《证券公司股权
管理规定》第七至十条、十二条关于证券公司持股 5%以下股东、主要股东、控
股股东的资格要求。
1）《证券公司股权管理规定》第七条的规定
持有证券公司 5%以下股权的股东，应当符合下列要求：
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序号 具体规定
自身及所控制的机构信誉良好，最近 3 年无重大违法违规记录或重大不良诚信记
1 录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的情形；没有因涉嫌
重大违法违规正在被查或处于整改期间；
不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等
2 影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、
仲裁或者其他重大事项；
不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形；股权结构中原
3
则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；
自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严
4 重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大
责任且经营失败未逾 3 年的情形；
5 中国证监会基于审慎监管原则规定的其他要求。
截至本法律意见书出具之日，公司与上述条件对照情况如下：
①经查询信用中国、企业信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、
证券期货市场失信信息公开查询平台、重大税收违法失信案件信息公布栏、中
国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国政府采购网政府采购严重违法失信
行为记录名单，公司以及控股子公司信誉良好，最近三年无重大违法违规记录
或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年
的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间。
②根据公司披露的最近三年的年度报告、上市公司《审计报告》、内部控制
评价报告等信息以及《公司章程》等内部管理制度，公司不存在长期未实际开
展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利
和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重
大事项。
③公司是在深交所创业板挂牌的上市公司，股权结构清晰，公司股东类别
中存在的理财产品性质的股东，均是通过深交所股票交易产生的，符合中国证
监会的要求；公司的控股股东为广州展新，其股东均为自然人，股权结构中不
存在理财产品；公司的实际控制人为黄少雄先生、徐兵先生。公司及广州展新
不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形。
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④根据公司最近三年年度报告等公开信息，以及互联网公开渠道查询情况，
公司以及控股子公司不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生
严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有
重大责任且经营失败未逾 3 年的情形。
综上，本所律师认为，公司符合《证券公司股权管理规定》第七条的规定。
2）《证券公司股权管理规定》第八条的规定
证券公司的主要股东，应当符合下列条件：
序号 具体规定
1 本规定第七条规定的要求；
财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于 5000 万元人民币，具
2
备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；
3 公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；
不存在净资产低于实收资本 50%、或有负债达到净资产 50%或者不能清偿到期债
4
务的情形；
5 能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。
截至本法律意见书出具之日，公司与上述条件对照情况如下：
①根据致同出具的上市公司《审计报告》，公司最近三年均盈利，具有良好
的财务状况以及持续盈利能力，资产负债水平适度。截至 2021 年末，公司归母
净资产为 12.82 亿元，净资产规模远超 5,000 万元人民币。截至 2021 年末，公
司有货币资金 1,607,489,512 元，全部为自有资金，有能力支付本次交易成本（15
亿元）。且，公司作为上市公司，具备持续的资本补充能力和途径，可充分发挥
资本市场直接融资的功能，降低融资成本。如公司成为网信证券控股股东，将
根据监管要求及网信证券实际情况，积极采取措施保证网信证券能够得到与其
经营业务和发展规划相匹配的资金支持。因此公司具备与证券公司经营业务相
匹配的持续资本补充能力且愿意提供资本支持。
②根据公司上市后披露的《内部控制评价报告》《公司章程》，公司治理规
范、管理能力达标、能有效控制风险，符合上市公司的相关监管要求。
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③根据致同出具的上市公司《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，公司
净资产为 12.82 亿元，资产负债率为 37.32%，实收资本 4.05 亿元，净资产与实
收资本的比为 316.54%，公司不存在净资产低于实收资本的 50%、或有负债达到
净资产的 50%，或者不能清偿到期债务的情形。
④公司的主要业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向
投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务，公司的客户主要
为证券市场的中小投资者，且多具有高活跃度、高净值特性，与网信证券经纪
业务客户协同度较高，对网信证券能够产生较为积极的业务促进作用；同时公
司将按照监管要求，继续充实金融业务管理团队，进一步加强金融业务管理能
力、完善管控制度，能够为提升网信证券的综合竞争力提供支持。
综上，本所律师认为，公司符合《证券公司股权管理规定》第八条的规定。
3）《证券公司股权管理规定》第九条的规定
证券公司的第一大股东、控股股东，应当符合下列条件：
序号 具体规定
1 本规定第八条规定的条件；
2 开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配；
3 入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；
4 对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；
对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自
5
我约束机制；
对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预
6
案。
截至本法律意见书出具之日，公司与上述条件对照情况如下：
①作为中国最早一批金融信息服务商之一，公司在金融信息服务行业已深
耕 20 年，公司于 2013 年已取得中国证监会核准的证券投资咨询资质，目前公
司证券从业人员已过千人，拥有大量金融专业人才，具有丰富的与证券公司业
务相匹配的金融相关业务经验。
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②公司致力于发展成为我国领先的金融信息服务提供商。围绕这一战略目
标，公司立足于快速发展的金融市场现状，顺应金融信息服务和跨品种、跨市
场“大资管”的发展趋势，通过不断的技术创新和产品创新，全面提升公司的服务
水平，为客户提供一流的金融信息软件和投资咨询服务。公司也将进一步巩固
和强化在金融信息服务业中的市场地位，增强自身在产品和服务上的核心竞争
力，从而实现业务收入和盈利能力的持续增长。金融信息服务企业与证券公司
的合作对双方均能产生较为积极的业务促进作用，有着较为广阔的发展前景。
市场上成功的案例中，东方财富收购东方财富证券后，东方财富在公开披露文
件中披露其将为东方财富证券实现客户导入服务，并与东方财富证券共同打造
互联网证券服务平台。公司通过重整网信证券亦可在战略协同、业务导流等方
面发掘相同的价值。
同时，网信证券成为公司的子公司，将依托上市公司平台，进一步拓宽融
资渠道，提高融资效率，全面提升网信证券综合竞争力，从而进行功能转换，
提高上市公司质量。因此公司本次参与网信证券的破产重整、入股证券公司，
与公司的长期战略协调一致，有利于服务主营业务的发展。
③本次交易完成后，公司将根据《证券公司股权管理规定》《证券公司治理
准则》等有关法律法规及监管的要求，依托多年来在金融证券领域的行业经验，
结合网信证券业务及风险的实际情况，对网信证券的公司治理及发展定位进行
明确规划，并且将持续完善网信证券的治理结构、推动网信证券长期发展。目
前公司已经制定《北京指南针科技发展股份有限公司对完善网信证券治理结构、
推动长期发展的计划安排》。
④本次交易完成后，网信证券将成为公司的控股子公司，将以子公司独立
法人身份开展后续业务，并纳入公司统一风险管理与内部控制体系，不会发生
不当利益输送情况。为保持网信证券经营管理的独立性和防范风险传递、不当
利益输送，公司已经制定《北京指南针科技发展股份有限公司关于保持网信证
券经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的相关自我约束机制说明》。
⑤作为中国证监会核准并具备证券投资咨询资质的企业，公司具有制定各
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类风险处置预案的丰富经验，并针对网信证券可能发生风险导致无法正常经营
的潜在情况，公司已经制定《北京指南针科技发展股份有限公司对于网信证券
可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的的风险处置预案》。
综上，本所律师认为，公司符合《证券公司股权管理规定》第九条的规定。
4）《证券公司股权管理规定》第十条的规定
证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，
其第一大股东、控股股东还应当符合下列条件：
序号 具体规定
1 最近 3 年持续盈利，不存在未弥补亏损；
最近 3 年长期信用均保持在高水平，最近 3 年规模、收入、利润、市场占有率等
2
指标居于行业前列。
控股股东还应当符合下列条件：
序号 具体规定
1 总资产不低于 500 亿元人民币，净资产不低于 200 亿元人民币；
2 核心主业突出，主营业务最近 3 年持续盈利。
证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不
适用本条规定。
截至本法律意见书出具之日，公司与上述条件对照情况如下：
根据中国证监会有关负责人就《股权管理规定》有关问题答记者问，专业
类证券公司主要从事常规传统证券业务，包括证券经纪、证券投资咨询、财务
顾问、证券承销与保荐、证券自营等；综合类证券公司还将从事具有显著杠杆
性质且多项业务之间存在交叉风险的业务，例如股票期权做市、场外衍生品、
股票质押回购等。
因网信证券存在重大经营风险，其净资本及其他风险控制指标不符合监管
规定要求，2019 年 5 月起，辽宁证监局派出风险监控现场工作组，对网信证券
进行专项检查，并对网信证券经营、管理活动进行监控。2020 年度，网信证券
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除证券经纪业务仍正常开展外，其余各项业务均已停止新增，故网信证券目前
不属于综合类证券公司，且处于因重大风险被接管托管的特殊情形。
根据《证券公司股权管理规定》第十条第三款的规定，网信证券因存在重
大风险被接管等中国证监会认可的特殊情形，公司不适用《证券公司股权管理
规定》第十条的规定。
5）《证券公司股权管理规定》第十二条的规定
证券公司 5%以上股权的实际控制人，应当符合本规定第七条、第八条第（四）
项规定的要求。证券公司的实际控制人及第一大股东的控股股东、实际控制人，
还应当符合本规定第九条第（四）至（六）项规定的要求。
截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人与上述条件对照
情况如下：
①公司实际控制人为黄少雄先生、徐兵先生，根据其提供的《个人信用报
告》，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁
判文书网等网站，实际控制人黄少雄先生、徐兵先生财务状况良好，最近三年
无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑
罚执行完毕未逾 3 年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被查或处于整改期
间；不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影
响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营
失败未逾 3 年的情形；不存在不能清偿到期债务的情形。公司实际控制人黄少
雄先生、徐兵先生符合《证券公司股权管理规定》第七条、第八条第（四）项
的规定。
②本次交易完成后，公司的控股股东广州展新、实际控制人黄少雄先生、
徐兵先生将根据《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》等有关法律法
规及监管的要求，依托广州展新作为公司多年控股股东的经验，并结合网信证
券业务及风险的实际情况，对完善网信证券的治理结构、推动网信证券长期发
展，及保持网信证券经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送等事项，
制定有关计划安排及相关自我约束机制，并对网信证券可能发生风险导致无法
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正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。
综上，本所律师认为，公司及公司的控股股东、实际控制人符合《证券公
司股权管理规定》第十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，指南针为有效存续的股份有限公司，截至本法
律意见书出具之日，指南针不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止
的情形；根据相关法律法规、监管要求履行相应义务、完成相关事项后，指南
针、指南针的实际控制人将符合《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公
司股权管理规定》等有关证券公司控股股东、实际控制人资格和股权管理的规
定，届时指南针、指南针的实际控制人通过本次交易成为网信证券的控股股东、
实际控制人将不存在实质性障碍；指南针、指南针的实际控制人最终是否具备
网信证券控股股东、实际控制人的资格，应以中国证监会的审批意见为准。
（二）交易对方的主体资格
本次重大资产重组的交易对方为管理人。
1. 管理人的基本情况
2021 年 7 月 16 日，沈阳中院依法裁定网信证券重整，并于 2021 年 7 月 28
日指定国浩律所和德恒律所联合担任网信证券管理人。
管理人的基本情况如下：
（1）国浩律所基本情况
公司名称 国浩律师（北京）事务所
统一社会信用代码 31110000E000192132
住所 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
负责人 刘继
组织形式 特殊的普通合伙
成立日期 1998-06-26
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批准文号 司发函【1998】211 号
（2）德恒律所基本情况
公司名称 北京德恒律师事务所
统一社会信用代码 31110000400000448M
住所 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人 王丽
组织形式 特殊的普通合伙
成立日期 1993-03-10
批准文号 司发函【1993】011 号
2. 管理人的主体资格
《企业破产法》第十三条规定，“人民法院裁定受理破产申请的，应当同时
指定管理人。”第二十四条规定，“管理人可以由有关部门、机构的人员组成的
清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中
介机构担任。人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构
的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。
有下列情形之一的，不得担任管理人：（一）因故意犯罪受过刑事处罚；（二）
曾被吊销相关专业执业证书；（三）与本案有利害关系；（四）人民法院认为不
宜担任管理人的其他情形。”第二十五条规定，“管理人履行下列职责：（一）接
管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）调查债务人财产状况，制作
财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开
支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债
务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲
裁或者其他法律程序；（八）提议召开债权人会议；（九）人民法院认为管理人
应当履行的其他职责。”
《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》（法释（2007）
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8 号）第一条规定，“人民法院审理企业破产案件应当指定管理人。除企业破产
法和本规定另有规定外，管理人应当从管理人名册中指定。”
根据沈阳中院作出的《决定书》（[2021]辽 01 破 16-1 号），指定国浩律所和
德恒律所联合担任网信证券管理人。
本所律师认为，国浩律所和德恒律所依法设立并有效存续，具备企业破产
案件管理人资质，不存在不得担任管理人的情形，经沈阳中院指定为标的公司
管理人，具备本次重大资产重组的主体资格。
（三）标的公司原股东的基本情况
本次交易标的公司原股东为联合创业集团、盛京金控及恒信租赁。
1. 联合创业集团基本情况
公司名称 联合创业集团有限公司
成立日期 2005-07-07
统一社会信用代码 91210200777250105R
住所 辽宁省大连高新技术产业园区高新街 2 号
法定代表人 刘平
注册资本 98,507.462688 万元人民币
项目投资及管理、受托资产管理（不含专项审批）；经济信息咨
询；计算机软硬件开发；会议展览服务；农副产品、珠宝首饰、
经营范围
工艺品销售。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
截至 2021 年 12 月 31 日，联合创业集团股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权占比（%）
1 江西聚业资产管理有限公司 41,550 42.18
2 北京四友味到商贸有限责任公司 8,126.865672 8.25
3 深圳市讯智群科技有限公司 8,126.865672 8.25
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序号 股东 出资金额（万元） 股权占比（%）
4 武汉美行建筑装饰工程有限公司 8,126.865672 8.25
5 武汉彪驼网络科技有限公司 8,126.865672 8.25
6 大连网信创业投资管理有限公司 7,000 7.11
7 海南裕润实业有限公司 5,900 5.99
8 大连裕冶金属材料有限公司 5,800 5.89
9 大连嘉连科技有限公司 5,200 5.28
10 大连海知音文化传播有限公司 550 0.56
合计 98,507.462688 100.00
2. 盛京金控基本情况
公司名称 沈阳盛京金控投资集团有限公司
成立日期 1999-10-26
统一社会信用代码 912101007157344624
中国(辽宁)自由贸易试验区沈阳片区全运路 109-1 号(109-1 号)2 层
住所
247-5059 室
法定代表人 王琳琳
注册资本 2,105,300 万元人民币
产业投资、资本经营、资产管理，企业管理，股权投资及管理，房
经营范围 屋租赁，财务和投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。
截至 2021 年 12 月 31 日，盛京金控股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权占比（%）
沈阳市人民政府国有资产监管管理委
1 1,419,393.26 67.42
员会
2 沈阳市城市建设投资集团有限公司 5,000.0875 23.75
3 沈阳盛金投资管理中心（有限合伙） 1,052.65 5.00
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序号 股东 出资金额（万元） 股权占比（%）
4 辽宁省财政厅 806.3299 3.83
合计 2,105,300 100.00
3. 恒信租赁基本情况
公司名称 沈阳恒信租赁有限公司
成立日期 1998-02-25
统一社会信用代码 91210100702085897L
中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路 109-1 号（109-1 号）
住所
2 层 247-10198 室
法定代表人 王英臣
注册资本 27,435.56 万元人民币
融资租赁试点业务，租赁物的残值变卖及处理业务，租赁交易咨询
项目及上述经营范围有关的商业保理业务，汽车、房屋、通用设备、
经营范围 医疗设备租赁，公路旅客运输，汽车驾驶代理服务，经济信息咨询，
一类医疗器械、通用设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
截至 2021 年 12 月 31 日，恒信租赁股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权占比（%）
1 沈阳盛京金控投资集团有限公司 19,435.56 70.84
2 沈阳恒信融资担保有限公司 8,000 29.16
合计 27,435.56 100.00
三、对本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次交易已经履行的批准和授权
1. 指南针的批准和授权
2022 年 3 月 16 日，指南针第十二届董事会第二十五次会议作出决议，审议
通过与本次交易相关的以下议案：
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（1）《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
（2）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
（3）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
（4）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（5）《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
（6）《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重整投资协议>的议案》；
（7）《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报
告的议案》；
（8）《关于<北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》；
（9）《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》；
（10）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》；
（11）《关于公司股价波动未达到相关标准的说明的议案》；
（12）《关于公司重大资产重组中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议
案》；
（13）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》；
（14）《关于本次重大资产重组符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>
和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》；
（15）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；
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（16）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关
事宜的议案》；
（17）《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
2022 年 3 月 16 日，指南针第十三届监事会第十五次会议作出决议，审议通
过与本次交易相关的以下议案：
（1）《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
（2）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
（3）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
（4）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（5）《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
（6）《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重整投资协议>的议案》；
（7）《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告及备考审阅报
告的议案》；
（8）《关于<北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》；
（9）《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》；
（10）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》；
（11）《关于公司股价波动未达到相关标准的说明的议案》；
（12）《关于公司重大资产重组中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议
案》；
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（13）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》；
（14）《关于本次重大资产重组符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>
和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》；
（15）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》。
2. 交易对方的审批程序
2022 年 2 月 16 日，网信证券第二次债权人会议审议管理人提交的《重整计
划草案》。
（二）就本次交易尚需履行的批准和授权
1. 上市公司股东大会批准本次交易；
2. 网信证券第二次债权人会议表决通过《重整计划草案》，其中，涉及网信
证券原出资人权益调整事项应经出资人组表决通过；
3. 中国证监会核准上市公司的证券公司控股股东资格，核准上市公司实际
控制人黄少雄、徐兵的证券公司实际控制人资格，核准网信证券股权结构调整、
变更持有 5%以上股权的股东等相关事宜；
4. 沈阳中院裁定批准《重整计划》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段
必要的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效；本次交易待
尚需履行的批准程序获批后，方可生效并实施。
四、本次重大资产重组涉及的标的资产
本次交易的标的资产为重整后网信证券 100%股权。
（一）网信证券的基本情况及原股东持股情况
1. 网信证券的基本情况
网信证券现持有沈阳市工商行政管理局于 2018 年 11 月 5 日核发的《营业
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执照》，其基本情况如下：
名称 网信证券有限责任公司
统一社会信用代码 91210100117700692N
法定代表人 王媖
住所 沈阳市沈河区热闹路 49 号（2-5 D-K 1-3 A-K 3-5 D-K）
注册资本 50,000.0000万元
公司类型 其他有限责任公司
证券经纪；证券自营；证券投资咨询；证券投资基金销售；证券资
产管理；证券承销；代销金融产品；证券保荐；与证券交易、证券
经营范围
投资活动有关的财务顾问，融资融券。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 1995 年 4 月 18 日
营业期限 2033 年 9 月 17 日
2. 网信证券原股东的持股情况
根据网信证券工商档案、现行有效的公司章程、本所律师在企业信息公示
系统查询结果、《重整计划草案》及管理人出具的书面承诺，截至本法律意见书
出具之日，网信证券的股权结构如下所示：
股东名称 出资（万元） 出资方式 持股比例（%）
联合创业集团有限公司 27,804.3 货币 55.61
沈阳盛京金控投资集团有限公司 21,147.3 实物和货币 42.29
沈阳恒信租赁有限公司 1,048.4 实物 2.10
合计 50,000 -- 100.00
3. 网信证券原股东的股权限制情况
（1）网信证券股权质押、冻结情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，网信证券股权存在如下质
押、冻结情况：
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权利限制 出质人/ 质权人/ 被质押/申请冻结
序号
类型 被执行人 冻结申请人 股权数额（万股）
吉林九台农村商业银行股份
1 12,000
股权质押担 有限公司长春分行
保
2 吉林省信托有限责任公司 15,804
联合创业
3 集团有限 西藏三利投资有限公司 27,804.3
公司
深圳市同心小额再贷款有限
4 股权冻结 11,610
公司
5 武汉市公安局江岸区分局 27,804.3
上述股权质押、冻结具体情况如下：
1）股权质押情况
联合创业集团将其所持有的标的公司股权全部质押为第三方提供担保，并
在沈河区市场监管局办理了质押登记。截至本法律意见书出具之日，该等质押
尚在有效期内，具体情况如下：
2017 年 11 月 7 日，联合创业集团以其持有的公司股权 15,804 万元为中国
融资租赁有限公司贷款提供质押担保，融资 39,000 万元；质权人为吉林省信托
有限责任公司。
2018 年 1 月，联合创业集团有限公司以其持有的公司股权 12,000 万元为北
京开元融资租赁有限公司贷款提供质押担保，融资 15,800 万元；质权人为吉林
九台农村商业银行股份有限公司长春分行。
2）股权冻结情况
2019 年 6 月 18 日，根据申请人西藏三利投资有限公司向武汉仲裁委员会提
出的财产保全申请，湖北省武汉市中级人民法院出具（2019）鄂 01 财保 286 号
《民事裁定书》，裁定冻结被申请人联合创业集团持有的网信证券 27,804.30 万
股，占比 55.61%的股权。冻结期限自 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日止。
2019 年 8 月 20 日，根据深圳市同心小额再贷款有限公司提出的财产保全申
请，广东省深圳前海合作区人民法院出具（2019）粤 0391 民初 4226 号《民事
裁定书》，裁定冻结联合创业集团名下的财产，以价值人民币 34,831,691.78 元为
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限，冻结被申请人联合创业集团持有的网信证券 11,610.00 万，占比 23.22%的股
权，期限自 2019 年 9 月 4 日至 2099 年 9 月 4 日止。
2020 年 12 月 8 日，武汉市公安局江岸区分局向沈河区市场监管局出具《协
助冻结财产通知书》（岸公（经）冻财字[2020]0205 号），冻结联合创业集团持有
的网信证券 55.61%的股权，禁止一切变更业务，冻结时间从 2020 年 12 月 8 日
起至 2022 年 12 月 7 日止。根据管理人出具的书面说明，该冻结系因联合创业
集团债权人的关联方涉嫌犯罪导致，网信证券既非涉案企业，亦非犯罪嫌疑人，
网信证券与该债权人及其关联方均无关，被冻结股权亦非涉案财产。
根据《民法典》第四百四十三条第二款规定，股权出质后不得转让，但经
出质人与质权人协商同意的除外。根据《最高人民法院<关于人民法院执行工作
若干问题的规定>（试行）》第五十三条及《最高人民法院、国家工商总局<关于
加强信息合作规范执行与协助执行的通知>》第十二条的规定，股权、其他投资
权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负
担。但是，根据《企业破产法》第九十二条规定，经人民法院裁定批准的重整
计划，对债务人和全体债权人均有约束力。根据《重整计划草案》中的出资人
权益调整方案，截至重整受理日，网信证券已严重资不抵债，因此，《重整计划
草案》将对网信证券原出资人权益调整为零；《重整计划》经沈阳中院裁定批准
后，原出资人将其持有的网信证券的全部股权无偿让渡至重整投资人名下，并
配合办理股权变更登记手续；截至重整受理日登记在册的全体股东，即联合创
业集团持股 55.61%，盛京金控持股 42.29%，恒信租赁持股 2.10%，在重整受
理日至重整计划的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致
持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股权的承继人及/或受
让人。
此外，根据《重整计划草案》和《重整投资协议》，《重整计划》经法院裁
定批准时，《重整投资协议》生效，指南针支付 15 亿元投资款后，作为重整投
资人有权取得标的资产所有权；原出资人应在《重整投资协议》生效后 60 日内
（如需，可协商延长）将标的资产过户至指南针名下；在重整计划执行过程中，
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涉及标的资产划转和资产过户等手续，需相关部门协助执行的，网信证券或有
关主体可向沈阳中院提出申请，由沈阳中院向有关部门出具协助执行的相关法
律文书。
因此，虽然联合创业集团持有的网信证券 55.61%股权存在质押和冻结等权
利负担，但是，在《重整计划》经沈阳中院裁定批准后，指南针有权依据《重
整计划》和《重整投资协议》取得该股权，并有权向沈阳中院申请出具协助执
行相关法律文书，要求解除该股权质押和冻结措施并将该股过户至指南针名下。
（2）网信证券原股东表决权限制情况
经本所律师核查，根据辽宁证监局于 2019 年 5 月 8 日公告的《关于对联合
创业集团有限公司采取限制股东权利措施的决定》和《关于对张利群、邓淑芬、
任晓辉采取责令改正措施的决定》，张利群、邓淑芬和任晓辉在未经批准的情况
下分别于 2018 年 5 月、2018 年 6 月和 2018 年 12 月通过联合创业集团实际控制
标的公司 5%以上股权，违反了《证券公司监管管理条例》第十四条第一款第二
项的规定。辽宁证监局决定，在上述违法行为改正前联合创业集团持有的标的
公司股权不具有表决权。
如前所述，根据《重整计划草案》和《重整投资协议》，《重整计划》经法
院批准生效、指南针支付 15 亿元投资款后，指南针有权取得标的资产所有权并
享有全部股东权利。因此，本所律师认为，上述网信证券原股东表决权限制情
况不会对本次交易及本次交易完成后指南针行使标的资产股东权利产生实质性
影响。
综上，本所律师认为，《重整计划》经法院批准生效后，《重整计划》执行
过程中，交易标的上的担保、保全措施及表决权限制不会对本次交易产生实质
性影响，指南针取得交易标的、享有并行使标的公司股东权利不存在实质障碍。
（二）网信证券的主要历史沿革
1. 1988 年 4 月至 2003 年 9 月，改制前情况
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网信证券前身为沈阳市国库券流通服务公司，原成立于 1988 年 4 月 21 日，
同年 11 月 26 日更名为沈阳财政证券公司。
1992 年 11 月 6 日，中国人民银行下发《关于沈阳财政证券公司重新登记的
批复》（银复 1992[478]号），同意沈阳财政证券公司重新登记并领取《经营金融
业务许可证》，注册资本 1,000.00 万元。
1995 年 4 月 18 日，沈阳财政证券公司更换企业法人营业执照，注册资本增
至 6,000.00 万元，性质为全民所有制企业。根据换发后的《企业法人营业执照》，
沈阳财政证券公司设立时间调整为 1995 年 4 月 18 日。
2. 2003 年 9 月，改制
2001 年 9 月 19 日，中国证监会下发《关于辽宁省财政国债中介机构转制问
题的批复》（证监机构字〔2001〕184 号），同意沈阳财政证券公司转制为经纪类
公司。
2002 年 12 月 9 日，中国证监会下发《关于同意沈阳诚浩证券经纪有限责任
公司筹建方案的批复》（证监机构字〔2002〕374 号），同意沈阳财政证券公司上
报的筹建沈阳诚浩证券的方案。
2003 年 8 月 18 日，中国证监会下发《关于同意沈阳诚浩证券经纪有限责任
公司开业的批复》（证监机构字〔2003〕163 号），同意沈阳诚浩证券领取《经营
证券业务许可证》。
2003 年 9 月 18 日，沈阳诚浩证券在沈阳市工商局办理名称变更登记，注册
资本由 6,000.00 万元变更为 8,074.70 万元。沈阳诚浩证券投资人为沈阳沈资汽
车发展有限公司和沈阳恒信投资管理有限公司。
改制后，沈阳诚浩证券股权结构如下表所示：
股东名称 出资（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
沈阳沈资汽车发展有限公司 754.55 754.55 9.34
沈阳恒信投资管理有限公司 7,320.15 7,320.15 90.66
合计 8,074.70 8,074.70 100.00
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3. 2008 年 9 月，增资
2008 年 6 月 12 日，中国证监会下发《关于核准沈阳诚浩证券经纪有限责任
公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]803 号），同意大连大显控股股份有
限公司和深圳市新永湘投资有限公司对沈阳诚浩证券进行增资扩股，注册资本
增至 20,074.70 万元。本次增资后，沈阳诚浩证券投资人为沈阳沈资汽车发展有
限公司、沈阳恒信投资管理有限公司、大连大显控股股份有限公司和深圳市新
永湘投资有限公司。
2008 年 9 月 4 日，沈阳诚浩证券在沈阳市工商局办理完毕注册资本变更登
记手续。
本次增资后，沈阳诚浩证券股权结构如下表所示：
持股比例
股东名称 出资（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
沈阳沈资汽车发展有限公司 754.55 754.55 3.76
沈阳恒信投资管理有限公司 7,320.15 7,320.15 36.46
大连大显控股股份有限公司 8,100.00 8,100.00 40.35
深圳市新永湘投资有限公司 3,900.00 3,900.00 19.43
合计 20,074.70 20,074.70 100.00
4. 2009 年 10 月，名称变更
2009 年 5 月 12 日，中国证监会下发《关于核准沈阳诚浩证券经纪有限责任
公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可[2009]389 号），同意沈阳诚浩证
券更名为诚浩证券并领取《经营证券业务许可证》。
2009 年 10 月 13 日，诚浩证券在沈阳市工商局办理名称变更登记。
5. 2013 年 2 月，股东名称变更
2013 年 2 月，诚浩证券股东沈阳沈资汽车发展有限公司名称变更为沈阳恒
信租赁有限公司。本次变更后，诚浩证券投资人为沈阳恒信租赁有限公司、沈
阳恒信投资管理有限公司、大连大显控股股份有限公司和深圳市新永湘投资有
限公司。
股东名称变更后，诚浩证券股权结构如下表所示：
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持股比例
股东名称 出资（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
沈阳恒信租赁有限公司 754.55 754.55 3.76
沈阳恒信投资管理有限公司 7,320.15 7,320.15 36.46
大连大显控股股份有限公司 8,100.00 8,100.00 40.35
深圳市新永湘投资有限公司 3,900.00 3,900.00 19.43
合计 20,074.70 20,074.70 100.00
6. 2014 年 11 月，股权转让
2014 年 10 月 13 日，中国证监会下发《关于核准诚浩证券有限责任公司变
更持有 5%以上股权及实际控制人的批复》（证监许可[2014]54 号），同意联合创
业集团有限公司依法受让大连大显控股股份有限公司及深圳市新永湘投资有限
公司的 12,000.00 万元股权。2014 年 11 月 25 日，诚浩证券在沈阳市工商局办理
完毕注册资本变更登记手续，诚浩证券投资人变更为联合创业集团有限公司、
沈阳恒信投资管理有限公司和沈阳恒信租赁有限公司。
本次股权转让后，诚浩证券股权结构如下表所示：
持股比例
股东名称 出资（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
联合创业集团有限公司 12,000.00 12,000.00 59.78
沈阳恒信投资管理有限公司 7,320.15 7,320.15 36.46
沈阳恒信租赁有限公司 754.55 754.55 3.76
合计 20,074.70 20,074.70 100.00
7. 2015 年 6 月，增资
2015 年 6 月 29 日，诚浩证券使用资本公积金转增股本和未分配利润送股，
注册资本增至 30,000.00 万元。
本次增资后，诚浩证券股权结构如下表所示：
持股比例
股东名称 出资（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
联合创业集团有限公司 16,682.30 16,682.30 55.61
沈阳恒信投资管理有限公司 12,269.30 12,269.30 40.90
沈阳恒信租赁有限公司 1,048.40 1,048.40 3.49
合计 30,000.00 30,000.00 100.00
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8. 2015 年 7 月，注册资本变更
2015 年 7 月，诚浩证券完成增资扩股，注册资本增至 50,000.00 万元，并于
2015 年 7 月 16 日领取了新的工商营业执照。2015 年 7 月 30 日，中国证监会辽
宁监管局下发《关于接收诚浩证券有限责任公司增资扩股增加注册资本备案文
件的函》（辽证监函[2015]156 号）。
本次增资后，诚浩证券股权结构如下表所示：
持股比例
股东名称 出资（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
联合创业集团有限公司 27,804.30 27,804.30 55.61
沈阳恒信投资管理有限公司 21,147.30 21,147.30 42.29
沈阳恒信租赁有限公司 1,048.40 1,048.40 2.10
合计 50,000.00 50,000.00 100.00
9. 2015 年 10 月，名称变更
2015 年 10 月 16 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局下发《企业名
称变更核准通知书》。11 月 11 日，中国证监会辽宁监管局下发《关于核准诚浩
证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（辽证监许可[2015]18 号），同
意诚浩证券更名为网信证券。11 月 12 日，网信证券完成工商变更登记并领取了
新的营业执照。2015 年 11 月 17 日，网信证券换取了新的证券经营业务许可证。
10. 2017 年 10 月，股东名称变更
2017 年 10 月，由于网信证券股东沈阳恒信投资管理有限公司更名为沈阳盛
京金控投资集团有限公司，网信证券办理了工商变更登记。本次变更后，网信
证券投资人为联合创业集团有限公司、沈阳盛京金控投资管理有限公司和沈阳
恒信租赁有限公司。
股东名称变更后，网信证券股权结构如下表所示：
持股比例
股东名称 出资（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
联合创业集团有限公司 27,804.30 27,804.30 55.61
沈阳盛京金控投资管理有限公司 21,147.30 21,147.30 42.29
沈阳恒信租赁有限公司 1,048.40 1,048.40 2.10
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合计 50,000.00 50,000.00 100.00
根据沈河区市场监管局出具的证明，网信证券自 1995 年 4 月 18 日设立至
2022 年 3 月 3 日，能够严格遵守国家市场监督管理法律、法规的规定，没有在
辽宁省市场监督管理综合业务信息系统中查到该企业的违反市场监管法律、法
规的记录。同时，根据该证明，在网信证券惩戒受限信息中，有武汉市公安局
江岸分局冻结联合创业集团持有的网信证券 55.61%的股权信息，具体冻结情况
详见本法律意见书“四/（一）”。如前所述，根据管理人出具的书面说明，上述
冻结系因联合创业集团债权人的关联方涉嫌犯罪导致，网信证券既非涉案企业，
亦非犯罪嫌疑人，网信证券与该债权人及其关联方无关，被冻结股权亦非涉案
财产。
综上，本所律师认为，上述网信证券惩戒受限信息不会对网信证券有效存
续造成实质性影响，网信证券为有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法
律法规及其公司章程需要终止的情形。
（三）网信证券的主要资产
1. 对外投资
（1）其他权益工具投资
根据《评估报告》，截至本法律意见书出具之日，网信证券其他权益工具投
资尚存账面价值的为深圳市华晟达投资控股有限公司，网信证券持有深圳市华
晟达投资控股有限公司股权比例为 0.40%，具体情况如下：
名称 深圳市华晟达投资控股有限公司
统一社会信
9144030019221415X7
用代码
住所 深圳市福田区八卦四路 22 号
法定代表人 王世林
注册资本 30,000 万元
实收资本 6,669 万元
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公司类型 有限责任公司
一般经营项目是：投资管理；资产管理；在合法取得使用权的土地上从事
房地产开发经营；兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询（以上不含限
经营范围
制项目）;自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是
营业期限 1993 年 2 月 12 日至 2043 年 2 月 12 日
登记机关 深圳市市场监督管理局
成立日期 1993 年 2 月 12 日
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 深圳市投资控股有限公司 6,669 22.23
2 国投资产管理有限公司 3,390 11.3
3 深圳市正德仁博实业有限公司 5,001 16.67
4 中国烟草总公司 1,212 4.04
5 交通银行股份有限公司 1,212 4.04
6 华侨城集团有限公司 1,212 4.04
7 中核投资有限公司 1,089 3.63
股权结构 8 中诚信托有限责任公司 969 3.23
9 北京首都开发控股（集团）有限公司 969 3.23
10 中国南方航空集团有限公司 969 3.23
11 汕头市世协科技有限公司 729 2.43
12 天津泰达投资控股有限公司 726 2.42
13 天津市国有资产经营有限责任公司 606 2.02
14 东莞市城市中心区开发建设总公司 483 1.61
15 深圳市保发投资有限公司 363 1.21
16 广东顺控城网建设投资有限公司 255 0.85
40
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17 南京扬子石化实业有限公司 243 0.81
18 东风资产管理有限公司 243 0.81
19 哈尔滨东安实业发展有限公司 243 0.81
20 中山市建成实业公司 243 0.81
21 中国技术进出口集团有限公司 243 0.81
22 北京住总集团有限责任公司 120 0.4
23 沈阳热电发展有限公司 120 0.4
24 中国有色金属工业沈阳公司 72 0.24
25 沈阳弘泰投资有限公司 72 0.24
26 中国兵器工业集团有限公司 145.8 0.49
27 中国兵器装备集团有限公司 97.2 0.32
28 中国石油兰州石油化工有限公司 729 2.43
29 网信证券有限责任公司 120 0.4
30 中国石化集团资产经营管理有限公司 243 0.81
31 中国航空资本控股有限责任公司 243 0.81
32 广东顺钠电气股份有限公司 24 0.81
33 中山农村商业银行股份有公司 483 1.61
34 深圳市德利惠众投资有限公司 243 0.81
合计 30,000 100.00
（2） 网信证券作为管理人代表的定向资产管理计划产品出资
经本所律师查询企业信用公示系统，网信证券为以下四家有限合伙企业有
限合伙人，持有其财产份额。根据网信证券提供的说明、定向资管合同、合伙
企业协议及合伙协议等资料，以下四家有限合伙企业为网信证券作为管理人代
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表的定向资产管理计划产品出资，资金来源为定向资产管理计划产品，非以网
信证券自有资金出资。
1）济南嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 济南嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
91370126MA3CJY94X9
代码
住所 山东省济南市商河县玉皇庙镇文化中心
执行事务合伙
浙江浙银资本管理有限公司
人
注册资本 50,001 万元
企业类型 有限合伙企业
以自有资金从事对未上市企业的投资，对上市非公开发行股票的投资以
经营范围 及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
营业期限 2016 年 10 月 19 日至无固定期限
登记机关 商河县市场监督管理局
成立日期 2016 年 10 月 19 日
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
网信证券有限责任公
股东信息 1 50,000 99.998
司
浙江浙商产融资产管
2 1 0.002
理有限公司
合计 50,001 100.00
2）济南润银股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 济南润银股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
91370126MA3CJY9P16
代码
住所 山东省济南市商河县玉皇庙镇文化中心
执行事务合伙
浙江浙银资本管理有限公司
人
42
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注册资本 30,001 万元
企业类型 有限合伙企业
以自有资金从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投
经营范围 资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
营业期限 2016 年 10 月 19 日至无固定期限
登记机关 商河县市场监督管理局
成立日期 2016 年 10 月 19 日
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
网信证券有限责任公
股东信息 1 30,000 99.997
司
浙江浙商产融资产管
2 1 0.003
理有限公司
合计 30,001 100.00
3）深圳泽鑫达投资合伙企业（有限合伙）
名称 深圳泽鑫达投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用
91440300MA5F3PKT97
代码
住所 深圳市龙岗区坂田街道新雪社区嘉霖悦禧园 5 栋 201
执行事务合伙
重庆库玛家俬有限公司
人
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；项
经营范围
目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务；企业管理咨询。
营业期限 2018 年 4 月 25 日至无固定期限
登记机关 龙岗局
成立日期 2016 年 4 月 25 日
持股比例
股东信息 序号 股东名称 认缴出资额（万元）
（%）
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网信证券有限责任公
1 9,900 99.00
司
重庆库玛家俬有限公
2 100 1.00
司
合计 10,000 100.00
4）锦州滨海新区信诚产业（股权）投资基金（有限合伙）
名称 锦州滨海新区信诚产业（股权）投资基金（有限合伙）
统一社会信用代
91210700MA0P5HKY90
码
住所 辽宁省锦州滨海新区龙栖湾产业园区洋山路
执行事务合伙人 珠海中投国诚资产管理有限公司
注册资本 50,000 万元
企业类型 有限合伙企业
对入园企业进行股权投资、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2016 年 10 月 25 日至 2026 年 10 月 24 日
登记机关 锦州滨海新区市场监督管理局
成立日期 2016 年 10 月 25 日
持股比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元）
（%）
网信证券有限责任公
1 44,900 89.80
司
股东信息
锦州华信资产经营
2 5,000 10.00
（集团）有限公司
珠海中投国诚资产管
3 100 0.20
理有限公司
合计 50,000 100.00
（3）股权/财产份额的冻结情况
经核查，上述股权/财产份额存在下列冻结情形：
序 冻结股权/财产份
企业名称 冻结期限 依据文件
号 额金额（万元）
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序 冻结股权/财产份
企业名称 冻结期限 依据文件
号 额金额（万元）
济南嘉银股权投资
2019-02-21 至
1 合伙企业（有限合 50,000
2022-02-20
伙） 北京二中院《民事裁定
济南润银股权投资 书》（（2019）京 02 财
2019-02-21 至 保 19 号）、《民事裁定
2 合伙企业（有限合 30,000
2022-02-20 书》（（2019）京 02 财
伙）
保 72 号）、《民事裁定
锦州滨海新区信诚 书》（（2019）京 02 财
2019-02-22 至
3 产业（股权）投资 44,900 保 73 号）、《民事裁定
2022-02-21
基金（有限合伙） 书》（（2020）京 02 执
256 号））
深圳泽鑫达投资合 2019-07-22 至
4 9,900
伙企业（有限合伙） 2022-07-21
北京二中院《民事裁定
深圳市华晟达投资 2019-07-22 至
5 120 书》（（2019）京 02 财
控股有限公司 2022-07-21
保 72 号）
上述冻结中，序号 1、2、3、4 的财产保全申请人为吕梁市农村信用合作社
联合社（以下简称“吕梁农信社”）、厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称“厦
门农商行”），序号 5 的财产保全申请人为厦门农商行。
根据《重整计划草案》及管理人提供的资料，管理人已向北京市第二中级
人民法院（以下简称“北京二中院”）发出《告知函》（网信破管函字[2021]第 1
号、网信破管函字[2021]第 3 号）申请解除对上述股权和财产份额的冻结。根据
沈阳中院《裁定书》（（2021）辽 01 破 16-1 号），截至 2022 年 2 月 15 日，吕梁
农信社和厦门农商行对网信证券享有的与上述冻结相关的债权已经确认为普通
债权；根据《重整计划草案》，吕梁农信社和厦门农商行的债权将按照清偿方案
予以清偿（债权确认及清偿方案详见本法律意见书“四/（五）”）。此外，根据《重
整计划草案》，重整执行期限内，吕梁农信社和厦门农商行应配合网信证券办理
保全措施解除手续，在前述保全措施解除前，网信证券将不会向其支付清偿款
项。
综上，本所律师认为，网信证券合法持有上述其他权益工具投资形成的股
权；网信证券持有上述四个合伙企业财产份额系代定向资产管理计划产品持有
并管理的资产，非网信证券自有资产，该等财产份额的权利归定向资产管理计
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划产品的委托人所有；针对上述股权和财产份额上存在的冻结保全措施，管理
人已经向相关法院申请解除；且，《重整计划》经沈阳中院裁定批准后，根据《重
整计划》和《重整投资协议》，该等保全措施对网信证券享有并行使相应的财产
权利和管理权利不构成实质性影响，对本次交易不构成实质性障碍。
2. 网信证券的分支机构
根据网信证券的确认，并经本所律师查询企业信息公示系统，中国证券业
协会网站，截至本法律意见书出具之日，网信证券共有 3 家分公司、40 家证券
营业部，基本情况详见本法律意见书附件一。
3. 房屋建筑物
（1）已办理产权证书的房产
根据网信证券提供的房屋所有权证书、《不动产电子登记（簿）查询证明》
及说明，截至本法律意见书出具之日，网信证券及其分支机构已办理产权证书
的房产合计 9 处，具体如下：
序 用 建筑面积 他项 是否取得土
所有权人 所有权证号 坐落位置 使用情况
号 途 （平方米） 权利 地使用权
沈阳诚浩证 沈房权证市 0963 财务
青年大街 办
1 券经纪有限 和平字第 152.10 资料室， 查封 否
386 号 公
责任公司 11178 号 0965 闲
置，0966
沈阳诚浩证 沈房权证市 和平区青 出租。
办
2 券经纪有限 和平字第 年大街 124.62 1659、 查封 否
公
责任公司 11179 号 386 号 1660 存放
公司物品
沈河区热
沈房权证中 闹路 49 号
网信证券有 心字第 （1-2 D-G 办 抵押、
3 2,959.22 总部自用 否
限责任公司 NO60960411 2-5 D-K 公 查封
号 1-3 A-K
3-5 D-K）
沈河区热
沈房权证中
闹路 49 号
网信证券有 心字第 办 抵押、
4 （1-2 A-H 767.89 总部自用 否
限责任公司 NO60960412 公 查封
3-5 E-H
号
轴）
沈阳财政证 沈房权证皇 皇姑区宁 商 宁山营业
5 1,068.22 查封 否
券公司沈阳 姑字第 12415 山中路 66 业 部使用二
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序 用 建筑面积 他项 是否取得土
所有权人 所有权证号 坐落位置 使用情况
号 途 （平方米） 权利 地使用权
宁山中路证 号 号 楼，一楼
券营业部 出租。
辽（2017）沈 沈河区西
沈 河 国 用
网信证券有 阳市不动产 顺城街 其 西顺城营 抵押、
6 1,368.72 （2000）字第
限责任公司 权第 0007277 239 号 他 业部自用 查封
64 号
号 (10-13 轴)
沈房权证铁 铁西区兴 铁 西 国 用
沈阳财政证 其 兴华营业
7 西字第 华南街 20 2,438.90 无 （ 2003 ） 第
券公司 他 部自用
027467 号 号 TX39415 号
沈阳财政证
沈阳市铁 铁 西 国 用
券公司铁西 铁西房字第 商
8 西区南七 619.00 无 （2002）字第
证券交易营 016458 号 业
中路 6 号 55 予号
业部 存放公司
沈阳财政证 物品
沈房权证铁 沈阳市铁
券公司铁西 商
9 西字第 53798 西区南七 370.00 无 否
证券交易营 业
号 中路 6 号
业部
1）自有房产改制时办理变更登记情况
上述房产中，序号 5、7、8、9 的房产在 2003 年企业改制时（改制情况见
本法律意见书“四（二）”未办理变更登记，房屋所有权人仍登记为改制前企业
名称。根据网信证券提供的说明，在缴纳相关税费后，将该等房产变更登记在
网信证券名下不存在实质性障碍。
2）自有房产取得土地使用权证情况
上述房产中，序号 6、7、8 的房产已经取得土地使用权证，对应土地使用
权证号分别为沈河国用（2000）字第 64 号、铁西国用（2003）第 TX39415 号、
铁西国用（2002）字第 55 予号的土地，该三处土地情况详见本法律意见书“四
/（三）/4/（1）”。
此外，序号 1、2、3、4、5、9 的房产未办理土地使用权证，具体情况如下：
①序号 1、2 的房产：根据网信证券提供的资料，网信证券已于 2003 年 12
月 3 日缴纳完毕购买该两处房产的契税，并获得沈阳市财政局出具的契证。根
据《不动产电子登记（簿）查询证明》，该两处房产对应土地的使用权人为沈阳
高技术发展公司和沈阳海通房产开发有限公司，土地性质为出让。根据网信证
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券说明，使用该两处房产无障碍，未来可办理不动产权证。根据网信证券提供
的《租房协议书》，该两处房产中 0966 房间已出租给中宝华通科技有限公司使
用，租赁期限自 2022 年 2 月 9 日至 2023 年 2 月 8 日。
②序号 3、4 的房产：根据网信证券提供的资料，网信证券已于 2005 年 9
月 5 日缴纳完毕购买该两处房产的契税，并获得沈阳市财政局出具的契证。因
抵押查封无法查询土地信息；根据网信证券说明，经其到沈阳市自然资源局沈
河分局了解，该两处房产所在楼宇土地信息未经登记，按现有政策暂时不能办
理不动产权证，但房屋使用无障碍；该两处房产使用土地在 2005 年至 2010 年
期间缴纳土地费（租金），后因《沈阳市规划和国土资源局沈阳市物价局关于印
发城区土地级别基准地价出让金及租金标准的通知》（沈规国土发[2008]64 号）
失效，土地费缴纳未有新的依据，因此，自 2010 年起，网信证券未继续缴纳相
应的土地费。
③序号 5 的房产：因查封无法查询土地信息；根据网信证券说明，经其到
沈阳市不动产中心咨询，该宗地用途为国有未登记土地，房屋使用无障碍，按
现有政策暂时不能办理不动产权证，今后办理不动产权证需要看相关政策。根
据网信证券提供的《房屋租赁合同》，该房产现已出租给国药控股国大药房沈阳
连锁有限公司使用，租赁期限自 2017 年 6 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日。
④序号 9 的房产：根据《数据整合（权籍调查）工作办结通知书》，该房产
所在宗地为国有建设用地，土地性质为划拨；因房屋超出宗地 112.21 平方米，
超出部分土地为国有未登记土地。
综上，上述 9 处房产均取得了房屋所有权证书并登记为产权人。虽然其中 6
处房产未能取得土地使用权证，存在一定的瑕疵，但是，该等瑕疵事项形成时
间较为久远，原因较为复杂；另，因《沈阳市规划和国土资源局沈阳市物价局
关于印发城区土地级别基准地价出让金及租金标准的通知》（沈规国土发
[2008]64 号）已失效，所以自有房产使用国有土地缴费尚未有新的依据。截至本
法律意见书出具之日，网信证券对相应房产的实际支配及使用均保持正常，相
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关主管部门亦未就前述瑕疵事项作出处罚，无迹象表明网信证券继续拥有并使
用相关房产存在障碍。
此外，根据天职国际编制的标的公司《备考审计报告》，截至 2021 年 12 月
31 日，标的公司房屋及建筑物账面价值合计 1,753.02 万元，占网信证券总资产
的 2.01%，占比极小。因此，本次交易完成后，网信证券房屋及建筑物对上市公
司不存在重大影响。
就前述瑕疵事项，网信证券承诺，破产重整完成后，企业将尽快规范房产
土地问题，包括但不限于在当地政策允许的情况下办理土地出让手续并缴纳出
让金或通过有偿使用方式支付相应的租金/使用费。同时，指南针也承诺，破产
重整完成后，公司将依法合规履行网信证券控股股东职责，敦促网信证券尽快
规范房产土地问题，包括但不限于在当地政策允许的情况下办理土地出让手续
并缴纳出让金或通过有偿使用方式支付相应的租金/使用费。
因此，本所律师认为，上述自有房产瑕疵事项对破产重整后的标的公司及
指南针的持续、稳定经营影响较为有限，对本次交易不构成实质性障碍。
3）自有房产抵押、查封情况
①自有房产查封情况
根据《不动产电子登记（簿）查询证明》、网信证券的确认及相关裁判文书，
截至本法律意见书出具之日，序号 1、2、3、4、5、6 的房产存在查封情况，具
体如下：
序号 1、2、5 的房产：根据北京二中院作出《民事裁定书》（（2020）京 02
执 256 号），该三处房产被司法查封，查封期自 2020 年 4 月 22 日至 2023 年 4
月 21 日，保全申请人为吕梁农信社。
序号 3、4、6 的房产：根据北京二中院作出《民事裁定书》（（2019）京 02
财保 72 号），该三处房产被司法查封，查封期自 2019 年 7 月 23 日至 2022 年 7
月 22 日止，保全申请人为厦门农商行；根据北京二中院作出《民事裁定书》（2020）
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京 02 执 256 号），该三处房产被司法查封（含轮候），查封期自轮候生效之日起
三年（自 2020 年 4 月 22 日至 2023 年 4 月 21 日），保全申请人为吕梁农信社。
②自有房产抵押情况
根据《不动产电子登记（簿）查询证明》《抵押担保合同》《不动产他项权
利证书》、网信证券的确认，截至本法律意见书出具之日，序号 3、4、6 的房产
存在抵押情况，具体情况如下：
为向杭州盈华汽车租赁有限公司的债务履行提供抵押担保（主合同为：《融
资租赁合同》，合同编号：UG-LN-KY2018RZ002），网信证券与债权人辽宁开元
融资租赁有限公司签订《抵押担保合同》 合同编号：UG-LN-KY2018RZ002DY-1），
约定将该三处房产抵押给辽宁开元融资租赁有限公司，并于 2018 年 12 月 29 日
办理不动产抵押权登记（辽（2018）沈阳市不动产证明第 0462041 号），债务履
行期限自 2018 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 27 日，担保债权数额为人民币 62,280,000
元，抵押面积为建筑面积 5,095.83 平方米的房屋及其所占有的土地。
针对上述自有房产存在查封、抵押等权利限制的情况，经本所律师核查，
上述房屋、土地的抵押权人已经签署解除抵押登记所需的申请文件，《重整计划》
经沈阳中院批准后，即可办理解除抵押登记。同时，根据《重整计划草案》及
管理人提供的资料，管理人已向北京二中院发出《告知函》（网信破管函字[2021]
第 1 号、网信破管函字[2021]第 3 号）申请解除对序号 3、4、6 房产的冻结查封，
该三处房产解除查封后，其对应的土地查封也将一并解除查封。另，根据沈阳
中院《裁定书》（（2021）辽 01 破 16-1 号），截至 2022 年 2 月 15 日，吕梁农信
社和厦门农商行对网信证券享有的与上述查封相关的债权已经确认为普通债权；
根据《重整计划草案》，吕梁农信社和厦门农商行的债权将按照清偿方案予以清
偿（债权确认及清偿方案详见本法律意见书“四/（五）”）。根据《重整计划草案》，
重整执行期限内，吕梁农信社和厦门农商行应配合网信证券办理保全措施解除
手续，在前述保全措施解除前，网信证券将不会向其支付清偿款项。
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因此，本所律师认为，上述自有房产上存在抵押和查封保全措施对网信证
券享有并行使该等资产的的财产权利不构成实质性影响，对本次交易不构成实
质性障碍。
（2）未办理产权证书的房产
根据网信证券提供的购置合同、发票、收款收据等资料及说明，截至本法
律意见书出具之日，网信证券及其分支机构拥有的未办理产权证书的房产共计 8
处，已经网信证券确认权属归属职工个人的房产共计 1 处，具体如下：
建筑面积（平
序号 购置人 方米） 建筑名称 使用情况
车库：三八南里十栋
1 沈阳财政证券公司 48.34 出租
K-m4 号
住宅：城中小区四栋
2 沈阳财政证券公司 58.00 闲置
161 号
车库：八纬路 15-3
3 沈阳财政证券公司 30.90 存放公司车辆
号
车库：14 纬路工学
4 沈阳财政证券公司 20.13 存放公司物品
巷
5 沈阳财政证券公司 33.60 车库：沈河东寺小区 存放公司物品
车库：浑南新区富民
6 沈阳财政证券公司 31.31 南街 2 号（金水花 存放公司车辆
城）
7 沈阳财政证券公司 30.90 车库：八纬路 6-8 号 存放公司物品
沈阳财政证券公司皇姑区 车库:昆山中路 19-2
8 52.95 闲置
证券交易营业部 号轴线(1/3)-(4)
经网信证券确认
9 无 194.10 五彩新村住房 权属归属职工个
人
上述房产中，根据网信证券提供的说明：
序号 1、3、4、5、6、7、8 的房产：为地上一层车库，不符合办理产权证
书的条件，暂无法办理产权证书，但该七处房产作为车库使用无障碍。其中，
序号 1 车库已出租，租赁期限为 2021 年 9 月 12 日至 2022 年 9 月 11 日。
序号 2 的房产：由于 2003 年企业改制原因（企业改制情况详见本法律意见
书“四/（二）”）尚未办理房屋产权证书。网信证券已到不动产登记中心了解办
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证及改制税费补缴事宜，在程序性文件齐全、补缴企业改制税费的情况下，该
处房产可办理房产证，目前房产的正常使用无障碍。
序号 9 的房产：由于房改时由职工个人参加，因此房屋产权属于该职工个
人所有。但因该职工在房改中将房改款交于该房产所属开发公司（该开发公司
目前已无从查找），网信证券营业部未收到房改款而无法销账。截至 2021 年 12
月 31 日，该处房产在网信证券账面余额为 99,843.84 元。
综上，上述产权确认为标的公司所有的 8 处房产中，序号 2 的房产不存在
产权瑕疵；序号 1、3、4、5、6、7、8 的 7 处房产（车库）虽然未取得产权证
书存在产权瑕疵，但是，标的公司正常使用不存在障碍，截至本法律意见书出
具之日，未有迹象表明该等车库因违法需拆除或被处罚。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述产权中确认为标
的公司所有的房产的正常使用不存在实质性障碍；且该等房产的用途均非办公
或营业使用，具有较强的替代性；上述产权瑕疵事项对破产重整后的标的公司
及指南针的持续、稳定经营影响较为有限，对本次交易不构成实质性障碍。
（3）租赁房产
根据网信证券提供的租赁合同、房屋所有权证书及其确认，截至本法律意
见书出具之日，网信证券及其分支机构共承租 40 处房产，主要用于办公、营业，
详见本法律意见书附件二。
上述租赁房产中，4 处房产的租赁合同已到期或将于 2022 年 3 月 31 日前到
期，目前正在办理/拟办理续租手续。根据网信证券确认，办理上述续租手续不
存在实质障碍，若无法办理续租导致网信证券或其分支机构需搬离该等场所，
网信证券或其分支机构较容易找到替代性的房产，不会对网信证券的经营造成
重大不利影响。
4. 主要无形资产
（1）土地使用权
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根据网信证券提供的土地使用权证书及其确认，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，网信证券及其分支机构拥有的土地使用权合计 3 处，
具体如下：
序 土地使用 土地使用权 面积（平 使用终 取得 他项
坐落地址 用途
号 权人 证号 方米） 止日期 方式 权利
沈河国用 沈河区西 抵
沈阳财政
1 （2000）字第 412 - 顺城街 划拨 办公 押、查
证券公司
64 号 239 号 封
铁西国用 铁西区兴 商业
沈阳财政 2042-1
2 （2003）第 449.47 华南街 20 租赁 金融 无
证券公司 2-31
TX39415 号 号 业
沈阳财政
证券公司 铁西国用 沈阳市铁 金融
行政
3 沈阳兴华 （2002）字第 206 - 西区南七 保险 无
划拨
街证券营 55 予号 中路 6 号 业
业部
1）超《划拨用地目录》使用划拨地情况
上述用地中，序号 1、3 为划拨用地。根据《划拨用地目录》第四条规定，
以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用
途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。根据《国土资源部关于印发<规范
国有土地租赁若干意见>的通知》（国土资发〔1999〕222 号）第一条规定，对因
发生土地转让、场地出租、企业改制和改变土地用途后依法应当有偿使用的，
可以实行租赁。
因此，本所律师认为，虽然网信证券改制后使用划拨土地存在一定的瑕疵，
但是，该等瑕疵事项形成时间较为久远；截至本法律意见书出具之日，网信证
券对相应土地的实际支配及使用均保持正常，相关主管部门亦未就前述瑕疵事
项作出处罚，无迹象表明网信证券继续使用相关土地存在障碍。
就前述瑕疵事项，指南针和标的公司均作出督促整改和整改承诺（详见本
法律意见书“四/（三）/3/（1）/1）”）。
因此，本所律师认为，上述土地瑕疵事项对破产重整后的标的公司及指南
针的持续、稳定经营影响较为有限，对本次交易不构成实质性障碍。
2）土地抵押、查封情况
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根据《不动产电子登记（簿）查询证明》、网信证券的确认，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，上述土地中，序号 1 的土地存在抵押、查
封情况，具体如下：
①土地抵押情况
为向杭州盈华汽车租赁有限公司的债务履行提供抵押担保（主合同为：《融
资租赁合同》，合同编号：UG-LN-KY2018RZ002），网信证券与债权人辽宁开元
融资租赁有限公司签订《抵押担保合同》 合同编号：UG-LN-KY2018RZ002DY-1），
约定将前述房产情况中三处房产抵押给辽宁开元融资租赁有限公司，并于 2018
年 12 月 29 日办理不动产抵押权登记（辽（2018）沈阳市不动产证明第 0462041
号），债务履行期限自 2018 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 27 日，担保债权数额为
人民币 62,280,000 元，抵押面积为建筑面积 5095.83 平方米的房屋及其所占有的
土地，其所占有的土地即为序号 1 土地。
②土地查封情况
根据北京二中院作出《民事裁定书》（（2019）京 02 财保 72 号），序号 1 的
土地连同地上房屋（辽（2017）沈阳市不动产权第 0007277 号）被司法查封，
查封期自 2019 年 7 月 23 日至 2022 年 7 月 22 日止，保全申请人为厦门农商行。
根据北京二中院作出《民事裁定书》（（2020）京 02 执 256 号），序号 1 的
土地连同房屋（辽（2017）沈阳市不动产权第 0007277 号）被司法查封（含轮
候），查封期自轮候生效之日起三年（自 2020 年 4 月 22 日至 2023 年 4 月 21 日），
保全申请人为吕梁农信社。
针对上述土地存在查封、抵押等权利限制的情况，经本所律师核查，上述
房屋、土地的抵押权人已经签署解除抵押登记所需的申请文件；管理人已向北
京二中院发出解除查封的《告知函》（网信破管函字[2021]第 1 号、网信破管函
字[2021]第 3 号）；此外，在《重整计划草案》中已就相应的保全措施解除作出
相应安排，详见本法律意见书“四/（三）/3/（1）/3）”。
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因此，本所律师认为，上述土地上存在抵押和查封保全措施对网信证券享
有并行使该等资产的的财产权利不构成实质性影响，对本次交易不构成实质性
障碍。
（2）知识产权
根据网信证券提供的商标注册证书，并经本所律师查询国家知识产权局商
标局的商标档案及官方网站，截至本法律意见书出具之日，网信证券及其分支
机构在中国境内共持有 3 项自有注册商标，具体如下：
国际
序 注册/申请 取得
商标名 分类 注册日期 有效期 注册人 状态
号 号 方式
号
2017 年 12 2027 年 12 网信证 已注 原始
1 21129516 42 取得
月 28 日 月 27 日 券 册
2017 年 12 2027 年 12 网信证 已注 原始
2 21129192 9
月 21 日 月 20 日 券 册 取得
2017 年 12 2027 年 12 网信证 已注 原始
3 21128891 35
月 28 日 月 27 日 券 册 取得
根据网信证券的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上
述注册商标不存在重大权属纠纷、未设定质押、司法查封冻结或其他权利限制。
5. 交易席位
根据网信证券提供的上交所及深交所会员业务专区截图及其确认，截至
2021 年 12 月 31 日，网信证券在上交所总计拥有 11 个交易席位，其中有 5 个为
出租状态；在深交所总计拥有 8 个交易席位，其中有 2 个为出租状态。
（四）网信证券主要业务、资质
根据沈阳市工商行政管理局于 2018 年 11 月 5 日核发的《营业执照》，截至
本法律意见书出具之日，网信证券主要业务范围涵盖证券经纪、证券自营、证
券投资咨询、证券投资基金销售、证券资产管理、证券承销、代销金融产品、
证券保荐、与证券交易和证券投资相关的财务顾问等业务领域。
1. 主要业务情况
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根据网信证券提供的说明、天职国际出具的标的公司《审计报告》，自辽宁
证监局 2019 年 5 月 5 日出具《风险监控通知》（辽证监发[2019]102）以来，网
信证券除证券经纪业务正常开展外，其余各项业务已停止新增，具体情况如下：
（1）证券经纪业务
标的公司的证券经纪业务是标的公司的基础核心业务，由经纪业务管理部
负责开展。标的公司证券经纪业务主要是指证券代理买卖业务，即证券公司接
受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖有价证券的业务。证券公司通过提
供证券交易代理等服务收取相应佣金。
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司经纪业务管理部共有 43 家分支机构，
其中包括 3 家分公司和 40 家证券营业部。
（2）证券自营业务
标的公司的证券自营投资业务由证券投资部、固定收益部和做市业务部负
责开展，其中证券投资部负责权益类自营业务，固定收益部负责固定收益类自
营业务，做市业务部负责新三板股票的自营业务。证券公司的证券自营投资业
务是公司运用自有资金买卖依法公开发行的股票、债券、基金及中国证监会认
可的其他金融产品，并自行承担风险和收益的投资行为。
报告期内，证券投资部、固定收益部和做市业务部均无新增业务，主要工
作内容为配合辽宁证监局和沈阳市金融局进行存量证券处置工作。
（3）投资银行业务
标的公司的投资银行业务由投资银行事业部负责开展。报告期内，投资银
行事业部无新增业务，主要工作内容为对现有项目的辅导、督导及业务梳理等
后期维护。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司投资银行业务主要涵盖新三板持
续督导、债券受托管理及上市公司财务顾问业务等，共计项目 12 个。
（4）资产管理业务
标的公司的资产管理业务由资产管理部负责开展。报告期内，资产管理部
无新增业务，主要工作内容为进行存量资产管理产品的后续管理并有序压缩业
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务存量，平稳运营，避免新增风险事件。截至本法律意见书出具之日，网信证
券资产管理产品已经全部到期，无尚未到期正常存续的资管产品。
（5）信用交易业务
标的公司的信用交易业务由融资融券部负责开展，业务范围主要包括融资
融券业务以及股票质押式回购业务。
融资融券业务方面，标的公司于 2018 年 10 月 23 日取得中国证监会下发的
融资融券业务资格批复并及时变更了《营业执照》的经营范围，随后因经营上
发生重大风险隐患而转入风险处置状态。标的公司尚未获得包含“融资融券业务”
资格在内的《经营证券期货业务许可证》，因此未实际开展融资融券业务。
股票质押式回购业务方面，报告期内标的公司无股票质押式回购业务新增
合约，仅对现有存续合约进行业务维护工作。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公
司自有资金出资与资管计划出资的股票质押式回购业务已全部了结。
2. 主要业务资质
截至本法律意见书出具之日，网信证券及分支机构拥有的主要业务资质如
下：
序 证书/许可 批准/备
资质或许可内容 许可文件 取得时间
号 编号 案机构
关于同意沈阳诚浩证
证监机构字 中国证
1 证券经纪业务 券经纪有限责任公司 2003-8-18
[2003]163 号 监会
开业的批复
关于核准沈阳诚浩证
证券自营业务
券经纪有限责任公司
证监许可 中国证
2 证券自营业务与证券 2009-4-10
证券投资咨询业 [2009]299 号 监会
投资咨询业务资格的
务
批复
关于核准诚浩证券有
证券投资基金销 限责任公司证券投资 证监许可 中国证
3 2013-2-6
售业务 基金销售业务资格的 [2013]143 号 监会
批复
证券资产管理业 关于核准诚浩证券有 中国证
务 限责任公司证券资产 辽证监许可 监会辽
4 2015-9-18
管理及证券承销业务 [2015]17 号 宁监管
证券承销业务
资格的批复 局
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序 证书/许可 批准/备
资质或许可内容 许可文件 取得时间
号 编号 案机构
关于网信证券有限责 上海证
上证函
任公司开通股票质押 2015-12-31 券交易
[2015]2649 号
股票质押式回购 式回购业务的通知 所
5
业务 关于同意网信证券开 深圳证
深证会
通股票质押式回购交 2015-12-28 券交易
[2015]425 号
易权限的通知 所
中国证
关于核准网信证券有
代销金融产品业 辽证监许可 监会辽
6 限责任公司代销金融 2016-4-14
务 [2016]5 号 宁监管
产品业务资格的批复
局
关于核准网信证券有
证监许可 中国证
7 保荐机构资格 限责任公司保荐机构 2016-4-18
[2016]847 号 监会
资格的批复
中小企业股份转
股转系统函 全国股
8 让系统主办券商 主办券商业务备案函 2016-5-10
[2016]3746 号 转公司
做市业务
中小企业股份转
股转系统函 全国股
9 让系统主办券商 主办券商业务备案函 2016-8-15
[2016]6501 号 转公司
推荐业务
中小企业股份转
股转系统函 全国股
10 让系统主办券商 主办券商业务备案函 2016-9-20
[2016]6998 号 转公司
从事经纪业务
关于同意开通诚浩证
上海证
券有限责任公司港股 上证函
2014-10-10 券交易
通业务交易权限的通 [2014]598 号
所
港股通业务交易 知
11
资格 关于同意开通国信证
深圳证
券等会员单位深港通 深证会
2016-11-3 券交易
下港股通业务交易权 [2016]326 号
所
限的通知
中国证
券登记
代理证券质押业 代理证券质押登记业
12 —— 2016-6-27 结算有
务 务资格确认函
限责任
公司
关于核准网信证券有
中国证
与证券交易、证券 限责任公司与证券交
辽证监许可 监会辽
13 投资活动有关的 易、证券投资活动有关 2017-3-16
[2017]5 号 宁监管
财务顾问业务 的财务顾问业务资格
局
的批复
全国银
全国银行间同业 全国银行间同业拆借
行间同
14 拆借市场成员资 中心拆借市场开户通 —— 2018-1-31
业拆借
格 知书
中心
关于核准网信证券有 证监许可 中国证
15 融资融券业务 2018-10-23
限责任公司融资融券 [2018]1681 号 监会
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序 证书/许可 批准/备
资质或许可内容 许可文件 取得时间
号 编号 案机构
业务资格的批复
3. 报告期内相关业务涉及违约诉讼等风险情况
（1）买断式债券回购业务
根据网信证券提供的资料及确认，网信证券买断式债券回购业务已于 2019
年初全部违约，共涉及 9 家交易对手，交易对手均已向中国国际经济贸易仲裁
委员会申请仲裁。9 家交易对手分别为：虞城县农村信用合作社联社（以下简称
“虞城农信社”）、厦门农商行、山西万荣农村商业银行股份有限公司（以下简称“万
荣农商行”）、吕梁农信社、雅安市商业银行股份有限公司（以下简称“雅安商行”）、
四川中江农村商业银行股份有限公司（以下简称“中江农商行”）、四川邻水农村
商业银行股份有限公司（以下简称“邻水农商行”）、四川罗江农村商业银行股份
有限公司（以下简称“罗江农商行”）、海口联合农村商业银行股份有限公司（以
下简称“海口联合农商行”）。
根据《重整计划草案》，截至本法律意见书出具之日，9 家交易对手已经提
起仲裁申请且仲裁机构已作出生效裁决的案涉债权均作为普通债权获得沈阳中
院确认；已经提起仲裁申请、尚在审理中的未决仲裁的案涉金额已经作为或有
债权作出预留，确认债权及或有债权情况详见本法律意见书“四/（五）”，未决
仲裁案件情况详见本法律意见书“四/（七）”。
（2）资产管理业务
根据网信证券提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，网信证券
全部资产管理产品均已到期且融资方均违约。目前，尚有 34 支资产管理产品在
清算过程中，其中，13 支资产管理产品涉及诉讼。涉诉资产管理产品中，10 支
资产管理产品所涉诉讼尚在审理中，均为标的公司代表委托人起诉融资方承担
违约责任，未决诉讼情况详见本法律意见书“四/（七）”。经核查，上述资产管
理业务合同中均约定，标的公司在上述资管计划中仅履行管理人职责，不存在
其他特殊安排，标的公司作为上述存量资管产品的管理人并不承担刚性兑付义
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务。截至本法律意见书出具之日，已结案的 3 支产品所涉诉讼均判决标的公司
胜诉（作为原告代表委托人起诉融资方）或不承担责任（融资方为原告）。
（五）网信证券的重大债权债务
根据《企业破产法》《重整计划草案》等相关规定，标的公司破产重整期间
的破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿，上市公司提供的投资款全部用
于偿还普通债权。根据《重整计划草案》和破产债权审查确认情况，网信证券
无税收债权、职工债权，仅有普通债权，包括：经沈阳中院裁定确认的普通债
权，共涉及 22 家债权人，债权总额为 4,198,641,585.38 元；因诉讼或仲裁尚未
终结的或有债权共 3 笔，涉及金额为 190,173,299.75 元。
1. 确认债权
（1）破产债权确认情况
根据管理人提供的相关资料及沈阳中院《裁定书》（（2021）辽 01 破 16-1
号），截至 2022 年 2 月 15 日，网信证券已发生并经沈阳中院确认的债权金额为
4,198,641,585.38 元，具体情况如下：
债权确认
债权 债权申报金额（人民
债权人名称
编号 币元） 确认债权
确认金额（人民币元）
性质
WX0 四川罗江农村商业银行股
28,128,885.08 27,967,045.16 普通债权
01 份有限公司
WX0 湖南浏阳农村商业银行股
5,560,694.44 5,560,694.44 普通债权
02 份有限公司
WX0 沛丰（北京）资产管理有限
461,916.70 330,700.00 普通债权
03 公司
WX0 浙江同花顺智能科技有限
689,996.40 681,108.70 普通债权
04 公司
WX0 福州顶点数码科技有限公
485,000.00 393,972.61 普通债权
05 司
WX0 福建顶点软件股份有限公
7,207,400.00 5,440,566.17 普通债权
06 司
WX0
武汉顶点软件有限公司 9,375,000.00 526,287.67 普通债权
07
WX0 北京顶点时代软件技术有
1,505,000.00 672,547.96 普通债权
08 限公司
60
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债权确认
债权 债权申报金额（人民
债权人名称
编号 币元） 确认债权
确认金额（人民币元）
性质
WX0 沈阳盛京金控投资集团有
7,522,275.98 4,138,668.35 普通债权
09 限公司
WX0 厦门农村商业银行股份有
2,277,988,334.54 1,934,192,349.63 普通债权
10 限公司
WX0 四川中江农村商业银行股
217,824,252.70 217,824,252.70 普通债权
11 份有限公司
WX0 雅安市商业银行股份有限
46,227,652.52 42,062,262.95 普通债权
12 公司
WX0 吕梁市农村信用合作社联
1,717,255,474.22 1,591,314,698.22 普通债权
13 合社
WX0
成都乾隆科技有限公司 486,900.00 486,900.00 普通债权
14
WX0 山西万荣农村商业银行股
50,736,471.84 47,173,069.26 普通债权
15 份有限公司
WX0 深圳市思迪信息技术股份
1,099,000.00 453,664.38 普通债权
16 有限公司
WX0
恒生电子股份有限公司 729,400.00 267,250.00 普通债权
17
WX0 上海恒生聚源数据服务有
693,000.00 340,000.00 普通债权
18 限公司
WX0 四川邻水农村商业银行股
96,360,679.64 88,748,692.37 普通债权
19 份有限公司
WX0 沈阳易泰电子信息工程有
1,051,892.84 344,878,32 普通债权
20 限公司
WX0 虞城县农村信用合作社联
217,310,243.79 199,684,653.16 普通债权
21 社
WX0 海口联合农村商业银行股
45,825,196.49 30,037,323.33 普通债权
22 份有限公司
合计 4,734,524,667.18 4,198,641,585.38
（2）破产债权清偿方案
根据《重整计划草案》，指南针提供的 15 亿元现金全部用于偿还普通债权。
在《重整计划》执行期按照以下清偿方式和比例对每家普通债权人进行清偿：1）
每家普通债权人的普通债权金额在 100 万元（含本数）以内的债权部分获得 100％
清偿，由网信证券在《重整计划》执行期内以现金方式清偿；2）每家普通债权
61
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人的普通债权金额超过 100 万元（不含本数）的债权部分根据 33.80％的比例，
由网信证券在《重整计划》执行期内以现金方式清偿。
2. 未决诉讼仲裁的或有债权
根据《重整计划草案》，截至本法律意见书出具之日，因诉讼或仲裁尚未终
结的或有债权共 3 笔，其中，厦门农商行 172,0469,844.95 元，虞城农信社
17,081,810.80 元，珠海中投国诚资产管理有限公司（以下简称“珠海中投国诚资
管 ” ） 1,044,644.00 元 , 上 述 或 有 债 权 涉 案 金 额 合 计 为
190,173,299.75 元，相关诉讼、仲裁情况见本法律意见书“四/（七）”。
根据《重整计划草案》，已经为上述或有债权预留偿债资金，网信证券《重
整计划》执行完毕后，诉讼或者仲裁终结的，根据判决或仲裁所确认的债权金
额，按照《重整计划》规定的同类债权清偿条件清偿；自破产程序终结之日起
满二年仍不能受领分配的，视为债权人放弃债权获得清偿的权利，网信证券不
再负清偿责任。
3. 未获清偿的债权的处理
根据《重整计划草案》，按照《重整计划》清偿后仍未获得清偿的债权，网
信证券不再负清偿责任。
（六）标的公司的税务
根据天职国际出具的标的公司《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，网
信证券适用的税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率/征收率
增值税 应税营业收入 6%、3%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
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（七）标的公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚
1. 尚未了结的诉讼/仲裁情况
根据网信证券提供的材料和确认，并经本所律师于企业信息公示系统、中
国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行
核查，截至 2022 年 3 月 1 日，网信证券尚未了结（以法院或仲裁机构已立案但
尚未作出有效判决/裁决为准）的诉讼、仲裁案件情况如下：
63
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原告（上诉 主要诉讼或仲裁请求（审
序 被告（被上诉 审理法院/仲裁 诉讼/仲裁 判决/裁决
人/申请 案由 保全情况 理阶段）／
号 人/被申请人） 机构 金额（元） 金额（元）
人） 判决结果（执行阶段）
实际冻结万荣农商行在中
央国债登记结算有限责任 法院一审判决万荣农商行
山西万荣农
公司 00000016455 账户下 支付损失及违约金共计
网信 村商业银行 债券回
1 沈阳中院 22,925,490.00 22,925,489.00 15 国开 18 债 64,592,177 元 22,925,489 元；万荣农商
证券 股份有限公 购纠纷
等值的债券；裁定冻结万荣 行上诉，法院二审裁定撤
司
农商行银行存款 6,459.22 万 销原判决，发回重审。
元或查封相应价值的财产
法院一审判决，原告对网
网信证券、锦 沈阳市沈河区人
合伙出 信证券享有 100 万元债
珠海中投 州华信资产 民法院（以下简
2 资纠纷 1,000,000 1,022,322 - 权，并要求网信证券承担
国诚资管 经营（集团） 称“沈河区法
案 诉讼费 22,322 元；网信证
有限公司 院”）
券已上诉。
仲裁委裁决支持赵静仲裁
劳动争 深圳市劳动人事 申请；网信证券已向沈河
3 赵静 网信证券 278,905.66 - -
议 争议仲裁委 区法院起诉，赵静提出管
辖权异议，已驳回。
福建易途汽
泽鑫 84 对被申请人银行账户中
车租赁服务
网信 号资管 1,006,770.17 元存款或对被
4 有限公司（以 沈河区法院 1,006,770.17 - 2021 年 3 月 10 日已开庭。
证券 产品纠 申请人其他等值财产采取
下简称“易途
纷 保全措施
汽车租赁”）
泽鑫 86 对被申请人银行账户中
网信 易途汽车租 号资管 2,089,991.47 元存款或对被
5 沈河区法院 2,089,991.47 - 2021 年 3 月 23 日已开庭。
证券 赁 产品纠 申请人其他等值财产采取
纷 保全措施
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原告（上诉 主要诉讼或仲裁请求（审
序 被告（被上诉 审理法院/仲裁 诉讼/仲裁 判决/裁决
人/申请 案由 保全情况 理阶段）／
号 人/被申请人） 机构 金额（元） 金额（元）
人） 判决结果（执行阶段）
泽鑫 89 对被申请人银行账户中
网信 易途汽车租 号资管 2,442,715.68 元存款或对被
6 沈河区法院 2,442,715.68 - 2021 年 3 月 10 日已开庭。
证券 赁 产品纠 申请人其他等值财产采取
纷 保全措施
泽鑫 90 对被申请人银行账户中
网信 易途汽车租 号资管 1,309,520.03 元存款或对被
7 沈河区法院 1,309,520.03 - 2021 年 3 月 10 日已开庭。
证券 赁 产品纠 申请人其他等值财产采取
纷 保全措施
广东中汽租 泽鑫 71 对被申请人银行账户中
网信 赁有限公司 号资管 5,232,552.38 元存款或对被
8 沈河区法院 5,232,552.38 - 2021 年 5 月 10 日已开庭。
证券 （以下简称 产品纠 申请人其他等值财产采取
“中汽租赁”） 纷 保全措施
泽鑫 73 对被申请人银行账户中
网信 号资管 5,441,854.41 元存款或对被
9 中汽租赁 沈河区法院 5,441,854.41 - 2021 年 3 月 23 日已开庭。
证券 产品纠 申请人其他等值财产采取
纷 保全措施
2021 年 3 月 23 日已开庭，
泽鑫 80 对被申请人银行账户中
2022 年 2 月 22 日二次开
网信 号资管 2,402,769.32 元存款或对被
10 中汽租赁 沈河区法院 2,402,769.32 - 庭，法院追加中国移动通
证券 产品纠 申请人其他等值财产采取
信集团广东有限公司河源
纷 保全措施
分公司为第三人。
泽鑫 81 对被申请人银行账户中
网信 号资管 2,190,048.44 元存款或对被
11 中汽租赁 沈河区法院 2,190,048.44 - 2021 年 5 月 10 日已开庭。
证券 产品纠 申请人其他等值财产采取
纷 保全措施
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原告（上诉 主要诉讼或仲裁请求（审
序 被告（被上诉 审理法院/仲裁 诉讼/仲裁 判决/裁决
人/申请 案由 保全情况 理阶段）／
号 人/被申请人） 机构 金额（元） 金额（元）
人） 判决结果（执行阶段）
泽鑫 82 对被申请人银行账户中
网信 号资管 2,090,304.9 元存款或对被
12 中汽租赁 沈河区法院 2,090,304.90 - 2021 年 4 年 27 日已开庭。
证券 产品纠 申请人其他等值财产采取
纷 保全措施
泽鑫 83 对被申请人银行账户中
网信 号资管 2,089,991.5 元存款或对被
13 中汽租赁 沈河区法院 2,089,991.50 - 2021 年 3 月 23 日已开庭。
证券 产品纠 申请人其他等值财产采取
纷 保全措施
厦门农村
商业银行 债券回 中国国际经济贸 2022 年 2 月 16 日网信证
14 网信证券 172,046,844.95 - -
股份有限 购纠纷 易仲裁委员会 券提出管辖权异议。
公司
虞城县农
债券回 中国国际经济贸 2022 年 2 月 16 日网信证
15 村信用社 网信证券 17,081,810.8 - -
购纠纷 易仲裁委员会 券提出管辖权异议。
合作联社
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根据《重整计划草案》，因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权，网
信证券管理人将按照案涉金额预留偿债资金，因此，上述案件 2、14、15 所涉
金额如被判决或裁决所确认，被确认的金额将根据《重整计划》予以清偿。上
述案件 3 涉诉金额较小，根据网信证券提供的说明，如相应请求被判决支持，
将由网信证券自有资金支付。其余案件中，网信证券均为原告。
综上，本所律师认为，上述未决诉讼或仲裁不会对本次交易构成实质性障
碍。
2. 行政处罚情况
（1）立案调查情况
根据网信证券提供的材料并经本所律师核查，2019 年 5 月 22 日，中国证监
会因网信证券涉嫌违反证券法律法规向网信证券发出《调查通知书》（沈稽局调
查通字）（[2019]004 号）。截至本法律意见书出具之日，网信证券尚未收到行政
处罚决定书或行政处罚事先告知书，具有不确定性。
尽管如此，考虑到辽宁证监局已委派风险监控现场工作组自 2019 年 5 月 5
日起进驻网信证券（详见本法律意见书“四/（七）/2/（2）”），网信证券自身风
险情况在过去最近三年间持续出清，且网信证券本次破产重整的目标是快速、
干净、彻底化解网信证券的风险，预计上述调查处罚结果对网信证券在本次交
易后的日常业务开展构成重大不利影响的可能性较低，影响其持续经营能力的
可能性也较低。
（2）其他监管措施情况
根据网信证券提供的材料并经本所律师核查，因网信证券存在重大风险隐
患，辽宁证监局于 2019 年 5 月 5 日出具《风险监控通知》（辽证监发[2019]102
号），称：根据《证券公司风险处置条例》（国务院令第 523 号）第六条规定，
辽宁证监局自即日起派出风险监控现场工作组进行专项检查，对网信证券划拨
资金、处置资产、调配人员、使用印章、订立以及履行合同等经营、管理活动
进行监控。至此，根据《证券公司风险处置条例》，网信证券正式进入风险处置
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阶段，截至 2021 年 12 月 31 日，网信证券及其分支机构收到证券监管部门监管
关注函及被采取监管措施情况如下：
序
时间 监管机构 监管对象 监管事由 监管文件及文号
号
网信证券上 营业部在投资者 《监管关注函》沪
辽宁证监
1 2019 年 5 月 13 日 海凯旋北路 适当性管理工作 证 监 机 构 字
局
证券营业部 方面存在不足 （[2019]134 号）
《关于对网信证
一是对经纪人管 券有限责任公司
中国证监 网信证券青
理过于松散，二 青岛东海西路证
2 2019 年 5 月 22 日 会青岛监 岛东海西路
是合规管理工作 券营业部的监管
管局 证券营业部
深度不足 关注函》（青证监
函[2019]198 号）
网信证券在规范
和约束客户交易
深圳证券 《约见谈话函》会
行为、配合深交
3 2019 年 7 月 19 日 交易所会 网信证券 员部字（[2019]17
所监管等方面，
员管理部 号）
未恰当履行管理
职责
网信证券部分分
支机构存在人员 《监管关注函》
辽宁证监
4 2020 年 5 月 21 日 网信证券 匹配不足的情 （ 辽 证 监 函
局
形，不符合监管 [2020]108 号）
要求
《关于网信证券
负责人李洪龙在 有限责任公司青
中国证监 网信证券青
营业部营业场所 岛东海西路证券
5 2021 年 7 月 23 日 会青岛监 岛东海西路
内从事拍卖平台 营业部采取责令
管局 证券营业部
宣传活动 改正措施的决定》
（[2021]6 号）
就监管措施 1，监管部门要求营业部进行自查，如发现异常情况，应采取相
应措施，并向监管部门报送自查报告；就监管措施 2，监管部门要求营业部重视
问题，反思自身不足，认真落实有关规定，加强改进合规管理工作，努力维护
营业部正常运转；就监管措施 3，监管部门要求网信证券合规负责人及相关部门
负责人就客户交易行为管理和相关监管协助制度的建立和执行情况以及下一步
的整改措施等作出详细说明；就监管措施 4，监管部门要求网信证券尽快完成整
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改；就监管措施 5，监管部门做出责令改正行政监管措施。根据《行政处罚法》
第九条规定，行政处罚的种类包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所
得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或
者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。因
此，本所律师认为，上述监管关注函和责令改正的行政监管措施并非行政处罚。
根据网信证券提供的证券期货市场诚信信息查询情况等相关资料和书面确
认，以及网信证券主管工商、税务、劳动、社保、公积金等政府部门出具的部
分证明，并经本所律师于中国证监会、上交所、深交所、信用中国、企业信息
公示系统、失信被执行人网站等网站进行核查，除上述立案调查和监管关注、
监管措施外，自 2019 年 5 月 5 日辽宁证监局出具《风险监控通知》至本法律意
见出具之日，网信证券未有其他监管关注和监管措施。
根据《重整投资协议》，破产重整后，按照“新老划断、风险隔离”原则，网
信证券存量业务、存量客户原已存在包括但不限于反洗钱风险、适当性管理及
其他合规风险和监管风险，应由破产重整前的网信证券和原出资人承担，指南
针不承担相关责任。
综上，本所律师认为，上述立案调查、监管关注和监管措施系在网信证券
接管及风险处置中针对其历史上违法违规行为作出的调查、关注和监管。根据“新
老划断、风险隔离”原则，上述事项预计不会对标的公司未来的业务开展及持续
经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
五、本次交易涉及债权债务的处理
根据《重组报告书》以及本次交易相关协议并经本所经办律师核查，本次
交易不涉及变更指南针、交易对方和标的公司各自原有债权债务的享有和承担
方式，即指南针、交易对方和标的公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有
和承担。
本所律师认为，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，
不存在法律障碍和风险。
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六、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
（一）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，交易对方、标的公司与上市公司之间不存在关联关系。本次
交易不构成关联交易。
指南针控股股东及实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
具体如下：
1. 针对本公司/本人以及本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其控、参
股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及
本公司/本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司/本人保证本公司/本人及本公
司/本人控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何
不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
2. 本公司/本人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公
司因本公司/本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺
函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司关联方期间持续有效。
（二）本次交易对同业竞争的影响
在本次交易完成后，标的公司将成为指南针的控股子公司，本次交易不会
导致指南针与实际控制人之间存在同业竞争。指南针控股股东及实际控制人已
出具避免同业竞争的承诺如下：
本公司/本人保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及其他股东利益；
本次重大资产重组后，本公司/本人作为上市公司实际控制人期间，本公司/本人
不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直接或间接竞争或利益
冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞
争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺
严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
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本公司/本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反
承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。
七、信息披露
根据指南针的公开信息披露内容并经本所律师核查，指南针已经根据《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规进行了以下信息披露：
2021 年 9 月 18 日，指南针发布《关于参与网信证券有限责任公司破产重整
投资人招募的公告》，披露公司关于参与网信证券破产重整投资人招募的公告及
本次投资事项可能存在构成重大资产重组的风险。
2021 年 10 月 26 日，指南针发布《关于参与网信证券有限责任公司破产重
整投资人招募的进展公告》，披露公司参与网信证券破产重整投资人招募的进展
情况。
2021 年 12 月 28 日，指南针发布《关于参与网信证券有限责任公司破产重
整投资人招募的进展公告》，披露公司参与网信证券破产重整投资人招募的进展
情况。
2022 年 2 月 8 日，指南针发布《关于参与网信证券有限责任公司破产重整
投资人招募的进展公告》，披露公司参与网信证券破产重整投资人招募的进展情
况。
2022 年 2 月 11 日，指南针发布《关于参与网信证券有限责任公司破产重整
投资人招募的进展公告》，披露公司参与网信证券破产重整投资人招募的进展情
况。
2022 年 3 月 17 日，指南针发布《第十二届董事会第二十五次会议决议公
告》，披露第十二届董事会第二十五次会议审议通过的与本次重大资产重组相关
议案。
2022 年 3 月 17 日，指南针发布《第十三届监事会第十五次会议决议公告》，
披露第十三届监事会第十五次会议审议通过的与本次重大资产重组相关议案。
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经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，指南针就
本次资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，指南针尚
需根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务，不存在应披露而未披露
的指南针作为当事方的合同、协议或安排。
八、实施本次重大资产重组的实质条件
本所律师根据《重组管理办法》逐条核查本次交易的实质条件并形成如下
意见：
（一）根据《重组报告书》、公司的书面说明并经本所律师核查，本次交易
不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）根据《重组报告书》、公司的书面说明、本次以现金购买标的资产不
涉及公司总股本、股东人数及社会公众持有股份数量发生变化的情形。本次交
易完成后，公司的总股本及持股比例保持不变，公司仍具备股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据《重整投资协议》、公司第十二届董事会第二十五次会议决议、
公司第十三届监事会第十五次会议决议、《评估报告》及公司独立董事发表的独
立意见，本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害公司及其股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的
资产、股权权属清晰，不存在产权纠纷，相关债权债务处理合法。虽然标的资
产存在质押、冻结等权利受到限制的情况，但《重整计划》经法院裁定批准、
上市公司支付 15 亿元投资款后，作为重整投资人有权同时取得标的资产所有权，
涉及标的资产划转过户等手续，需相关部门协助执行的，标的公司或有关主体
可向沈阳中院提出申请，由沈阳中院向有关部门出具协助执行的相关法律文书，
因此在本法律意见书第三部分所述法律程序得到适当履行的情形下，标的资产
权属转移将不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
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（五）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组有利于
公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，
指南针在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持
独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组不会对
指南针的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
综上，本所律师认为，指南针实施本次重大资产重组符合《重组管理办法》
等法律法规关于重大资产重组的实质条件，指南针具备申请本次重大资产重组
的实质性条件。
九、本次交易不构成重组上市
截至 2021 年 12 月 31 日，公司控股股东广州展新直接持有上市公司股票
165,626,536 股，占公司总股本的 40.9%，公司实际控制人黄少雄、徐兵通过广
州展新分别间接持有上市公司 58,797,420 股、41,406,634 股，分别占公司本次交
易前总股本 14.5%、10.2%。本次重组前 36 个月，公司控制权未发生变更。本次
重组的交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次重组完成
后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、证券服务机构
经本所律师核查，指南针就本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为中信
证券，法律顾问为本所，审计机构为天职国际和致同，评估机构为北方亚事。
（ 一 ） 根 据 中 信 证 券 获 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
914403001017814402）和《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000130），
中信证券具有担任本次重大资产重组的财务顾问资格。
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（二）根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
311100004005689575）和年度检验记录，本所具有作为本次重大资产重组的法律
顾问资格。
（ 三 ） 根 据 天 职 国 际 获 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911101085923425568）、《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010150），
天职国际具有出具标的公司《审计报告》、标的公司《备考审计报告》的资格。
（ 四 ） 根 据 致 同 获 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110105592343655N）、《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：11010156），
致同具有出具《备考审阅报告》的资格。
（ 五 ） 根 据 北 方 亚 事 获 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110101MA001W1Y48）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0100540024），北方亚事评估具有出具《评估报告》《估值报告》的资格。
综上，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相
关服务的适当资格。
十一、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定，
该交易方案尚须提交指南针股东大会审议通过、网信证券债权第二次债权人会
议审议通过（其中，涉及网信证券原出资人权益调整事项应经出资人组表决通
过）及沈阳中院裁定批准《重整计划》后方可实施。
（二）指南针具有实施本次重大资产重组的主体资格；指南针、指南针的
实际控制人最终是否具备网信证券控股股东、实际控制人的资格，应以中国证
监会的审批意见为准；本次重大资产重组的其他各参与方具备进行本次重大资
产重组的主体资格。
（三）就本次交易已经签署的《重整投资协议》的内容符合相关法律、法
规规定的情形，待生效条件成就后将依法生效。
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（四）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（五）就本次重大资产重组已取得指南针董事会的授权和批准并履行交易
对方内部审批程序；本次重大资产重组尚需取得本法律意见书“三、对本次重大
资产重组的批准与授权” 中所述的尚需履行的批准和授权。
（六）本次交易不构成关联交易，除尚待指南针股东大会批准及本法律意
见书“三、对本次重大资产重组的批准与授权”中所述的尚需履行的批准和授权外，
就该项交易指南针已经履行了法律法规及公司章程规定的审批程序以及目前法
定的信息披露义务，不存在损害指南针及其他股东利益的情况，不存在应披露
而未披露的指南针作为当事方的合同、协议或安排。
（七）本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重
组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情
况下，在取得本法律意见书“三、对本次重大资产重组的批准与授权”中所述的尚
需履行的批准和授权外，实施本次重大资产重组不存在实质性法律障碍。
（八）参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
（九）指南针就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的
披露义务，指南针尚需根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式五份，自经本所律师签字并加盖本所公章之日起生
效。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组的法律意
见书》之签署页》）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 彭雪峰 韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 陈 晖
经办律师：
邹晓东
二零二二年 月 日
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附件一：网信证券分支机构的基本信息
（一）分公司
序 分支机构 负责
地址 经营范围
号 名称 人
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金
销售；证券承销；证券资产管理；代销金
网信证券 北京市朝阳区永
融产品（企业依法自主选择经营项目，开
有限责任 安东里 16 号 18 层
1 沙晔 展经营活动；依法须经批准的项目，经相
公司北京 09、10、11、12、
关部门批准后依批准的内容开展经营活
分公司 15 单元
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金
深圳市福田区莲
网信证券 销售；证券承销（仅限项目承揽、项目信
花街道深南大道
有限责任 黄晓 息传递与推荐、客户关系维护等辅助工
2 2002 号中广核大
公司深圳 冰 作）；证券资产管理（仅限项目承揽、项目
厦北楼 9 层 01B、
分公司 信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工
02、03
作）；代销金融产品。
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金
网信证券 大连市中山区长 销售；证券承销（仅限项目承揽、项目信
有限责任 江路 123 号长江广 任悦 息传递与推荐、客户关系维护等辅助工
3
公司大连 场 写 字 楼 心 作）；证券资产管理（仅限项目承揽、项目
分公司 2138-2140 室 信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工
作）；代销金融产品。
（二）营业部
序 分支机 负责
地址 经营范围
号 名称 人
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
网信证券有
目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
限责任公司
沈阳市皇姑区宁 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
1 沈阳宁山中 洪岩
山中路 66 号 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
路证券营业
辅助工作）；代销金融产品。（依法须经
部
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
网信证券有 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
限责任公司 沈阳市铁西区启 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
2 吴蕾
沈阳启工街 工街 72 号 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
证券营业部 辅助工作）；代销金融产品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
网信证券有 沈阳市皇姑区鸭 证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
3 张辉
限责任公司 绿江西街 29 号 9 金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
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序 分支机 负责
地址 经营范围
号 名称 人
沈阳崇山东 门 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
路证券营业 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
部 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
辅助工作）；代销金融产品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
网信证券有
目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
限责任公司
沈阳市沈河区西 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
4 沈阳西顺城 陶宇
顺城街 239 号 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
街证券营业
辅助工作）；代销金融产品。（依法须经
部
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
网信证券有 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
限责任公司 沈阳市沈河区长 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
5 邓侃
沈阳长青街 青街 35 号 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
证券营业部 辅助工作）；代销金融产品。（依法须经
批准项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
网信证券有
目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
限责任公司
沈阳市铁西区兴 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
6 沈阳兴华南 杜博
华南街 20 号 7 门 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
街证券营业
辅助工作）；代销金融产品。（依法须经
部
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
金代销；证券承销（仅限项目承揽、项
网信证券有
目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
限责任公司 营口市站前区渤 张艳
7 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
营口证券营 海大街东 5 号 超
项目信息传递与推荐、客户关系维护等
业部
辅助工作）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
金代销；证券承销（仅限项目承揽、项
网信证券有 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
限责任公司 锦州市古塔区解 黄俊 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
8
锦州解放路 放路 2 段 89-61 号 岭 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
证券营业部 辅助工作）；代销金融产品。（依法须经
批准的项目、经相关部门批准后方可开
展经营活动）
9 网信证券有 朝阳市双塔区文 代国 证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
78
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
序 分支机 负责
地址 经营范围
号 名称 人
限责任公司 星 家 苑 第 252C 生 金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
朝阳文化路 【幢】1；1；2；2 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
证券营业部 【 层 】 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
110111210211 号 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
辅助工作）；代销金融产品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
网信证券有
目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
限责任公司
丹东市振兴区江 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
10 丹东江城大 郭鸣
城大街 37-9 号 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
街证券营业
辅助工作）；代销金融产品。（依法须经
部
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
网信证券有
山东省青岛市市 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
限责任公司
南区东海西路 5 李洪 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
11 青岛东海西
号甲华银大厦 1 龙 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
路证券营业
层 3、4、5 室 辅助工作）；代销金融产品。（依法须经
部
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
证券经纪交易服务(证券经纪、证券投资
厦门市思明区观 咨询、证券投资基金销售、代销金融产
网信证券有
音山花莲路 11 号 品）；证券承销（仅限项目承揽、项目信
限责任公司 胡立
12 鸿星尔克集团大 息传递与推荐、客户关系维护等辅助工
厦门观音山 岑
厦写字楼 11 楼 C 作）；证券资产管理（仅限项目承揽、项
证券营业部
单元 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
助工作)
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
网信证券有 哈尔滨经开区南
金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
限责任公司 岗集中区长江路
刘国 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
13 哈尔滨长江 368 号 5 层
庆 助工作);证券资产管理（仅限项目承揽、
路证券营业 506.507.508.509
项目信息传递与推荐、客户关系维护等
部 室
辅助工作）；代销金融产品。
网信证券有 北京市海淀区知
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
限责任公司 春路甲 48 号 3 号 陈立
14 金销售；证券承销；代销金融产品；证
北京知春路 楼 4 层 4 单元 5C 琼
券资产管理。
证券营业部 室
网信证券有
北京市朝阳区霄 证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
限责任公司 胡激
15 云路 28 号院 2 号 金销售；证券承销；证券资产管理；代
北京霄云路 扬
楼 1 层 108 销金融产品
证券营业部
网信证券有 深圳市南山区南 证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
16 张旭
限责任公司 山街道南山大道 金销售；证券承销（限承揽）；证券资产
79
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
序 分支机 负责
地址 经营范围
号 名称 人
深圳南山大 1175 号新绿岛大 管理（限承揽），代销金融产品。
道证券营业 厦 16A1
部
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
网信证券有
目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
限责任公司
天津市河北区金 李如 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
17 天津金钟河
钟河大街 334 号 钰 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
大街证券营
辅助工作）；代销金融产品。（依法须经
业部
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
证券经纪，证券投资咨询，证券投资基
网信证券有
金代销，证券承销（仅限项目承揽、项
限责任公司 上海市普陀区凯
杨连 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
18 上海凯旋北 旋北路 1305 号一
洪 助工作），证券资产管理（仅限项目承揽、
路证券营业 层A区
项目信息传递与推荐、客户关系维护等
部
辅助工作），代销金融产品。
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
网信证券有 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
吉林省长春市高
限责任公司 孙德 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
19 新区蔚山路 2559
长春蔚山路 红 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
号 313 室
证券营业部 辅助工作）；代销金融产品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
证券经纪：证券投资咨询；证券投资基
金销售、证券资产管理（仅限项目承揽、
网信证券有 武汉市江岸区西 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
限责任公司 马街新三巷 10 号 辅助工作）、证券承销（仅限项目承揽、
20 阮斌
武汉香港路 1 层第六、七、八 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
证券营业部 间 辅助工作）；代销金融产品。（依法须经
审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
证券经纪,证券投资咨询,证券承销(仅限
项目承揽、项目信息传递与推荐、客户
网信证券有 上海市静安区灵
关系维护等辅助工作)，证券资产管理（仅
限责任公司 石路 658、660、 王丕
21 限项目承揽、项目信息传递与推荐、客
上海灵石路 662、664 号 209 达
户关系维护等辅助工作），证券投资基金
证券营业部 室
销售，代销金融产品
证券经纪，证券投资咨询；证券投资基
网信证券有
金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
限责任公司 苏州市工业园区
王星 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
22 苏州工业园 华池街 88 号 1 幢
茗 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
区华池街证 101
项目信息传递与推荐、客户关系维护等
券营业部
辅助工作）；代销金融产品。（依法须经
80
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
序 分支机 负责
地址 经营范围
号 名称 人
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
网信证券有
浙江省杭州市江 证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
限责任公司 金廷
23 干区万银大厦 金代销；证券资产管理；证券承销；代
杭州民心路 栋
2505 室 销金融产品
证券营业部
证券经纪、证券投资咨询、证券投资基
网信证券有 广东省东莞市莞 金销售、证券承销（仅限项目承揽、项
限责任公司 城街道旗峰路 200 林伟 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
24
东莞旗峰路 号中天大厦 1703 烨 助工作）代销金融产品。（依法须经批准
证券营业部 室 的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
网信证券有 西安市莲湖区高 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
限责任公司 新一路 2 号国家 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
25 王猛
西安高新路 开发银行大厦 1 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
证券营业部 幢 1 单元 10502 室 辅助工作）；代销金融产品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
网信证券有 金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
成都市武侯区二
限责任公司 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
26 环路南四段 69 号 蔡建
成都南二环 助工程）；证券资产管理（仅限项目承揽、
1栋1层1号
证券营业部 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
辅助工程）；代销金融产品。
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
网信证券有 金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
辽宁省沈阳市和
限责任公司 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
27 平 区 三 好 街 100 关琪
沈阳三好街 助工程）；证券资产管理（仅限项目承揽、
号（4 门）
证券营业部 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
辅助工程）；代销金融产品。
证券经纪；证券投资咨询；证券承销(仅
网信证券有
深圳市福田区商 限项目承揽、项目信息传递与推荐、客
限责任公司
报东路 11 号英龙 户关系维护等辅助工作)；证券资产管理
28 深圳商报东 汤洋
商务中心大厦 8 (仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、
路证券营业
楼 c-1 单元 客户关系维护等辅助工作);证券投资基
部
金销售。
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
网信证券有
目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
限责任公司 珠海市香洲区吉
邹锦 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
29 珠海九洲大 大九洲大道中
雄 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
道证券营业 1009 号 904 室
辅助工作）；代销金融产品(依法须经批准
部
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
81
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
序 分支机 负责
地址 经营范围
号 名称 人
网信证券有 广东省广州市越
证券经纪、证券投资咨询、证券投资基
限责任公司 秀区东风中路 418
刘广 金代销、证券承销、证券资产管理、代
30 广州东风中 号华以泰国际大
林 销金融产品
路证券营业 厦 26 楼 2602 房自
部 编B房
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
东莞市南城街道
网信证券有 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
新基社区莞太路
限责任公司 刘吴 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
31 115 号旺南世贸中
东莞莞太路 婷博 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
心 1 号 楼
证券营业部 辅助工作）；代销金融产品。(依法须经批
1906-1907 室
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
网信证券有 金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
佛山市禅城区季
限责任公司 张永 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
32 华六路 11 号一座
佛山季华路 健 助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
1607 房
证券营业部 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
辅助工作）、代销金融产品。）
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
福建省福州市晋 金销售;证券承销（仅限项目承揽、项目
网信证券有 安区王庄街道福 信息传递与推荐、客户关系维护等辅助
限责任公司 马路南侧与晋安 郭建 工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
33
福州福马路 南路东侧交叉处 淋 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
证券营业部 福晟钱隆大第 辅助工作）；代销金融产品。（依法须经
9#19 层 06-10 办公 批准的项目，经相关部门批准后可开展
经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；证券承销（仅
网信证券有 济南市历下区经 限项目承揽、项目信息传递与推荐、客
限责任公司 十路 12111 号中润 孙晓 户关系维护等辅助工作）；证券资产管理
34
济南经十路 世纪中心 3 号楼 鸣 （仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、
证券营业部 1101 客户关系维护等辅助工作）；证券投资基
金销售；代销金融产品
证券经纪，证券投资咨询，证券承销（仅
中国（上海）自由
网信证券有 限项目承揽、项目信息传递与推荐、客
贸易试验区张杨
限责任公司 张益 户关系维护等辅助工作），证券投资基金
35 路 2389 弄 4 号楼
上海张杨路 维 销售，证券资产管理（仅限项目承揽、
1206 室（实际楼
证券营业部 项目信息传递与推荐、客户关系维护等
层 11 层 11、12 室）
辅助工作），代销金融产品。
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基
网信证券有 长沙市开福区新
金销售；证券承销（仅限项目承揽、项
限责任公司 河街道北场三角
目信息传递与推荐、客户关系维护等辅
36 长沙黄兴北 洲奥城 E3 地块商 曹亮
助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、
路证券营业 铺 10823、10824
项目信息传递与推荐、客户关系维护等
部 号房
辅助工作）；代销金融产品
37 网信证券有 上海市闵行区广 戚寒 证券经纪,证券投资咨询,证券承销(仅限
82
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
序 分支机 负责
地址 经营范围
号 名称 人
限责任公司 通路 66 弄 2 号 128 冰 项目承揽、项目信息传递与推荐、客户
上海闵行区 室 关系维护等辅助工作)，证券资产管理（仅
广通路证券 限项目承揽、项目信息传递与推荐、客
营业部 户关系维护等辅助工作），证券投资基金
销售，代销金融产品
证券经纪：证券投资咨询：证券承销（仅
网信证券有
限项目承揽、项目信息传递与推荐、客
限责任公司 江西省南昌市西
张国 户关系维护等辅助工作）：证券资产管理
38 南昌抚河中 湖区抚河中路 455
清 （仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、
路证券营业 号
客户关系维护等辅助工作）：证券投资基
部
金销售：代销金融产品。
证券经纪：证券投资咨询；证券承销（仅
网信证券有
限项目承揽、项目信息传递与推荐、客
限责任公司
南京市鼓楼区中 金晓 户关系维护等辅助工作）；证券资产管理
39 南京中山北
山北路 346 号 岩 （仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、
路证券营业
客户关系维护等辅助工作）；证券投资基
部
金销售；代销金融产品。
证券经纪，证券投资咨询，证券承销（仅
限项目承揽、项目信息传递与推荐、客
网信证券有 户关系维护等辅助工作），证券资产管理
上海市浦东新区
限责任公司 （仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、
40 东方路 3261 号 45 张晨
上海东方路 客户关系维护等辅助工作） 、证券投资
幢 B 座 7 层 715
证券营业部 基金的销售，代销金融产品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
83
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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附件二：租赁房产
序号 出租人 承租人 房产地址 建筑面积 租赁期限
网信证券沈阳
2022.2.22--2
1 张宝生 启工街证券营 沈阳市铁西区启工街 72 号 1927.76
023.8.21
业部
网信证券沈阳
沈阳市皇姑区鸭绿江西街 2018.9.1--20
2 钱德银 崇山东路证券 179.92
29 号 9 门 23.8.31
营业部
网信证券沈阳
2020.7.1--20
3 刘洪波 长春街证券营 沈阳市沈河区长青街 35 号 419
25.6.30
业部
中国邮政
集团公司 网信证券营口 营口市站前区渤海大街东 2019.9.1--20
4 570
营口市分 证券营业部 5号 22.2.28
公司
网信证券锦州
辽宁省锦州市古塔区解放 2019.5.15--2
5 袁磊 解放路证券营 201.73
路 2 段 89-61 号 022.5.14
业部
网信证券朝阳 朝阳市双塔区文星家苑第
2017.3.19--2
6 娄迎建 文化路证券营 252C【幢】1；1；2；2【层】 358.25
023.3.19
业部 110111210211 号
网信证券丹东
辽宁省丹东市振兴区江城 2017.3.1--20
7 刘英 江城大街证券 244.22
大街 37-9 号 22.3.1
营业部
网信证券青岛 山东省青岛市市南区东海
2020.7.1--20
8 于文 东海西路证券 西路 5 号甲华银大厦 1 层 238.87
23.6.30
营业部 3、4、5 室
鸿星尔克
网信证券厦门 厦门市思明区观音山花莲
（厦门）投 2021.4.15--2
9 观音山证券营 路 11 号鸿星尔克集团大厦 180
资管理有 022.4.14
业部 写字楼 11 楼 C 单元
限公司
哈尔滨经
济技术开 网信证券哈尔 哈尔滨经开区南岗集中区
2022.1.1--20
10 发区资产 滨长江路证券 长江路 368 号 5 层 506、 154.5
22.12.31
经营有限 营业部 507、508、509 室
公司
网信证券北京
北京市海淀区知春路甲 48 2022.1.11--2
11 易廷斌 上地农大南路 108.32
号 3 号楼 4 单元 5C 023.1.20
证券营业部
北京霄云 网信证券北京
北京市朝阳区霄云路 28 号 2021.10.1--2
12 华园置业 霄云路证券营 159.25
院 2 号楼 1 层 108 022.3.31
有限公司 业部
深圳市粤 网信证券深圳 深圳市南山区南山街道南
2021.5.1--20
13 领科技有 南山大道证券 山大道 1175 号新绿岛大厦 190.98
22.4.30
限公司 营业部 16A1
84
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
序号 出租人 承租人 房产地址 建筑面积 租赁期限
网信证券天津
天津市河北区金钟河大街 2021.11.1--2
14 庞润铭 金钟河大街证 146.48
334 号 022.4.30
券营业部
极地加（上
网信证券上海
海）创业孵 上海市普陀区凯旋北路 2021.10.23--
15 凯旋北路证券 275
化器有限 1305 号一层 A 区 2022.10.22
营业部
公司
吉林省投 网信证券长春
吉林省长春市高新区蔚山 2021.1.1--20
16 资集团有 蔚山路证券营 173.28
路 2559 号 21.12.31
限公司 业部
网信证券武汉 武汉市江岸区西马街新三
2021.11.8--2
17 王为德 香港路证券营 巷 10 号 1 层第六、七、八 150
022.11.7
业部 间
上海锦灵 网信证券上海
上海市静安区灵石路 658、 2021.6.1--20
18 企业管理 灵石路证券营 221.18
660、662、664 号 209 室 22.5.30
有限公司 业部
怡合置业 网信证券苏州
苏州市工业园区华池街 88 2020.10.20-2
19 （苏州）有 工业园区华池 129.11
号 1 幢 101 022.10.19
限公司 街证券营业部
网信证券杭州
舒华芬、李 浙江省杭州市江干区万银 2021.10.7--2
20 民心路证券营 175.03
国忠 大厦 2505 室 022.10.6
业部
东莞市丰
网信证券东莞 东莞市莞城街道旗峰路
灿实业投 2017.6.1--20
21 旗峰路证券营 200 号中天大厦 17 楼 1703 204.27
资有限公 22.5.31
业部 室
司
网信证券西安 西安市莲湖区高新一路 2
2021.11.1--2
22 房进才 高新路证券营 号国家开发银行大厦 1 幢 194
022.10.31
业部 1 单元 10502 室
成都长城 网信证券成都
成都市武侯区二环路南四 2020.11.6--2
23 实业集团 南二环证券营 256
段 69 号 1 栋 1 层 1 号 021.11.5
有限公司 业部
网信证券沈阳
沈阳市和平区三好街 100 2021.1.5--20
24 卢亚轩 三好街证券营 69.64
号（4 门） 24.1.4
业部
深圳市英 网信证券深圳 深圳市福田区莲花街道商
2020.5.25--2
25 龙置业有 商报东路证券 报东路 11 号英龙商务中心 160.49
023.5.24
限公司 营业部 8 楼 C-1 单元
珠海市通 网信证券珠海
珠海市香洲区吉大九洲大 2019.6.1--20
26 辉投资有 九洲大道证券 213.99
道中 1009 号 904 室 22.5.31
限公司 营业部
广州众胜 网信证券广州
广州市越秀区东风中路 2021.9.1--20
27 房地产有 东风中路证券 162.10
418 号 905、906 单元 22.8.31
限公司 营业部
网信证券东莞 广东省东莞市南城街道新 2018.5.1--20
28 卢丽华 259.55
莞太路证券营 基社区莞太路 115 号旺南 23.1.31
85
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
序号 出租人 承租人 房产地址 建筑面积 租赁期限
业部 世贸中心 1 号楼 1906-1907
室
佛山市恒
福泰富商 网信证券佛山
佛山市禅城区季华六路 11 2021.5.1--20
29 业经营管 季华路证券营 108.4
号一座 1607 房 23.4.30
理有限公 业部
司
福建省福州市晋安区王庄
网信证券福州
关栋栋、王 街道福马路南侧与晋安南 78.44+78.4 2022.1.1--20
30 福马路证券营
秀琳 路东侧交叉处福晟钱隆大 4 22.12.31
业部
第 9#19 层 07-10 办公
济南国商
网信证券济南 济南市历下区经十路
园区运营 2022.1.18--2
31 经十路证券营 12111 号中润世纪中心 3 90.84
管理有限 023.1.17
业部 号楼 1101
公司
上海信丝 中国（上海）自由贸易试
网信证券上海
晨悉商务 验区张杨路 2389 弄 4 号楼 2019.4.1--20
32 张杨路证券营 266.94
咨询有限 1206 室（实际楼层 11 层 22.4.30
业部
公司 11、12 室）
大连长江 辽宁省大连市中山区长江
网信证券大连 2022.1.18--2
33 广场有限 路 123 号大连长江广场写 244.81
分公司 023.1.17
公司 字楼第 21 层第 38-40 号
网信证券长沙 长沙市开福区新河街道北
43.09+43.0 2021.10.1--2
34 余代辉 黄兴北路证券 辰三角洲奥城 E3 地块商
9 022.9.30
营业部 铺 10823、10824 号房
网信证券上海
上海市闵行区广通路 66 弄 2018.6.30--2
35 陈江 闵行区广通路 99.96
2 号 128 室 023.6.29
证券营业部
网信证券南昌
江西省南昌市西湖区抚河 2019.8.8--20
36 胡冶平 抚河中路证券 93.05
中路 455 号 22.9.7
营业部
南京远航 网信证券南京
南京市鼓楼区中山北路 2021.10.25--
37 投资有限 中山北路证券 186
346 号 2022.10.24
公司 营业部
上海振龙 网信证券上海 上海市浦东新区东方路
2021.8.1--20
38 资产管理 东方路证券营 3261 号 45 幢 B 座 7 层 105.6
22.7.31
有限公司 业部 715
北京太丰 北京市西城区珠市口西大
网信证券北京
39 惠中大厦 街 120 号 1 号楼 7 层 110.26 2021.9.1--20
分公司
有限公司 0701-0705 房间 22.8.31
深圳市福田区莲花街道福
网信证券深圳 2021.10.16--
40 谢欢 新社区益田路 6009 号新世 120.12
分公司 2022.10.15
界商务中心 1603
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