中信证券股份有限公司
 关于北京指南针科技发展股份有限公司本次重大资产重组
                    不构成重组上市的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”或“上市公司”）的委
托，担任指南针本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
中信证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行
核查并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”


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    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前，上市公司控股股东为广州展新通讯科技有限公司，上市公司实
际控制人为黄少雄、徐兵，最近三十六个月内上市公司控制权未发生变更；本次
交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，
因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公
司本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：


                            李晓理          周嘉成            杨震锐




                                                 中信证券股份有限公司


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