北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
重大资产重组事项
回复深圳证券交易所问询函的
补充法律意见书
大成证字[2022]第 067 号
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER， No.10 Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组事项
回复深圳证券交易所问询函的
补充法律意见书
大成证字[2022]第 067 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，担任公
司本次重大资产重组的专项法律顾问。
2022 年 3 月 25 日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对北京指南
针科技发展股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕
第 6 号，以下简称《问询函》）。
本所已于 2022 年 3 月 17 日出具了《北京指南针科技发展股份有限公司重大
资产重组的法律意见书》。现经对《问询函》提出的有关事项进一步核查，本所
律师出具《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组事项回复深圳证券交
易所问询函的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则》等有
关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师出具本《补充法律意见书》。
指南针保证已经提供了本所律师认为出具本《补充法律意见书》所必需的、
真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完
整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。对于出具本《补充法律意
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见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、
发行人或者其他有关机构、人员进行了文件调取或访谈。该等政府有关主管部门、
发行人、或者其他有关机构、人员出具（提供）的文件、证明亦构成本所出具本
《补充法律意见书》的基础。
本《补充法律意见书》仅就本次重大资产重组涉及的法律问题发表意见，并
不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本《补充
法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并
不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本
所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所同意将本《补充法律意见书》作为公司本次重大资产重组申请必备的法
律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本《补充法律意见书》仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验
验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
相应的法律责任。
根据《证券法》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，本所律师在对公司本次重大资产重组有关的文件资料和事实进行核查和
验证的基础上，如无特别说明，本所在《法律意见书》中的相关释义和简称适用
于本《补充法律意见书》，现出具法律意见如下：
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正 文
问题 5、根据《协议》，本次投资款支付安排如下：（1）自重整计划经沈阳
中院裁定批准之日起 3 个工作日内，公司应向管理人账户一次性支付投资款 15
亿元（包括已支付的 3 亿元）；（2）在标的股权过户至公司名下后，管理人向债
权人支付分配款。请核实：（1）你公司 2021 年末货币资金余额为 16.07 亿元，
请结合公司资金状况，说明本次交易的资金来源，未来网信证券运营资金安排，
本次收购对你公司债务结构及偿债能力的影响，是否可能导致你公司出现流动
性风险，如是，请进行风险提示并说明相应的解决措施；（2）你公司于草案第
四节中披露，原出资人应在《重整投资协议》生效后 60 日内（如需，可协商延
长）将标的资产过户至指南针名下。但根据武汉市公安局江岸区分局向沈阳市
沈河区市场监督管理局出具《协助冻结财产通知书》（岸公经）冻财字[2020]0205
号），目前联合创业集团持有的网信证券 55.61%的股权被冻结，禁止一切变更
业务，冻结时间从 2020 年 12 月 8 日起至 2022 年 12 月 7 日止。请说明在此前提
下，《重整投资协议》约定的 60 日内过户是否具备可执行性；（3）结合问题（2）
回复、标的公司涉诉情况、产权瑕疵情况，股东股权质押、冻结情况，说明本
次交易股权过户、协议履行是否存在实质性障碍。如是，请说明对协议履行的
影响并充分提示风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易的资金来源及未来网信证券运营资金安排，本次收购不会对
上市公司债务结构及偿债能力产生不利影响，不会导致上市公司出现流动性风
险
1. 本次交易的资金来源
本次交易的资金来源全部为上市公司自有资金。
根据致同出具的上市公司《审计报告》，截至2021年12月31日，上市公司账
面货币资金1,607,489,512元，其中除74,733,390元银行贷款外，剩余货币资金
1,532,756,122元全部为上市公司自有资金。此外，上市公司2021年9月报名参与
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网信证券破产重整投资人的招募和遴选时已根据《网信证券有限责任公司管理人
关于公开招募和遴选重整投资人的公告》等相关要求完成向网信证券管理人提交
报名材料并缴纳意向金人民币5,000万元。上市公司自有资金较为充沛。
2. 未来网信证券运营资金安排
根据《重整计划草案》，上市公司计划在重整完成后12个月内累计向网信证
券增资不少于20亿元，并持续根据网信证券未来经营情况和需要为其补充必要资
金。资金来源包括上市公司未来年度经营网信证券盈利所得及开展的各类再融资
计划（如非公开发行股票、配股、可转换公司债券）等。
3. 本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债
能力指标如下：
2021 年 12 月 31 日
项 目
本次交易前 本次交易后（备考）
流动比率（倍） 6.46 1.16
速动比率（倍） 6.45 1.16
资产负债率 37.32% 37.84%
注：1. 流动比率=流动资产/流动负债；
2. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3. 交易前资产负债率=负债合计/资产总计；
4. 交易后（备考）资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产
总计-代理买卖证券款-代理承销证券款）。
报告期内，标的公司正处于破产重整状态，资产负债率较高。本次交易完成
后，上市公司资产负债率仅有小幅提高。鉴于上市公司经营性活动现金流稳定且
充沛（报告期内上市公司累计经营活动产生的现金流量净额达到6.04亿元），有
息债务占比不高，随着整合工作的持续推进，上市公司偿债能力预计不会受到实
质性影响。此外，截至本《补充法律意见书》出具之日，上市公司已向招商银行
北京分行等三家银行申请了合计5.5亿元人民币的无附加条件经营性授信。上述
授信将为上市公司未来流动性水平提供充分保障。
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综上，本所律师认为，本次交易的资金来源全部为上市公司自有资金，本
次收购完成后，上市公司计划（非承诺）通过发行股份等非债务性融资方式募
集资金解决未来网信证券运营资金需求，本次收购不会对上市公司债务结构及
偿债能力产生不利影响，不会导致上市公司出现流动性风险。
二、《重整投资协议》约定的 60 日内标的资产过户的可执行性
1. 标的资产质押、冻结情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，标的资产存在以下质押、冻结权利负
担情况：
出质 被质押/申
权利
序 人/被 质权人/冻结 冻结期 请冻结股
限制 冻结机构 冻结依据文件
号 执行 申请人 限 权数额
类型
人 （万股）
吉林九台农
村商业银行
1 -- -- -- 12,000
股份有限公
质押 司长春分行
吉林省信托
2 有限责任公 -- -- -- 15,804
司
2019年7
湖北省武汉 （2019）鄂01
联合 西藏三利投 月1日
3 市中级人民 财保286号《民 27,804.3
创业 资有限公司 -2022年
法院 事裁定书》
集团 6月30日
2019年9
深圳市同心 广东省深圳 （2019）粤0391
月4日
4 冻结 小额再贷款 前海合作区 民初4226号《民 11,610
-2022年
有限公司 人民法院 事裁定书》
9月3日
岸公（经）冻财 2020年
武汉市公安
字[2020]0205 12月8日
5 -- 局江岸区分 27,804.3
号《协助冻结财 -2022年
局
产通知书》 12月7日
2. 标的资产过户不存在实质性障碍，可执行性较强
（1）《重整计划草案》已作出出资人权益调整方案
根据《重整计划草案》中的出资人权益调整方案，截至重整受理日，网信证
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券已严重资不抵债，因此，《重整计划草案》将对网信证券原出资人权益价值调
整为零；《重整计划》经沈阳中院裁定批准后，原出资人将其持有的网信证券的
全部股权无偿让渡至重整投资人名下，并配合办理股权变更登记手续；截至重整
受理日登记在册的全体股东，即联合创业集团持股55.61%，盛京金控持股42.29%，
恒信租赁持股2.10%，在重整受理日至重整计划的出资人权益调整方案实施完毕
前，因交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力
及于其股权的承继人及/或受让人。
（2）《重整计划草案》和《重整投资协议》已就标的资产过户作出安排
根据《重整计划草案》和《重整投资协议》，《重整计划》经法院裁定批准
时，《重整投资协议》生效，上市公司支付15亿元投资款后，作为重整投资人有
权取得标的资产所有权；原出资人应在《重整投资协议》生效后60日内（如需，
可协商延长）将标的资产过户至上市公司名下；在重整计划执行过程中，涉及标
的资产划转和资产过户等手续，需相关部门协助执行的，网信证券或有关主体可
向沈阳中院提出申请，由沈阳中院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。
（3）标的资产过户具有合法性
根据我国《企业破产法》《民法典》等相关法律和基本原理，股权质押应当
让位于破产重整对股权的调整，使相关股权能够进行合法让渡，理由如下：
1）破产重整程序中的股权转让应区别于《民法典》中规定的出质人出于个
人意志转让股权，破产重整中让渡存在质权的股权不应当以质权人的同意为前提。
根据《民法典》第四百四十三条的规定，在民商事活动中，出质人不得以个
人意志随意转移质押物，质权人对于质押物的价值享有优先受偿权。然而，破产
重整程序是受人民法院主导的司法程序，重整计划一旦被裁定通过，根据《企业
破产法》第九十二条，对债务人和全体债权人均有约束力，出资人作为债务人的
股东，也受到司法强制力的约束。在破产重整语境之下，股权调整方案中对出资
人股权的让渡不是基于出资人的个人意志，即使该出资人反对重整计划草案中相
关事项的通过，出资人的股权也应当按照出资人权益调整方案让渡。因而司法强
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制力下的股权转让应当区别于《民法典》中规定的出质人出于个人意志转让股权，
破产重整中让渡存在质权的股权不应当以质权人的同意为前提。
2）如仍以质权人同意为硬性前提，则有违民法公平公正的以及等价有偿的
原则
质权作为担保物权的一种，分为动产质权和权利质权，而权利质权是以可转
让的财产权为客体。质权之所以可以在具有可转让性的权利上存在，其原因在于
作为担保物权的质权具有价值权的性质，而具有可转让性的财产恰恰有交换价值，
可以成为优先受偿权的对象。但企业进入破产重整程序后，其股权价值大幅贬值，
只有通过重整的方式恢复甚至增加其股权的实际价值，才有可能确保被质押股权
的交换价值。另外，如果仅安排让渡未设定质权的股权，债权人因豁免债权付出
了成本，其他股东因让渡股权付出成本，唯有质权人及出质的出资人未支付任何
对价即享有了重整后的收益，有违民法公平公正以及等价有偿的原则。
因而，无论是立法层面上对法律的适用，还是法理中对法律基本原则的遵循，
在破产重整程序中对存在质权的股权让渡，不应以质权人的同意为前提，应当按
照人民法院对重整计划的裁定进行股权调整，与未设质权的股权平等对待。
综上，本所律师认为，标的资产在《重整投资协议》生效后60日内协调完
成过户工作具有较强的可执行性。但是，因采取股权变更强制措施时需履行相
应的申请、审查、出具强制执行法律文书和执行等一系列程序，办理时间存在
一定的不确定性，如届时无法在前述期限内完成标的资产过户工作，上市公司
将积极与管理人协商根据实际情况合理延长过户时间并及时履行信息披露义务，
保护上市公司和中小股东的利益。
三、结合问题 5（2）回复、标的公司涉诉情况、产权瑕疵情况，股东股权
质押、冻结情况，说明本次交易股权过户、协议履行是否存在实质性障碍
截至本《补充法律意见书》出具之日，标的公司存在未决诉讼、仲裁情况（见
《法律意见书》“四/（七）/1”）、房产瑕疵情况（见《法律意见书》“四/（三）
/3”）、原股东股权质押、冻结情况（见《法律意见书》“四/（一）/3”）。
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结合问题5（2）回复，根据《重整计划草案》《重整投资协议》安排，并经
管理人书面确认，本次交易股权过户、协议履行不存在实质性障碍：
1. 标的公司存在的未决诉讼、仲裁情况以及房产瑕疵情况均与标的资产无
关，不会对本次交易标的资产过户、《重整投资协议》履行造成实质性障碍。
2. 结合问题5（2）回复，原股东股权质押、冻结情况不会对本次交易标的
资产过户、《重整投资协议》履行造成实质性障碍。
综上，本所律师认为，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”和
“第十一节”部分提示“标的公司股权交易过户”的风险。与此同时，基于针
对《企业破产法》《民法典》等法律法规的分析，并考虑到《重整计划草案》
已顺利通过网信证券第二次债权人会议表决，且《重整投资协议》对后续流程
进行了较为清晰的安排，标的公司涉诉情况、产权瑕疵情况以及股东股权质押、
冻结情况对本次交易标的资产股权过户和《重整投资协议》履行应不构成实质
性障碍。
问题 6、根据《协议》，在以下情形下，你公司已支付的 3 亿元不予退还：
（1）签订本协议后公司未按照本协议的约定履行的；（2）公司未在本协议签署
后 5 日内启动将本协议、管理人要求公司履行的义务和承诺等本次重整投资事
项提交决策/审批程序，或公司实际控制人或/和控股股东未能支持前述事项等原
因导致公司的股东大会等决策机构未能通过前述事项的；（3）公司出现其他实
质性违反《招募公告》、管理人发出的各项仍然有效的通知、公司及其实际控制
人向管理人做出的承诺的；（4）因公司原因导致本协议不能履行的。请对以下
事项进行核实说明：（1）你公司在协议第（八）项中称，将“尽最大努力，督
促实际控制人完成承诺，保证公司决策/审批机构通过/批准上述事项”。请核实
除草案已披露的控股股东和实际控制人的承诺外，你公司、你公司控股股东、
实际控制人是否对网信证券破产管理人、原出资人或债权人进行了其他承诺或
利益安排。如是，请核实承诺、利益安排的具体内容，是否合法合规、是否具
备可执行性；（2）说明“因公司原因导致本协议不能履行的”具体内容及界定
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标准，前述情形是否包括“未通过后续审批程序”，是否存在因约定不清晰导致
法律、经济纠纷的风险；（3）说明在无业绩承诺且债务重整仍存在较大不确定
性的情况下，保质金支付及“不予退还”等安排是否合理，是否充分保障上市
公司和中小股东的利益。请独立财务顾问、律师发表意见。
回复：
一、除草案已披露的控股股东和实际控制人的承诺外，上市公司、上市公
司控股股东、实际控制人对网信证券管理人、原出资人或债权人作出其他承诺
或利益安排的情况
根据管理人出具的说明并经核实，除《重组报告书》已披露的上市公司控股
股东和实际控制人的承诺，以及上市公司控股股东就本次重组事项在股东大会投
赞成票的承诺外，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人未对网信证券管理
人、原出资人或债权人作出其他承诺或利益安排。
二、“因公司原因导致本协议不能履行的”具体内容及界定标准
根据管理人出具的说明，《重整投资协议》第4.2.4条“因乙方原因导致本协
议不能履行的”情形，是指在《重整投资协议》第4.2.1条“签订本协议后乙方未
按照本协议的约定履行的”、第4.2.2条“乙方未在本协议签署后5日内启动将本
协议、甲方要求乙方履行的义务和承诺等本次重整投资事项提交决策/审批程序，
以及取得一切必要的授权；或乙方实际控制人或/和控股股东未能支持前述事项
等原因导致乙方的股东大会等决策机构未能通过前述事项的”以及第4.2.3条“乙
方出现其他实质性违反《招募公告》、管理人发出的各项仍然有效的通知、乙方
及其实际控制人向管理人做出的承诺、本协议或与管理人签署的其他协议的行为”
履约担保金不予退还的情形之外，因指南针“单方原因”即指南针单方存在故意
或重大过失，且不存在管理人、第三方原因或/和不可抗力等因素导致《重整投
资协议》不能履行的情形，不包括“未通过后续审批程序”（包括相关申请事项
未取得中国证监会行政许可、《重整计划》未取得法院裁定批准）的情形。
综上，本所律师认为，《重整投资协议》的上述条款不存在因约定不清晰
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导致法律、经济纠纷的风险。
三、在无业绩承诺且债务重整仍存在较大不确定性的情况下，保证金支付
及“不予退还”等安排的合理性，是否充分保障上市公司和中小股东的利益
1. 保证金支付及“不予退还”等安排具有商业合理性
本次交易系在网信证券严重资不抵债进入破产重整过程中，上市公司通过公
开招募遴选的方式取得投资人资格对标的资产进行收购，交易对方为管理人，无
法设置业绩承诺；保证金支付及“不予退还”等安排系管理人在招募遴选时为保
证破产重整程序顺利进行按照商业惯例所设置，系针对所有意向投资人设定的条
件和要求，而非单独针对上市公司；如上市公司不接受该条件和要求就无法取得
报名及投资机会。
从另一个角度分析，对于参与本次网信证券破产重整投资者遴选的所有投资
者而言，其中任意一方的获选均意味着其他方丧失重整投资机会。因此通过支付
保证金的方式增加获选方的违约成本具备商业合理性，这也是类似市场案例中的
常见机制安排。
2. 上市公司已经履行必要的内部审批和信息披露义务
自2021年9月报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选以来，上市公
司已经就本次重组按照《证券法》《重组管理办法》《公司章程》履行了信息披
露义务，并就保证金支付履行了内部决策程序和信息披露义务。
3. 《重整计划草案》已经完成网信证券内部审批决策程序
截至本《补充法律意见书》出具之日，上市公司已经收到管理人的书面告知
函，《重整计划草案》已经网信证券第二次债权人会议表决通过。后续，本次重
组实施尚需履行的批准和授权包括：（1）上市公司股东大会审议通过；（2）中
国证监会核准上市公司的证券公司控股股东资格，核准上市公司实际控制人黄少
雄、徐兵的证券公司实际控制人资格，核准网信证券股权结构调整、变更持有5%
以上股权的股东等相关事宜；（3）沈阳中院裁定批准《重整计划》。结合问题6
（2）回复，除未能获得上市公司股东大会审议通过情形外，上述（2）、（3）
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所列示的情形并不会导致保证金不予退还的后果。
4. 上市公司已经采取积极措施避免保证金“不予退还”的风险
为避免保证金无法退回的风险，上市公司控股股东广州展新已经作出承诺，
将支持本次重组，并在股东大会上就本次重组事项投赞成票。
截至2021年12月31日，上市公司控股股东广州展新直接持有上市公司股票
165,626,536股，占公司总股本的40.90%。自2019年在创业板上市以来，上市公司
共召开4次股东大会，出席会议的股东所持股份未超过公司总股份的50%，会议
审议议案全部通过表决，具体如下：
出席会议 出席会议股东所持股份 表决
会议时间 会议名称
股东人数 占公司总股份的比例 情况
2020年5月20日 2019年年度股东大会 13 43.00% 通过
2021年2月8日 2021年第一次临时股东大会 18 45.91% 通过
2021年6月22日 2020年年度股东大会 20 44.16% 通过
2022年2月15日 2021年年度股东大会 24 42.75％ 通过
因此，结合上市公司自2019年在创业板上市以来股东大会召开及表决情况，
在控股股东、实际控制人作出支持承诺的情况下，上市公司股东大会通过本次交
易相关事项的议案不存在实质性障碍，保证金损失风险可控。
综上，本所律师认为，基于本次交易为参与破产重整投资的特殊性，保证
金支付及“不予退还”等安排具有商业合理性；上市公司已经就可能导致 3 亿
元保证金无法退还的公司内部决策风险积极采取措施并作出安排。后续，上市
公司将积极督促控股股东履行对公司股东大会通过本次重组事项支持的承诺，
按照《证券法》《重组管理办法》《公司章程》的规定履行相应的批准和授权
程序，并及时进行信息披露，充分保护上市公司和中小股东的利益。
问题 7、《协议》披露了以下债权处理约定：（1）经沈阳中院裁定确认的普
通债权，共涉及 22 家债权人，债权总额为 4,198,641,585.38 元。因诉讼或仲裁尚
未终结的或有债权共 3 笔，涉及金额为 190,173,299.75 元；（2）标的公司每家普
通债权人的普通债权金额在 100 万元（含本数）以内的债权部分获得 100%清偿，
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由标的公司在重整计划执行期内以现金方式清偿。每家普通债权人的普通债权
金额超过 100 万元（不含本数）的债权部分根据 33.80%的比例；（3）因诉讼或
仲裁尚未终结等原因产生的或有债权，管理人将按照案涉金额预留偿债资金；（4）
按照重整计划清偿后仍未获得清偿的债权，标的公司不再负清偿责任。此外。
重组报告书草案“风险提示”章节称，次交易完成后，标的公司在未来仍可能
面临本次重组前未申报债权人在本次重组计划执行完毕后补充申报债权的风险，
标的公司需按照重整计划中同等清偿率予以清偿。管理人已对标的公司承担的
现时义务完整登记并充分告知公司，但如果因潜在义务而导致上述债权发生且
规模较大，公司及标的公司的未来经营业绩和财务状况可能将受到不利影响。
请你公司：（1）就“本次重组前未申报债权人在本次重组计划执行完毕后补充
申报债权的风险”可能涉及的具体金额进行评估，并说明相应的应对措施。核
实“预留偿债资金”是否充足，是否足够覆盖或有债务；（2）核实 22 家已确认
债权和 3 家涉诉债权的债权人对债权金额是否存在异议。如存在异议，是否有
解决措施；（3）约定“清偿后仍未获得清偿的债权，标的公司不再负清偿责任”
的依据及合法性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组前未申报债权人在本次重组计划执行完毕后补充申报债权的
风险
根据《企业破产法》第九十二条“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务
人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执
行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债
权的清偿条件行使权利”。因此，在重整计划执行完毕后，未在重整过程中申报
债权的债权人（如有）补充申报债权并按照同类债权获偿系《企业破产法》赋予
的法定权利，系破产重整投资人的一般投资风险，而非本次重组的特定风险。
同时，根据管理人出具的说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，除在
《重整计划草案》中预留资金的或有债权（共计190,173,299.75元，债权人及债
权金额为：厦门农商行172,046,844.95元，虞城农信社17,081,810.80元，珠海中投
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国诚资管1,044,644.00元）外，不存在有其他应申报未申报的债权人（包括提供
担保的或有债权人）。
根据《重整计划草案》，对于上述3笔因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的
或有债权，管理人已按照案涉金额预留偿债资金7,000.00万元。上述案涉金额如
被判决或裁决所确认，被确认的金额将按照与《重整计划草案》中对普通债权的
调整及受偿相同的方式予以清偿，7,000.00万元足够充分覆盖上述或有债权。如
预留金额仍有剩余，剩余部分将根据《重整计划草案》规定对债权人进行补充分
配。债权人自破产程序终结之日起满二年仍未受领其债权分配额，视为债权人放
弃获得债权清偿的权利，标的公司不再负清偿责任。
此外，截至2021年12月31日，扣除相关破产重整费用后网信证券应收管理人
款项剩余18,522.51万元。本次破产重整后，管理人账户剩余资金将划回网信证券
账户，该笔18,522.51万元其他应收款的实际收回不存在障碍。考虑到该笔款项回
笼后亦可用于网信证券后续债权偿付工作，管理人所预留的偿债资金充足，足够
覆盖或有债权。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，暂不存在本
次重组前未申报债权人在本次重组计划执行完毕后补充申报债权的特定风险；
与此同时，因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权，管理人已按照案涉
金额预留充足的偿债资金，足够覆盖或有债权。
二、22 家已确认债权和 3 家涉诉债权的债权人对债权金额是否存在异议
根据《企业破产法》第五十八条“依照本法第五十七条规定编制的债权表，
应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，
由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受
理破产申请的人民法院提起诉讼。”根据沈阳中院《裁定书》（（2021）辽01
破16-1号），截至2022年2月15日，网信证券已发生并经沈阳中院确认的债权金
额为4,198,641,585.38元，共涉及22家债权人。
根据《重整计划草案》和网信证券提供的材料，截至本《补充法律意见书》
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出 具 之日，网信证券经审查的 因诉讼或仲裁未决的 或有债权 共 3笔，共计
190,173,299.75元。根据管理人出具的说明，前述3笔或有债权中，厦门农商行和
虞城农信社均系在债权审查期间因对债权表记载的债权有异议而提起仲裁，其中，
厦门农商行请求债权金额为172,046,844.95元，虞城农信社请求债权金额为
17,081,810.80元，本次已经全部计入或有债权并按照《重整计划》确定的清偿方
案预留偿债资金；此外，截至本《补充法律意见书》出具之日，网信证券不存在
其他债权人对债权金额提出异议的情况。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，除厦门农商
行和虞城农信社对债权金额存在异议而提起仲裁外，未有其他债权人对债权金
额提出异议。包括珠海中投国诚资产管理有限公司对网信证券的或有债权在内，
厦门农商行和虞城农信社仲裁申请的债权金额已经全部计入因诉讼或仲裁未决
的或有债权中并预留偿债资金。
三、约定“清偿后仍未获得清偿的债权，标的公司不再负清偿责任”的依
据及合法性
《企业破产法》第九十四条规定“按照重整计划减免的债务，自重整计划执
行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”据此，《重整投资协议》约定，对于
确认债权按照《重整计划》清偿后，未获清偿的债权（即按照重整计划减免的债
务）在重整计划执行完毕后，网信证券不再负清偿责任。
综上，本所律师认为，《重整投资协议》中关于“清偿后仍未获得清偿的
债权，标的公司不再负清偿责任”的约定系依据《企业破产法》作出的，具有
合法性。
问题 8、《协议》约定，原则上网信证券全体劳动合同继续履行，重整计划
执行期内选择自愿离职的员工，由标的公司依据其本人申请，依法解除劳动合
同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。请说明赔偿金是否由你公司支付，
如是，请说明预计补偿金额并补充提示风险。
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回复：
一、请说明赔偿金是否由你公司支付，如是，请说明预计补偿金额并补充
提示风险
根据《重整投资协议》，重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由网信证
券依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。
因此，根据该条约定，上述经济补偿金的支付义务主体为网信证券而非上市公司。
根据管理人出具的说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，管理人未收
到网信证券现有员工提出的离职申请，亦未有任何员工向管理人作出拟在重整计
划执行期内解除劳动合同的意思表示。
综上，本所律师认为，上市公司不承担重整计划执行期内选择离职的网信
证券员工的经济补偿金的支付义务；截至本《补充法律意见书》出具之日，未
有网信证券员工向管理人作出拟在重整计划执行期内解除劳动合同的意思表示，
因此无法预计经济补偿金额。
问题 9、《协议》约定重整计划的执行措施包括：（1）经沈阳中院裁定批准
后，如标的公司的财产仍存在保全措施（含担保，下同），有关债权人应当配合
管理人和标的公司在重整计划获得沈阳中院裁定批准之日起 15 日内解除保全措
施；（2）在沈阳中院裁定批准重整计划之日起 15 日内，债权人应当向相关法院
申请删除债务人的失信信息。在前述财产保全措施、失信信息解除前，标的公
司或管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的现金予以暂缓分配。（3）
重整计划执行过程中，涉及标的股权和资产过户等手续，需相关部门协助执行
的，标的公司或有关主体可向沈阳中院提出申请，由沈阳中院向有关部门出具
协助执行的相关法律文书。请对以下事项进行核实：（1）逐一核实网信证券目
前被申请财产保全、失信信息的情况，并说明 15 日内解除财产保全、失信信息
是否具备可执行性；（2）前述重整安排是否已取得全部债权人书面同意，如否，
请说明截至回函日已取得相关债权人同意的进展情况，如出现无法取得债权人
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同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍；（3）请核实约定中“需相关
部门协助执行的”的有关约定，相关约定是否存在不能履行的风险。如是，请
说明对协议履行的影响及具体解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明
确意见。
回复：
一、网信证券目前被申请财产保全、失信信息的情况，并说明 15 日内解除
财产保全、失信信息是否具备可执行性
1. 被申请财产保全情况
根据网信证券提供的材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具之日，网信证券被申请财产保全情况如下：
保全申 保全 保全依据
被保全财产及金额 债权金额（元） 保全期限
请人 法院 文件
财产份额：济南嘉银股权投
资合伙企业（有限合伙）出 2019-02-21至
资额为50,000万元的财产份 2022-02-20
额
财产份额：济南润银股权投
资合伙企业（有限合伙）出 2019-02-21至
《民事裁
资额为30,000万元的财产份 2022-02-20
北京 定 书 》
额 厦门农
523,811,173.53 二中 （（2019）
财产份额：锦州滨海新区信 商行
院 京 02 财 保
诚产业（股权）投资基金（有 2019-02-21至
19号）
限合伙）出资额为44,900万 2022-02-20
元的财产份额
证券账户：银行间市场清算
所股份有限公司资金账号 2019-01-31至
100000376300018，冻结金 2020-01-30
额为523,689,943.49元
房产：沈阳市沈河区热闹路
49号（1-2 D-G 2-5 D-K 1-3 《民事裁
A-K 3-5 D-K）；沈河区西 北京 定 书 》 2019-07-23至
厦门农
顺城街239号；沈河区热闹 500,000,000 二中 （（2019） 2020-07-22
商行
路49号（1-3 A-H 3-5 E-H 院 京 02 财 保
轴） 72号）
土地：沈河国用（2000）字 2019-07-23至
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保全申 保全 保全依据
被保全财产及金额 债权金额（元） 保全期限
请人 法院 文件
第64号 2020-07-22
财产份额：深圳泽鑫达投资
2019-07-22至
合伙企业（有限合伙）出资
2020-07-21
额为9,900万元的财产份额
股权：深圳市晟达投资控股 2019-07-22至
有限公司出资额为120万元 2020-07-21（轮
的股权 候）
证券账户：银行间市场清算
所 开户行号：
2019-07-18至
104221013017，资金账号：
2020-07-17（轮
285671259109；开户行号
候）
909290000007
资金账号100000376300018
证券账户：银行间市场清算
所 开户行号：
2019-07-18至
104221013017，资金账号：
2020-07-17（轮
285671259109；开户行号
候）
909290000007
资金账号100000376300018
财产份额：济南嘉银股权投
2019-07-22 至
资合伙企业（有限合伙）出
2022-07-21（轮
资额为50,000万元的财产份 《民事裁
候）
额 北京 定 书 》
吕梁农
财产份额：济南润银股权投 500,000,000 二中 （（2019）
信社 2019-07-22 至
资合伙企业（有限合伙）出 院 京 02 财 保
2022-07-21（轮
资额为30,000万元的财产份 73号）
候）
额
财产份额：锦州滨海新区信
2019-07-25 至
诚产业（股权）投资基金（有
2022-07-24（轮
限合伙）出资额为44,900万
候）
元的财产份额
财产份额：深圳泽鑫达投资 2019-07-22 至
合伙企业（有限合伙）出资 2022-07-21（轮
额为9,900万元的财产份额 候）
房产：沈阳市沈河区热闹路
《民事裁
49号（1-2 D-G 2-5 D-K 1-3 自轮候生效之
北京 定书》
A-K 3-5 D-K）；沈河区西 吕梁农 日起三年
1,362,369,287.51 二中 （（2020）
顺城街239号；沈河区热闹 信社 （2020-04-22
院 京02执
路49号（1-3 A-H 3-5 E-H 至2023-04-21）
256号）
轴）
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保全申 保全 保全依据
被保全财产及金额 债权金额（元） 保全期限
请人 法院 文件
房产：和平区青年大街386
号（12号9066、16号9067、
2020-04-22至
18号9068）；和平区青年大
2023-04-21
街386号（1659、1660）；
皇姑区宁山中路66号
自轮候生效之
土地：沈河国用（2000）字 日起三年
第64号 （2020-04-22
至2023-04-21）
车辆：辽AH5412捷达；辽
AH5140捷达；辽AH6736桑
塔纳；辽AH6734桑塔纳；
辽AH7600陆地巡洋舰；辽
AA6600佳美；辽AJH386中
2020-04-21 至
华；辽AJN419中华；辽
2022-04-20
APG649别克；辽ARG377
雅阁；辽ATD926雅阁；辽
ATD908雅阁
辽A96T18梅赛德斯-奔驰；
辽A87P58别克
证券账户：0899054699，账
号：430281能为科技，
832107达能电气，835586晶 2020-04-23 至
典传媒，836614奥其斯， 2023-04-22
836896桃花源，838506报阅
传媒
证券账户：托管账号
00000010751（该账号持有 《民事裁
的发行于全国银行间市场 北京 定书》
虞城农 2020-06-30 至
的企业债券16瓦沿海债（债 199,684,653.16 二中 （（2020）
信社 2023-06-29
券代码1680054）于2019年2 院 京02执
月1日结息日兑付的本金 193号）
210万元）
证券账户：托管账号
00000010751（该账号持有 《民事裁
的发行于全国银行间市场 北京 定书》
雅安商 2020-06-30 至
的企业债券16瓦沿海债（债 37,232,016.40 二中 （（2020）
行 2023-06-29
券代码1680054）于2019年2 院 京02执
月1日结息日兑付的本金 505号）
989万元）
20
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2. 失信信息情况
根据网信证券提供的材料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具之日，网信证券失信情况如下：
做出执 被执行 失信被执
发布 针对 执行 执行依 生效法律文书 执行
行依据 人的履 行人行为
时间 主体 法院 据文号 确定的义务 案号
单位 行情况 具体情形
（2020）
被执行人给付
2020年 北京 中国贸 （2020）
网信 申请人人民币 全部未 违反财产
11月27 二中 贸仲 仲京裁 京02执
证券 54,688.910901 履行 报告制度
日 级 字第 350号
万元
0044号
（2020） 有履行能
2021年 中国贸 力而拒不 （2020）
网信 沈阳 全部未
2月26 贸仲 仲京裁 给付 履行生效 辽01执
证券 中院 履行
日 字第 法律文书 419号
0031号 确定义务
3. 15日内解除财产保全、失信信息是否具备可执行性
（1）在破产重整程序中解除网信证券财产保全措施具有合法性和可执行性
根据《企业破产法》第十九条“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产
的保全措施应当解除，执行程序应当中止。”
根据《重整计划草案》及管理人提供的资料，管理人已向北京二中院发出《告
知函》（网信破管函字[2021]第1号、网信破管函字[2021]第2号、网信破管函字
[2021]第3号）申请解除对上述房产、土地、股权和财产份额、车辆、证券账户
的查封和冻结。
根据管理人提供的说明，网信证券全部财产保全对应的主债权均已确认为普
通债权，在《重整计划草案》中已经作出清偿安排。管理人已经依据《企业破产
法》向北京二中院发出解除保全措施告知函，北京二中院已确认收到了管理人的
告知函，并已开始办理解除手续。但是因为疫情等原因，尚未办理完毕解除手续；
上述财产保全措施解除工作预计可于近日完成。因此，在《重整计划草案》生效
后合理时间内完成网信证券财产保全措施解除工作具有可执行性且不存在实质
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性障碍。
（2）《重整计划》生效后对债权人具有约束力，债权人应在15日内履行申
请删除失信信息的义务
根据《重整计划草案》及管理人提供的说明，网信证券失信信息对应的主债
权为已确认的普通债权，在《重整计划草案》中已经作出清偿安排；《重整投资
协议》中关于“债权人在沈阳中院裁定批准重整计划之日起15日内，债权人应当
向相关法院申请删除债务人的失信信息”的约定是指债权人提出申请的时间，而
非完成时间。因此，《重整投资协议》约定的在合理时间内完成网信证券失信信
息删除工作具有可执行性且不存在实质性障碍。
根据《重整计划草案》和《重整投资协议》约定，在前述财产保全措施、失
信信息解除前，标的公司或管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的现金
予以暂缓分配。
综上，本所律师认为，根据《企业破产法》规定并结合管理人已经就网信
证券财产保全措施解除开展的工作情况，《重整投资协议》约定在合理期限内
解除财产保全措施具有合法性和可执行性。《重整投资协议》中约定的失信信
息删除的“15日”的期限并非完成失信信息删除的时间，而是债权人提出申请
的时间；同时，删除失信信息是相关债权人获得现金清偿的前提条件，可以督
促其积极履行申请义务。因此，在《重整计划》生效后，网信证券失信信息在
合理时间内删除具有可执行性。
二、前述重整安排是否已取得全部债权人书面同意，如否，请说明截至回
函日已取得相关债权人同意的进展情况，如出现无法取得债权人同意的情形，
是否会对本次交易构成实质性障碍
根据《企业破产法》第九十二条“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务
人和全体债权人均有约束力”。
《重整投资协议》中约定的上述关于财产保全措施的解除、信用惩戒措施的
消除安排均为《重整计划草案》内容，因此，在沈阳中院批准《重整计划》后，
22
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该等重整安排对全体债权人均具有约束力，无需取得全体债权人书面同意。事实
上，如前所述，根据管理人发出的告知函，《重整计划草案》已经网信证券第二
次债权人会议审议通过。
综上，本所律师认为，《重整投资协议》中约定的上述关于财产保全措施
的解除、信用惩戒措施的消除安排已经网信证券债权人会议审议通过。后续，
《重整计划》经法院裁定批准后，该等重整安排即发生法律效力，对全体债权
人具有约束力。
三、请核实约定中“需相关部门协助执行的”的有关约定，相关约定是否
存在不能履行的风险。如是，请说明对协议履行的影响及具体解决措施
《重整投资协议》中关于“重整计划执行过程中，涉及标的股权和资产过户
等手续，需相关部门协助执行的，标的公司或有关主体可向沈阳中院提出申请，
由沈阳中院向有关部门出具协助执行的相关法律文书”的安排系根据《重整计划
草案》作出。结合标的资产存在冻结的情形，前述重整安排系为了解决标的资产
因冻结无法办理过户的问题而作出的。
综上，结合问题5（2）、（3）的回复，本所律师认为，《重整投资协议》
中“重整计划执行过程中，涉及标的股权和资产过户等手续，需相关部门协助
执行的，标的公司或有关主体可向沈阳中院提出申请，由沈阳中院向有关部门
出具协助执行的相关法律文书”中“需相关部门协助执行的”的约定不存在不
能履行的风险。
问题 13、草案显示，网信证券及其分支机构已办理产权证书的房产合计 9
处（总面积 9,868.67 平方米），其中 4 处在 2003 年企业改制时未办理变更登记，
6 处房产未办理土地使用权证，6 处房产存在被查封或被查封且抵押的情况。此
外，网信证券存在未办理产权证书的房产共计 8 处（总面积 306.13 平方米），已
经网信证券确认权属归属职工个人的房产共计 1 处（总面积 194.10 平方米）。请
核实：（1）前述存在瑕疵资产的账面值及占网信证券归母净资产的比例；（2）
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逐项说明消除相关瑕疵的具体措施及时间安排；（3）说明前述资产瑕疵是否可
能影响网信证券后续经营；（4）前述资产中，部分被查封、冻结的资产被出租
给第三方，部分资产超出了土地划拨面积，请核实上述行为是否存在潜在合规
风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述存在瑕疵资产的账面值及占网信证券归母净资产的比例
根据天职国际编制的标的公司《备考审计报告》，截至2021年12月31日，网
信证券全部房产土地（包括瑕疵房产）的账面价值合计1,753.02万元，占网信证
券归母净资产的6.71%。
二、逐项说明消除相关瑕疵的具体措施及时间安排
针对网信证券及其分支机构土地房产瑕疵情况，网信证券承诺将在重组完成
后采取以下瑕疵消除措施进行规范整改，上市公司承诺将积极督促网信证券进行
规范整改：
1. 已办理产权证书的房产合计9处（总面积9,868.67平方米），具体情况如
下：
序 用 建筑面积 他项 是否取得土
所有权人 所有权证号 坐落位置 使用情况
号 途 （平方米） 权利 地使用权
沈阳诚浩证 沈房权证市 0963财务
青年大街 办
1 券经纪有限 和平字第 152.10 资料室， 查封 否
386号 公
责任公司 11178号 0965闲
置，0966
沈阳诚浩证 沈房权证市 和平区青 出租。
办
2 券经纪有限 和平字第 年大街386 124.62 1659、 查封 否
公
责任公司 11179号 号 1660存放
公司物品
沈河区热
沈房权证中 闹路49号
网信证券有 心字第 （1-2 D-G 办 抵押、
3 2,959.22 总部自用 否
限责任公司 NO60960411 2-5 D-K 公 查封
号 1-3 A-K
3-5 D-K）
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序 用 建筑面积 他项 是否取得土
所有权人 所有权证号 坐落位置 使用情况
号 途 （平方米） 权利 地使用权
沈河区热
沈房权证中
闹路49号
网信证券有 心字第 办 抵押、
4 （1-2 A-H 767.89 总部自用 否
限责任公司 NO60960412 公 查封
3-5 E-H
号
轴）
沈阳财政证 宁山营业
沈房权证皇 皇姑区宁
券公司沈阳 商 部使用二
5 姑字第12415 山中路66 1,068.22 查封 否
宁山中路证 业 楼，一楼
号 号
券营业部 出租。
辽（2017）沈 沈河区西
沈河国用
网信证券有 阳市不动产 顺城街239 其 西顺城营 抵押、
6 1,368.72 （2000）字第
限责任公司 权第0007277 号(10-13 他 业部自用 查封
64号
号 轴)
沈房权证铁 铁西区兴 铁西国用
沈阳财政证 其 兴华营业
7 西字第 华南街20 2,438.90 无 （2003）第
券公司 他 部自用
027467号 号 TX39415号
沈阳财政证
沈阳市铁 铁西国用
券公司铁西 铁西房字第 商
8 西区南七 619.00 无 （2002）字第
证券交易营 016458号 业
中路6号 55予号
业部 存放公司
沈阳财政证 物品
沈房权证铁 沈阳市铁
券公司铁西 商
9 西字第53798 西区南七 370.00 无 否
证券交易营 业
号 中路6号
业部
其中：
（1）4处2003年企业改制时未办理变更登记的房产（序号5、7、8、9的房产）
的整改措施
在当地政策允许的情况下，本次重组完成后1年内，上市公司将督促网信证
券办理变更登记，缴纳相关税费，消除瑕疵。
（2）6处未办理土地使用权证的房产（序号1、2、3、4、5、9的房产）的整
改措施
在当地政策允许的情况下，本次重组完成后3年内，上市公司将督促网信证
券办理土地出让或有偿使用（租用）手续，缴纳土地出让金或使用费/租金。
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如当地政策不允许办理土地出让或有偿使用，且根据有权机关要求，在该等
瑕疵消除前网信证券不得继续使用瑕疵房产或土地的，上市公司将积极督促网信
证券在收到主管部门禁止使用的通知后按照通知时间完成相关办公场所的搬迁
工作，并积极对现有瑕疵房产土地进行处置。
（3）6处被查封的房产（序号1、2、3、4、5、6的房产）且3处同时抵押的
房产（序号3、4、6的房产）的整改措施
针对房产被抵押的情况，根据网信证券提供的材料，抵押权人已经签署解除
抵押登记所需的申请文件，《重整计划》经沈阳中院批准后3个月内，上市公司
将督促网信证券完成抵押登记解除工作。
针对房产被查封的情况，结合问题9（1）的回复，管理人已经向北京二中院
发出解除查封措施告知函，房产解封无需债权人履行配合手续。因此，在北京二
中院积极配合的前提下，计划在《重整计划》经沈阳中院批准后3个月内完成房
产解封工作。
2. 未办理产权证书的房产共计8处（总面积306.13平方米），具体如下：
建筑面积（平
序号 购置人 建筑名称 使用情况
方米）
车库：三八南里十栋
1 沈阳财政证券公司 48.34 出租
K-m4号
住宅：城中小区四栋
2 沈阳财政证券公司 58.00 闲置
161号
3 沈阳财政证券公司 30.90 车库：八纬路15-3号 存放公司车辆
4 沈阳财政证券公司 20.13 车库：14纬路工学巷 存放公司物品
5 沈阳财政证券公司 33.60 车库：沈河东寺小区 存放公司物品
车库：浑南新区富民
6 沈阳财政证券公司 31.31 存放公司车辆
南街2号（金水花城）
7 沈阳财政证券公司 30.90 车库：八纬路6-8号 存放公司物品
沈阳财政证券公司皇姑区 车库：昆山中路19-2
8 52.95 闲置
证券交易营业部 号轴线(1/3)-(4)
该8处房产均为车库且无法办理产权证。如根据有权机关要求，在该等瑕疵
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消除前网信证券不得继续使用瑕疵房产的，上市公司将积极督促网信证券在收到
主管部门禁止使用的通知后按照通知时间予以腾退，重新租赁或购买车库，并积
极对现有瑕疵房产进行处置。
3. 已经网信证券确认权属归属职工个人的房产共计1处（总面积194.10平方
米），具体如下：
序号 购置人 建筑面积（平方米） 建筑名称 使用情况
经网信证券确认权属
1 无 194.10 五彩新村住房
归属职工个人
因该房产已经确权为职工个人所有，重整完成后，上市公司将督促网信证券
依据相关法律法规及会计准则，要求在1年内对该房产的账面价值进行妥善处理。
综上，本所律师认为，针对网信证券及其分支机构土地房产瑕疵情况，网
信证券已经就重组完成后瑕疵消除措施逐项作出安排和承诺，上市公司亦承诺
将积极督促网信证券规范整改。
三、说明前述资产瑕疵是否可能影响网信证券后续经营
尽管网信证券的多处房产土地权属存在瑕疵，但是房产土地并不属于证券公
司的核心业务资产（截至报告期末标的公司《备考审计报告》经审计固定资产-
房屋及建筑物账面价值为1,753.02万元，占总资产的比例仅为2.01%），并且近年
来轻型营业部建设及各类业务的线上化转型已成为证券行业发展的主流趋势，基
于以下的几点原因，本所律师认为上述土地房产瑕疵事项对网信证券未来日常经
营的正常开展影响有限：
1. 上述瑕疵事项的形成时间大多是历史原因所致，距今久远，自瑕疵形成
以来网信证券对相应房产土地的实际支配及使用均保持正常。根据管理人出具的
说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，管理人未接到有权机关对网信证券
使用瑕疵房产土地作出限期改正、拆除、没收或罚款的通知，瑕疵房产土地正常
使用不存在障碍。
2. 如果有权机关要求网信证券于本次交易完成后就上述房产土地权属瑕疵
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事项进行整改规范，在政策允许的情况下，上市公司将根据《关于网信证券有限
责任公司土地房产事项的承诺》积极督促网信证券按照问题13（2）的回复积极
消除瑕疵情况，进行整改规范。从证券公司自身经营特点的角度出发，上述房产
土地瑕疵事项涉及的房产土地对网信证券而言均具备较强的可替代性，搬迁成本
较为可控。
3. 本次交易完成后，网信证券将借助既往客户资源优势加速业务的线上化
转型，业务版图将在巩固既往相对优势地域的基础上积极向我国沿海地区、经济
最发达地区扩展。未来几年内，网信证券现有经营网点的收入利润贡献占比预计
将逐步下降。
4. 上市公司已出具承诺文件，将根据相关瑕疵土地房产具体情况，督促网
信证券尽快完成规范整改工作。
5. 网信证券已出具承诺文件将尽快完成瑕疵土地房产的规范整改工作。
综上，本所律师认为，上述房产土地瑕疵对破产重整后的网信证券的后续
经营影响较为有限。
四、前述资产中，部分被查封、冻结的资产被出租给第三方，部分资产超
出了土地划拨面积，请核实上述行为是否存在潜在合规风险
1. 部分被查封房产出租情况
前述资产中，对外出租的查封房产情况如下：
序 所有权 用 建筑面积 使用 他项 是否取得土
所有权人 坐落位置
号 证号 途 （平方米） 情况 权利 地使用权
沈阳诚浩证 沈房权证市
青年大街 办
1 券经纪有限 和平字第 152.10 查封 否
386号 公
责任公司 11178号 0966
沈阳诚浩证 沈房权证市 和平区青 出租
办
2 券经纪有限 和平字第 年大街386 124.62 查封 否
公
责任公司 11179号 号
沈阳财政证 沈房权证皇 皇姑区宁
商 一楼
5 券公司沈阳 姑字第 山中路66 1,068.22 查封 否
业 出租
宁山中路证 12415号 号
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序 所有权 用 建筑面积 使用 他项 是否取得土
所有权人 坐落位置
号 证号 途 （平方米） 情况 权利 地使用权
券营业部
根据网信证券提供的《租房协议书》，序号1、2的两处房产中0966房间已出
租给中宝华通科技有限公司使用，租赁期限自2022年2月9日至2023年2月8日。
根据网信证券提供的《房屋租赁合同》，序号5的房产现已出租给国药控股
国大药房沈阳连锁有限公司使用，租赁期限自2017年6月1日至2022年6月30日。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》
（2020修订）第十条“查封、扣押的财产不宜由人民法院保管的，人民法院可以
指定被执行人负责保管；不宜由被执行人保管的，可以委托第三人或者申请执行
人保管。由人民法院指定被执行人保管的财产，如果继续使用对该财产的价值无
重大影响，可以允许被执行人继续使用；由人民法院保管或者委托第三人、申请
执行人保管的，保管人不得使用。”同时，第二十四条规定“被执行人就已经查
封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不
得对抗申请执行人。第三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者
实施其他有碍执行的行为的，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解
除其占有或者排除其妨害。”
根据网信证券提供的法院就前述资产查封作出的法律文书，法院并未限制网
信证券对该等资产继续使用。因此，网信证券有权继续使用或将该等资产按照登
记用途出租给第三方使用，该等资产的使用不会对房产、土地的价值造成重大影
响。其中，序号5的房产为出租在先，查封在后，承租人有权对抗申请执行人（如
有）；序号1、2的两处房产为查封在先，出租在后，承租人无权对抗申请执行人
（如有）。
综上，本所律师认为，上述将查封房产出租给第三人的情况不存在合规风
险。
2. 部分资产超出了土地划拨面积情况
前述资产中，根据《数据整合（权籍调查）工作办结通知书》，序号9的房
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产所在宗地为国有建设用地，土地性质为划拨；因房屋超出宗地112.21平方米，
超出部分土地为国有未登记土地，房产情况如下：
序 用 建筑面积 他项 是否取得土
所有权人 所有权证号 坐落位置 使用情况
号 途 （平方米） 权利 地使用权
沈阳财政证
沈房权证铁 沈阳市铁
券公司铁西 商 存放公司
9 西字第53798 西区南七 370.00 无 否
证券交易营 业 物品
号 中路6号
业部
根据《中华人民共和国城乡规划法》（2019年修订）第六十四条“未取得建
设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划
实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
根据管理人出具的说明，上述房产存在未按照规划进行建设，超出土地划拨
面积的情况。但是，上述房产已经建成并取得房屋产权证书。截至本《补充法律
意见书》出具之日，网信证券尚未收到有权机关就上述房产违规作出的限期拆除、
没收超面积房屋或者违法收入、罚款的处罚通知，房产正常使用不存在障碍。
综上，本所律师认为，上述房产超出土地划拨面积建设的情况存在合规风
险。结合问题13（2）的回复，本次重组完成后，上市公司将积极督促网信证券
进行整改规范。
问题 14、草案显示，网信证券目前评级为 D 类 D 级。2019 年 5 月 22 日，
中国证监会因网信证券涉嫌违反证券法律法规向网信证券发出《调查通知书》
（沈稽局调查通字）（[2019]004 号）。截至本报告书出具之日，网信证券尚未收
到行政处罚决定书或行政处罚事先告知书。此外，网信证券自 2019 年起受到五
次行政监管措施，涉及事项包括投资者适当性管理不足、约束客户交易行为存
在不足、分支机构人员不足等。请进一步核实以下情况：（1）网信证券目前是
否存在《证券公司分类监管规定》中 D 类公司评判标准涉及的情形，包括是否
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发生的重大风险事件，公司治理、内部控制是否严重失效，是否按规定真实、
准确、完整地反应控股股东、实际控制人信息变动情况，是否存在挪用客户资
产、违规委托理财、财务信息虚假、恶意规避监管、股东虚假出资等情形。如
存在，请补充披露拟采取的整改措施并补充提示风险；（2）说明立案调查涉及
的具体违法事项，截至目前的进展，立案调查可能导致的后果并完善风险提示；
（3）说明网信证券就前述行政监管措施涉及问题的整改情况；（4）核实说明网
信证券是否存在其他违法违规事项，相关事项是否属于或有事项，网信证券是
否已按照企业会计准则规定计提预计负债及依据。请独立财务顾问、律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、网信证券目前是否存在《证券公司分类监管规定》中 D 类公司评判标
准涉及的情形，包括是否发生的重大风险事件，公司治理、内部控制是否严重
失效，是否按规定真实、准确、完整地反应控股股东、实际控制人信息变动情
况，是否存在挪用客户资产、违规委托理财、财务信息虚假、恶意规避监管、
股东虚假出资等情形，如存在，请补充披露拟采取的整改措施并补充提示风险
根据辽宁证监局提供的说明文件：
1. 网信证券连续三年被评为D类D级公司的主要原因为公司债券交易出现
重大损失导致公司风险指标不达标等情况，且公司治理及内部控制存在问题，这
也导致了网信证券难以持续经营，沈阳中院于2021年7月16日裁定受理公司破产
重整的申请。
2. 控股股东、实际控制人信息变动方面，辽宁证监局已于2019年5月8日公
告了《关于对联合创业集团有限公司采取限制股东权利措施的决定》和《关于对
张利群、邓淑芬、任晓辉采取责令改正措施的决定》，根据上述决定，张利群、
邓淑芬和任晓辉在未经批准的情况下分别于2018年5月、2018年6月和2018年12
月通过联合创业集团实际控制网信证券5%以上股权，违反了《证券公司监管管
理条例》第十四条第一款第二项的规定。辽宁证监局决定在上述违法行为改正前，
联合创业集团有限公司持有的网信证券股权不具有表决权；上述违规责任主要在
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于张利群、邓淑芬、任晓辉和联合创业集团未及时履行监管审批及信息披露义务；
未来，网信证券的股东及实际控制人将在破产重整执行阶段依法变更。
根据目前网信证券重整计划安排，重整完成后网信证券将摆脱资不抵债等情
况，风险指标也将获得显著改善。辽宁证监局将继续履行好属地监管职责，督促
网信证券在重整后尽快完善公司治理及内部控制流程。
3. 自进驻网信证券以来，风险监管现场工作组对网信证券开展了严格的监
督管理工作，网信证券自身风险情况也在过去近三年间持续出清。风险监管现场
工作组了解网信证券存量资管计划的清算进度，相关清算工作正在有条不紊逐步
推进。
尽管受制于各方客观因素，部分资管计划实际清算完成时间存在不确定性，
但从网信证券资管业务合同约定等角度出发，网信证券在上述资管计划中主要是
按照委托人的指令履行管理人职责。
综上，本所律师认为，网信证券连续三年被评为D类D级公司的主要原因为
债券交易出现重大损失导致公司风险指标不达标等情况，且公司治理及内部控制
存在问题；在控股股东、实际控制人信息变动方面，张利群、邓淑芬、任晓辉和
联合创业集团因未及时履行监管审批及信息披露义务而受到处罚，承担违规主要
责任。
在此基础上，考虑到辽宁证监局自2019年5月5日起即向网信证券派出风险
监控现场工作组进行专项检查，对网信证券划拨资金、处置资产、调配人员、
使用印章、订立以及履行合同等经营、管理活动进行监控。在此情况下报告期
内网信证券出现挪用客户资产、违规委托理财、财务信息虚假、恶意规避监管
和股东虚假出资等违法违规情况的概率极低。上市公司已在《重组报告书》及
《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》
（以下简称《重组报告书》（修订稿））“重大风险提示”和“第十一节/四/（三）”、
“第十一节/四/（四）”中对相关风险进行了充分揭示。
二、立案调查涉及的具体违法事项，截至目前的进展，立案调查可能导致
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的后果并完善风险提示
根据本所律师对辽宁证监局机构处的访谈，2019年5月22日，中国证监会因
网信证券涉嫌违反证券法律法规向网信证券发出《调查通知书》（沈稽局调查通
字）（[2019]004号）所涉立案调查情况如下：
1. 目前，案件调查工作已经结束，中国证监会处罚委员会正在对此案进行
审理，具体处罚结果预计很快作出。
2. 考虑到网信证券目前已经严重资不抵债，财务状况极为恶化的现状，为
支持网信证券破产重整，快速、干净、彻底地化解网信证券风险，尽快使网信证
券恢复正常经营，后续的处罚应该不会对网信证券本次交易后的日常业务开展造
成重大不利影响。网信证券历史上曾出现一系列风险事件，而本次破产重整的目
的之一就是对网信证券上述风险事件进行妥善化解。网信证券破产重整完成后，
上市公司作为控股股东将协助网信证券搭建完善的法人治理体系，健全内控制度
并保证其有效运行，督促网信证券尽快完成整改，规范运营，使网信证券风险监
控指标尽快恢复正常。在通过辽宁证监局验收后，网信证券当前处于停滞的业务
可恢复正常展业。
三、网信证券就前述行政监管措施涉及问题的整改情况
经本所律师核查，自网信证券2019年5月5日被辽宁证监局接管以来，网信证
券被采取行政监管措施情况如下：
序
时间 监管机构 监管对象 监管事由 监管文件及文号
号
网信证券
营业部在投资者 《监管关注函》沪
辽宁证监 上海凯旋
1 2019年5月13日 适当性管理工作 证监机构字
局 北路证券
方面存在不足 （[2019]134号）
营业部
《关于对网信证
网信证券 一是对经纪人管 券有限责任公司
中国证监
青岛东海 理过于松散，二 青岛东海西路证
2 2019年5月22日 会青岛监
西路证券 是合规管理工作 券营业部的监管
管局
营业部 深度不足 关注函》（青证监
函[2019]198号）
深圳证券 网信证券在规范 《约见谈话函》会
3 2019年7月19日 网信证券
交易所会 和约束客户交易 员部字（[2019]17
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序
时间 监管机构 监管对象 监管事由 监管文件及文号
号
员管理部 行为、配合深交 号）
所监管等方面，
未恰当履行管理
职责
网信证券部分分
支机构存在人员 《监管关注函》
辽宁证监
4 2020年5月21日 网信证券 匹配不足的情 （辽证监函
局
形，不符合监管 [2020]108号）
要求
《关于网信证券
网信证券 负责人李洪龙在 有限责任公司青
中国证监
青岛东海 营业部营业场所 岛东海西路证券
5 2021年7月23日 会青岛监
西路证券 内从事拍卖平台 营业部采取责令
管局
营业部 宣传活动 改正措施的决定》
（[2021]6号）
就监管措施1，监管部门要求营业部进行自查，如发现异常情况，应采取相
应措施，并向监管部门报送自查报告；就监管措施2，监管部门要求营业部重视
问题，反思自身不足，认真落实有关规定，加强改进合规管理工作，努力维护营
业部正常运转；就监管措施3，监管部门要求网信证券合规负责人及相关部门负
责人就客户交易行为管理和相关监管协助制度的建立和执行情况以及下一步的
整改措施等作出详细说明；就监管措施4，监管部门要求网信证券尽快完成整改；
就监管措施5，监管部门做出责令改正行政监管措施。
根据管理人出具的说明，网信证券就前述行政监管措施涉及问题已经积极整
改；自辽宁证监局进驻网信证券以来，风险处置现场工作组对网信证券开展了严
格的监督管理工作，网信证券自身风险情况也在过去近三年间持续出清；网信证
券破产重整完成后，投资人作为控股股东应协助网信证券搭建完善的法人治理体
系，健全内控制度并保证其有效运行，督促网信证券尽快完成整改，规范运营，
使网信证券风险监控指标尽快恢复正常；在通过辽宁证监局验收后，网信证券当
前处于停滞的业务可逐步恢复正常展业。
四、核实说明网信证券是否存在其他违法违规事项，相关事项是否属于或
有事项，网信证券是否已按照企业会计准则规定计提预计负债及依据
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根据管理人出具的说明并经本所律师核查，除在《重组报告书》中披露的违
法违规事项外，自网信证券2019年5月5日被辽宁证监局接管以来，网信证券不存
在其他违法违规事项。
综上，本所律师认为，网信证券不存在因其他违法违规事项导致的相关或有
事项，无需计提预计负债。
问题 15、草案显示，网信证券共计有 15 起在途诉讼，据公开信息查询显示，
网信证券存在 54 条开庭公告信息。（1）请核实目前网信证券在途诉讼情况。上
述及未来潜在诉讼、仲裁纠纷对网信证券生产经营是否造成重大不利影响及公
司拟采取的应对措施；（2）请核实网信证券是否已就相关诉讼事项足额计提预
计负债。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、目前网信证券在途诉讼情况，上述及未来潜在诉讼、仲裁纠纷对网信
证券生产经营是否造成重大不利影响及公司拟采取的应对措施
1. 网信证券在途诉讼情况
根据网信证券提供的材料和确认，管理人提供的说明，并经本所律师在企业
信息公示系统、天眼查（https://www.tianyancha.com）、中国裁判文书网、人民
法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行核查，截至本《补充法
律意见书》出具之日，网信证券尚未了结的诉讼或仲裁（已经立案，法院或仲裁
机构尚未作出生效判决）共计15起，其余天眼查上开庭公告涉及的诉讼均已结案
（以法院或仲裁机构作出生效裁决为准）。截至本《补充法律意见书》出具之日，
网信证券尚未了结诉讼或仲裁情况如下：
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主要诉讼或仲裁请求（审
序 原告（上诉 被告（被上诉 审理法院/ 诉讼/仲裁 判决/裁决
案由 保全情况 理阶段）／
号 人/申请人） 人/被申请人） 仲裁机构 金额（元） 金额（元）
判决结果（执行阶段）
实际冻结万荣农商行在中央
国债登记结算有限责任公司 法院一审判决万荣农商行
00000016455账户下15国开 支付损失及违约金共计
债券回购
1 网信证券 万荣农商行 沈阳中院 22,925,490.00 22,925,489.00 18债64,592,177元等值的债 22,925,489元；万荣农商行
纠纷
券；裁定冻结万荣农商行银 上诉，法院二审裁定撤销原
行存款6,459.22万元或查封 判决，发回重审。
相应价值的财产
法院一审判决，原告对网信
网信证券、锦
证券享有100万元债权，并
珠海中投 州华信资产经 合伙出资
2 沈河区法院 1,000,000.00 1,022,322.00 - 要求网信证券承担诉讼费
国诚资管 营（集团）有 纠纷案
22,322元；网信证券已上
限公司
诉。
仲裁委裁决支持赵静仲裁
深圳市劳动
申请；网信证券已向沈河区
3 赵静 网信证券 劳动争议 人事争议仲 278,905.66 - -
法院起诉，赵静提出管辖权
裁委
异议，已驳回。
对被申请人银行账户中
泽鑫84号
1,006,770.17元存款或对被申
4 网信证券 易途汽车租赁 资管产品 沈河区法院 1,006,770.17 - 2021年3月10日已开庭。
请人其他等值财产采取保全
纠纷
措施
对被申请人银行账户中
泽鑫86号
2,089,991.47元存款或对被申
5 网信证券 易途汽车租赁 资管产品 沈河区法院 2,089,991.47 - 2021年3月23日已开庭。
请人其他等值财产采取保全
纠纷
措施
泽鑫89号 对被申请人银行账户中
6 网信证券 易途汽车租赁 资管产品 沈河区法院 2,442,715.68 - 2,442,715.68元存款或对被申 2021年3月10日已开庭。
纠纷 请人其他等值财产采取保全
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主要诉讼或仲裁请求（审
序 原告（上诉 被告（被上诉 审理法院/ 诉讼/仲裁 判决/裁决
案由 保全情况 理阶段）／
号 人/申请人） 人/被申请人） 仲裁机构 金额（元） 金额（元）
判决结果（执行阶段）
措施
对被申请人银行账户中
泽鑫90号
1,309,520.03元存款或对被申
7 网信证券 易途汽车租赁 资管产品 沈河区法院 1,309,520.03 - 2021年3月10日已开庭。
请人其他等值财产采取保全
纠纷
措施
对被申请人银行账户中
泽鑫71号
5,232,552.38元存款或对被申
8 网信证券 中汽租赁 资管产品 沈河区法院 5,232,552.38 - 2021年5月10日已开庭。
请人其他等值财产采取保全
纠纷
措施
对被申请人银行账户中
泽鑫73号
5,441,854.41元存款或对被申
9 网信证券 中汽租赁 资管产品 沈河区法院 5,441,854.41 - 2021年3月23日已开庭。
请人其他等值财产采取保全
纠纷
措施
2021年3月23日已开庭，
对被申请人银行账户中
泽鑫80号 2022年2月22日二次开庭，
2,402,769.32元存款或对被申
10 网信证券 中汽租赁 资管产品 沈河区法院 2,402,769.32 - 法院追加中国移动通信集
请人其他等值财产采取保全
纠纷 团广东有限公司河源分公
措施
司为第三人。
对被申请人银行账户中
泽鑫81号
2,190,048.44元存款或对被申
11 网信证券 中汽租赁 资管产品 沈河区法院 2,190,048.44 - 2021年5月10日已开庭。
请人其他等值财产采取保全
纠纷
措施
对被申请人银行账户中
泽鑫82号
2,090,304.90元存款或对被申
12 网信证券 中汽租赁 资管产品 沈河区法院 2,090,304.90 - 2021年4年27日已开庭。
请人其他等值财产采取保全
纠纷
措施
37
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
主要诉讼或仲裁请求（审
序 原告（上诉 被告（被上诉 审理法院/ 诉讼/仲裁 判决/裁决
案由 保全情况 理阶段）／
号 人/申请人） 人/被申请人） 仲裁机构 金额（元） 金额（元）
判决结果（执行阶段）
对被申请人银行账户中
泽鑫83号
2,089,991.50元存款或对被申
13 网信证券 中汽租赁 资管产品 沈河区法院 2,089,991.50 - 2021年3月23日已开庭。
请人其他等值财产采取保全
纠纷
措施
厦门农商 债券回购 2022年2月16日网信证券提
14 网信证券 贸仲 172,046,844.95 - -
行 纠纷 出管辖权异议。
虞城农信 债券回购 2022年2月16日网信证券提
15 网信证券 贸仲 17,081,810.80 - -
社 纠纷 出管辖权异议。
38
2. 上述及未来潜在诉讼、仲裁纠纷对网信证券生产经营是否造成重大不利
影响。
上述案件中，网信证券作为被告或被申请人的诉讼、仲裁共4起，为序号2、
3、14、15的案件，网信证券被主张债权金额合计190,452,205.41元。根据《重整
计划草案》，序号2、14、15所涉债权（合计金额190,173,299.75元）作为因诉讼
或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权已经预留偿债资金7,000万元，如被判决
或裁决所确认，被确认的金额将根据《重整计划》予以清偿。序号3案件涉诉金
额较小（278,905.66元），根据网信证券提供的说明，如相应请求被判决支持，
将由网信证券自有资金支付，未列入破产债权。其余11起案件中，网信证券均为
原告，不会产生或有债权。
根据管理人提供的说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，除上述15
起案件外，网信证券无其他未决诉讼、仲裁，亦未发现潜在诉讼、仲裁。
综上，本所律师认为，上述未决诉讼或仲裁不会对网信证券生产经营造成
重大不利影响。
二、网信证券是否已就相关诉讼事项足额计提预计负债
结合问题15（1）的回复，根据《重整计划草案》，网信证券已就可能产生
债权的3起诉讼、仲裁事项（序号2、14、15的案件）足额计提预计负债并预留偿
债资金；序号3的案件因最终判决结果仍存在较大不确定性且涉案金额较小
（278,905.66元），网信证券从客观情况出发未计提预计负债。
综上，网信证券已就未决诉讼、仲裁事项足额计提预计负债。
问题 16、草案显示，网信证券存量资管计划共 39 支，该 39 支产品融资方
均已违约，产品份额合计 127,849.58 万元。目前网信证券虽在积极推进资管计
划清算工作，但部分资管计划委托人不配合办理清算工作、部分资管计划委托
人不愿支付托管行托管费用。请对以下事项进行核实：（1）39 支资管计划具体
的违约情况以及截至目前的清算工作进展，清算是否存在较大障碍，网信证券
未来是否可能因前述情况导致进一步被起诉或其他纠纷；（2）核实在资管计划
违约过程中，网信证券是否存在其他违法违规行为，如是，相关违规行为是否
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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已经完成整改，是否存在被处罚情形或风险；（3）针对上述违约资管计划，网
信证券是否已结合其自身职责相应计提预计负债。请独立财务顾问、律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、39 支资管计划具体的违约情况以及截至目前的清算工作进展，清算是
否存在较大障碍，网信证券未来是否可能因前述情况导致进一步被起诉或其他
纠纷
截至 2021 年 12 月 31 日，网信证券存量资管计划共 39 支，该 39 支资管计
划均因融资方未能按时兑付本金及利息导致产品违约，产品份额合计 127,849.58
万元。截至本《补充法律意见书》出具之日，上述 39 支资管计划中已有 5 支完
成清算，具体清算工作进展如下表所示：
40
单位：元
是否
序号 产品简称 产品类型 融资方 截至 2021 年末份额 成立日 终止日 清算工作进展
到期
浙江润成控股集团
1 泽鑫 35 号 定向产品 0.00 2017/9/29 2020/9/28 是 已完成清算
有限公司
安徽永通汽车有限
2 泽鑫 46 号 定向产品 0.00 2017/11/29 2019/11/28 是 已完成清算
公司
安徽永通汽车有限
3 泽鑫 47 号 定向产品 0.00 2017/12/22 2019/12/21 是 已完成清算
公司
安徽永通汽车有限
4 泽鑫 49 号 定向产品 0.00 2018/1/29 2020/1/28 是 已完成清算
公司
安徽永通汽车有限
5 泽鑫 50 号 定向产品 0.00 2018/1/12 2020/1/11 是 已完成清算
公司
资产已提取，尚未完成清算（根
盈华融资租赁有限
据网信证券提供的说明，因委托
6 信裕 2 号 定向产品 公司（实际融资人为 0.00 2016/12/1 2026/11/30 否
人拖欠托管费，托管行拒绝为产
辉山乳业）
品进行清算）
中国融资租赁有限
7 盛世 16 号 定向产品 9,680,000.00 2018/1/16 2020/2/16 是 已现状返还，尚未完成清算
公司
中国融资租赁有限
8 盛世 17 号 定向产品 2,952,000.00 2018/4/24 2019/4/24 是 已现状返还，尚未完成清算
公司
中国融资租赁有限
9 盛世 21 号 定向产品 154,145,790.00 2018/3/21 2019/3/21 是 已现状返还，尚未完成清算
公司
中国融资租赁有限
10 盛世 30 号 定向产品 48,693,150.00 2018/3/30 2019/3/4 是 已现状返还，尚未完成清算
公司
中国融资租赁有限
11 盛世 35 号 定向产品 19,680,000.00 2018/4/3 2019/3/4 是 已现状返还，尚未完成清算
公司
中国融资租赁有限
12 盛世 37 号 定向产品 10,824,000.00 2018/4/20 2019/3/4 是 已现状返还，尚未完成清算
公司
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
是否
序号 产品简称 产品类型 融资方 截至 2021 年末份额 成立日 终止日 清算工作进展
到期
中国融资租赁有限
13 盛世 39 号 定向产品 39,360,000.00 2018/5/4 2019/5/4 是 已现状返还，尚未完成清算
公司
中国融资租赁有限
14 盛世 50 号 定向产品 269,900,000.00 2018/5/4 2019/5/3 是 已现状返还，尚未完成清算
公司
中国融资租赁有限
15 盛世 52 号 定向产品 16,235,519.00 2018/5/16 2019/5/16 是 已现状返还，尚未完成清算
公司
中国融资租赁有限
16 盛世 54 号 定向产品 9,840,000.00 2018/6/1 2019/6/1 是 已现状返还，尚未完成清算
公司
鹏翔融资租赁（深
17 盛世 51 号 定向产品 83,393,760.00 2018/5/21 2019/5/21 是 已现状返还，尚未完成清算
圳）有限公司
鹏翔融资租赁（深
18 盛世 53 号 定向产品 53,683,620.00 2018/6/8 2019/6/8 是 已现状返还，尚未完成清算
圳）有限公司
中国融资租赁有限
19 盛世 55 号 定向产品 19,360,000.00 2018/6/13 2020/6/13 是 已现状返还，尚未完成清算
公司
中国融资租赁有限
20 盛世 57 号 定向产品 9,680,000.00 2018/6/5 2020/6/5 是 已现状返还，尚未完成清算
公司
中国融资租赁有限
21 盛世 59 号 定向产品 100,000,000.00 2018/6/28 2019/6/27 是 已现状返还，尚未完成清算
公司
中国融资租赁有限
22 盛世 60 号 定向产品 100,000,000.00 2018/8/13 2019/8/13 是 已现状返还，尚未完成清算
公司
中国融资租赁有限
23 盛世 61 号 定向产品 100,000,000.00 2018/9/7 2019/9/6 是 已现状返还，尚未完成清算
公司
中国融资租赁有限
24 盛世 65 号 定向产品 9,840,000.00 2018/7/3 2019/7/3 是 已现状返还，尚未完成清算
公司
中国融资租赁有限
25 盛世 66 号 定向产品 15,488,000.00 2018/9/20 2020/9/19 否 已现状返还，尚未完成清算
公司
26 信富 8 号 定向产品 深圳市广森投资集 40,000,000.00 2016/8/3 2019/4/30 是 已终结诉讼（由委托人自行诉讼，
42
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是否
序号 产品简称 产品类型 融资方 截至 2021 年末份额 成立日 终止日 清算工作进展
到期
团有限公司 已终审判决）
已终结诉讼（由网信证券于 2019
年 2 月起诉，2019 年 8 月经法院
调解，各方签署和解协议书，由
于被告方未能依据签署的和解协
北京中庆永利投资
27 泽鑫 9 号 定向产品 10,810,000.00 2018/1/19 2020/1/18 是 议书履行义务，2020 年 1 月 14
管理中心 LP 份额
日北京市海淀区人民法院出具执
行裁定书，依职权轮候查封冻结
被执行人名下可供执行的财产，
终结本次执行）
已终结诉讼（网信证券以资管计
划出资投资融资方，但由于网信
证券涉诉，其持有的融资方股权
深圳泽鑫达投资合 被北京市第二中级人民法院司法
28 泽鑫 58 号 定向产品 100,000,000.00 2018/5/22 2021/5/21 否
伙企业（有限合伙） 冻结，无法进行转让或注销，故
网信证券尚待该笔股权解冻后对
委托资产进行现状分配，并配合
委托人办理股权转让或注销）
中国融资租赁有限
29 信锋 26 号 集合产品 30,000,000.00 2018/6/19 2019/6/18 是 已终结诉讼
公司
广东中汽租赁有限 处于诉讼中，已开庭审理等待判
30 泽鑫 71 号 定向产品 5,000,000.00 2018/7/19 2020/7/18 是
公司 决
广东中汽租赁有限 处于诉讼中，已开庭审理等待判
31 泽鑫 73 号 定向产品 5,200,000.00 2018/7/19 2020/8/18 是
公司 决
广东中汽租赁有限 处于诉讼中，已开庭审理等待判
32 泽鑫 80 号 定向产品 2,300,000.00 2018/8/24 2020/9/23 是
公司 决
33 泽鑫 81 号 定向产品 广东中汽租赁有限 2,100,000.00 2018/8/10 2020/8/9 是 处于诉讼中，已开庭审理等待判
43
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
是否
序号 产品简称 产品类型 融资方 截至 2021 年末份额 成立日 终止日 清算工作进展
到期
公司 决
广东中汽租赁有限 处于诉讼中，已开庭审理等待判
34 泽鑫 82 号 定向产品 2,000,000.00 2018/8/14 2020/9/13 是
公司 决
广东中汽租赁有限 处于诉讼中，已开庭审理等待判
35 泽鑫 83 号 定向产品 2,000,000.00 2018/8/17 2020/8/16 是
公司 决
福建易途汽车租赁 处于诉讼中，已开庭审理等待判
36 泽鑫 84 号 定向产品 900,000.00 2018/8/17 2019/9/17 是
服务有限公司 决
福建易途汽车租赁 处于诉讼中，已开庭审理等待判
37 泽鑫 86 号 定向产品 2,000,000.00 2018/8/17 2020/9/16 是
服务有限公司 决
福建易途汽车租赁 处于诉讼中，已开庭审理等待判
38 泽鑫 89 号 定向产品 2,230,000.00 2018/9/18 2019/10/17 是
服务有限公司 决
福建易途汽车租赁 处于诉讼中，已开庭审理等待判
39 泽鑫 90 号 定向产品 1,200,000.00 2018/9/20 2019/10/19 是
服务有限公司 决
44
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截至本《补充法律意见书》出具之日，网信证券已采取包括但不限于以下措
施推进资管计划清算工作：一是协助委托人申请仲裁并由法院办理裁决执行工作；
二是代表委托人起诉融资方或配合委托人自行起诉融资方；三是根据业务合同约
定对资管计划财产进行现状返还（资产分配）。尽管如此，由于：一、部分资管
计划融资方财产在法院执行后仍不足以覆盖资管计划债权；二、法院尚未就部分
起诉融资方案件宣判；三、部分资管计划委托人不配合办理清算工作；四、部分
资管计划委托人不愿支付托管行托管费用等原因，上述资管计划后续完成清算时
点存在不确定性。
根据资管计划的业务合同约定，网信证券在上述资管计划中仅履行管理人职
责，不存在其他特殊安排，不承担刚性兑付义务。经核查，网信证券共有 13 支
资产管理产品涉及诉讼，截至《补充法律意见书》出具之日，3 支产品所涉诉讼
已结案（网信证券胜诉或不承担责任）；10 支产品所涉诉讼尚待法院判决（网信
证券均为原告（见《法律意见书》“四/（七）/1”），涉案金额合计 2,629.65 万元，
网信证券作为原告不承担现时与潜在的赔付义务，不承担相关责任和风险。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，网信证券已
采取措施推进资管计划清算工作；但是，上述资管计划后续完成清算时点仍存
在不确定性。根据资管计划的业务合同约定及已结案诉讼情况和未决诉讼中网
信证券的诉讼地位（均为原告），相关资管计划后续可能进一步涉讼风险较小。
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十一节/四（一）/4”中对
相关风险进行了充分揭示。
二、在资管计划违约过程中，网信证券是否存在其他违法违规行为，如是，
相关违规行为是否已经完成整改，是否存在被处罚情形或风险
截至本《补充法律意见书》出具之日，网信证券并未因资管计划违约而收到
相关行政处罚决定书或行政处罚事先告知书。尽管如此，考虑到 2019 年 5 月 22
日中国证监会因网信证券涉嫌违反证券法律法规向网信证券发出《调查通知书》
（沈稽局调查通字）（[2019]004 号），且截至本《补充法律意见书》出具之日上
述调查尚未结案，网信证券未来是否会因为在历史期间资产管理业务展业过程中
45
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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存在不当行为而受到行政监管措施或监管处罚具有不确定性。
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，网信证券不
存在因资管计划违约被处罚的情形。但是，因网信证券被中国证监会立案调查
尚未结案，未来是否会因为在历史期间资产管理业务展业过程中存在不当行为
而受到行政监管措施或监管处罚具有不确定性。
三、针对上述违约资管计划，网信证券是否已结合其自身职责相应计提预
计负债
自 2018 年以《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》为核心的一系
列重要监管文件落地以来，打破刚性兑付成为业内共识。截至本《补充法律意见
书》出具之日，网信证券未收到关于自身在历史期间资产管理业务展业过程中存
在不当行为的监管认定或法院判决文件。因此，网信证券未因资产管理业务相关
事项计提预计负债。
（以下无正文，为签字页）
46
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（本页无正文，为《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组事项回复深
圳证券交易所问询函的补充法律意见书》之签署页》）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 彭雪峰 韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 陈 晖
经办律师：
邹晓东
二零二二年 月 日
47