证券代码：300803             证券简称：指南针         公告编号：2022-029


                北京指南针科技发展股份有限公司
     关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”、“上市公司”、“公
司”）作为网信证券有限责任公司（以下简称“网信证券”、“标的公司”）重整投
资人，拟向网信证券管理人支付现金 15 亿元用于清偿网信证券债务，并在重整
完成后持有网信证券 100%股权（以下简称“本次交易”）。
    公司于 2022 年 3 月 16 日召开第十二届董事会第二十五次会议审议通过并公
告了《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简
称“《草案》”）及相关文件。
    2022 年 3 月 25 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对北京指南针科
技发展股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第 6
号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构
对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并根据《问询函》对《草案》
及相关文件进行了相应修订和补充披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京指南针科技发展股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案》（修订稿）”）。
    如无特别说明，本公告中的简称均与《草案》（修订稿）中释义的含义相同。
    现对《草案》（修订稿）主要修订和补充披露情况说明如下：
    1. 更新了释义，详见《草案》（修订稿）之“释义”；
    2. 更新了网信证券第二次债权人会议已表决通过《重整计划草案》相关事项，
详见《草案》（修订稿）“重大事项提示”之“六、本次交易已经履行和尚需履行
的决策及审批程序”之“（一）本次交易已履行的决策程序”和“第一节 本次交
易概况”之“二、本次交易的决策与审批过程”之“（一）本次交易已履行的决
策程序”；

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    3. 补充披露了公司、公司控股股东、实际控制人不存在作出其他未披露的承
诺或利益安排的情况，详见《草案》（修订稿）“重大事项提示”之“八、上市公
司的控股股东对本次交易的原则性意见”；
    4. 更新了本次交易审批风险、《重整投资协议》生效条件涉及的相关风险、
重整计划执行完毕后新增债权的风险、标的公司对离职员工支付经济补偿金的风
险、标的公司《备考财务报表》编制基础与实际情况可能存在差异的风险，详见
《草案（修订稿）》“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”；
    5. 更新了网信证券与上市公司现有业务是否属于同行业上下游，是否具备显
著、可量化的协同效应相关表述，详见《草案（修订稿）》“第一节 本次交易概
况”之“四、本次交易的性质”和“第七节 本次交易的合规性分析”；
    6. 更新了上市公司满足《证券公司股权管理规定》相关规定的表述，并补充
披露了参与本次交易的合理性和必要性，详见《草案（修订稿）》“第一节 本次
交易概况”之“六、本次交易的其他情况”；
    7. 补充披露了《重整计划草案》的主要内容，详见《草案（修订稿）》“第六
节 本次交易合同的主要内容”之“三、《重整计划草案》主要内容”；
    8. 更新了本次交易的资金来源相关表述，详见《草案（修订稿）》“重大事项
提示”之“三、本次交易支付方式”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次
交易的具体方案”之“（五）对价支付方式和支付时间安排”；
    9. 更新了未对标的公司控股股东股权结构进行穿透披露的原因及影响，详见
《草案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系
情况”；
    10. 更新了标的资产过户合法性及过户合理安排的相关内容，详见《草案（修
订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“三、股权结构及控制关系情况”之“（四）
影响该资产独立性的相关协议或其他安排”；
    11. 更新了上市公司将在重组完成后积极督促网信证券对瑕疵房产采取消除
措施进行规范整改的表述，并对房产瑕疵潜在合规风险进行了分析，补充披露了
网信证券瑕疵资产的账面值占其归母净资产的比例，详见《草案（修订稿）》“第
四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有
负债、受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”；
    12. 更新了诉讼、仲裁和行政处罚情况，详见《草案（修订稿）》“第四节 交

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易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受
到处罚等情况”之“（六）诉讼、仲裁和行政处罚情况”；
    13. 更新了标的公司被申请财产保全、失信信息情况，详见《草案（修订稿）》
“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、
或有负债、受到处罚等情况”之“（七）被申请财产保全、失信信息情况”；
    14. 更新了报告期内监管评级情况，详见《草案（修订稿）》“第四节 交易标
的基本情况”之“十二、报告期内监管评级及其他情况”；
    15. 更新了资管计划具体的违约和清算工作进展情况，详见《草案（修订稿）》
“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（四）资产管理
业务”；
    16. 更新了标的资产评估的其他重点关注事项，详见《草案（修订稿）》“第
五节 标的资产评估”之“五、标的资产评估的其他重点关注事项”中补充披露
上述相关内容。
    17. 补充披露了《重整投资协议》生效条件的具体内容，详见《草案（修订
稿）》 “第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《重整投资协议》”之“（十
三）其他条款”；
    18. 更新了对《重整投资协议》和《重整计划草案》相关事项的补充说明，
详见《草案（修订稿）》“第六节 本次交易合同的主要内容”之“四、关于《重
整投资协议》和《重整计划草案》的补充说明”；
    19. 更新了其他应收款具体构成及减值计提情况以及“其他负债——买断式
回购业务”具体构成，详见《草案（修订稿）》“第八节 管理层讨论分析”之“三、
标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（一）标的公司的财务状况分析”；
    20. 更新了本次交易前后偿债能力的相关内容，以及本次交易完成后上市公
司对网信证券的业务发展规划，详见《草案（修订稿）》“第八节 管理层讨论分
析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益
等财务指标和非财务指标的影响分析”；
    21. 更新了编制标的公司备考报表的假设符合本次交易的商业逻辑的表述，
详见《草案（修订稿）》“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状
况和盈利能力分析”之“（四）交易完成后标的公司财务状况分析”；
    22. 更新了标的公司备考报表部分科目调整的具体过程及依据，详见《草案

                                     3
（修订稿）》“第八节 管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能
力分析”之“（四）交易完成后标的公司财务状况分析”之 “3、本次交易前后
标的公司负债及所有者权益变化情况”；
    23. 更新了网信证券《审计报告》被会计师出具保留意见所涉及的具体事项
情况及部分报表格式，详见《草案（修订稿）》“第九节 财务会计信息”之“一、
标的公司的财务会计信息”和“二、标的公司备考审计报告财务会计信息”；
    24. 更新了控股股东不存在对网信证券非经营性资金占用情形的表述，详见
《草案（修订稿）》“第十节 同业竞争和关联交易”之“一、报告期内的关联交
易情况”之“（一）网信证券报告期内关联交易情况”；
    25. 补充披露了本次交易前 6 个月内股票买卖自查的相关表述，详见《草案
（修订稿）》“第十二节 其他重大事项”之“七、本次交易相关各方及相关人员
在公司股票在重大资产重组信息披露前 6 个月内买卖上市公司股票的情况”。
    特此公告。




                                    北京指南针科技发展股份有限公司
                                                 董事会

                                            2022 年 3 月 31 日




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