北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产
  重组股票交易核查期间内相关人员买卖股票的


         专项核查意见
                         大成证字[2022]第 073 号




    北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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             北京大成律师事务所
 关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产
 重组股票交易核查期间内相关人员买卖股票的
                      专项核查意见
                                                     大成证字[2022]第 073 号

    致：北京指南针科技发展股份有限公司

    北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京指南针科技发展股份有
限公司（以下简称“指南针”或“上市公司”）的委托，担任指南针本次重大资
产重组（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告【2018】36
号）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，本所律师在对相关
情况进行查验的基础上，出具本专项核查意见。

    本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有
效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。

    本次交易相关各方已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明
是完整、真实和有效的，一切足以影响本专项法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    如无特别说明，本专项法律意见书中所涉及的简称与《北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组的法律意见书》中“释义”
所定义的简称具有相同含义。

    本核查意见仅供指南针本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本所
律师同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报深圳证
券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。根据有关法律、法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具专项核查意见如下：


     一、本次交易的内幕消息知情人买卖股票情况核查期间

     本次交易的内幕消息知情人买卖股票情况的核查期间为上市公司首次披露
重组事项之日前 6 个月至本次交易之重组报告书披露前一日（以下简称“核查期
间”）。

     二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

     本次自查范围具体包括：上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市
公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人，交易对方网信证券有限责任公司
管理人即国浩律师（北京）事务所与北京德恒律师事务所及其相关自然人，标的
公司网信证券有限责任公司及其相关自然人，为本次重大资产重组提供服务的相
关中介机构及相关人员，以及上述相关人员自然人的直系亲属。

     三、核查对象在核查期间买卖指南针股票的情况及说明

     根据中国证券登记结算有限责任公司 2022 年 3 月 23 日出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易各方提供
的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明，在自查
期间内，除中信证券存在交易上市公司股票的情况外，其他核查对象均不存在交
易上市公司股票的情形。

     中信证券买卖上市公司股票情况如下：

           公司名称        期间累计买入       期间累计卖出       期末持股数量
    自营业务股票账户             996,300           1,300,852            17,538
       信用融券专户                       0                  0                  0
  资产管理业务股票账户            38,300             34,600               3,700

     中信证券在自查期间买卖股票的自营业务账户（除股东账号为 0899046258
的自营账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、
量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，
根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可
以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

    中信证券股东账号为 0899046258 的自营账户在上述期间的买卖交易，均发
生在 2022 年 2 月 11 日上市公司首次公告被确定为网信证券有限责任公司重整投
资人之前，相关买卖行为不违反内外规的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制
度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，中信证券投资银行、自营业务之间，
在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能
够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有
效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免利益冲突。

    中信证券已就上述股票交易事项出具说明和承诺：“本公司及知情人不存在
公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵
市场的情形。”

    四、核查意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录及本次交易相关方出
具的自查报告、存在买卖情形的相关机构出具的声明与承诺，本所律师认为：

    上市公司重大资产重组股票交易核查期间内，上述内幕信息知情人买卖上市
公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交
易不构成实质性障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在上市
公司重大资产重组股票交易核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于北京指南针科技发展股份有限公司
重大资产重组股票交易核查期间内相关人员买卖股票的专项核查意见》之签署页）




    北京大成律师事务所                经办律师：

    负 责 人：   彭雪峰                             韩   光




    授权代表：                        经办律师：

                 王   隽                            陈   晖




                                      经办律师：

                                                    邹晓东




                                           二零二二年    月   日