北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2022 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
大成证字[2022]第 068 号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
大成证字[2022]第 068 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法
规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公
司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 3 月 16 日，公司召开第十二届
董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2022 年 3 月 17 日在深圳证券
交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2022 年 4 月 1 日 14 时 30 分，本次股东大会于北京市昌平区七北路 42 号院
TBD 云集中心 2 号楼 1 单元 5 层公司总部会议室召开，由公司董事长主持本次
股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2022年4月1日。通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为2022年4月1日9:15-9:25、9：30-11：30、13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年4月1日9:15-15：
00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《北京指南针科技发展股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大
会的通知，本次股东大会出席对象为：
1. 于股权登记日2022年3月24日（星期四）下午收市时在在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2. 公司董事、监事和高级管理人员。
3. 本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共88人，代表股份合计
231,719,323股，占公司总股本404,999,999股的57.2146%。具体情况如下：
1. 现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共24人，所代表股份共计204,035,809股，占公司总股份的50.3792%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2. 网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东64
人，代表股份27,683,514股，占上市公司总股份的6.8354％。
3. 中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计80人，代表股份59,419,099股，占
公司总股份的14.6714%。其中现场出席16人，代表股份31,735,585股；通过网络
投票64人，代表股份27,683,514股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人
的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对
本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.00 特别决议案：审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，需逐
项表决子议案；
1.01 本次重大资产重组的方式
1.02 交易标的
1.03 交易对方
1.04 交易的评估及作价情况
1.05 交易的支付方式及时间安排
1.06 交易标的的权属转移与违约责任
1.07 过渡期损益
1.08 决议的有效期
2.00 特别决议案：审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
3.00 特别决议案：审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4.00 特别决议案：审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
5.00 特别决议案：审议《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议
案》；
6.00 特别决议案：审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重整投资
协议>的议案》；
7.00 特别决议案：审议《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估
报告及备考审阅报告的议案》；
8.00 特别决议案：审议《关于<北京指南针科技发展股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
9.00 特别决议案：审议《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
10.00 特别决议案：审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第十一条规定的议案》；
11.00 特别决议案：审议《关于公司股价波动未达到相关标准的说明的议案》；
12.00 特别决议案：审议《关于公司重大资产重组中相关主体不存在<上市
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三
条规定情形的议案》；
13.00 特别决议案：审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
14.00 特别决议案：审议《关于本次重大资产重组符合<创业板上市公司持
续监管办法(试行)>和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>
相关规定的议案》；
15.00 特别决议案：审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关
填补措施的议案》；
16.00 特别决议案：审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次
重大资产重组有关事宜的议案》。
上述特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定
的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提
供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决
总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共两项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案全部为特别决议案，表决结果如下：
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
1.01《关于公司本次重
网络投票情况 27,675,914 0 7,600
大资产重组方案的议
案》的子议案本次重大
合计 231,711,723 0 7,600
资产重组的方式
其中中小投资
59,411,499 0 7,600
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
1.02《关于公司本次重 网络投票情况 27,120,142 0 563,372
大资产重组方案的议
案》的子议案交易标的 合计 231,155,951 0 563,372
其中中小投资
58,855,727 0 563,372
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
1.03《关于公司本次重 网络投票情况 27,185,342 0 498,172
大资产重组方案的议
案》的子议案交易对方 合计 231,221,151 0 498,172
其中中小投资
58,920,927 0 498,172
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
1.04《关于公司本次重
网络投票情况 27,120,142 0 563,372
大资产重组方案的议
案》的子议案交易的评
合计 231,155,951 0 563,372
估及作价情况
其中中小投资
58,855,727 0 563,372
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
1.05《关于公司本次重
网络投票情况 27,185,342 0 498,172
大资产重组方案的议
案》的子议案交易的支
合计 231,221,151 0 498,172
付方式及时间安排
其中中小投资
58,920,927 0 498,172
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
1.06《关于公司本次重
大资产重组方案的议 网络投票情况 27,120,142 0 563,372
案》的子议案交易标的
的权属转移与违约责 合计 231,155,951 0 563,372
任
其中中小投资
58,855,727 0 563,372
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
1.07《关于公司本次重
网络投票情况 27,185,342 0 498,172
大资产重组方案的议
案》的子议案过渡期损
合计 231,221,151 0 498,172
益
其中中小投资
58,920,927 0 498,172
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
1.08《关于公司本次重
网络投票情况 27,120,142 0 563,372
大资产重组方案的议
案》的子议案决议的有
合计 231,155,951 0 563,372
效期
其中中小投资
58,855,727 0 563,372
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
2.00《关于公司符合上 网络投票情况 27,185,342 0 498,172
市公司重大资产重组
条件的议案》 合计 231,221,151 0 498,172
其中中小投资
58,920,927 0 498,172
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
3.00《关于本次重大资
产重组符合<关于规范 网络投票情况 27,120,142 0 563,372
上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第 合计 231,155,951 0 563,372
四条规定的议案》
其中中小投资
58,855,727 0 563,372
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
4.00《关于评估机构的
独立性、评估假设前提
网络投票情况 27,185,342 0 498,172
的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以
合计 231,221,151 0 498,172
及评估定价的公允性
的议案》 其中中小投资
58,920,927 0 498,172
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
5.00《关于公司本次重 网络投票情况 27,185,342 0 498,172
大资产重组不构成关
联交易的议案》 合计 231,221,151 0 498,172
其中中小投资
58,920,927 0 498,172
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
6.00《关于公司与交易
网络投票情况 27,120,142 0 563,372
对方签署附条件生效
的<重整投资协议>的
合计 231,155,951 0 563,372
议案》
其中中小投资
58,855,727 0 563,372
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
7.00《关于批准本次重
网络投票情况 27,185,342 0 498,172
大资产重组相关审计
报告、评估报告及备考
合计 231,221,151 0 498,172
审阅报告的议案》
其中中小投资
58,920,927 0 498,172
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
8.00《关于<北京指南针
科技发展股份有限公 网络投票情况 27,185,342 0 498,172
司重大资产购买报告
书（草案）>及其摘要 合计 231,221,151 0 498,172
的议案》
其中中小投资
58,920,927 0 498,172
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
9.00《关于本次重大资
产重组不构成<上市公 网络投票情况 27,185,342 0 498,172
司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的 合计 231,221,151 0 498,172
重组上市的议案》
其中中小投资
58,920,927 0 498,172
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
10.00《关于本次重大资
产重组符合<上市公司 网络投票情况 27,120,142 0 563,372
重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议 合计 231,155,951 0 563,372
案》
其中中小投资
58,855,727 0 563,372
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
11.00《关于公司股价波 网络投票情况 27,120,142 0 563,372
动未达到相关标准的
说明的议案》 合计 231,155,951 0 563,372
其中中小投资
58,855,727 0 563,372
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
12.00《关于公司重大资 现场投票情况 204,035,809 0 0
产重组中相关主体不
存在<上市公司监管指 网络投票情况 27,185,342 0 498,172
引第7号——上市公司
重大资产重组相关股 合计 231,221,151 0 498,172
票异常交易监管>第十
其中中小投资
三条规定情形的议案》 58,920,927 0 498,172
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
13.00《关于本次重大资
产重组履行法定程序 网络投票情况 27,185,342 0 498,172
的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效 合计 231,221,151 498,172
性的说明的议案》
其中中小投资
58,920,927 498,172
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
14.00《关于本次重大资 现场投票情况 204,035,809 0 0
产重组符合<创业板上
市公司持续监管办法 网络投票情况 27,120,142 0 563,372
(试行)>和<深圳证券交
易所创业板上市公司 合计 231,155,951 0 563,372
重大资产重组审核规
其中中小投资
则>相关规定的议案》 58,855,727 0 563,372
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
15.00《关于本次重大资
网络投票情况 27,185,342 0 498,172
产重组摊薄即期回报
情况及相关填补措施
合计 231,221,151 0 498,172
的议案》
其中中小投资
58,920,927 0 498,172
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
现场投票情况 204,035,809 0 0
16.00《关于提请股东大
网络投票情况 27,120,142 0 563,372
会授权公司董事会全
权办理本次重大资产
合计 231,155,951 0 563,372
重组有关事宜的议案》
其中中小投资
58,855,727 0 563,372
者投票情况
表决结果： 通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京大成律师事务所
负 责 人： 彭雪峰 经办律师：
韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 邹晓东
二〇二二年四月一日
