北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2022 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
大成证字[2022]第[151]号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书
大成证字[2022]第 151 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）
接受北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师
参加公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 5 月 16 日，公司召开第十三届
董事会第二次会议，审议通过了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2022 年 5 月 17 日在深圳证券
交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2022 年 6 月 2 日 14 时 30 分，本次股东大会于北京市昌平区七北路 42 号院
TBD 云集中心 2 号楼 1 单元 5 层公司总部会议室召开，由公司董事长主持本次
股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2022年6月2日。通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为2022年6月2日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年6月2日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《北京指南针科技发展股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大
会的通知，本次股东大会出席对象为：
1. 于股权登记日2022年5月26日（星期四）下午收市时在在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2. 公司董事、监事和高级管理人员。
3. 本所指派的见证律师。
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（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共81人，代表股份合计
212,314,950股，占公司总股本404,999,999股的52.4234%。具体情况如下：
1. 现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共3人，所代表股份共计169,508,342股，占公司总股份的41.8539%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2. 网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东78
人，代表股份42,806,608股，占上市公司总股份的10.5695％。
3. 中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计73人，代表股份40,014,726股，占
公司总股份的9.8802%。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票73人，
代表股份40,014,726股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人
的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本
次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.00 特别决议案：审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》；
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2.00 特别决议案：审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》，需逐项表决子议案；
2.01 发行证券的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
2.05 发行数量
2.06 募集资金数额及用途
2.07 本次发行股票的锁定期
2.08 上市地
2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
2.10 决议的有效期
3.00 特别决议案：审议《关于<北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》；
4.00 特别决议案：审议《关于<北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》；
5.00 特别决议案：审议《关于<北京指南针科技发展股份有限公司关于2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
6.00 特别决议案：审议《关于<北京指南针科技发展股份有限公司前次募集
资金使用情况专项报告>的议案》；
7.00 特别决议案：审议《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采
取填补措施及相关主体承诺事项的议案》；
8.00 特别决议案：审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权
人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
上述特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
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实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的
程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供
的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网
络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总
数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共八项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案全部为特别决议案，表决结果如下：
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 169,508,342 0 0
1.00《关于公司符合向 网络投票情况 42,786,108 20,500 0
特定对象发行 A 股股
票条件的议案》 合计 212,294,450 20,500 0
其中中小投资
39,994,226 20,500 0
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 169,508,342 0 0
2.01《关于公司 2022
年度向特定对象发行 网络投票情况 42,783,308 23,300 0
A 股股票方案的议案》
的子议案发行证券的 合计 212,291,650 23,300 0
种类和面值
其中中小投资
39,991,426 23,300 0
者投票情况
表决结果： 通过。
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议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 169,508,342 0 0
2.02《关于公司 2022
年度向特定对象发行 网络投票情况 42,786,408 20,000 200
A 股股票方案的议案》
的子议案发行方式和 合计 212,294,750 20,000 200
发行时间
其中中小投资
39,994,526 20,000 200
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 169,508,342 0 0
2.03《关于公司 2022
年度向特定对象发行 网络投票情况 42,786,408 20,200 0
A 股股票方案的议案》
的子议案发行对象及 合计 212,294,750 20,200 0
认购方式
其中中小投资
39,994,526 20,200 0
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 169,508,342 0 0
2.04《关于公司 2022
年度向特定对象发行 网络投票情况 42,783,108 23,500 0
A 股股票方案的议案》
的子议案定价基准日、 合计 212,291,450 23,500 0
发行价格和定价原则
其中中小投资
39,991,226 23,500 0
者投票情况
表决结果： 通过。
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议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 169,508,342 0 0
2.05《关于公司 2022
网络投票情况 42,783,408 23,000 200
年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》
合计 212,291,750 23,000 200
的子议案发行数量
其中中小投资
39,991,526 23,000 200
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 169,508,342 0 0
2.06《关于公司 2022
年度向特定对象发行 网络投票情况 42,786,408 20,000 200
A 股股票方案的议案》
的子议案募集资金数 合计 212,294,750 20,000 200
额及用途
其中中小投资
39,994,526 20,000 200
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 169,508,342 0 0
2.07《关于公司 2022
年度向特定对象发行 网络投票情况 42,786,608 20,000 0
A 股股票方案的议案》
的子议案本次发行股 合计 212,294,950 20,000 0
票的锁定期
其中中小投资
39,994,726 20,000 0
者投票情况
表决结果： 通过。
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议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 169,508,342 0 0
2.08《关于公司 2022
网络投票情况 42,786,608 20,000 0
年度向特定对象发行
A 股股票方案的议案》
合计 212,294,950 20,000 0
的子议案上市地
其中中小投资
39,994,726 20,000 0
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 169,508,342 0 0
2.09《关于公司 2022
年度向特定对象发行
网络投票情况 42,786,608 20,000 0
A 股股票方案的议案》
的子议案本次发行完
合计 212,294,950 20,000 0
成前滚存未分配利润
的安排 其中中小投资
39,994,726 20,000 0
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 169,508,342 0 0
2.10《关于公司 2022
年度向特定对象发行 网络投票情况 42,786,408 20,000 200
A 股股票方案的议案》
的子议案决议的有效 合计 212,294,750 20,000 200
期
其中中小投资
39,994,526 20,000 200
者投票情况
表决结果： 通过。
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议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 169,508,342 0 0
3.00《关于<北京指南针
科技发展股份有限公 网络投票情况 42,786,408 20,200 0
司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预 合计 212,294,750 20,200 0
案>的议案》
其中中小投资
39,994,526 20,200 0
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 169,508,342 0 0
4.00《关于<北京指南针
科技发展股份有限公
网络投票情况 42,786,408 20,200 0
司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方
合计 212,294,750 20,200 0
案论证分析报告>的议
案》 其中中小投资
39,994,526 20,200 0
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 169,508,342 0 0
5.00《关于<北京指南针
科技发展股份有限公
网络投票情况 42,786,408 20,200 0
司关于2022 年度向特
定对象发行 A 股股票
合计 212,294,750 20,200 0
募集资金使用可行性
分析报告>的议案》 其中中小投资
39,994,526 20,200 0
者投票情况
表决结果： 通过。
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议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 169,508,342 0 0
6.00《关于<北京指南针
科技发展股份有限公 网络投票情况 42,786,408 20,200 0
司前次募集资金使用
情况专项报告>的议 合计 212,294,750 20,200 0
案》
其中中小投资
39,994,526 20,200 0
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 169,508,342 0 0
7.00《关于向特定对象
发行 A 股股票摊薄即 网络投票情况 42,786,408 20,200 0
期回报及采取填补措
施及相关主体承诺事 合计 212,294,750 20,200 0
项的议案》
其中中小投资
39,994,526 20,200 0
者投票情况
表决结果： 通过。
议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权
现场投票情况 169,508,342 0 0
8.00《关于提请公司股
东大会授权董事会及 网络投票情况 42,786,408 20,200 0
董事会授权人士全权
办理本次向特定对象 合计 212,294,750 20,200 0
发行 A 股股票相关事
宜的议案》 其中中小投资
39,994,526 20,200 0
者投票情况
表决结果： 通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京大成律师事务所
负 责 人： 彭雪峰 经办律师：
韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 邹晓东
二〇二二年六月二日
