指南针：北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期条件成就、股票期权第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书2022-06-02
北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2021 年 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 激 励 计 划
限制性股票第一个归属期条件成就、股票期权第
一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
大成证字[2022]第 148 号
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10 Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目 录
释 义 .................................................................................................................................... 2
第一节 律师声明................................................................................................................. 5
第二节 正 文 ...................................................................................................................... 6
一、 本次激励计划的批准和授权.......................................................................... 6
二、 本次归属的主要内容 ..................................................................................... 7
三、 本次行权的主要内容 ................................................................................... 10
四、 本次未获准行权的股票期权的注销 ............................................................ 12
五、 结论意见 ...................................................................................................... 13
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释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
公司、指南针、
本 公 司 、 上 市 公 指 北京指南针科技发展股份有限公司
司
本次激励计划、
《北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划（草 指
票与股票期权激励计划（草案修订稿）》
案修订稿）》
《激励计划（草 《北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年限制性股
指
案）》 票与股票期权激励计划（草案）》
《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有
限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性
本法律意见书 指
股票第一个归属期条件成就以及股票期权第一个行权期
条件成就相关事项的法律意见书》
限制性股票、第 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
二类限制性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
本计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的人
激励对象 指
员
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的
行权 指
行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买公司股票的价格
根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二一年度审计
《审计报告》 指
报告》（致同审字（2022）第 110A000087 号）
《公司章程》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
本所 指 北京大成律师事务所
深交所、证券交
指 深圳证券交易所
易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）》
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实
中国法律 指
施的有关法律、法规、规范性文件
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
注：1. 本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2. 本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是因四舍五入造成。
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2021 年 限 制 性 股 票 与 股 票 期 权 激 励 计 划
限制性股票第一个归属期条件成就、股票期权第
一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
大成证字[2022]第 148 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京市大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，作
为其本次激励计划的专项法律顾问, 为本次激励计划限制性股票第一个归属期
条件成就、股票期权第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项出具
法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》、《上市规则》、深圳证券交
易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了《北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票第一个归属期条件成就、股票期权第一个行权期条件成就及注销部
分股票期权相关事项的法律意见书》。
本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次激励计划限制性股票第一个
归属期条件成就、股票期权第一个行权期条件成及注销部分股票期权就涉及的
相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实
性、准确性、完整性。
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第一节 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定
的理解而出具。
3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文
件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
4.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6.本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励
计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非
法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第二节 正 文
一、 本次激励计划的批准和授权
1. 2021 年 1 月 20 日，公司召开了第十二届董事会第十二次会议，审议通
过《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表了同意意见。
同日，公司召开了第十三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2. 2021 年 1 月 22 日至 2021 年 2 月 2 日期间，公司对激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。
在公示期内，12 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部股
票期权，公司对激励计划激励对象的人数进行了调整，由 384 人调整为 372 人。
3. 2021 年 1 月 26 日，公司召开了第十二届董事会第十三次会议，审议通
过《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量
的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及
其摘要的议案》，独立董事发表了同意意见。
同日，公司召开了第十三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》以
及《关于核查公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（修订
稿）的议案》。
4. 监事会于 2021 年 2 月 4 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》。
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5. 2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的
议案》、《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2021 年 2 月 8 日，公司分别召开了第十二届董事会第十四次会议、第十
三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票
与股票期权的议案》，独立董事发表了同意意见，公司监事会对本次授予限制性
股票与股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表了同意意见。
7. 2021 年 8 月 26 日，公司分别召开了第十二届董事会第十八次会议、第
十三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票和
股票期权激励计划限制性股票授予价格以及股票期权行权价格的议案》，独立董
事发表了同意意见。公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划中限制性股票
的授予价格由每股 31.90 元调整为每股 31.85 元，股票期权的行权价格由每份
35.44 元调整为每份 35.39 元。
8. 2022 年 6 月 2 日，公司分别召开了第十三届董事会第三次会议、第十四
届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划限制性股票第一个归属期条件成就以及股票期权第一个行权期条件成就
的议案》、《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权
的议案》，独立董事发表了同意意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，指南针就本次归属、
本次行权、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司
章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、 本次归属的主要内容
（一）本次归属的条件
1.公司未发生以下任一情形
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.满足公司层面业绩考核要求
第一个归属期：以 2020 年为基数，2021 年营业收入增长率不低于 12%，
或 2021 年净利润增长率不低于 12%。
4.满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格
（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
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激励对象个人当年实际归属限制性股票的数量＝个人当期计划归属数量×
个人层面归属比例。
（二）本次归属条件的成就情况
（1）根据指南针出具的说明、《审计报告》，并经本所律师查询中国证监会
“证券期货市场失信查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所
“ 监 管 信 息 公 开 ” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、信用中
国（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），指南针未发生以下任一情形：①最近一
个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据指南针的说明，截止本法律意见书出具之日，本次归属的激励对
象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《审计报告》指南针 2021 年度营业收入为 932,420,978 元，较
2020 年增长 34.63%；公司 2021 年净利润为 176,196,693 元，较 2020 年增长
97.51%。满足公司层面业绩考核要求，符合归属条件。
（4）根据指南针的说明及其提供的《股权激励对象考核情况汇总表》，本
次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 19 人，激励对象个人绩效考
核结果均为 A，个人层面归属比例为 100%。因此，第二类限制性股票的第一个
归属期可归属限制性股票数量合计为 128.10 万股。
综上所述，本所律师认为，指南针已就本次归属事项取得了必要的批准，
本次归属已经满足《激励计划（草案修订稿）》中规定的各项归属条件。
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三、 本次行权的主要内容
（一） 本次行权的条件
1.公司未发生下列任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核要求
第一个行权期：以 2020 年为基数，2021 年营业收入增长率不低于 12%，
或 2021 年净利润增长率不低于 12%。
4.激励对象个人层面绩效考核情况
激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格
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（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面行权比例 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量＝个人当期计划可行权数
量×个人层面行权比例。
（二） 本次行权条件的成就情况
（1）根据指南针出具的说明、《审计报告》，并经本所律师查询中国证监会
“证券期货市场失信查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所
“ 监 管 信 息 公 开 ” 之 “ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、信用中
国（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），指南针未发生以下任一情形：①最近一
个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据指南针的说明，截止本法律意见书出具之日，本次归属的激励对
象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《审计报告》指南针 2021 年度营业收入为 932,420,978 元，较
2020 年增长 34.63%；公司 2021 年净利润为 176,196,693 元，较 2020 年增长
97.51%。满足公司层面业绩考核要求，符合归属条件。
（4）根据指南针的说明及其提供的《股权激励对象考核情况汇总表》和
《离职员工名单》、员工离职文件，原授予股票期权的激励对象共计 353 人，其
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中 34 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计 8.18
万份由公司注销。319 名激励对象个人绩效考核结果为 A，个人层面行权比例
为 100%。因此，本次激励计划股票期权的第一个行权期可行权股票期权数量合
计为 71.425 万份。
（三） 本次行权的股票期权数量和行权价格
根据指南针第十二届董事会第十八次会议、第十三届监事会第十二次会议，
审议通过的《关于调整公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划限制性股票
授予价格以及股票期权行权价格的议案》、独立董事发表的同意意见、公司相关
公告文件。本次激励计划股票期权的第一个行权期可行权股票期权数量合计为
71.425 万份，股票期权的行权价格为每份 35.39 元。
综上所述，本所律师认为，指南针已就本次行权事项取得了必要的批准，
本次行权已经满足《激励计划（草案修订稿）》中规定的各项行权条件。
四、 本次未获准行权的股票期权的注销
2021 年 2 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事
宜的议案》，授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，取消激励对象尚未行权的股票期权。
（一）本次未获准行权的股票期权的注销原因
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因劳动（劳务）合
同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动（劳务）关系的，其已归属/行权
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
根据公司提供的 34 名离职员工的的离职证明文件，本次激励计划的 34 名
激励对象因已离职，不再符合本次激励计划所确定的激励对象条件，因此其已
获授股票期权不得行权并由公司注销。
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（二）本次注销部分股票期权的数量
根据公司第十三届董事会第三次会议、第十四届监事会第三次会议审议通
过的《关于注销公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议
案》，由于 34 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的全部股票期
权（共计 8.18 万份）不得行权，由公司办理注销手续。公司将按照本次激励计
划的规定，对前述共计 8.18 万份的股票期权予以注销。
综上所述，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》及
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，指南针已就本次
归属、本次行权及本次注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次
归属、本次行权满足《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》规定的归属、
行权条件；本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定；公司尚需就本次归属、本次行权及本次注销依法履行信息披
露义务并办理相关手续。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期条件成就、股票期权第一个行权
期条件成就及及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》（大成证字[2022]第
148 号）的签署页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 彭雪峰 韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 陈 晖
经办律师：
邹晓东
二零二二年六月二日
