指南针：关于重大资产购买相关承诺事项的公告2022-07-23
证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2022-060
北京指南针科技发展股份有限公司
关于重大资产购买相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 16
日分别召开了第十二届董事会第二十五次会议、第十三届监事会第十五次会议，
于 2022 年 4 月 1 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产
购买的相关议案。
公司作为网信证券有限责任公司（以下简称“网信证券”、“标的公司”）重
整投资人，拟向网信证券管理人支付现金 15 亿元用于清偿网信证券债务，并在
重整完成后持有网信证券 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上
市公司重大资产重组。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
截至本公告披露之日，公司本次重大资产购买的标的资产已完成过户。现将
本次重大资产购买过程中相关各方出具承诺情况公告如下：
承诺方 承诺事项 主要内容
1、上市公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
关于本次交 2、上市公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
易申请文件 问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
上市公司 真实性、准确 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
性和完整性 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
的承诺书 已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
承诺方 承诺事项 主要内容
时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、如违反上述承诺，上市公司将承担相应的法律责任。
1、上市公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到
影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近 12 个月不存
关于未受处
在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其
罚及不存在
他重大失信行为。
内幕交易的
2、上市公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次
声明
交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内
幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机
关作出相关裁判的情形。
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
关于本次交
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
易提供资料
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
真实性、准确
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、完整性的
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中
承诺函
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
广州展新
提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
关于本次重
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
大资产重组
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照
摊薄即期回
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
报采取填补
或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相
措施的承诺
关管理措施。
函
承诺方 承诺事项 主要内容
1、保证上市公司资产独立、完整
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司
的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立
经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司
章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保
证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上市公
司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控
制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及
本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及
工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
关于保持上
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，
市公司独立
财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
性的承诺函
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司
具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司
或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经
营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公
司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企
业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主经营的能力。
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止
违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担
赔偿责任。
关于减少和 1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其
承诺方 承诺事项 主要内容
规范关联交 控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联
易的承诺函 交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公
开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及
本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股
公司承担任何不正当的义务。
2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，如违反本承诺的，
将赔偿上市公司及其控、参股公司因本公司违反本承诺任何
条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司
合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有
效。
本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股
东利益；本次重大资产重组后，本公司作为上市公司控股股
东期间，本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市
公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动
关于避免同
自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞争关
业竞争的承
系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关系的
诺函
业务，并承诺不泄露所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止
违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担
赔偿责任。
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影
响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近十二个
关于守法情
月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不
况及不存在
存在其他重大失信行为。
内幕交易的
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交
声明
易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕
交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关
作出相关裁判的情形。
关于股份减 自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施
承诺方 承诺事项 主要内容
持计划的承 完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股
诺函 份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事
宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述
承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司
因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的
上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本人为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等
专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
关于本次交 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
易提供资料 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
真实性、准确 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在
性、完整性的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
黄少雄、徐兵 4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响
本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚；最近 12 个月
关于未受处
不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存
罚及不存在
在其他重大失信行为。
内幕交易的
2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易
声明
的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作
出相关裁判的情形。
关于本次重 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
大资产重组 益。
摊薄即期回 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会和
承诺方 承诺事项 主要内容
报采取填补 深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
措施的承诺 其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳
函 证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出
具补充承诺。
3、违反上述说明或拒不履行上述说明，本人同意按照中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
1、保证上市公司的资产独立、完整
本人的资产或本人控制的其他企业的资产与上市公司的资
产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经
营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及关于与关联
方资金往来及对外担保等的相关规定，保证本人或本人控制
的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
本人保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员均不在本人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职；
关于保持上
保证上市公司的劳动人事及工资管理与本人控制的其他企
市公司独立
业之间完全独立。
性的承诺函
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，
财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司
具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人或
本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市
公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经
营管理职权；保证本人控制的其他企业与上市公司的机构完
全分开，不存在机构混同的情形。
承诺方 承诺事项 主要内容
5、保证上市公司的业务独立
保证上市公司的业务独立于本人控制的其他企业，并拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主经营的能力。
本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反
承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿
责任。
1、针对本人以及本人控制的其他企业与上市公司及其控、
参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交
易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公
平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
关于减少和 程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的
规范关联交 企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得
易的承诺函 任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何
不正当的义务。
2、本人承诺，自本承诺函出具之日起，如出现违反承诺的，
将赔偿上市公司及其控、参股公司因本人违反本承诺任何条
款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合
法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。
1、本人保证不利用实际控制人的地位损害上市公司及其他
股东利益。
2、本次重大资产重组后，本人作为上市公司实际控制人期
间，不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有
关于避免同 直接或间接竞争或利益冲突的业务，不会自行或以任何第三
业竞争的承 者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经
诺函 营单位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺不泄
露所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反
承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿
责任。
上市公司董 关于本次交 1、本人为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、
事、监事、高 易申请文件 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方 承诺事项 主要内容
级管理人员 真实性、准确 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
性和完整性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
的承诺书 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。上市公司全体董事、监事、
高级管理人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据
的真实性和合理性。
1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相
关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大
关于未受处 额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证
罚及不存在 券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重
内幕交易的 大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
声明 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易
的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作
出相关裁判的情形。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施
完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股
份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事
关于股份减
宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承
持计划的说
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺
明
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市
公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公
司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
上市公司董 关于公司重 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
承诺方 承诺事项 主要内容
事、高级管理 大资产重组 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
人员 摊薄即期回 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
报采取填补 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
措施的承诺 投资、消费活动。
函 4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出
具补充承诺。
5、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上
述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补
偿责任。
1、网信证券为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、网信证券向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
关于本次交 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
易提供资料 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
真实性、准确 已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不
性、完整性的 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
网信证券 承诺函 3、网信证券保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、如违反上述承诺，本网信证券将承担相应的法律责任。
关于不存在 网信证券不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交
不得参与上 易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近 36 个月内
市公司重大 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚
资产重组情 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺方 承诺事项 主要内容
形声明
1、管理人为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、管理人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料；所有管理人出具的文件的签
关于提供资 名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
料真实、准 程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或
确、完整的承 者重大遗漏。
诺函 3、管理人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、如违反上述承诺，管理人将承担相应的法律责任。
关于不存在 管理人及管理人参与网信证券有限责任公司破产重整的项
网信证券管 不得参与上 目组成员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
理人 市公司重大 调查或者立案侦查的情形，不存在最近 36 个月内因与重大
资产重组情 资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法
形声明 机关依法追究刑事责任的情形。
1、经重整审计机构核查确认，网信证券注册资本均已缴足。
2、管理人作为本次交易的交易对方，符合中国证监会、深
圳证券交易所相关规定，具有参与本次交易的主体资格，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不能参与本次交
易的情形。
关于主体资
3、管理人不存在利用本次交易损害上市公司及其股东合法
格及合法合
权益的行为。
规事项的承
4、管理人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
诺函
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形。
5、管理人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存
承诺方 承诺事项 主要内容
在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本次交易前，网信证券股权情况如下：联合创业集团有
限公司持股 55.61%，沈阳盛京金控投资集团有限公司持股
42.29%，沈阳恒信租赁有限公司持股 2.10%。经管理人确认，
本次交易前联合创业集团有限公司、沈阳盛京金控投资集团
有限公司、沈阳恒信租赁有限公司合计持有网信证券 100%
股权。
2、由于网信证券已资不抵债，《网信证券有限责任公司重整
计划草案》中拟对联合创业集团有限公司、沈阳盛京金控投
资集团有限公司、沈阳恒信租赁有限公司（以下简称“原出资
人”）在网信证券的出资人权益调整为零。《网信证券有限责
任公司重整计划》（以下简称“重整计划”）经辽宁省沈阳市中
级人民法院裁定批准后，对原出资人有约束力，原出资人应
关于网信证
配合重整投资人办理股权变更手续。
券有限责任
3、经重整审计机构核查确认，原出资人已依法履行了网信
公司股权权
证券《公司章程》规定的出资义务，出资款真实且已足额到
属的承诺函
位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为。
4、管理人确认，重整计划经法院裁定批准后，重整投资人
可依据重整计划取得网信证券全部股权，管理人将协调原出
资人配合重整投资人办理股权变更手续，预计相关股权转让
手续的办理不存在实质性障碍。针对联合创业集团有限公司
持有的网信证券股权目前存在的担保和保全（法院、公安机
关冻结）情况，管理人将协助指南针申请并协调法院通过强
制执行等方式予以解封过户。
管理人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
注：上述承诺内容涉及的相关简称的含义详见《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）（修订稿）》释义。
截至本公告披露之日，本次交易涉及的相关方作出的承诺事项均已履行或正
在履行，未发生违反承诺的情形。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 23 日
