指南针：北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书2022-07-23
股票简称：指南针 股票代码：300803 股票上市地：深圳证券交易所
北京指南针科技发展股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方 名称
支付现金的交易对方 网信证券有限责任公司管理人
独立财务顾问
二〇二二年七月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完
整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京指南针科技发展股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及相关文件。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述........................................................................................ 5
二、交易标的........................................................................................................ 5
三、交易对方........................................................................................................ 6
四、标的资产的估值与作价情况........................................................................ 6
五、本次重组支付方式与资金来源.................................................................... 6
六、过渡期间损益安排........................................................................................ 7
七、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 7
八、本次交易不构成重组上市和关联交易........................................................ 7
第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................. 8
一、本次交易已取得的授权和批准.................................................................... 8
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 9
四、重组实施过程中董事、监事、高级管理人员的更换和其他人员的调整 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 10
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 10
七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 10
第三节 中介机构独立性意见 ................................................................................... 11
一、中信证券对本次重大资产购买实施情况的结论性意见.......................... 11
二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见.......................... 12
第四节 备查文件及地点 ........................................................................................... 13
一、备查文件...................................................................................................... 13
二、备查地点...................................................................................................... 13
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
北京指南针科技发展股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代
本公司、公司、上市公司 指
码：300803
本公司通过现金收购的方式作为网信证券重整投资人取得网信证券重整后
本次交易、本次重组 指
100%股权
网信证券有限责任公司，曾用名“诚浩证券有限责任公司”“沈阳诚浩证券
标的公司、网信证券 指
经纪有限责任公司”和“沈阳财政证券公司”
标的资产、交易标的 指 重整后网信证券 100%股权
网信证券有限责任公司管理人，现为国浩律师（北京）事务所和北京德恒律
交易对方、管理人 指
师事务所
国浩律所 指 国浩律师（北京）事务所
德恒律所 指 北京德恒律师事务所
广州展新 指 广州展新通讯科技有限公司，公司控股股东
沈阳中院 指 辽宁省沈阳市中级人民法院
联合创业集团 指 联合创业集团有限公司
盛京金控 指 沈阳盛京金控投资集团有限公司
恒信租赁 指 沈阳恒信租赁有限公司
联合创业集团有限公司、沈阳盛京金控投资集团有限公司和沈阳恒信租赁
网信证券原股东 指
有限公司
管理人提交网信证券第二次债权人会议表决的《网信证券有限责任公司重
《重整计划草案》 指
整计划草案》
经网信证券第二次债权人会议审议和表决通过、经沈阳中院裁定批准的《网
《重整计划》 指
信证券有限责任公司重整计划》
《重整投资协议》 指 《网信证券有限责任公司重整投资协议》
《北京指南针科技发展股份有限公司拟投资涉及的网信证券有限责任公司
《评估报告》 指
股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-122 号）
《北京指南针科技发展股份有限公司拟投资涉及的网信证券有限责任公司
《估值报告》 指
股东全部权益价值估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第 01-030 号）
标的公司《审计报告》 指 《网信证券有限责任公司审计报告》（天职业字[2022]7484 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
评估基准日、估值基准日 指 2021 年 12 月 31 日
重整受理日 指 沈阳中院裁定受理网信证券破产重整之日，即 2021 年 7 月 16 日
最近一年 指 2021 年度
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
注：在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是
四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
网信证券因债券交易业务造成重大经营风险，严重资不抵债，无法清偿到期
债务。2021 年 7 月 16 日，沈阳中院裁定受理网信证券破产重整一案，并于 2021
年 7 月 28 日指定国浩律所与德恒律所联合担任网信证券管理人。本公司于 2021
年 9 月报名参与网信证券有限责任公司破产重整投资人的招募和遴选，并根据
《网信证券有限责任公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》等相关
要求完成向网信证券管理人提交报名材料、缴纳意向金、提交投资方案、支付投
资保证金等工作。经市场化遴选流程，本公司于 2022 年 2 月 10 日被确定为重整
投资人。
在充分听取各方意见后，网信证券管理人制定了《重整计划草案》。依据《重
整计划草案》，联合创业集团、盛京金控及恒信租赁作为网信证券原股东在网信
证券中的出资人权益将调整为零，重整投资人将投入人民币 15.00 亿元重整投资
款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券 100%股权。
2022 年 3 月，本公司与管理人签署了附生效条件的《重整投资协议》，本公
司将以现金方式向管理人账户支付全部投资款（共计 15.00 亿元），全部用于依
照重整计划清偿标的公司普通债权，依据标的公司重整计划，将标的股权无偿过
户至本公司名下。本次交易完成后，网信证券将成为本公司全资子公司。
截至本核查意见签署之日，沈阳中院已裁定批准《重整计划》，本公司已按
照《重整投资协议》约定，向管理人账户一次性支付投资款 15.00 亿元（包含本
公司已向管理人账户支付的 3.00 亿元投资保证金），标的公司股权交割过户的工
商变更手续已经完成。
二、交易标的
本次交易的标的资产为重整后网信证券 100%股权。
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三、交易对方
根据沈阳中院于 2021 年 7 月 28 日作出的《决定书》（〔2021〕辽 01 破 16-1
号），沈阳中院指定国浩律所和德恒律所联合担任网信证券管理人，依据《企业
破产法》履行职责。网信证券管理人接受指定后对网信证券实施接管，依法开展
对网信证券实施审计评估、债权申报与审查、公开招募重整投资人、组织召开债
权人会议等各项工作。
本次交易对方为国浩律所和德恒律所联合担任的网信证券管理人。
四、标的资产的估值与作价情况
根据网信证券管理人提供的资料，截至 2021 年 7 月 16 日（重整受理日），
网信证券资产总额为 8.98 亿元，以重整受理日为基准日网信证券全部资产清算
价值为 3.04 亿元。经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，确定本次交易
作价为 15.00 亿元。上述作价综合考虑了标的公司业务情况、与本公司之间的业
务协同、资源互补等因素。
根据北方亚事以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日对网信证券全部股东权
益出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-122 号），标的公司 100%股
权的评估价值为 67,892.37 万元。
由于标的公司近年来一直处于非正常经营状态，历史财务数据无法反应标的
公司真实价值，而本次交易后本公司将成为标的公司控股股东。在综合考虑本公
司与标的公司的业务协同、客户转化、业务重构等因素后，根据北方亚事以 2021
年 12 月 31 日作为估值基准日对网信证券全部股东权益出具的《估值报告》（北
方亚事咨报字[2022]第 01-030 号），标的公司 100%股权的估值为 182,330.45 万
元。
五、本次重组支付方式与资金来源
根据本公司与交易对方签署的《重整投资协议》约定，自重整计划经沈阳中
院裁定批准之日起 3 个工作日内，本公司应向管理人账户一次性支付投资款
15.00 亿元（包含公司已向管理人账户支付的 3.00 亿元投资保证金）。本次交易
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的资金来源全部为本公司自有资金。
六、过渡期间损益安排
依据本公司与交易对方签署的《重整投资协议》，过渡期间损益由本公司承
担。
七、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产
净额及最近一年的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表
相关指标的比例如下：
单位：万元
财务指标
项目 本公司 标的公司 交易对价 取值
占比
资产总额 204,558.84 86,757.56 150,000.00 150,000.00 73.33%
资产净额 128,208.02 -413,262.84 150,000.00 150,000.00 117.00%
营业收入 93,242.10 4,625.22 - 4,625.22 4.96%
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市和关联交易
本次交易前，本公司控股股东为广州展新，本公司实际控制人为黄少雄、徐
兵，最近三十六个月内本公司控制权未发生变更；本次交易不涉及发行股份，本
次交易前后本公司控股股东、实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本次交易的交易对方为网信证券管理人，网信证券管理人不属于本公司的关
联方，因此本次交易不构成关联交易。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易已取得的授权和批准
（一）交易相关方的批准与授权
2022 年 3 月 16 日，本公司召开十二届董事会第二十五次会议和十三届监事
会第十五次会议，审议通过本次交易方案。
2022 年 3 月 29 日，本公司收到网信证券管理人通知，网信证券第二次债权
人会议已审议表决通过《重整计划草案》。
2022 年 4 月 1 日，本公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过本次
交易方案。
2022 年 4 月 29 日，沈阳中院裁定批准网信证券《重整计划》并终止网信证
券重整程序。
（二）其他批准与授权
2022 年 4 月 29 日，根据《关于核准网信证券有限责任公司变更主要股东的
批复》（证监许可〔2022〕899 号），中国证监会核准本公司成为网信证券主要股
东。
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的
办理情况
（一）标的资产过户情况
2022 年 7 月 21 日，网信证券取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的
《登记通知书》及新《营业执照》，网信证券 100%股权已经变更登记至上市公司
名下，标的资产已完成过户登记。
（二）交易对价支付情况
截至本报告书出具日，本公司已按照《重整投资协议》约定，向管理人账户
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一次性支付投资款 15.00 亿元（包含本公司已向管理人账户支付的 3.00 亿元投资
保证金）。
（三）标的公司债权债务处理情况
本次交易完成后，网信证券企业法人地位不发生变化，不涉及债权债务的转
移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，在本
次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在重大实质性差异。
四、重组实施过程中董事、监事、高级管理人员的更换和其他人
员的调整
2022 年 3 月 29 日，本公司召开第十二届董事会第二十六次会议和第十三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第十三届董
事会独立董事候选人的议案》，同意提名荆霞女士、武长海先生为本公司第十三
届董事会独立董事候选人。
2022 年 4 月 19 日，本公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于董事会提前换届选举暨提名第十三届董事会独立董事候选人的议案》，同
意选举荆霞女士和武长海先生为第十三届董事会独立董事。本公司原第十三届董
事会独立董事李文婷女士、孙蔓莉女士自此次董事会换届选举经股东大会审议通
过后不再担任本公司独立董事职务，其中，李文婷女士因连任期限届满离任，孙
蔓莉女士因个人原因离任。
2022 年 4 月 19 日，本公司召开第十三届董事会第一次会议，审议通过了
《关于选举董事会提名与薪酬委员会委员的议案》《关于选举董事会审计委员会
委员的议案》，同意选举武长海先生为董事会提名与薪酬委员会主任委员、董事
会审计委员会委员，同意选举荆霞女士为董事会提名与薪酬委员委员、董事会审
计委员会主任委员；审议通过了《选举冷晓翔先生为第十三届董事会副董事长的
议案》，同意选举冷晓翔先生为本公司第十三届董事会副董事长。
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2022 年 7 月，本公司副总经理屈在宏向本公司董事会提交了书面辞职报告，
因职务变动原因辞去副总经理等其他在本公司担任的一切职务，辞职报告自送达
本公司董事会之日起生效，辞职后，不再担任本公司任何职务，将另有任用。
除上述人员调整外，本次交易实施期间，本公司不存在其他董事、监事、高
级管理人员和其他相关人员更换和调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，本公司不存在资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，不存在本公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易相关的主要协议及承诺已在《北京指南针科技发展股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书签署日，本次
交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重
大实质性违反协议约定及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本公司已支付重整投资款人民币 15.00 亿元，本次交
易涉及的标的资产工商变更登记手续已办理完成。本次交易相关后续事项主要包
括继续推进重整计划执行措施和相关交接安排等，后续事项的相关计划和本次交
易相关风险已在《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）》中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履
行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。
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第三节 中介机构独立性意见
一、中信证券对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，出具的独立财务顾问核查意见的结
论性意见为：
“1、本次交易已取得了必要的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义
务，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定；
2、上市公司已完成本次交易标的资产的过户手续，资产交割事宜符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交
易相关协议的约定；
3、截至本核查意见出具日，本次交易过程中，上市公司已按照有关法律、
法规的规定履行了相应的信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情
形；
4、截至本核查意见出具日，本次交易过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其他关联人提供担保的情形；
5、截至本核查意见出具日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定
履行各自义务。本次交易相关协议及交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履
行，未出现违反协议约定及承诺的情形。本次交易相关各方尚需根据本次交易的
相关约定办理后续事项，在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，上述
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
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二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
北京大成律师事务所作为本次重大资产购买的法律顾问，发表的结论性意见
为：
“本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得必要的批准
和授权，交易各方具备实施交易的法定条件；本次重组所涉及的网信证券 100%
股权已经办理完毕交割手续，资产交割事宜符合《公司法》《证券法》及《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次重组相关协议的约定；上
市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。”
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第四节 备查文件及地点
一、备查文件
1、《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）》
2、《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产
购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司之重大资产
重组实施情况的法律意见书》
二、备查地点
北京指南针科技发展股份有限公司
联系地址：北京市昌平区七北路 42 号院 TBD 云集中心 2 号楼 A 座
联系电话：010-82559889
联系人：陈馨
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产购买实施情况报
告书》之签字盖章页）
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日
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