北京大成律师事务所
   关于北京指南针科技发展股份有限公司
         重大资产重组实施情况的


                法律意见书
                        大成证字[2022]第[217]号




   北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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                     北京大成律师事务所
       关于北京指南针科技发展股份有限公司
                 重大资产重组实施情况的
                         法律意见书
                                             大成证字[2022]第[217]号

致：北京指南针科技发展股份有限公司

    北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京指南针科技发展股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“指南针”）的委托担任本次重大资产重组（以
下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所已根据相关法律、
法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对上市公司已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，
并出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产
重组的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。本所律师现就本次重组
所涉及的标的资产过户情况出具本法律意见书。

    本法律意见书系对原《法律意见书》的补充，并构成原《法律意见书》不可
分割的组成部分。若无特别说明，本所在原《法律意见书》中声明的事项、释义
等有关内容继续适用于本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。根据《公
司法》《证券法》《重组管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
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律师对上市公司本次重组的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次重组方案概述

    根据《重整投资协议》《重组报告书》《重整计划》及上市公司 2022 年第一
次临时股东大会审议通过的《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，本次重
组方案的主要内容如下：

    （一）本次重组方案的概况

    网信证券因债券交易业务造成重大经营风险，严重资不抵债，无法清偿到期
债务。2021 年 7 月 16 日，沈阳中院裁定受理网信证券破产重整一案，并于 2021
年 7 月 28 日指定国浩律所与德恒律所联合担任网信证券管理人。经市场化遴选
流程，上市公司于 2022 年 2 月 10 日被确定为重整投资人。

    本次重组，上市公司拟通过一次性支付人民币 15 亿元重整投资款用于网信
证券债务清偿，并取得重整后网信证券 100%股权。本次重组前，上市公司未持
有网信证券股权；本次重组完成后，联合创业集团、盛京金控及恒信租赁作为网
信证券原股东在网信证券中的出资人权益将调整为零，上市公司将持有重整后的
网信证券 100%股权。

    （二）本次重组的具体内容

    1. 交易对方

    根据沈阳中院于 2021 年 7 月 28 日作出的《决定书》（〔2021〕辽 01 破 16-1
号），沈阳中院指定国浩律所和德恒律所联合担任网信证券管理人，依据《企业
破产法》履行职责。网信证券管理人接受指定后对网信证券实施接管，依法开展
对网信证券实施审计评估、债权申报与审查、公开招募重整投资人、组织召开债
权人会议等各项工作。

    本次交易对方为国浩律所和德恒律所联合担任的网信证券管理人。

    2. 交易标的

    本次重组的标的资产为重整后网信证券 100%股权。
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    3. 标的资产作价依据及交易对价

    根据北方亚事以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日对网信证券全部股东权
益出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-122 号），标的公司 100%股
权的评估价值为 67,892.37 万元。

    由于网信证券近年来一直处于非正常经营状态，历史财务数据无法反应标的
公司真实价值，而本次重组后上市公司将成为网信证券控股股东。在综合考虑上
市公司与网信证券的业务协同、客户转化、业务重构等因素后，根据北方亚事以
2021 年 12 月 31 日作为估值基准日对网信证券全部股东权益出具的《估值报告》
（北方亚事咨报字[2022]第 01-030 号），标的公司 100%股权的估值为 182,330.45
万元。

    4. 对价支付方式及支付期限

    截至原《法律意见书》出具之日，上市公司已向管理人支付 3 亿元履约担保
金。根据上市公司与交易对方签署的《重整投资协议》约定，自《重整计划》经
沈阳中院裁定批准之日起 3 个工作日内，上市公司应向管理人账户一次性支付投
资款 15 亿元（包含公司已向管理人账户支付的 3 亿元履约担保金）；管理人根据
标的资产过户至上市公司名下的进度向已经法院确认债权的网信证券债权人支
付分配款，在标的资产完成过户（以上市公司在工商行政管理部门登记为标的公
司持股 100%的股东，标的公司取得换发的营业执照为准）后，管理人向已经法
院确认债权的网信证券债权人进行支付。

    5. 员工安置

    根据《重整计划》《重整投资协议》，本次标的公司员工安置，原则上全体劳
动合同继续履行，重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由标的公司依据其本
人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。

    6. 标的资产权属转移及违约责任

    根据《重整投资协议》的约定，《重整投资协议》生效且上市公司支付 15 亿
元投资款后，上市公司拥有标的资产的所有权及标的公司的控制权和经营管理权，

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享受标的资产的全部股东权利并承担相应的义务和责任。《重整投资协议》对本
次重组所涉交易对方的违约责任进行约定，交易对方违反《重整投资协议》的约
定，应承担违约责任，包括继续履行义务、采取补救措施等。

    7. 期间损益安排

    根据《重整投资协议》，过渡期间损益由上市公司承担。

    二、本次重组的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准和授
权如下：

    （一）上市公司的批准和授权

    1. 2022 年 3 月 16 日，指南针第十二届董事会第二十五次会议作出决议，审
议通过了与本次重组有关的议案。

    2. 2022 年 3 月 16 日，指南针第十三届监事会第十五次会议作出决议，审议
通过了与本次重组有关的议案。

    3. 2022 年 4 月 1 日，指南针于召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了与本次重组有关的议案。


    （二）交易对方的审批程序

    1.2022 年 3 月 28 日，网信证券第二次债权人会议作出决议，《重整计划草
案》经债权人和出资人表决通过。

    2. 2022 年 4 月 29 日，中国证监会作出证监许可[2022]899 号《关于核准网
信证券有限责任公司变更主要股东的批复》，核准指南针成为网信证券主要股东。

    3. 2022 年 4 月 29 日，沈阳中院作出（2021）辽 01 破 16-3《民事裁定书》，
裁定批准《重整计划》，并终止破产重整程序。




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    三、标的资产过户的实施情况

    经本所律师核查，2022 年 7 月 21 日，网信证券完成标的资产过户的工商变
更登记手续，指南针在工商行政管理部门登记为网信证券持股 100%的股东，网
信证券已取得换发的营业执照。截至本法律意见书出具之日，标的资产过户的工
商变更登记手续已办理完毕，网信证券成为上市公司的全资子公司。

    四、本次重组的信息披露

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行
了相关的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等相关
法律法规的要求。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得必
要的批准和授权，交易各方具备实施交易的法定条件；本次重组所涉及的网信证
券 100%股权已经办理完毕交割手续，资产交割事宜符合《公司法》《证券法》及
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次重组相关协议的约
定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
重大资产重组实施情况的法律意见书》之签章页）




    北京大成律师事务所

    负 责 人：彭雪峰



    授权代表：                        经办律师：

                 王    隽                               陈   晖




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                                                        邹晓东




                                           二零二二年         月   日