指南针：北京大成律师事务所关于公司向特定对象发行A股股票的法律意见书2022-08-16
北 京 大成律师事务所
关 于 北京指南针科技发展股份有限公司
向 特 定对象发行 A 股股票的
法律意见书
大成证字[2022]第 230 号
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10 Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel： 8610-58137799 Fax： 8610-58137788
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目 录
释 义.............................................................................................................................. 1
正 文.............................................................................................................................. 5
一、本次发行的批准和授权................................................................................ 5
二、发行人本次发行主体资格............................................................................ 7
三、本次发行的实质条件.................................................................................... 8
四、发行人的设立.............................................................................................. 12
五、发行人的独立性.......................................................................................... 12
六、发行人主要股东及实际控制人.................................................................. 13
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 14
八、发行人的业务.............................................................................................. 14
九、关联交易和同业竞争.................................................................................. 15
十、发行人拥有或使用的主要财产.................................................................. 19
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 24
十三、发行人公司章程的制定与修改.............................................................. 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 26
十六、发行人的税务.......................................................................................... 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 27
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 28
十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 28
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 29
二十一、结论性法律意见.................................................................................. 31
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释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义：
公司、本公司、发行 北京指南针科技发展股份有限公司，在深圳证券交易所创业板
指
人、上市公司 上市，股票代码：300803
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认
A股 指
购和进行交易的普通股股票
本次发行、本次发行 北京指南针科技发展有限公司本次向特定对象发行 A 股股票
指
股票 的行为
广州展新 指 广州展新通讯科技有限公司
上海指南针创业投资有限公司，曾用名“上海指南针科技投资有
上海创投 指
限公司”
网信证券有限责任公司，曾用名“沈阳诚浩证券经纪有限责任公
网信证券 指
司”和“沈阳财政证券公司”
北京指南针技术服务有限公司，该公司于 2021 年 6 月 30 日注
指南针技术服务 指
销
上海指南针网络科技有限公司，该公司于 2020 年 9 月 30 日注
上海指南针 指
销
网信证券管理人，现为国浩律师（北京）事务所和北京德恒律
管理人 指
师事务所
报告期 指 2019、2020、2021 年度及 2022 年第一季度
近三年 2019、2020、2021 年度
致 同 会 计 师 事 务 所 出 具 的 编 号 为 致 同 审 字 （ 2022 ） 第
《备考审阅报告》 指 110A022897 号的《北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年
度、2022 年 1-3 月备考合并财务报表审阅报告》
致 同 会 计 师 事 务 所 出 具 的 编 号 为 致 同 审 字 （ 2022 ） 第
《网信证券备考审阅
指 110A022881 号《网信证券有限责任公司 2021 年度、2022 年 1-
报告》
3 月备考财务报表审阅报告》
致 同 会 计 师 事 务 所 出 具 的 编 号 为 致 同 审 字 （ 2020 ） 第
《 2019 年度审计 报
指 110ZA7048 号的《北京指南针科技发展股份有限公司 2019 年
告》
度审计报告》
致 同 会 计 师 事 务 所 出 具 的 编 号 为 致 同 审 字 （ 2021 ） 第
《 2020 年度审计 报
指 110A012405 号的《北京指南针科技发展股份有限公司 2020 年
告》
度审计报告》
致 同 会 计 师 事 务 所 出 具 的 编 号 为 致 同 审 字 （ 2022 ） 第
《 2021 年度审计 报
指 110A000087 号的《北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年
告》
度审计报告》
《网信证券备考审计 天职会计师事务所出具的编号为天职业字[2022]7484 号的《网
指
报告》 信证券有限责任公司备考审计报告》
《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
本法律意见书 指
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
律师工作报告 指
向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
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经网信证券第二次债权人会议审议和表决通过的《网信证券有
重整计划 指
限责任公司重整计划》
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
沈阳中院 指 辽宁省沈阳市中级人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
《编报规则》 指
行证券的法律意见书和法律意见书》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
发行人律师、本所、
指 北京大成律师事务所
本所律师
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有
中国法律 指
关法律、法规、规范性文件
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
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关 于 北京指南针科技发展股份有限公司
向 特 定对象发行 A 股股票的
法律意见书
大成证字[2022]第 230 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有
关规定，根据发行人与本所签订的专项委托协议，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事
实进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性
文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
2.本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以
及有关说明进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发
行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3.发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、
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准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4.本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按照深交所、中国证监会审
核要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解；
5.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报；
6.本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真
实性和准确性已核查或做出任何保证；就以上非法律业务事项，本所依赖具备
资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断；
7.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，本次发行的批准和授权
情况如下：
（一） 董事会、股东大会决议
1. 董事会决议
2022 年 5 月 16 日，发行人召开第十三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于签订附条件生效的<网信证券有限责任公司增资协议>并对网信证券有
限责任公司增资的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北
京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的
议案》《关于<北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<北京指南针科技发展股份有限
公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》《关于<北京指南针科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施及相关主体承诺事项的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募
集资金专项存储账户的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授
权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开
2022 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，作出董事会
决议并形成会议记录，由出席会议的全体董事签字。
2022 年 5 月 17 日 ， 发 行 人 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等中国证监会指定信息披露媒体对上述
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董事会决议内容予以公告。
2. 股东大会决议
发行人于 2022 年 6 月 2 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京指南针科技发展股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<北京指南针科
技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>
的议案》《关于<北京指南针科技发展股份有限公司关于 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<北京指南针
科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
2022 年 6 月 2 日 ， 发 行 人 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等中国证监会指定信息披露媒体对上述
股东大会决议内容予以公告。
综上所述，经核查发行人第十三届董事会第二次会议、2022 年第三次临时
股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录和会议信息披露文件等
材料，本所律师认为：
发行人董事会、股东大会已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法规的要求和《公司章程》规定的程序做出批准本次发行的决议；
发行人董事会、股东大会就本次发行有关议案召集会议并作出决议，决议
程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法规的要求和
《公司章程》及深交所相关规则的有关规定，合法、有效；
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发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序
合法、有效。
（二） 尚需取得的授权与批准
本次发行尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1. 深圳证券交易所审核通过本次发行的相关事项；
2. 本次发行经中国证监会同意注册；
3. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了现阶段需取得的批准
与授权，尚待取得深交所的审核同意和中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行主体资格
（一） 发行人基本情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，根据指南针最新的《营业执照》、
现行有效的《公司章程》及本所律师在企业信息公示系统查询结果，指南针的
基本情况如下：
公司名称 北京指南针科技发展股份有限公司
股票代码 300803.SZ
股票简称 指南针
成立日期 2001-04-28
股票上市日期 2019-11-18
股票上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 911101087263410239
住所 北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 2 号楼 1 单元 501 室
法定代表人 冷晓翔
注册资本 40,499.9999 万元人民币
经营范围 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；
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设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展
览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件
服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设
备、电子产品；企业策划、设计、公共关系服务、教育咨询（不
含中介服务）；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资
咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网
信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售书报刊、电子
出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含
新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服
务）；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
注：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质
统计）（深市）》记载，因发行人 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票归
属 及股 票期权 行权 导致股 本变动 ，截至 2022 年 6 月 30 日 ，发行 人股 本增加 至
406,889,899 股。注册资本等工商登记事项尚未进行变更。
（二） 发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人自成立至今持续经营，发行人历次工商登记和备
案事项的变更均已办理相应变更登记或备案手续，不存在破产、解散、清算以
及其他根据我国现行有效法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要
终止经营的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法注册成立并有效存续的境内上市
股份有限公司，其股票在深交所正常交易，具备《注册管理办法》规定的发行
股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》
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《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于创业板上市公司
向特定对象发行股票的实质条件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，
发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
3. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）；本次发行股票数量按
照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过 30.00 亿元，同时
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 121,499,999 股。符合《公司
法》第一百三十三条第（一）项的规定。
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，最终
发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况协商确定。符合《公司法》第一百三十三条第
（二）项的规定。
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，公司
将在中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股
票。符合《公司法》第一百三十三条第（三）项的规定。
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
对象为面向不超过 35 名（含 35 名）的各类合格投资者，未有向原有股东定向
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发行的情况。符合《公司法》第一百三十三条第（四）项的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人的承诺，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的
方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1. 根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人不存在《注册
管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用
符合《注册管理办法》第十二条的规定：
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（1） 本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于增资公司控股子公
司网信证券有限责任公司，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2） 本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定；
（3） 本次募集资金到位并补充流动资金后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
3. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，
发行人本次发行系向不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象发行
A 股股票，本次拟定发行对象的范围符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日本公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条的规定。
5. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，
本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六
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十六条的规定。
6. 发行人本次发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，不
会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的上市
公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立时签订的《发起人协议》符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜
在纠纷；发行人设立过程中履行了必要的评估、验资等手续，符合当时法律法
规和规范性文件规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、
完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
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六、发行人主要股东及实际控制人
（一） 发行人主要股东
根据指南针提供的《证券持有人名册》，截止 2022 年 3 月 31 日，公司
前十大股东持股数量及比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 广州展新通讯科技有限公司 16,562.65 40.90%
2 陈宽余 1,372.40 3.39%
3 隋雅丽 1,231.84 3.04%
4 马燕黎 701.14 1.73%
5 李宬 660.00 1.63%
6 张春林 585.86 1.45%
7 挚盟超弦 5 号私募证券投资基金 535.00 1.32%
8 华夏行业景气混合型证券投资基金 478.30 1.18%
9 孙鸣 339.53 0.84%
10 熊玲玲 299.39 0.74%
合计 22,766.11 56.22%
（二） 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，广
州展新直接持有发行人 16,562.65 万股，占发行人总股本的 40.90%，为发行人
的控股股东。
根据本所 律师 核查， 发行人 控股 股东广 州展新 的股 东黄少 雄与徐 兵于
2010 年 11 月 29 日签署《协议书》约定，双方在广州展新存续期间作为一致
行动人行使股东权利，参与广州展新的重大决策，并在行使提案权、表决权时
采取一致行动。
报告期内，黄少雄和徐兵合计持有广州展新 60.50%股权，且截至本法律
意见书出具之日，二人的持股比例未发生变化。黄少雄和徐兵为发行人实际控
制人。
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综上所述，本所律师认为，广州展新为发行人控股股东，黄少雄和徐兵为
发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本设置已经各股东签署的《公
司章程》确认，并办理了验资手续和工商登记，合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷和风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；截至2022年3
月31日，发行人主要股东所持有的股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和主营业务
1. 经营范围
根据发行人提供的公司及其控股子公司的《营业执照》及发行人确认，本
所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 主要业务资质
根据发行人提供的公司及其控股子公司的业务资质证书及发行人确认，本
所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得从事
其经营范围内业务所必须的业务资质和许可。
3. 主营业务
根据《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》
《备考审阅报告》发行人的主营业务为金融信息服务、广告业务、保险经纪业
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务，发行人报告期内主营业务收入均占营业收入的 99.95%以上。
综上所述，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（二） 发行人在中国境外经营的情况
根据《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》
及发行人确认，发行人自成立之日起至今在中国境外没有开展经营活动。
（三） 发行人的持续经营
经发行人确认及本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之
日，发行人依法存续，不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日，发行人的经营活动
符合《公司法》和《公司章程》的规定，不违反国家产业政策；不存在可能影
响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等中
国法律的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方如下：
1. 发行人的实际控制人黄少雄、徐兵（同时为控股股东的经理）。
2. 其他直接或间接持股 5%以上的股东陈锋（同时为控股股东的监事）。
3. 发行人董事、监事和高级管理人员（详见律师工作报告正文“九、关
联交易和同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“3.发行人董事、监事和
高级管理人员”）。
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4. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
刘炳海（控股股东的执行董事）。
5. 实际控制人、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、
高级管理人员、其他直接或间接持股 5%以上自然人股东及发行人的董事、监
事、高级管理人员，其关系密切的家庭成员也构成发行人的关联方。
6. 发行人控股股东广州展新。
7. 发行人子公司（详见律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”
之“（一）发行人的关联方”之“7.发行人子公司”）
8. 控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人
员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织（详见律师工作报告正文
“九、关联交易和同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“8.控股股东、
实际控制人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织”）。
9. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人、其他直接或间接持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织（详见律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞
争”之“（一）发行人的关联方”之“9.直接或间接控制公司的法人或其他组
织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人、其他直接或间接持股 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级
管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”）。
10. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员、
实际控制人、其他直接或间接持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管
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理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
11. 其他关联方（详见律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”之
“（一）发行人的关联方”之“11.其他关联方”）。
（二）重大关联交易
根据《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》
《备考审阅报告》并经核查，发行人报告期内的重大关联交易包括关键管理人
员薪酬、关联担保，具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞
争”之“（二）重大关联交易”。
（三）重大关联交易的公允性
经核查，本所律师认为，发行人报告期内关联交易的审议程序不违反中国
法律及《公司章程》的规定，且关联交易基于交易各方协商一致，交易价格或
对价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的规范制度
经核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《北京指南针科技发展股份有限公司股东大会议事规则》《北京
指南针科技发展股份有限公司董事会议事规则》《北京指南针科技发展股份有
限公司关联交易管理制度》《北京指南针科技发展股份有限公司关联方识别流
程与报告规定》《北京指南针科技发展股份有限公司关于防范控股股东及其他
关联方占用公司资金的制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易
事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规
则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联
交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效，发行人
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报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务，关
联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（五）报告期注销重要关联方
报告期内注销的重要关联方有上海指南针、指南针技术服务，均为发行人
的全资子公司。根据发行人的书面确认并经本所律师网络查询，上述公司报告
期内不存在违法违规情形，其注销程序合法合规，不存在因注销程序瑕疵而受
到主管部门处罚的情形。
（六）同业竞争
根据发行人实际控制人调查表并经本所律师核查，报告期内，发行人与控
股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，不存在
控股股东及实际控制人利用其地位干涉公司决策和生产经营活动的情形。
（七）避免同业竞争的措施
1. 发行人控股股东
为了避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，保障公司及其他股东的合
法权益，公司控股股东广州展新于 2022 年 3 月 16 日出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，该承诺长期有效，截止本法律意见书出具之日仍处于正常履行
中。
2. 发行人的实际控制人
公司实际控制人黄少雄、徐兵于 2022 年 3 月 16 日出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，该承诺长期有效，截止本法律意见书出具之日仍处于正常履
行中。
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东及实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人控股股东、实际控制人出具的避免
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同业竞争的承诺符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，承诺事项实施后，
能够有效避免与发行人产生同业竞争的情形。
十、发行人拥有或使用的主要财产
（一）对外投资
经核查，发行人的控股子公司依法设立并有效存续，不存在根据中国法律
和各自的公司章程需要终止的情形。
（二）房屋所有权
1. 房屋所有权
（1）已办理产权证书的房产
根据发行人提供的房屋产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，指南针及其控制的公司拥有房产共 159 处。其中：
1） 网信证券拥有的 3 处房产在 2003 年沈阳财政证券公司转制为经纪类
公司时，未办理变更登记，房屋所有权人仍登记为改制前企业名称，根据网信
证券提供的说明，在缴纳相关税费后，办理变更登记，将该等房产登记在网信
证券名下不存在实质性障碍。
2） 除网信证券拥有的 4 处房产未能取得土地使用权外，其余房产均取得
土地使用权。虽然其中网信证券拥有的 4 处房产未能取得土地使用权证，存在
一定的瑕疵，但是，该等瑕疵事项形成时间较为久远，原因较为复杂；截至目
前，网信证券对相应房产的实际支配及使用均保持正常，相关主管部门亦未就
前述瑕疵事项作出处罚，无迹象表明网信证券继续拥有并使用相关房产存在障
碍。
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就前述瑕疵事项，网信证券承诺其将尽快规范房产土地问题，包括但不限
于在当地政策允许的情况下办理土地出让手续并缴纳出让金或通过有偿使用方
式支付相应的租金/使用费。同时，发行人也承诺，公司将依法合规履行网信
证券控股股东职责，敦促网信证券尽快规范房产土地问题，包括但不限于在当
地政策允许的情况下办理土地出让手续并缴纳出让金或通过有偿使用方式支付
相应的租金/使用费。
经核查，本所律师认为，上述房产为发行人及其控制的公司合法取得，均
取得了房屋所有权证书并登记为产权人；上述自有房产瑕疵事项对发行人的持
续、稳定经营影响较为有限，对本次发行不构成实质性障碍。
（2）未办理产权证书的房产
根据发行人提供的房屋产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，指南针及其控制的公司拥有未办理产权证书的房产共 8 处，权利人均
为网信证券。其中，1 处房产为住宅，不存在产权瑕疵；其余 7 处房产均为车
库，虽然未取得产权证书存在产权瑕疵，但是，网信证券正常使用不存在障碍，
截至目前，未有迹象表明该等车库因违法需拆除或被处罚。
本所律师认为，截至目前，网信证券拥有的未办理产权证书的房产，正常
使用不存在实质性障碍；其用途均非办公或经营使用，具有较强的可替代性；
上述产权瑕疵事项对发行人及网信证券的持续、稳定经营较为有限，对本次发
行不构成实质性障碍。
2. 租赁房屋
根据发行人提供的房屋租赁合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控制的公司承租 45 处房产。其中，网信证券 2 处房产的
租赁合同已到期，目前正在办理/拟办理续租手续，根据网信证券提供的说明，
1 处房产因疫情原因暂无法完成用印，1 处房产每年均在年底进行签署，因此
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暂未完成合同签署。根据网信证券确认，办理上述续租手续不存在实质障碍，
若无法办理续租导致网信证券或其分支机构需搬离该等场所，网信证券或其分
支机构较容易找到替代性的房产，不会对网信证券的经营造成重大不利影响。
全部租赁房产均未办理租赁备案，其中，1 处不符合办理产权证的条件，暂无
法办理产权证。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制的公司签署
的境内房屋租赁协议合法、有效，对合同双方均具有法律约束力；部分租赁房
屋无法取得产权证及房屋未办理登记备案手续的情形不会对发行人生产经营造
成重大不利影响。
（三）无形资产
1. 土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书
之日，指南针及其控制的公司拥有土地使用权共 155 处，其中，153 处取得不
动产权证书，2 处取得土地使用权证。
截至本法律意见书出具之日，网信证券拥有的 2 处土地使用权存在超《划
拨用地目录》使用划拨地的瑕疵问题，该等瑕疵事项形成时间较为久远；截至
目前，网信证券对相应土地的实际支配及使用均保持正常，相关主管部门亦未
就前述瑕疵事项作出处罚，无迹象表明网信证券继续使用相关土地存在障碍。
就前述瑕疵事项，网信证券承诺，企业将尽快规范房产土地问题，包括但不限
于在当地政策允许的情况下办理土地出让手续并缴纳出让金或通过有偿使用方
式支付相应的租金/使用费。同时，指南针也承诺，公司将依法合规履行网信
证券控股股东职责，敦促网信证券尽快规范房产土地问题，包括但不限于在当
地政策允许的情况下办理土地出让手续并缴纳出让金或通过有偿使用方式支付
相应的租金/使用费。
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本所律师认为，上述土地瑕疵事项对网信证券及发行人的持续、稳定经营
影响较为有限，对本次发行不构成实质性障碍。
2. 软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控制的公司拥有软件著作权共 119 项，已经取得了完备的权属证书，
权利人对著作权的所有权不存在产权争议或潜在的纠纷。
3. 美术作品著作权
根据本所律师核查，发行人及其控制的公司共拥有美术作品著作权 1 项，
已经取得了完备的登记证书，发行人对上述美术作品著作权的权属不存在争议
或潜在的纠纷。
4. 商标
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其控制的公司共拥有注册商标57个，已经取得了完备的权属证书，权利
人对商标的权属不存在产权争议或潜在的纠纷。
5. 域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控制的公司拥有域名共 40 个，发行人及其控制的公司对域名的权
属不存在争议或潜在的纠纷。
6. 交易席位
根据网信证券提供的上交所及深交所会员业务专区截图及其确认，截至
2022 年 3 月 31 日，网信证券在上交所总计拥有 11 个交易席位，其中有 5 个
为出租状态；在深交所总计拥有 8 个交易席位，其中有 2 个为出租状态。
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（四）主要经营设备
根据发行人的确认和本所律师核查，发行人及其控制的公司拥有的主要经
营设备包括各类台式计算机、服务器和笔记本电脑以及相关的办公设备、车辆
等，其主要经营设备系发行人及其控制的公司自行购置取得，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（五）主要财产的产权状况
经发行人确认和本所律师核查，发行人及其控制的公司现有的上述主要财
产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产所有权或使用权的受限情况
经发行人确认及本所律师核查，除上述已披露情况外，发行人及其控制的
公司对上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，发行人其他财产不
存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大业务合同
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司将要履行、正在
履行的重大的房屋租赁合同、重大的销售产品或提供服务合同、重大的采购产
品或接受服务合同、重大的融资合同等均真实、合法、有效，不存在法律风险
或潜在法律风险。
（二） 侵权之债
经发行人确认及本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
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债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，除在律师工作报告正文“九、关联交易
和同业竞争/（二）重大关联交易”中已披露的关联交易之外，发行人与其关
联方之间不存在其他的重大债权债务或担保事项。
（四） 金额较大的其他应收款、应付款
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他应收款、其他应付款均系因
正常的生产经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法
律风险和纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人增资扩股
经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，除在律师工作报告正文“七、发行人的
股本及其演变/（二）发行人历次股份变动”中已披露的增资扩股行为外，发
行人报告期内不存在其他增资扩股行为。
（二） 发行人的重大资产购买和出售
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内发生的重大资产购买，已履行
必要的审批程序及信息披露义务，其重大资产购买行为真实、有效。
（三） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未有
拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
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十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定及报告期内的
历次修订均已履行了必要的法律程序并办理了工商备案手续，现行《公司章程》
内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人机构设置
经核查，发行人具有健全的组织机构，相关机构和人员权利义务明确，能
够依法履行职责、规范运行。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人自设立以来，已按照《公司法》及《公司章程》的规定，
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，该等
议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
此外，发行人还制定了董事会各专门委员会议事规则、独立董事工作制度、
董事会秘书工作细则、总经理工作细则、关联交易管理制度、对外担保管理制
度、对外投资管理制度、募集资金管理及使用制度、信息披露管理制度、重大
信息内部保密制度、投资者关系管理制度、内部审计制度等制度。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则，该等议事规则符合相关中国法律的规定。
（三） 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况
经核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集和召开程
序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
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决议内容合法、有效，对需要独立董事发表意见的事项，独立董事已发表了相
应的独立董事意见。
（四） 报告期内股东大会、董事会的授权及重大决策
经核查，本所律师认为，报告期内发行人股东大会、董事会的历次授权及
重大事项决策均履行了《公司章程》规定的程序，合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和
高级管理人员的资格，其任职符合有关法律、法规、《公司章程》和其他规范
性文件的规定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动均已履行了必要
的法律程序，符合有关法律、法规、《公司章程》和其他规范性文件的规定。
发行人董事、监事、高级管理人员自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之
日未发生重大不利变化。
（三） 发行人的独立董事
根据发行人独立董事填写的调查表、出具的关于任职资格的承诺并经核查，
发行人独立董事具备独立董事的任职资格。综上所述，本所律师认为，发行人
独立董事的组成、任职资格及其职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事
规则》等中国法律及《公司章程》的规定。
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十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率、税收优惠和政府
补助
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其控股子公司报告期内享受
的税收优惠、政府补贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税情况
根据税务机关出具的守法证明及本所律师核查，本所律师认为，发行人及
其控股子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司的环境保护
根据发行人的说明和本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年不存
在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量、技术标准
根据相关市场监督部门出具的守法证明及本所律师核查，发行人及其控股
子公司最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金使用
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金全部用于与主营业务相关的
经营活动，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在将募集资金用于质押、委
托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资以及被关联方占用或挪用等违规情
形。发行人前次募集资金使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司前次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《创业
板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定。前次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
及已支付发行费用的事项，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情
形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。
（二）发行人本次募集资金使用
经核查，发行人本次募集资金使用方向明确；发行人本次募集资金投向符
合国家产业政策，履行了法律、法规和其他规范行文件要求的程序，募集资金
的运用合法、合规；发行人本次发行募集资金运用不涉及与他人进行合作的情
形，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共有 12 个尚未了结
的诉讼、仲裁案件，1 项行政处罚；2019 年 5 月 5 日至 2022 年 3 月 31 日，网
信证券共有 5 个监管措施。其中：
1. 1 个诉讼为发行人控股子公司上海创投股权转让纠纷案，发行人已经对
所涉资产全额计提了减值准备 600 万元；其余 11 个诉讼为网信证券在破产重
整前业务开展的遗留问题，且网信证券均为原告。
2.1 个行政处罚为中国证监会对网信证券破产重整前（2012 年至 2017 年）
的违规行为作出的处罚，处罚依据为《证券法》（2005 修订）第二百二十二
条第一款；处罚方式为警告、罚款 30 万元，未被暂停或者撤销其相关证券业
务许可；相应罚款已在股权过户前缴纳完毕。
3. 5 个监管措施系在网信证券接管及风险处置中针对其历史上违法违规行
为作出的关注和监管，并非行政处罚。根据网信证券管理人出具的说明，网信
证券就前述行政监管措施涉及问题已经积极整改；自辽宁证监局进驻网信证券
以来，风险处置现场工作组对网信证券开展了严格的监督管理工作，网信证券
自身风险情况也在过去近三年间持续出清；网信证券破产重整完成后，发行人
作为控股股东应协助网信证券搭建完善的法人治理体系，健全内控制度并保证
其有效运行，督促网信证券尽快完成整改，规范运营，使网信证券风险监控指
标尽快恢复正常；在通过辽宁证监局验收后，网信证券当前处于停滞的业务可
逐步恢复正常展业。
截至本法律意见书出具之日，指南针已经完成网信证券法人治理体系搭建
工作，包括修改公司章程，任命新一届董事、监事和高级管理人员（包括被处
罚人员在内的网信证券原董事、监事和高级管理人员已全部更换），并逐步完
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善各项内控和合规制度；同时，指南针已经完成对网信证券增资 5 亿元，网信
证券注册资本金已经变更为 10 亿元。
本所律师认为，上述行政处罚、监管关注和监管措施系在网信证券接管及
风险处置中针对其历史上违法违规行为作出的处罚、关注和监管；行政处罚中，
网信证券未被暂停或者撤销其相关证券业务许可，相应罚款已在收购完成前缴
纳完毕，且相关行政处罚事项未造成恶劣社会影响，依据《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》“15…….如被处罚主体为发行人收购
而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在
相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为
社会影响恶劣的除外”，该行政处罚不应视为发行人存在相关情形；网信证券
已经完成治理体系搭建并逐步健全内控和合规制度；上述事项不会对网信证券
未来的业务开展及持续经营产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质
性障碍。
根据发行人的书面确认、征信报告并经本所律师网络查询，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人出具的声明，并经本所律师通过中国裁
判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截
至本法律意见书出具之日，发行人主要股东不存在尚未了结的或可预见的影响
本次发行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明、无犯罪证明、征信报告并
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经本所律师网络查询，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
但上述结论受到下列因素的限制：
1. 本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言
是按照诚实和信用的原则作出的。
2. 由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，
还根据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行
为所在地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还
可能会在境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机
构。对于行政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，
本所律师无法穷尽对上述机构的调查。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票
的主体资格和实质条件。本次发行不存在有重大不利影响的法律问题或法律障
碍。本次发行已经履了现阶段需取得的批准与授权，待取得深交所审核同意并
报中国证监会履行注册程序后，发行人将实施本次发行。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
4-1-31
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
dentons.cn
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签章页》）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 彭雪峰 韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 陈 晖
经办律师：
邹晓东
二零二二年 月 日
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