北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
大成证字[2022]第 266 号
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10 Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
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目 录
第一部分 关于审核问询的回复 ................................................................................. 4
问题一.................................................................................................................... 4
问题二.................................................................................................................. 32
第二部分 关于补充核查期间的补充法律意见 ....................................................... 47
一、本次发行的批准和授权.............................................................................. 47
二、发行人本次发行主体资格.......................................................................... 47
三、本次发行的实质条件.................................................................................. 48
四、发行人的设立.............................................................................................. 51
五、发行人的独立性.......................................................................................... 52
六、发行人主要股东及实际控制人.................................................................. 52
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 53
八、发行人的业务.............................................................................................. 54
九、关联交易和同业竞争.................................................................................. 55
十、发行人拥有或使用的主要财产.................................................................. 57
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 60
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................................... 62
十三、发行人公司章程的制定与修改.............................................................. 62
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 63
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 63
十六、发行人的税务.......................................................................................... 66
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 68
十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 68
十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 69
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 69
二十一、结论性法律意见.................................................................................. 74
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
大成证字[2022]第 266 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
本所接受发行人委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本
次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师已于 2022 年 8 月 16 日出具了《北京大成律师事务
所关于北京指南针科技发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见
书》和《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》。
深圳证券交易所于 2022 年 8 月 29 日下达《关于北京指南针科技发展股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，本所律师根据《审核问询
函》要求对所涉事项进一步补充核查；同时，鉴于发行人于 2022 年 8 月 20 日
公告了《北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年半年度报告》，本所律师对
原律师工作报告、原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发
行人的有关重大事项进行补充核查和更新。据此，本所律师现出具本补充法律
意见书，同时本补充法律意见书中所称“报告期”调整为 2019 年、2020 年、
2021 年及 2022 年 1-6 月。
除下列词语及文义另有所指外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见
书、原律师工作报告中的释义一致。
《关于北京指南针科技发展股份有限公司申请向特定对象发行
《审核问询函》 指
股票的审核问询函》
《2022 年半年度报
指 《北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年半年度报告》
告》
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报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
报告期末 指 2022 年 6 月 30 日
原法律意见书、原律师工作报告出具之日至本补充法律意见书
补充核查期间 指
出具之日期间
《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
本补充法律意见书 指
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》
《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
原法律意见书 指
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司
原律师工作报告 指
向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京指南针科技发展股份有限公司 2021 年度、2022 年 1-6
《审阅报告》 指
月备考合并财务报表审阅报告》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
北京万游 指 北京万游联动网络科技有限公司
北京哲跃 指 北京哲跃科技有限公司
本所律师在原法律意见书、原律师工作报告中所作的各项声明，适用于本
补充法律意见书。本补充法律意见书构成对原法律意见书、原律师工作报告的
必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次发行的其他法律
问题的意见和结论仍适用原法律意见书、原律师工作报告中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资
料和有关事实进行查验，现发表补充法律意见如下：
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第一部分 关于审核问询的回复
问题一
1．本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30 亿元（含本数），募
集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增资发行人全资子公司网信证券有限
责任公司（以下简称网信证券）。网信证券自 2018 年以来连续亏损，在 2021
年 7 月由沈阳中院裁定进入破产重整程序。发行人通过债权人会议表决被确定
为网信证券重整投资人。沈阳中院于 2022 年 4 月 29 日裁定通过《网信证券有
限责任公司重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止网信证券重整程序。
依据《重整计划》，网信证券原股东在网信证券中的出资人权益被调整为零，
发行人取得重整后网信证券 100%股权。发行人对网信证券拥有的 100%股权权
属已经法院裁定，并且已经取得中国证监会核准发行人成为网信证券的主要股
东的批复，网信证券于 2022 年 7 月 21 日完成工商登记变更，成为发行人的全
资子公司。根据重大资产购买报告书（草案）（修订稿），截至 2021 年 12 月
31 日，网信证券存续产品包括 1 支集合资产管理计划和 38 支定向资产管理计
划，规模分别为 3,000.00 万元和 124,849.58 万元。截至募集说明书签署日，涉
及网信证券的诉讼共计 11 笔，共涉及金额 4,922.20 万元，网信证券均为原告。
根据申报文件，2022 年 6 月 13 日，中国证监会作出《行政处罚告知书》
（[2022]28 号），对网信证券给予警告，并处以 30 万元的罚款。根据《国民经
济 行 业 分 类 》 （ GB/T4754-2011 ） ， 发 行 人 所 属 行 业 为 “ 金 融 信 息 服 务
（J6940）”。
请发行人补充说明：（1）本次发行募集资金用于增资网信证券是否需事先
取得相关有权部门的审批或核准，如是，请说明具体情况；（2）结合《网信证
券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》的具体内容，逐一说明截至目
前上述协议及计划的执行进展情况，是否按期推进，是否存在实质性障碍；（3）
结合《重整计划》及网信证券的业务开展情况，说明本次募集资金规模的合理
性及其具体用途，是否满足网信证券业务开展需求和监管要求，如本次发行无
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法足额募集或发行失败，发行人拟采取的措施；（4）根据《重整计划》，发行
人拟投入 15 亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，请说明上述资金能否覆盖
网信证券全部债务；上述资产管理计划是否存在潜在赔偿责任，如发生赔偿事
件，发行人是否具备偿付能力，本次募集资金是否会用于网信证券债务清偿；
（5）截至目前网信证券各项业务的开展情况，是否合法合规，报告期内受到证
券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况，后续业务开展是否需履行相关
验收审批程序，如是，请说明具体情况；发行人行政处罚事项披露是否完整，
结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否
符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
的相关要求；（6）结合目前网信证券的债务清偿、豁免情况及最近一期财务状
况，说明网信证券备考财务报表的编制基础和假设的合理性，前述财务报表能
否真实反映网信证券的财务状况和经营成果；（7）报告期内发行人及网信证券
涉及的重大诉讼、仲裁的最新进展情况，相关减值准备及预计负债的计提是否
充分，是否符合企业会计准则的规定；（8）发行人所属行业与网信证券存在较
大差异，请说明发行人收购网信证券后在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，发行人能否对网信证券实
施有效控制；（9）发行人收购网信证券作价与网信证券盈利情况或账面净资产
额是否存在较大差异，如是，请说明是否符合上市公司全体股东利益，评估方
法、评估参数选取的合理性，及与市场可比案例的对比情况；（10）网信证券
最近一期实际效益与评估预计效益是否存在较大差异，如是，请说明差异的合
理性、评估或定价基础是否发生变化。
请发行人充分披露（2）（3）（4）（5）（7）（8）（9）（10）相关的风
险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）（7）（9）（10）并发
表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（4）（5）并发表明确意见。
1.1 回复
一、本次发行募集资金用于增资网信证券是否需事先取得相关有权部门的
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审批或核准，如是，请说明具体情况
2022 年 4 月 29 日，沈阳中院作出（2021）辽 01 破 16-2《民事裁定书》，
裁定批准网信证券《重整计划》并终止网信证券重整程序，发行人成为网信证
券重整投资人获沈阳中院批准。同日，中国证监会下发《关于核准网信证券有
限责任公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2022〕899 号），核准发行人
成为网信证券主要股东。2022 年 7 月 21 日，网信证券取得了沈阳市沈河区市
场监督管理局核发的《登记通知书》及《营业执照》，网信证券 100%股权已变
更登记至发行人名下。2022 年 7 月 27 日，发行人按约定以自筹资金 5 亿元先
行增资网信证券，网信证券再次履行工商变更登记手续并取得了换发后的《营
业执照》。基于以上情况，本次募集资金到位前网信证券已成为发行人全资子
公司。
根据《证券公司股权管理规定》第六条：
“证券公司设立时，中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。
证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会核
准。
证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至 100%
的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变
更登记的，自相关确权登记之日起）5 个工作日内，向中国证监会备案。
证券公司变更注册资本、股权或者 5%以上股权的实际控制人，不涉及本条
第二、三款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需
办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5 个工作日内，向公司住所地
中国证监会派出机构备案。证券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中
小企业股份转让系统（以下简称股份转让系统）发生的股权变更，不适用本款
规定。”
发行人本次使用募集资金增资网信证券仅涉及网信证券注册资本变更，不
涉及其主要股东或实际控制人的变更，按照上述规定要求属于事后备案事项，
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不涉及证券行业有权部门的事前审批或核准。
综上所述，本所律师认为，除本次发行需经深交所审核通过并经中国证监
会同意注册外，募集资金用于增资网信证券无需取得其他有权部门的审批或核
准。
二、结合《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》的具体
内容，逐一说明截至目前上述协议及计划的执行进展情况，是否按期推进，是
否存在实质性障碍
（一）《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》主要内容
1. 投资款支付
自《重整计划》经沈阳中院裁定批准之日起 3 个工作日内，指南针应向管
理人账户一次性支付投资款 15 亿元（包含指南针已向管理人账户支付的 3 亿元
投资保证金）。
2. 股权过户及法人变更
《重整计划》将对全部网信证券原出资人权益调整为零，《重整计划》经
沈阳中院裁定批准后，出资人将其持有的网信证券的股权无偿让渡至重整投资
人名下，并配合办理股权变更登记手续。
网信证券原出资人应于协议生效后 60 日（如需，可协商延长）内将标的股
权过户至指南针名下，前述期限届满后指南针有权申请出具协助执行的相关法
律文书。
3. 网信证券债权清偿事项
管理人根据标的股权过户至发行人名下的进度向已经法院确认债权的网信
证券债权人支付分配款，在标的股权完成过户（以指南针在工商行政管理部门
登记为网信证券持股 100%的股东，网信证券取得换发的营业执照为准）后，管
理人向债权人支付。
因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权，管理人将按照涉案金额预
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留偿债资金 7,000 万元。上述案涉金额如被判决或裁决所确认，被确认的金额
将根据《重整计划》规定予以清偿。
4. 共益债务、破产费用清偿
网信证券破产重整期间的破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。重
整投资人提供的 15 亿元现金全部用于偿还普通债权。
5. 财产、营业事务移交
自协议生效且指南针支付全部投资款时起，指南针拥有标的股权的所有权
和网信证券的控制权和经营管理权，享有标的股权的全部股东权利并承担相应
的义务和责任，可以按照证券公司法人治理要求向网信证券委派董监高，修改
公司章程，搭建网信证券法人治理体系，组建经营管理团队。
协议生效且指南针支付全部投资款之日起 3 个工作日内，管理人应将网信
证券的印章、证照、OA 审批权限及档案（含网信证券未决诉讼或仲裁，尚未
处理完毕的投诉或举报（如有）等方面的档案资料）按现状交接给指南针。
根据《破产法》第八十九条之规定，人民法院裁定批准《重整计划》后，
管理人将向债务人移交财务和营业事务。
6. 网信证券未来经营支持
指南针将在重整完成后 12 个月内累计向网信证券增资不少于 20 亿元，还
将持续根据网信证券未来经营情况和需要为其补充必要资金。
指南针将负责全面恢复网信证券各项生产经营活动，并保证网信证券持续
满足《证券法》《证券公司监督管理条例》《风险控制指标管理办法》等法律
法规对注册资本、净资本等监管指标的标准和要求。
7. 网信证券财产查封、冻结及信用惩戒措施解除
《重整计划》经沈阳中院裁定批准后，如网信证券的财产仍存在保全措施，
有关债权人应当配合管理人和网信证券在《重整计划》获得沈阳中院裁定批准
之日起 15 日内解除保全措施，在保全措施未能解除前，暂不向相关债权人实施
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清偿。
在沈阳中院裁定批准《重整计划》之日起 15 日内，债权人应当向相关法院
申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人、其他
相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施，网信证券或管理人有权将相关债
权人依《重整计划》可获分配的现金予以暂缓分配，待信用惩戒措施消除后再
向债权人分配。
8. 员工安置
网信证券的员工安置，原则上全体劳动合同继续履行。《重整计划》执行
期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除劳动合同，
并按照法律法规的规定支付经济补偿金。
9. 《重整计划》执行期限
《重整计划》的执行期限自《重整计划》获得沈阳中院裁定批准之日起计
算，3 个月内执行完毕。如因客观原因，致使《重整计划》相关事项无法在上
述期限内执行完毕，网信证券应于执行期限届满前 15 日，向沈阳中院提交延长
《重整计划》执行期限的申请，并根据沈阳中院批准的执行期限继续执行。
（二）《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行情况
1. 投资款支付
发行人已于 2022 年 5 月 7 日向管理人支付全部投资款 15 亿元（包含公司
已向管理人账户支付的 3 亿元履约担保金）。
2. 股权过户及法人变更
2022 年 7 月 21 日，网信证券股权变更登记工作完成。2022 年 7 月 25 日，
网信证券新一届董事会成员已完成组建，法定代表人已变更为宋成。
3. 网信证券债权清偿事项
截至 2022 年 9 月 6 日，已经确认债权的 22 家债权人中，20 家债权人的债
权清偿工作已完成，2 家债权人因未配合公司完成相应财产保全措施解除，其
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债权由管理人进行提存，待符合《重整计划》规定的支付条件后进行分配，涉
及债权金额共计 159,687.54 万元。
截至 2022 年 9 月 6 日，3 家或有债权债权人已补充申报债权，申报债权金
额共计 19,158.39 万元。管理人已根据《重整计划》提存相应偿债资金 7,000 万
元，待法院裁定确认债权并满足《重整计划》规定的支付条件后进行支付。
网信证券债权清偿事项，详见本补充法律意见书“问题一/四/（一）网信
证券债务清偿情况”。
4. 共益债务、破产费用清偿
网信证券重整程序中破产费用和共益债务达到支付条件的已经根据相关法
律法规规定、相关合同约定等进行支付，未达到支付条件的已经全部提存至管
理人账户。
5. 财产、营业事务移交
2022 年 7 月 29 日，管理人正式向网信证券移交财产和营业事务，主要包
括网信证券的证照、印章、账簿、财务核心资料等。管理人按照接收清单所列
财物、资料向网信证券进行移交。同时结束管理人相关商务系统、财务系统、
网上报销系统等审核权限。
6. 网信证券未来经营支持
指南针已经完成网信证券法人治理体系搭建工作，包括修改公司章程，任
命新一届董事、监事和高级管理人员（包括被处罚人员在内的网信证券原董事、
监事和高级管理人员已全部更换），并逐步完善各项内控和合规制度；同时，
指南针已经完成对网信证券增资 5 亿元，网信证券注册资本金已经变更为 10 亿
元。
7. 网信证券财产查封、冻结及信用惩戒措施解除
目前网信证券所持 5 家公司股权、证券账户内 6 只股票及中国结算北京分
公司证券账户保全措施未解除，相关信用惩戒措施未解除。此外，针对网信证
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券财产的查封、冻结及信用惩戒措施已经全部解除。对于未配合解除财产保全
措施、信用惩戒措施的普通债权人及或有债权债权人，管理人已经提存相应的
债权，待其配合完成财产保全措施、信用惩戒措施后进行分配。
8. 员工安置
网信证券全体员工的劳动合同将继续履行。发行人承诺 2 年内不裁员、不
降薪，同时给予员工是否继续履行劳动合同的选择权。
9. 《重整计划》执行期限
2022 年 8 月 4 日，沈阳中院（2021）辽 01 破 16-3 号《民事裁定书》，审
查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网信证券重整程序。
综上所述，本所律师认为，《网信证券有限责任公司重整投资协议》及
《重整计划》按期推进，不存在实质性障碍。截至本补充法律意见书出具之日，
《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入发行人控制管理。
三、结合《重整计划》及网信证券的业务开展情况，说明本次募集资金规
模的合理性及其具体用途，是否满足网信证券业务开展需求和监管要求，如本
次发行无法足额募集或发行失败，发行人拟采取的措施
（一）本次募集资金规模的合理性及其具体用途，是否满足网信证券业务
开展需求和监管要求
根据《重整计划》，发行人拟将网信证券打造为以财富管理为基础，以证
券资产管理业务为重点突破，以投行、自营和其他业务为重要补充，坚持发展
速度与质量平衡，成为治理健全、管理规范、业务突出、合规专业、风控良好
的证券公司。根据发行人制定的网信证券“五年三步走”发展规划，网信证券
2022 年-2026 年发展目标如下：
1. 第一阶段（2022 年底前）：回正轨、补短板，规范公司运作和全面恢复
网信证券的经纪业务；
2. 第二阶段（2024 年底前）：夯基础、立长远，丰富和完善网信证券现有
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业务版图；
3. 第三阶段（2026 年底前）：强长项、谋飞跃，成为财富管理特色鲜明、
盈利能力强的证券公司。
为顺利实现上述目标，发行人在《重整计划》“投资人未来投入资金规划”
章节提出“将在重整完成后 12 个月内累计向网信证券增资不少于 20 亿元，还
将持续根据网信证券未来经营情况和需要为其补充必要资金。资金来源包括重
整投资人未来年度经营盈利所得及开展的各类再融资计划（如非公开发行股票、
配股、可转换公司债券）等”。上述规划仅为发行人自身计划，不具备强制约
束力；如最终无法顺利执行，发行人不存在违约责任。
网信证券实际业务开展方面，由于网信证券 2022 年上半年仍处于破产重整
状态，业务经营情况保持过去几年相对低迷的水平，以“压缩存量，防控风险”
作为第一要务。除经纪业务正常开展外，网信证券剩余业务基本处于停滞状态。
2022 年 7 月 21 日网信证券股权过户完成后，发行人持续加快推动网信证
券业务重回正轨及业务整合工作，以自有资金先行向网信证券增资 5 亿元用于
信息系统建设、人才引进和停滞业务重启，并且任命原主管发行人大数据部的
公司副总经理屈在宏先生为网信证券副总经理兼首席数据官，负责业务协同及
信息系统建设工作。发行人从资本补充到人事任免等方面给予网信证券全面支
持，使得完善网信证券信息系统建设的步伐加快，资本中介业务、证券投资交
易业务等资本消耗型业务逐步具备重启条件，原定第一阶段的“回正轨、补短
板”发展目标仍有望按时完成。
发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 30.00 亿元（含
本数），募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于增资公司全资子公司网信
证券，优化网信证券资本结构，改善网信证券各项风险控制指标，提升网信证
券抗风险能力和综合竞争实力，为网信证券长期可持续发展奠定坚实的基础。
具体而言，本次募集资金中不超过 16 亿元拟投入网信证券资本中介业务，不超
过 10 亿元拟投入网信证券投资交易业务，不超过 4 亿元拟投入网信证券信息系
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统建设：
1. 增加资本中介业务投入，为客户提供更多交易品种，满足客户多样化的
交易需求；
2. 增加投资交易业务投入，持续完善投资交易业务条线，构建高学历、高
效率、多层次的投研团队以及销售交易团队，提升团队投研能力与销售能力，
加强业务创收能力；
3. 增加信息系统建设投入，提高信息技术水平，提升业务处理效率和风险
监控能力，为后续客户规模和各项业务发展提供有力保障。
监管要求方面，破产重整完成后网信证券已不再处于资不抵债的状态，且
发行人已于 2022 年 7 月 27 日以自有资金先行向网信证券增资 5 亿元用于信息
系统建设、人才引进和停滞业务重启。因此，即使不考虑本次募集资金的影响，
网信证券业已满足监管部门对其资本水平的各项要求。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金规模符合网信证券业务开展实际
需求，最终募集资金规模对网信证券能否满足监管要求不构成影响。
（二）如本次发行无法足额募集或发行失败，发行人拟采取的措施
2022 年 7 月 27 日，发行人已如本次发行预案所述以自有资金 5 亿元先行
增资网信证券。除上述第一次增资外，根据发行人与网信证券签订的《网信证
券有限责任公司增资协议》（以下简称《增资协议》），“第二次增资需获得
以下批准：……（3）中国证监会核准甲方向特定发行对象发行 A 股股票事
项”，即《增资协议》约定的第二次增资以本次发行成功为前提。如本次发行
无法足额募集或发行失败，发行人将结合实际情况调整网信证券未来发展规划，
并在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资
网信证券。
四、根据《重整计划》，发行人拟投入 15 亿元重整投资款用于网信证券债
务清偿，请说明上述资金能否覆盖网信证券全部债务；上述资产管理计划是否
存在潜在赔偿责任，如发生赔偿事件，发行人是否具备偿付能力，本次募集资
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金是否会用于网信证券债务清偿
（一）网信证券债务清偿情况
1. 网信证券普通债权、或有债权情况及具体清偿计划
根据《重整计划》，经网信证券管理人审查并经沈阳中院裁定确认的债权
人合计 22 家，审查确认债权总金额 419,864.16 万元，均为普通债权。其中，确
认债权本金 332,958.38 万元，确认债权利息为 84,147.15 万元，确认其他费用
2,758.63 万元。
因诉讼或仲裁尚未终结的或有债权共 3 笔，其中厦门农村商业银行股份有
限公司（以下简称“厦门农商行”）17,204.68 万元，虞城县农村信用合作社联
社（以下简称“虞城农信社”）1,708.18 万元，珠海中投国诚资产管理有限公
司（以下简称“珠海中投”）104.46 万元，合计涉及金额为 19,017.33 万元。
网信证券破产重整期间的破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。重
整投资人提供的 15 亿元现金全部用于偿还普通债权。根据以下清偿方式和比例
对每家普通债权人进行清偿：
（1）每家普通债权人的普通债权金额在 100 万元（含本数）以内的债权部
分获得 100%清偿，由网信证券在重整计划执行期内以现金方式清偿；
（2）每家普通债权人的普通债权金额超过 100 万元（不含本数）的债权部
分根据 33.80%的比例，由网信证券在重整计划执行期内以现金方式清偿。
因诉讼或仲裁尚未终结等原因产生的或有债权，管理人将按照案涉金额从
上述 15 亿元现金中预留偿债资金 7,000 万元。上述案涉金额如被判决或裁决所
确认，被确认的金额将根据重整计划规定予以清偿。如预留金额仍有剩余，将
根据重整计划规定对债权人进行补充分配。
2. 网信证券债务清偿进展情况
（1）网信证券已确认的普通债权清偿进展情况
根据网信证券管理人出具的《关于网信证券有限责任公司重整计划及重整
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投资协议执行情况的说明》，截至 2022 年 9 月 6 日，网信证券已对已确认的
22 家债权人中的 20 家完成债务清偿；2 家债权人因未配合公司完成相应财产保
全措施解除，其债权由管理人于 2022 年 7 月 29 日进行提存，待符合《重整计
划》规定的支付条件后进行分配，具体情况如下：
单位：万元
序号 债权人 债权总金额 提存债权额 提存原因
湖南浏阳农村商业银行股 未解除网信证券财产
1 556.07 254.15
份有限公司 保全措施
吕梁市农村信用合作社联 未解除网信证券财产
2 159,131.47 53,852.64
合社 保全措施
合计 159,687.54 54,106.79 -
（2）网信证券或有债权清偿进展情况
根据网信证券管理人出具的《关于网信证券有限责任公司重整计划及重整
投资协议执行情况的说明》，截至 2022 年 9 月 6 日，因诉讼或仲裁尚未终结的
3 家或有债权债权人已补充申报债权，申报债权金额共计 19,158.39 万元。管理
人已根据《重整计划》提存相应偿债资金 7,000 万元，待法院裁定确认债权并
满足《重整计划》规定的支付条件后进行支付，具体情况如下：
单位：万元
补充申报金
序号 债权人 债权性质 提存原因
额
正在履行申请法院裁定确
1 珠海中投 100.00 普通债权
认程序
正在履行申请法院裁定确
认程序、未解除网信证券
2 厦门农商行 17,332.39 普通债权
财产保全措施及信用惩戒
措施
正在履行申请法院裁定确
3 虞城农信社 1,726.00 普通债权
认程序
合计 19,158.39 - -
注：上述债权补充申报金额总额变化主要由于珠海中投减免申报案件受理费 4.46 万元，厦
门农商行及虞城农信社增加补充申报案件受理费共计 145.52 万元所致。
截至本补充法律意见书出具之日，指南针作为本次破产重整投资人投入的
15 亿元偿债资金已经根据《重整计划》的安排清偿绝大部分网信证券的普通债
权；针对因诉讼或仲裁产生的或有债权，管理人已经按照涉案金额预留偿债资
金 7,000 万元，待法院裁定确认债权并满足《重整计划》规定的支付条件后进
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行支付。根据《企业破产法》第九十四条规定“按照重整计划减免的债务，自
重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。”
综上所述，本所律师认为，按照《重整计划》相关安排，发行人投入的 15
亿元重整投资款能够全部覆盖《重整计划》项下已经确认的全部普通债权和预
留的或有债权。但是，根据《企业破产法》第九十二条规定：“经人民法院裁
定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规
定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，
可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利......”，因此，本次《重
整计划》的债权清偿工作完成之后，若网信证券存在未申报债权且债权人主张
权利的，网信证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件进行清
偿的义务，发行人投入的 15 亿元重整投资款无法覆盖该等潜在债权。
（二）资管计划的潜在赔偿情况分析
截至本补充法律意见书出具之日，网信证券存续的资管计划涉及诉讼的共
计 10 笔，涉案金额合计 2,629.65 万元。案件最新进展情况如下：
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原告（上诉 被告（被上诉 审理 诉讼金额 判决金额
序号 案由 主要诉讼请求（审理阶段）/判决结果（执行阶段）
人） 人） 法院 （万元） （万元）
福 建 易 途汽 车
沈阳
租 赁 服 务有 限 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及
泽鑫 84 号资 沈河
1 网信证券 公 司 （ 以下 简 100.68 86.36 补偿金共计 86.36 万元。网信证券已上诉。2022 年 8 月 3
管产品纠纷 区法
称 “ 易 途汽 车 日沈阳中院作出发回重审的裁定。
院
租赁”）
沈 阳
沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及
泽鑫 86 号资 沈 河
2 网信证券 易途汽车租赁 209.00 177.33 补偿金共计 177.33 万元。网信证券已上诉。2022 年 7 月
管产品纠纷 区 法
28 日沈阳中院作出发回重审的裁定。
院
沈 阳
沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及
泽鑫 89 号资 沈 河
3 网信证券 易途汽车租赁 244.27 214.92 补偿金共计 214.92 万元。网信证券已上诉。2022 年 7 月
管产品纠纷 区 法
28 日沈阳中院作出发回重审的裁定。
院
沈阳沈河区法院作出（2021）辽 0103 民初 3928 号判决，
泽鑫 90 号资 沈阳
4 网信证券 易途汽车租赁 130.95 116.55 要求被告支付借款本金及补偿金共计 116.55 万元。网信
管产品纠纷 中院
证券已上诉。
广 东 中 汽租 赁 沈阳 法院一审判决被告返还网信证券本金 421.17 万元，支付
有 限 公 司（ 以 泽鑫 71 号资 沈河 原告补偿金 18.65 万元，共计 439.82 万元。网信证券已提
5 网信证券 523.26 439.82
下 简 称 “中 汽 管产品纠纷 区法 出上诉。2022 年 7 月 28 日沈阳中院作出发回重审的裁
租赁”） 院 定。
泽鑫 73 号资 沈阳 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及
6 网信证券 中汽租赁 544.19 457.92
管产品纠纷 中院 补偿金共计 457.92 万元。网信证券已上诉。
沈阳
沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及
泽鑫 80 号资 沈河
7 网信证券 中汽租赁 240.28 202.31 补偿金共计 202.31 万元。网信证券已上诉。2022 年 8 月
管产品纠纷 区法
10 日沈阳中院作出发回重审的裁定。
院
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原告（上诉 被告（被上诉 审理 诉讼金额 判决金额
序号 案由 主要诉讼请求（审理阶段）/判决结果（执行阶段）
人） 人） 法院 （万元） （万元）
沈阳
沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及
泽鑫 81 号资 沈河
8 网信证券 中汽租赁 219.00 186.38 补偿金共计 186.38 万元。网信证券已上诉。2022 年 8 月
管产品纠纷 区法
15 日沈阳中院作出发回重审的裁定。
院
沈阳
沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及
泽鑫 82 号资 沈河
9 网信证券 中汽租赁 209.03 175.97 补偿金共计 175.97 万元。网信证券已上诉。2022 年 8 月
管产品纠纷 区法
18 日沈阳中院作出发回重审的裁定。
院
泽鑫 83 号资 沈阳 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及
10 网信证券 中汽租赁 209.00 176.36
管产品纠纷 中院 补偿金共计 176.36 万元。网信证券已上诉。
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上述案件均为发行人作为破产重整投资人对网信证券投资前网信证券发生
的案件。上述案件中，网信证券均为原告，为权利主张方，不涉及赔偿责任。
根据上述案件所涉资管计划业务合同约定，网信证券在资管计划中仅为产品管
理人，不存在其他特殊安排，不承担刚性兑付义务。因此，网信证券及发行人
对上述资管计划不存在潜在赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，发行人投入的 15 亿元重整投资款能够全部覆
盖与网信证券破产重整相关的全部普通债权和或有债权，网信证券及发行人对
涉及诉讼的资管计划不存在潜在赔偿责任，本次募集资金也不会用于对网信证
券的债务清偿。
五、截至目前网信证券各项业务的开展情况，是否合法合规，报告期内
受到证券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况，后续业务开展是否需
履行相关验收审批程序，如是，请说明具体情况；发行人行政处罚事项披露
是否完整，结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违
规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行上市审核问答》的相关要求
（一）截至目前网信证券各项业务的开展情况，是否合法合规，报告期
内受到证券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况，后续业务开展是否
需履行相关验收审批程序，如是，请说明具体情况
1．截至目前网信证券各项业务的开展均合法合规
（1）网信证券各项业务开展情况
自辽宁证监局 2019 年 5 月 5 日出具《风险监控通知》（辽证监发
[2019]102）以来，辽宁证监局派出风险监控现场工作组进行专项检查，除证
券经纪业务正常开展外，其余各项业务已基本停止新增。网信证券于 2021 年
7 月向沈阳中院申请破产重整后，处于辽宁证监局和管理人实际接管的状态。
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根据网信证券出具的《关于有序推进各项业务准备工作的专项报告》，网信证
券具体业务开展如下：
①证券经纪业务
报告期内，网信证券经纪业务一直正常开展，具备一定的制度和系统基础。
目前，网信证券在保证存量客户正常交易的同时，已逐步与指南针在业务上进
行协同，并进一步开展组织架构、制度建设、系统建设和完善等工作。
②投资银行业务
报告期内，投资银行业务主要以存量项目存续期管理为重心。目前，网信
证券逐步开展制度建设、系统改造升级、人员建设等展业准备工作。
③资产管理业务
报告期内，资产管理业务工作主要以履行存量项目管理人职责为重点。目
前，网信证券有序推进制度建设、系统改造升级和人员建设等展业准备工作。
④证券自营业务
报告期内，网信证券自营投资停止。目前，网信证券已成立金融市场部负
责证券自营业务，积极开展制度修订、系统搭建和人员建设等展业准备工作。
⑤股票质押式回购业务
报告期内，网信证券股票质押式回购业务仅对现有存续合约进行业务维护
工作，其自有资金出资与资管计划出资的股票质押式回购业务已全部了结。后
续，网信证券将不再开展股票质押式回购业务。
⑥融资融券业务
网信证券于 2018 年 10 月 23 日取得中国证监会下发的融资融券业务资格
批复并及时变更了《营业执照》的经营范围，后因经营上发生重大风险隐患而
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转入风险处置状态未获得换发后的包括融资融券业务资格的《经营证券期货业
务许可证》，未开展融资融券业务。目前，由共同资源部负责两融制度和系统
建设以及日常运营准备工作。
综上所述，本所律师认为，报告期内，网信证券除证券经纪业务外，其余
业务均处于停滞状态。发行人已就网信证券业务开展和恢复作出安排，在通过
监管部门针对具体业务开展的验收（以下简称“展业验收”）后，网信证券当
前处于停滞的业务可逐步恢复正常展业。
（2）网信证券各项业务开展均合法合规
截至本补充法律意见书出具之日，网信证券就其主要业务均已根据相关行
业主管部门的规定取得相应的资质和许可，具体如下：
序
证书名称 许可/认证范围 证书编号 发证机关 有效期
号
关于同意沈阳诚浩证券
证监机构字 2003.8.18-
1 经纪有限责任公司开业 证券经纪业务 中国证监会
[2003]163 号 --
的批复
关于核准沈阳诚浩证券 证券自营业务
经纪有限责任公司证券 证 监 许 可 2009.4.10-
2 中国证监会
自营业务与证券投资咨 证 券 投 资 咨 询 业 [2009]299 号 --
询业务资格的批复 务
关于核准诚浩证券有限
证券投资基金销 证 监 许 可 2013.2.6-
3 责任公司证券投资基金 中国证监会
售业务 [2013]143 号 --
销售业务资格的批复
关于核准诚浩证券有限 证 券 资 产 管 理 业
责任公司证券资产管理 务 辽 证 监 许 可 中国证监会辽 2015.9.18-
4
及证券承销业务资格的 [2015]17 号 宁监管局 --
证券承销业务
批复
关于网信证券有限责任
上 证 函 上海证券交易 2015.12.31-
公司开通股票质押式回
[2015]2649 号 所 --
购业务的通知
5 股票质押式回购
关于同意网信证券开通
深 证 会 深圳证券交易 2015.12.28-
股票质押式回购交易权
[2015]425 号 所 --
限的通知
关于核准网信证券有限
代 销 金 融 产 品 业 辽 证 监 许 可 中国证监会辽 2016.4.14-
6 责任公司代销金融产品
务 [2016]5 号 宁监管局 --
业务资格的批复
关于核准网信证券有限 证 监 许 可 2016.4.18-
7 保荐机构资格 中国证监会
责任公司保荐机构资格 [2016]847 号 --
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序
证书名称 许可/认证范围 证书编号 发证机关 有效期
号
的批复
中小企业股份转
股转系统函 2016.5.10-
8 主办券商业务备案函 让系统主办券商 全国股转公司
[2016]3746 号 --
做市业务
中小企业股份转
股转系统函 2016.8.15-
9 主办券商业务备案函 让系统主办券商 全国股转公司
[2016]6501 号 --
推荐业务
中小企业股份转
主办券商业务 股转系统函 2016.9.20-
10 让系统主办券商 全国股转公司
备案函 [2016]6998 号 --
从事经纪业务
关于同意开通诚浩证券
上 证 函 上海证券交易 2014.10.10-
有限责任公司港股通业
[2014]598 号 所 --
务交易权限的通知
港股通业务交易
11 关于同意开通国信证券
资格
等会员单位深港通下港 深 证 会 深圳证券交易 2016.11.3-
股通业务交易权限的通 [2016]326 号 所 --
知
中国证券登记
代理证券质押登记业务 代 理 证 券 质 押 业 2016.6.27-
12 —— 结算有限责任
资格确认函 务 --
公司
关于核准网信证券有限
与证券交易、证
责任公司与证券交易、 辽 证 监 许 可 中国证监会辽 2017.3.16-
13 券投资活动有关
证券投资活动有关的财 [2017]5 号 宁监管局 --
的财务顾问业务
务顾问业务资格的批复
全国银行间同业
全国银行间同业拆借中 全国银行间同 2018.1.31-
14 拆借市场成员资 ——
心拆借市场开户通知书 业拆借中心 --
格
关于核准网信证券有限
证 监 许 可 2018.10.23-
15 责任公司融资融券业务 融资融券业务 中国证监会
[2018]1681 号 --
资格的批复
如前所述，报告期内，网信证券处于风险处置阶段，在监管部门的现场监
管和管理人的实际接管下开展经营活动，除证券经纪业务外的业务均处于停滞
和监管整改期，融资融券业务未实际开展。
报告期内，网信证券各项业务开展符合相关法律法规及有关行业主管部门
有关规定的要求，除中国证监会针对网信证券和相关责任人在 2012 年至 2017
年期间的违法行为作出处罚外，网信证券在开展业务过程中不存在被有关行业
主管部门处罚的情形。
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综上所述，本所律师认为，自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具
之日，网信证券各项业务的开展均合法合规。
2. 报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的后续整改情况
（1）报告期内证券监管部门采取的行政监管措施及整改情况
根据《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》（2009 年 3 月 1
日起施行）第二章“监督管理措施”的规定，针对证券公司的行政监管措施包
括：责令改正（第九条），监管谈话（第十条），出具警示函（第十一条），
责令公开说明（第十二条），责令参加培训（第十三条），责令定期报告（第
十四条），暂不受理与行政许可有关的文件（第十五条），责令增加内部合规
检查的次数（第十六条），公开谴责（第十八条），责令处分有关人员（第十
九条），责令解除职务（第二十条），责令更换董事、监事、高级管理人员或
者限制其权利（第二十一条），暂停核准新业务或者增设、收购营业性分支机
构申请（第二十二条），限制证券期货经营机构业务活动（第二十四条），临
时接管（第二十六条）。
根据上述规定，报告期内，网信证券及其分支机构被中国证监会及其派出
机构采取行政监管措施及整改情况如下：
监
序 管 监管 监管文件
时间 监管事由及要求 整改措施
号 部 对象 及文号
门
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网信证券 2018 年
《关于对
12 月和 2019 年 1
网信证券 1.网信证券通过破产重整
月净资本、风险覆
辽 有限责任 程序，重整投资人成为公
盖率、资本杠杆率
宁 公司采取 司股东，向公司增资，使
2019 年 3 网信 和净稳定资金率等
1 证 责令改正 公司各项风控指标达标。
月1日 证券 风控指标不符合
监 监管措施 2.通过诉讼的方式向债券
《证券公司风险控
局 的决定》 违约业务的委托方追偿，
制指标管理办法》
（[2019]5 减少公司财产损失。
规定的标准，责令
号）
改正。
《关于对
2018 年 12 月 24 完善公司信息系统建设。
网信证券
日，网信证券集中 加强公司应急体系建设，
有限责任
交 易 系 统 中 断 37 修订公司应急预案，加强
辽 公司采取
分钟，2019 年 2 月 应急演练的统筹。增强系
宁 责令改正
2019 年 3 网信 26 日，网信证券综 统监控及风险预警能力，
2 证 并定期报
月6日 证券 合账户管理系统发 增加交易日间的人工巡检
监 告监管措
生故障，影响交易 频率，加大对重要设备的
局 施的决
时 间 累 计 13 分 检测频度。对自动化运维
定》
钟，责令改正并定 系统升级，增强信息系统
（[2019]6
期报告。 抗风险能力。
号）
《关于网
中
信证券有
国 网信
限责任公
证 证券
司青岛东 该营业部已于 2021 年 8
监 青岛 负责人李洪龙在营
海西路证 月 20 日向中国证券监督
2021 年 7 会 东海 业部营业场所内从
3 券营业部 管理委员会青岛监管局报
月 23 日 青 西路 事拍卖平台宣传活
采取责令 送了《关于青岛证监局现
岛 证券 动，责令改正。
改正措施 场检查整改报告》。
监 营业
的决定》
管 部
（[2021]6
局
号）
网信证券就前述行政监管措施涉及问题已经积极整改，自监管部门进驻网
信证券以来，风险监控现场工作组对网信证券开展了严格的监督管理工作，网
信证券自身风险情况也在过去近三年间持续出清。2022 年 7 月 29 日，管理人
向网信证券移交了营业执照和印鉴，重整计划执行完毕，管理人的监督职责终
止。2022 年 8 月 4 日，沈阳中院出具终结网信证券重整程序的裁定书，破产
3-24
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重整期结束。随后，监管部门派出的风险监控现场工作组退出网信证券。
（2）发行人关于网信证券管理改进采取的措施
网信证券完成破产重整和工商登记变更后，根据发行人及其控股股东、实
际控制人出具的《关于对保持网信证券有限责任公司经营管理独立性和防范风
险传递、不当利益输送的自我约束机制的说明》《关于完善网信证券有限责任
公司公司治理结构、推动证券公司长期发展的计划安排说明》、网信证券出具
的《关于有序推进各项业务准备工作的专项报告》，发行人不断完善网信证券
法人治理结构，逐步规范公司管理体系，提升网信证券内控合规水平，具体如
下：
①委派董监高人选（包括被处罚人员在内的网信证券原董事、监事和高级
管理人员已全部更换），督促网信证券按照《公司法》《证券法》《证券公司
监督管理条例》及其他相关规定的要求，修改并完善网信证券公司章程、董事
会议事规则，规范股东会、董事会、监事会和高级管理层的职责，确保“三会
一层”各司其职、有效制衡、协调运作。
②设立薪酬与提名、风险控制、审计委员会董事会专门委员会并制定委员
会议事规则，明确委员会职责。增设经营决策委员会，负责公司日常经营活动
重大事项的决策，进一步完善公司治理结构。
③明确网信证券各一级部门负责人。按照网信证券新调整的组织架构，对
网信证券各一级部门负责人进行配备与任命，确保公司平稳、快速的开展正常
运营工作。
④调整网信证券授权体系及审批权限。根据经理层的领导分工及调整后的
组织架构，在 OA 办公系统针对业务、资金、文电、印鉴等各类审批事项，按
照分级管理原则重新进行梳理与审批授权，确保网信证券各项工作高效、合理、
安全运行。
综上所述，本所律师认为，发行人已经对网信证券法人治理开展了相应的
3-25
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组织体系和制度体系建设工作，建立了保持网信证券独立性和防范风险传递、
不当利益输送的自我约束机制。
3. 后续业务开展是否需履行相关验收审批程序，如是，请说明具体情况。
如前所述，网信证券完成破产重整后，发行人积极推动停滞业务的整改和
恢复，已针对网信证券业务开展和恢复作出安排，尚需监管部门对除证券经纪
业务以外的其他业务开展展业验收，通过后方可开展业务。
综上所述，网信证券风险处置工作已经基本完成，后续业务开展需要另行
履行相应的展业验收程序。截至本补充法律意见书出具之日，网信证券正就各
项展业验收工作进行积极准备，将择机有序在监管部门展业验收通过后逐步恢
复停滞业务。
（二）发行人行政处罚事项披露是否完整，结合具体的行政处罚内容和
处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求
1. 发行人行政处罚事项
2022 年 6 月 13 日，中国证监会作出《行政处罚决定书》（[2022]28 号），
内容为：
“经查明，网信证券存在以下违法事实：
2012 年至 2017 年网信证券对其买断式回购交易业务未按《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》（2006 版）第二十四条、第二十五条、第
三十二条、第三十三条、第三十八条及《企业会计准则第 23 号——金融资产
转移》(2006 版）第十一条的规定进行核算，网信证券在买断式回购交易卖出
债券时终止确认了其所卖出回购的金融资产，且未就其承担的回购义务确认相
应的金融负债，也未在年末计提利息、公允价值变动损益。上述行为导致其向
我会报送的 2012 年至 2017 年年度报告财务报表中金融资产、金融负债，公允
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价值变动损益、财务费用、投资收益、利润总额等科目金额虚假：2012 年虚
减利润总额 15.25 万元，2013 年虚增利润总额 34,734.36 万元，2014 年虚减利
润总额 25,645.98 万元，2015 年虚减利润总额 35,860.05 万元，2016 年虚增利
润总额 226,007.68 万元，2017 年虚增利润总额 312,512.09 万元。
上述违法事实，有公司 2012 年至 2017 年年度报告、财务资料、公司内部
相关制度、相关债券交易明细、相关债券业务结算数据、相关债券估值数据、
相关债券回购交易主协议、相关情况说明、相关合同、相关银行账户资料、银
行流水、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，网信证券的上述行为违反了 2005 年《证券法》第一百四十八
条第二款‘证券公司及其股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送或
者提供的信息、资料，必须真实、准确、完整’的规定，构成 2005 年《证券
法》第二百二十二条第一款所述‘证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，
报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏’的
行为。
网信证券时任董事、总经理、法定代表人王媖，负责公司日常经营活动，
其在审议通过 2012 年至 2017 年年度报告的董事会决议上签字，在向我会报送
的年度报告上签字；时任副总经理兼财务总监张家军，负责公司财务工作，其
在向我会报送的年度报告上签字。其二人均在 2012 年至 2017 年年度报告中保
证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，是网信证券上述违法行为直接负责的主管人员；时任董事长刘平，全面
负责公司工作，其在审议通过 2015 年至 2017 年年度报告的董事会决议上签字，
在向我会报送的 2015 年至 2017 年年度报告上签字，并保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是网信证券上
述违法行为直接负责的主管人员；时任合规总监张松启，在向我会报送的
2012 年、2014 年至 2017 年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、
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完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，时任副总经理贾向安具体
分管公司债券交易业务，上述二人是网信证券上述违法行为的其他直接责任人
员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年
《证券法》第二百二十二条第一款的规定，我会决定：
一、对网信证券有限责任公司给予警告，并处以三十万元的罚款；
二、对刘平、王媖、张家军给予警告，并分别处以三万元罚款；
三、对贾向安、张松启给予警告，并分别处以二万元罚款。”
发行人已将上述内容在募集说明书中进一步补充披露。
2. 发行人行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》及
《深圳证券交易所创业板上市公司证券上市审核问答》的相关要求
如前所述，发行人上述行政处罚的处罚依据为 2005 年《证券法》第二百
二十二条第一款“证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，拒不向证券监
督管理机构报送或者提供经营管理信息和资料，或者报送、提供的经营管理信
息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并
处以三万元以上三十万元以下的罚款，可以暂停或者撤销证券公司相关业务许
可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以三万元以
下的罚款，可以撤销任职资格或者证券从业资格。”基于上述规定，中国证监
会对发行人给予警告、罚款三十万元，对直接负责的主管人员给予警告、罚款
三万元，对其他直接责任人员给予警告、罚款二万元。
2005 年《证券法》第二百二十二条第一款中未对一般违法行为和情节严
重的违法行为适用的处罚作出明确规定。但针对证券公司明确除“警告”和
“罚款”外可以采用“暂停或者撤销相关业务许可”的处罚。
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2019 年修订且现行有效的《证券法》第二百一十一条第一款明确规定：
“证券公司及其主要股东、实际控制人违反本法第一百三十八条的规定，未报
送、提供信息和资料，或者报送、提供的信息和资料有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以下的罚款；情节严
重的，并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，
给予警告，并处以五十万元以下的罚款。”
结合上述行政处罚中并未对发行人作出“暂停或者撤销相关业务许可”处
罚，在 2005 年《证券法》第二百二十二条第一款未对一般违法行为和情节严
重的违法行为适用的处罚作出明确规定的情况下，参照 2019 年《证券法》第
二百一十一条“情节严重的，并处撤销相关业务许可”的法律责任规定，发行
人的上述行政处罚所涉违法行为应不属于“情节严重”，不构成重大违法违规
行为。
同时，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，
如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，
原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源
于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。因上述行政处罚系针对网信证
券破产重整前业务开展中的违法行为作出，网信证券相应罚款已在工商过户前
缴纳完毕。且，发行人主营业务收入和净利润并未主要来源于网信证券，相关
行政处罚事项亦未造成恶劣社会影响。因此，根据上述问答要求，本次行政处
罚在发行人收购完成前已经执行完毕，不应视为发行人存在相关情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述行政处罚事项不属于重大违法违
规行为，符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券上市审核
问答》的相关要求。
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1.2 律师核查过程及意见
本所律师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅沈阳中院发布的（2021）辽 01 破 16-2 号《民事裁定书》、
（2021）辽 01 破 16-3 号《公告》，查阅中国证监会发布的《关于核准网信证
券有限责任公司变更主要股东的批复》，查阅网信证券《登记通知书》《营业
执照》等工商登记文件，就发行人收购网信证券所需履行的外部审批和工商登
记程序进行核查；查阅《证券公司股权管理规定》，就发行人本次募集资金用
于增资网信证券所需履行的相关程序进行了解。
（2）查阅《网信证券有限责任公司重整计划草案》《网信证券有限责任
公司重整投资协议》、网信证券管理人出具的《关于网信证券有限责任公司重
整计划及重整投资协议执行情况的说明》。
（3）查阅《网信证券有限责任公司重整计划草案》《网信证券有限责任
公司重整投资协议》《增资协议》以及《网信证券有限责任公司各部门 2022
上半年工作总结及下半年工作计划》；核查截至本补充法律意见书出具之日网
信证券各项业务的开展需求、监管要求以及实际开展情况；确认了本次募集资
金的具体用途；了解如本次发行无法足额募集或发行失败，发行人拟采取的措
施。
（4）查阅《网信证券有限责任公司重整计划草案》《网信证券有限责任
公司重整投资协议》、网信证券管理人出具的《关于网信证券有限责任公司重
整计划及重整投资协议执行情况的说明》，查阅网信证券的重大诉讼或仲裁相
关的起诉书、判决和裁定等法律文件，核查债务清偿进展以及尚未清偿债务的
具体原因。
（5）核查网信证券与经营活动相关的资质和许可，查阅网信证券收到的
行政处罚决定书、行政监管通知书，查阅《证券法》《证券期货市场监督管理
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措施实施办法（试行）》《注册办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核问答》等法律法规、监管规定；查阅相关行政监管部门出具的合
规证明，并登录裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券投资基金业协会、
信用中国、辽宁证监局等网站查询网信证券各业务实施过程中是否存在受处罚
的情形。
经核查，本所律师认为：
（1）除本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，发行
人本次募集资金用于增资网信证券无需取得其他有权部门的审批或核准。
（2）《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》按期推进，
不存在实质性障碍。截至本补充法律意见书出具之日，《重整计划》已执行完
毕，网信证券已纳入发行人控制管理。
（3）发行人本次募集资金规模符合网信证券业务开展实际需求；即使不
考虑本次募集资金的影响，网信证券也已满足监管部门对其资本水平的各项要
求，发行人最终募集资金规模对网信证券能否满足监管要求不构成影响；如发
行人本次发行无法足额募集或发行失败，发行人将结合实际情况调整网信证券
未来发展规划，并在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资
金择机继续增资网信证券。
（4）网信证券目前的债务清偿工作按照《重整计划》稳步推进，发行人
已投入的 15 亿元重整投资款能够全部覆盖与网信证券破产重整相关的全部普
通债权和或有债权。
（5）自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，网信证券各项业
务的开展均合法合规，网信证券及发行人已对报告期内证券监管部门作出的行
政监管措施涉及的问题积极整改，风险处置工作已经基本完成，网信证券后续
业务开展需要履行相应的展业验收程序；发行人已经完整披露了行政处罚事项，
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该行政处罚事项不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》及《深圳证券交
易所创业板上市公司证券上市审核问答》的相关要求。
问题二
截至 2022 年 3 月末，发行人交易性金融资产期末余额为 18,800.00 万元，
其他应收款期末余额为 29,992.11 万元，其他流动资产期末余额为 1,370.19 万
元，其他非流动资产期末余额为 54.79 万元。报告期内，发行人直接向客户提
供包括金融资讯及数据的 PC 终端、移动终端等产品及服务。此外，发行人的
经营范围包括教育咨询（不含中介服务），发行人全资子公司广东指北针商
务服务有限公司、沈阳康帕思商务服务有限公司经营范围包括房地产相关业
务，全资子公司深圳市创风互娱网络科技有限经营范围包括广播电视节目制
作经营、动漫游戏设计，全资子公司北京万游联动网络科技有限公司经营范
围包括影视策划。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行
人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说
明具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期
末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求；（3）发行人是否从
事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄
断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平
有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正
当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标
准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）发行人主营业务的客户类
型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是
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否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数
据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（5）发行
人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义
务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求；（6）
报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从
事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏
是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否
一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否
符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（7）发行人及其子公司、参股
公司是否持有住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、
销售等业务，发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发
相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；
（8）发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关
情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况
及收入占比情况，是否合法合规；（9）本次募投项目是否存在上述情形，如
是，请说明具体情况。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意
见，发行人律师核查（3）并发表明确意见。
2.1 回复
三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业
竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市
场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是
否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
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（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
1.《反垄断指南》关于“平台经济领域经营者”的规定
《反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平
台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供
的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指
向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网
平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者
服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接
通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经
营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2. 发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务
发行人的主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向
投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。同时，发行人基
于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，积极
拓展了广告服务业务和保险经纪业务。此外，在收购取得网信证券后，发行人
后续还将通过网信证券开展证券经纪业务等证券公司业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的域名及主要用
途如下表所示：
序号 域名注册人 域名 用途
1 发行人 compass.cn 推广宣传
2 发行人 compass.com.cn 推广宣传
3 发行人 compass.net.cn 市场行情展示
4 发行人 compass.org.cn 推广宣传
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序号 域名注册人 域名 用途
5 发行人 znz888.cn 推广宣传
6 发行人 znz888.com.cn 推广宣传
7 发行人 znz888.com 市场行情展示
8 发行人 compassns.com 未使用
9 发行人 300803.com 未使用
10 发行人 300803.cn 推广宣传
11 发行人 znzns.com 未使用
12 发行人 430011.cn 未使用
13 发行人 430011.com.cn 未使用
14 发行人 430011.com 未使用
15 天一星辰 hmj666.com 推广宣传
16 天一星辰 primostar.cn 推广宣传
17 天一星辰 primostar.com.cn 未使用
18 天一星辰 primostar.net 未使用
19 天一星辰 fix08.cn 未使用
20 天一星辰 fix08.com 未使用
21 天一星辰 webhmj.com 未使用
22 天一星辰 tophmj.com 未使用
23 天一星辰 hmj123.cn 未使用
24 天一星辰 hmj123.com.cn 未使用
25 天一星辰 hmj123.net 未使用
26 天一星辰 hmj888.cn 未使用
27 天一星辰 hmj888.com.cn 未使用
28 天一星辰 hmj888.net 未使用
29 天一星辰 hmj666.cn 推广宣传
30 天一星辰 hmj666.com.cn 推广宣传
31 天一星辰 hmj666.net 未使用
32 天一星辰 gupiao123.com.cn 未使用
33 天一星辰 gupiao123.cn 未使用
34 天一星辰 jijin123.net 未使用
35 天一星辰 myjijin.com 未使用
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序号 域名注册人 域名 用途
36 天一星辰 myjijin.net 未使用
37 指南针保险 znzbx.cn 未使用
38 指南针保险 znzbx.com.cn 未使用
39 指南针保险 znzbx.com 未使用
40 网信证券 wxzq.com 推广宣传
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的微信公众号、
APP 等网络载体主要如下：
公司名称 类型 名称 功能
指南针股票 市场资讯、投资咨询
APP 基金市 场数据展示 分
指南针基金
析、资讯
指南针股票 市场资讯
微博
指南针-招聘 人员招聘信息发布
北京指南针科技发展股份有限
企业宣传
公司
指南针证券投资 市场资讯
发行人 指南针炒股工具软件 市场资讯
指南针金融科技 市场资讯
微信公众号
指南针股票赢家 未使用
指南针股票专家 未使用
指南针炒股大师 市场资讯
指南针股票大师 未使用
微信视频号 指南针炒股工具软件 指南针软件推广
抖音号 指南针股票分析 企业宣传
广东指南针 微信公众号 指南针工具软件 市场资讯
网信证券钱龙 证券交易
网信证券手机开户 证券开户
证券开户、市场资
网信证券 APP 网信涨中宝
讯、证券交易
网信证券同花顺手机炒股 证券交易
网信营销宝 内部营销推广
上海创投 无
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公司名称 类型 名称 功能
指南针保险经纪 无
北京康帕思 未使用
二倍速研报 市场资讯
微信公众号 财经指南圈 市场资讯
A 股早安 市场资讯
北京康帕思 小芝麻播爆 市场资讯
二倍速研报 市场资讯
微信视频号 财经指南圈 市场资讯
小芝麻播爆 市场资讯
微博 财经指南圈 市场资讯
财经嘚吧嘚 市场资讯
微信公众号
天一星辰 股票 123 市场资讯
微信视频号 财经嘚吧嘚 市场资讯
指南针软件开发 无
上海及时雨 无
北京万游 无
深圳博赢 无
北京畅联 无
广东指北针 无
沈阳康帕思 无
深圳市创风 无
北京哲跃 无
上述网络载体中，网信证券相关 APP 主要用于开展证券经纪相关业务，
具备证券开户、行情资讯分享、代销理财产品等功能；发行人及子公司拥有的
其余域名、微信公众号、APP 等均用于公司的推广宣传、资讯展示、内部管
理等。上述网络载体均未作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关
方交易，不存在互相依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，
不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等
互联网平台服务的情况。
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综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人未从事提供、参与或与客户
共同运营网站、APP 等《反垄断指南》定义的互联网平台业务，不属于《反
垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1. 《反垄断法》和《反垄断指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场
支配地位等概念的相关规定
（1）垄断行为
根据《反垄断法》第三条的规定“第三条本法规定的垄断行为包括：（一）
经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能
具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”
（2）垄断协议
根据《反垄断法》第十七条规定“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄
断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售
数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新
设备或者 限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反
垄断执法机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十八条规定：“禁
止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价
格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构
认定的其他垄断协议。对前款第一项和第二项规定的协议，经营者能够证明其
不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。经营者能够证明其在相关市场的市
场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构
规定的其他条件的，不予禁止。”
《反垄断指南》对垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。
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具体如下：
横向垄断协议：根据《反垄断指南》第六条规定“具有竞争关系的平台经
济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、
限 制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集
并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思
联络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有
助于实现协同的方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收
取的佣金、手续费、 会员费、推广费等服务收费。”
纵向垄断协议：根据《反垄断指南》第七条规定“平台经济领域经营者与
交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄
断协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对
价格进行统一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）
利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制
市场竞争。平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等
于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成
滥用市场支配地位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）
项规定的纵向垄断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争
状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等
因素。”
轴辐协议：根据《反垄断指南》第八条规定“具有竞争关系的平台内经营
者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达
成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十
三条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间
是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排
除、限制相关市场竞争。”
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（3）滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第二十二条规定“禁止具有市场支配地位的经营者从事
下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平
的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）
没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易
相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正
当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当
理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）
国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地
位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市
场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能
够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进
入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第二十三条规定“第二十三条认定经营者具有市场支配
地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关
市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；
（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的
依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营
者市场支配地位有关的其他因素。”
根据《反垄断法》第二十四条规定“第二十四条有下列情形之一的，可以
推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到
二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；
（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、
第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该
经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不
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具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
2. 发行人所处行业的竞争状况公平有序、合法合规
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所
属行业为“J69 其他金融业”。根据《国民经济行业分类》（ GB/T4754-
2011），发行人所属行业为“金融信息服务（J6940）”。
随着软件和信息技术的不断发展普及和国内证券投资者数量的快速增长，
中国的金融信息服务业在近二十年间获得了快速发展。目前国内市场主要由发
行人、东方财富、大智慧、同花顺等起步较早、用户规模较大的企业占有。近
年来，包括汤森路透、彭博资讯等国际知名金融信息服务公司在中国市场的人
员、资金投入力度不断增加，试图抢占国内市场份额，对国内企业带来了较大
的挑战，行业竞争将更加激烈。
除发行人外，国内金融信息服务行业内的主要企业情况如下：
（1）东方财富（300059.SZ），成立于 2005 年，是国内领先的互联网财
富管理综合运营商，主要业务有证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据
服务业务等，涵盖互联网证券和互联网基金销售等多个细分领域。2010 年 3
月在深交所创业板上市，公司构建以“东方财富网”为核心的互联网财富管理
生态圈，通过网站平台提供专业的、及时的、海量的资讯信息，旗下的主要网
站有东方财富网、股吧、天天基金网等。2015 年 9 月东方财富收购同信证券
并开始从事证券业务，2016 年以来其证券业务收入占比不断提升，截至 2021
年已达 58.70%，成为其收入的主要来源。2021 年，东方财富实现营业收入
1,309,432.06 万元，净利润 855,292.77 万元。
（2）同花顺（300033.SZ），成立于 1995 年，是国内产品类别较为全面
的金融信息提供商之一，产品及服务覆盖产业链上下游的各层次参与主体，为
各类机构客户提供软件产品和系统维护服务、金融数据服务、智能推广服务，
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为个人投资者提供金融资讯、投资理财分析工具、理财产品投资交易等服务。
2009 年 12 月在深交所创业板上市，主要产品包括同花顺免费版、基础版、决
策版、股指期货版等金融资讯及数据 PC 终端服务系统和同花顺手机炒股、爱
基金、股市教练等移动端软件产品。2021 年，同花顺实现营业收入 350,986.48
万元，净利润 191,120.46 万元。
（3）大智慧（601519.SH），成立于 2000 年，是国内领先的互联网金融
信息服务提供商之一，公司打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能
化互联网金融信息服务系统，向广大投资者提供各类基于互联网应用的金融信
息产品和服务。公司的主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务
和境外业务三大板块。2011 年 1 月在上交所主板上市，主要产品包括大智慧
金融交易终端机构版/专家版、新一代高速行情 level-2 等金融资讯及数据 PC
终端服务系统和大智慧手机超赢专业版、免费版等移动终端服务系统，以及证
券公司综合服务系统等产品。2021 年，大智慧实现营业收入 81,866.16 万元，
净利润 1,604.95 万元。
（4）益盟股份（832950.NQ），成立于 2002 年 7 月，主要从事证券信息
软件研发、销售及系统服务，以软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者
提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。2014 年 7 月在全国股
转系统挂牌，主要产品和服务包括基于 PC 端与移动端的金融平台和投资顾问
业务及在线投资教育业务。2021 年，益盟股份实现营业收入 57,177.62 万元，
净利润 18,143.30 万元。
（5）麟龙股份（430515.NQ），成立于 2002 年 1 月，主要从事证券软件
及系统研发、销售，向投资者提供金融数据、数据分析服务及证券投资咨询服
务。2014 年 1 月在全国股转系统挂牌，主要产品为麟龙选股决策系统系列软
件、麟龙如来神涨科技经典版系列软件、龙周刊、财咨道 App 等。2021 年，
麟龙股份实现营业收入 49,464.78 万元，净利润 19,049.83 万元。
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经过多年发展，行业内的企业在经营模式和市场地位方面逐渐分化，行业
竞争格局日趋激烈，竞争状况公平有序，合法合规。
3. 发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形
（1）发行人不存在与发行人客户、供应商或其他企业签署书面的、存在
经营者排除、限制竞争内容的协议、决定、条款或存在其他协同行为，发行人
不存在与相关主体达成或实施垄断协议的情形。
（2）发行人所处市场行业领域具有开放性和充分竞争的特点，目前市场
参与者众多。发行人在相关市场中无法实现对产品或系统的价格等其他交易条
件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备支配地位，无
法实现滥用市场支配地位的相关行为。
（3）发行人不存在实施具有或可能具有排除、限制竞争效果的合并、股
权或资产收购以及取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定
性影响的经营者集中行为。
（4）发行人报告期内亦不存在因不正当竞争行为被相关主管机关处罚的
情形。
综上所述，本所律师认为，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，发
行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（三）对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营
者集中情形以及是否履行申报义务
根据《反垄断法》第二十五条的规定，经营者集中是指下列情形：（1）
经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的
控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对
其他经营者施加决定性影响。
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根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定“经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报
的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的
营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计
年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者
上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
《反垄断指南》第四章规定国务院反垄断执法机构依据《反垄断法》《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》和《经营者集中审查暂行规定》，对平
台经济领域的经营者集中进行审查，并对违法实施的经营者集中进行调查处理。
报告期内，发行人通过收购股权的方式取得其他经营者控制权的情况具体
如下：
单位：万元
发行人实际控制人控
标的公司被收购前上 发行人收购前
序 标的公司 取得 制的其他公司在发行
一会计年度的营业收 上一会计年度
号 名称 时间 人收购前上一会计年
入 的营业收入
度的营业收入
1 深圳博赢 2019.3 15.00 57,769.57 10.64
2 北京畅联 2019.5 0.00 57,769.57 10.64
3 深圳创风 2019.7 0.00 57,769.57 10.64
4 网信证券 2022.2 4,625.22 93,242.10 0.00
5 北京万游 2022.4 39.60 93,242.10 0.00
注：1. 网信证券营业额应适用《金融业经营者集中申报营业额计算办法》第七条规定计
算，即：营业额＝（营业额要素累加－营业税金及附加）×10%；
2. 标的公司取得时间以签署股权收购协议/重整投资协议时间为准。
由上表可知，发行人报告期内取得其他经营者控制权的情形均未达到《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条中规定的经营者集中需进行申报
的标准。此外，报告期内，发行人不存在与其他经营者合并的情形，不存在通
过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方
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式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。
因此，发行人不存在《反垄断法》规定的经营者集中的情形。同时，发行人非
平台经济领域经营者，发行人不存在《反垄断指南》规定的经营者集中的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在《反垄断法》等法律法
规规定的达到申报标准的经营者集中的情形，不存在违反国家有关反垄断等法
律和行政法规规定的情形，不需履行经营者集中申报义务。
2.2 律师核查过程意见
本所律师主要实施了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人主管部门出具的合规证明，通过信用中国、国
家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、裁判文书网等公开
网站查询发行人报告期内是否存在不正当竞争的情形及合法经营情况。
（2）查阅《反垄断指南》《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》《经营者集中审查暂行规定》《金融业经营者集中申报营业额计算
办法》等法律法规、监管规定，查阅发行人及其子公司拥有的域名、微信公众
号、APP 等网络载体，核查发行人是否是“平台经济领域经营者”，是否存
在经营者集中的情形。
（3）查阅发行人报告期内收购标的公司审计报告、纳税申报表、发行人
报告期内审计报告以及发行人招股说明书、发行人实际控制人控制的其他企业
的审计报告，对发行人、发行人实际控制人、标的公司在收购前上一会计年度
的营业额进行核查。查阅发行人报告期内收购标的公司时签署的股权转让协议
或重整投资协议，确定协议签订时间。
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
《反垄断指南》定义的互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台
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经济领域经营者”；发行人行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断
协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人不存在《反垄
断法》等法律法规规定的达到申报标准的经营者集中的情形，不存在违反国家
有关反垄断等法律和行政法规规定的情形，不需履行经营者集中申报义务。
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第二部分 关于补充核查期间的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
发行人股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准本
次发行的决议。截至本补充法律意见书出具之日，前述批准和授权仍在有效期
内。
二、发行人本次发行主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，根据指南针最新的《营业执
照》、现行有效的《公司章程》及本所律师在企业信息公示系统查询结果，指
南针的基本情况如下：
公司名称 北京指南针科技发展股份有限公司
股票代码 300803.SZ
股票简称 指南针
成立日期 2001.4.28
股票上市日期 2019.11.18
股票上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 911101087263410239
住所 北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 2 号楼 1 单元 501 室
法定代表人 冷晓翔
注册资本 40,688.9899 万元人民币
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展
览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件
服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设
备、电子产品；企业策划、设计、公共关系服务、教育咨询（不
含中介服务）；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资
经营范围
咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网
信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售书报刊、电子
出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含
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新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服
务）；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
综上所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于创业板上市公司
向特定对象发行股票的实质条件：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，
发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
3. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）；本次发行股票数量按
照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过 30.00 亿元，同时
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 121,499,999 股。截至本补充
法律意见书出具之日，公司总股本已经变更为 40,688.9899 万股，因此，本次
发行股票数量不超过 122,066,969 股，符合《公司法》第一百三十三条第（一）
项的规定。
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根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，最终
发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况协商确定，符合《公司法》第一百三十三条第
（二）项的规定。
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，公司
将在中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股
票，符合《公司法》第一百三十三条第（三）项的规定。
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
对象为面向不超过 35 名（含 35 名）的各类合格投资者，未有向原有股东定向
发行的情况，符合《公司法》第一百三十三条第（四）项的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人的承诺，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的
方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理
办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
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（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用
符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1） 本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于增资公司全资子公
司网信证券，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2） 本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定；
（3） 本次募集资金到位并补充流动资金后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
3. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，
发行人本次发行系向不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象发行
A 股股票，本次拟定发行对象的范围符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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4. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条的规定。
5. 根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，
本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六
十六条的规定。
6. 发行人本次发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，不
会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》
及《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于创业板上市公司向特定对
象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立时签订的《发起人协议》符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜
在纠纷；发行人设立过程中履行了必要的评估、验资等手续，符合当时法律法
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规和规范性文件规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规
范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经发行人确认及本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化，发行人的资产独立、完整，
发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
六、发行人主要股东及实际控制人
（一） 发行人主要股东
根据指南针提供的《证券持有人名册》，截至 2022 年 6 月 30 日，公司
前十大股东持股数量及比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 广州展新 16,562.65 40.71%
2 香港中央结算有限公司 1,465.71 3.60%
3 陈宽余 1,372.40 3.37%
4 隋雅丽 1,231.84 3.03%
5 马燕黎 700.04 1.72%
6 李宬 660.00 1.62%
7 张春林 566.86 1.39%
8 挚盟超弦 5 号私募证券投资基金 535.00 1.31%
9 华夏行业景气混合型证券投资基金 406.56 1.00%
10 孙鸣 339.53 0.83%
合计 23,840.59 58.58%
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（二） 发行人的控股股东及实际控制人
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，广州展新直接持有发行人 16,562.65 万
股，占发行人总股本的 40.71%，为发行人的控股股东。
根据本所律师核查，发行人控股股东广州展新的股东黄少雄与徐兵于
2010 年 11 月 29 日签署《协议书》约定，双方在广州展新存续期间作为一致
行动人行使股东权利，参与广州展新的重大决策，并在行使提案权、表决权时
采取一致行动。
补充核查期间，黄少雄和徐兵合计持有广州展新 60.50%股权，二人的持
股比例未发生变化。黄少雄和徐兵为发行人实际控制人。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控
制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人依法设立，设立时的
股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
补充核查期间，发行人股本总额未发生变动。2022年8月24日，发行人就
2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个归属期条件成就后归
属、股票期权第一个行权期条件成就后行权相关事宜在北京市昌平区市场监督
管理局办理完成工商变更登记。
本所律师认为，发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规的要求，
履行了相应的法律手续，发行人历次股本变动符合当时有效的法律、法规及规
范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
经核查，截至2022年6月30日，发行人主要股东所持有的股份不存在质押情
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形。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和主营业务
1. 经营范围
根据发行人提供的公司及其控股子公司的《营业执照》《2022 年半年度
报告》，本所律师认为，补充核查期间，发行人持续经营相同的主营业务，即
金融信息服务、广告业务和保险经纪业务。发行人及其控股子公司的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未发生重大变化。
2. 主要业务资质
根据发行人确认并经本所律师核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月
30 日，发行人及其控股子公司新增主要业务资质 2 项，变更主要业务资质有
效期 1 项，具体如下：
序 公司
证书名称 许可/认证范围 证书编号 发证机关 有效期
号 名称
中华人民
国内呼叫中心业 中华人民
共和国增
北京 务、信息服务业 共和国工 2022.6.16-
1 值电信业 B2-20192152
万游 务（不含互联网 业和信息 2024.6.12
务经营许
信息服务） 化部
可证
中华人民
国内呼叫中心业 中华人民
共和国增
深圳 务、信息服务业 共和国工 2022.6.24-
2 值电信业 B2-20171107
博赢 务（不含互联网 业和信息 2027.3.14
务经营许
信息服务） 化部
可证
中华人民
中华人民
共和国增
北京 国内呼叫中心业 共和国工 2021.6.30-
3 值电信业 B2-20195645
哲跃 务 业和信息 2024.11.4
务经营许
化部
可证
该等业务资质仍在有效期内，发行人及其控股子公司有权从事相关业务。
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（二） 发行人在中国境外经营的情况
根据发行人确认，发行人自成立之日起至今在中国境外没有开展经营活动。
（三） 发行人的持续经营
经发行人确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人未出现《公司法》
和《公司章程》规定的需要终止的事由；不存在有关法律、法规和规范性文件
规定的影响其持续经营的重大不利情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文
件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控股子公司的经营活动符合相关法律、法规的规定，不违反国家产业政策；发
行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等中
国法律的规定，自 2022 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的
关联方变化情况如下：
序号 关联方名称 与公司关系
1.其他直接或间接持股 5%以上股东持股比例变化
持有广州展新 15%的股份，截至报告期末
（1） 陈锋 间接享有发行人 6.11%的权益、控股股东
的监事
2.发行人控股股东持股比例变化
控股股东，截至报告期末持有发行人
（1） 广州展新通讯科技公司
40.70%股份
3.新增发行人子公司
（1） 网信证券有限责任公司 发行人全资子公司
（2） 北京万游联动网络科技有限公司 发行人全资孙公司
（3） 北京哲跃科技有限公司 发行人全资孙公司
4.发行人董事、监事和高级管理人员（具体变化情况详见本补充法律意见书“十五、发行
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序号 关联方名称 与公司关系
人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二） 发行人董事、监事和高级管理人员的变
化”）
5.新增直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负
责人、其他直接或间接持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制
的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
（1） 北京鑫辰嘉禾咨询服务中心 独立董事荆霞担任经营者的企业
6.控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织更名
北京京焜置业有限公司（更名前为
（1） 中铁二十二局集团北京置业有限公 黄少雄担任董事
司）
7.新增其他关联方
（1） 李文婷 2016.1.12-2022.4.19 任独立董事
（2） 孙蔓莉 2021.6.22-2022.4.19 任独立董事
（3） 屈在宏 2021.6.22-2022.7.21 任副总经理
（二）关联交易
根据《2022 年半年度报告》并经本所律师核查，公司与关联方 2022 年 1
月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间发生的重大关联交易包括：
1. 关键管理人员报酬
发生金额（万元）
关联方
2022 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 683.47
经核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《北京指南针科技发展股份有限公司股东大会议事规则》《北京
指南针科技发展股份有限公司董事会议事规则》《北京指南针科技发展股份有
限公司关联交易管理制度》《北京指南针科技发展股份有限公司关联方识别流
程与报告规定》《北京指南针科技发展股份有限公司关于防范控股股东及其他
关联方占用公司资金的制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易
事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规
则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联
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交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效，发行人
报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务，关
联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（三）同业竞争
根据发行人实际控制人调查表并经本所律师核查，报告期内，发行人与控
股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，不存在
控股股东及实际控制人利用其地位干涉公司决策和生产经营活动的情形。
公司实际控制人黄少雄、徐兵于 2022 年 3 月 16 日出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，该承诺长期有效，截止本补充法律意见书出具之日仍处于正
常履行中。发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺符合法律、
法规、规章和规范性文件的规定，承诺事项实施后，能够有效避免与发行人产
生同业竞争的情形。
十、发行人拥有或使用的主要财产
（一）对外投资
经核查，补充核查期间，发行人控股子公司未发生变化。发行人的控股子
公司依法设立并有效存续，不存在根据中国法律和各自的公司章程需要终止的
情形。
（二）房屋所有权
1. 房屋所有权
经核查，补充核查期间，发行人及其控制的公司房屋所有权未发生变化。
2. 租赁房屋
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经核查，补充核查期间，除原律师工作报告已披露的 45 处租赁房屋外，
发行人及其控制的公司新增租赁房屋如下：
序 租赁面积
承租人 出租方 房屋地址 租赁期限
号 (㎡)
北京市昌平区北七家
北京阅微行健教 2022/6/18-
1 北京康帕思 镇 TBD 云集中心 2 号 694.94
育科技有限公司 2027/6/17
楼 B 座 203-205 号
北京市昌平区北七家
北京阅微行健教 2022/6/13-
2 北京康帕思 镇 TBD 云集中心 2 号 730.21
育科技有限公司 2027/6/12
楼 B 座 105-107
深圳市金地大百 深圳市福田区岗厦天
2022/8/1-
3 创风互娱 汇房地产开发有 元花园大百汇广场 17 408.86
2027/7/31
限公司 层 01 单元
经核查，补充核查期间，发行人及其控制的公司租赁房屋续期情况如下：
序 租赁面积
承租人 出租方 房屋地址 租赁期限
号 (㎡)
网信证券丹东
辽宁省丹东市振兴区 2022.3.1--
1 江城大街证券 刘英 244.22
江城大街 37-9 号 2023.2.28
营业部
网信证券南昌
江西省南昌市西湖区 2022.8.8--
2 抚河中路证券 胡冶平 93.05
抚河中路 455 号 2023.9.7
营业部
网信证券上海 上海市浦东新区东方
上海振龙资产 2022.8.1--
3 东方路证券营 路 3261 号 45 幢 B 座 105.6
管理有限公司 2023.7.31
业部 7 层 715
北京市西城区珠市口
网信证券北京 北京太丰惠中 2022.9.1--
4 西大街 120 号 1 号楼 7 110.26
分公司 大厦有限公司 2022.11.30
层 0701-0705 房间
网信证券广州 广州市越秀区东风中
广州众胜房地 2022.9.1--
5 东风中路证券 路 418 号 905、906 单 162.10
产有限公司 2023.8.31
营业部 元
（三）无形资产
1. 土地使用权
经核查，补充核查期间，发行人及其控制的公司拥有的土地使用权未发生
变化，土地瑕疵事项对网信证券及发行人的持续、稳定经营影响较为有限，对
本次发行不构成实质性障碍。
2. 软件著作权
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经核查，自 2022 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，除原律师工
作报告已披露的 119 项软件著作权外，发行人及其控制的公司新增软件著作权
如下：
取得 首次发表
序号 权利人 名称 登记号
方式 时间
指南针全赢决策系统智能阿
原始
1 发行人 尔法软件系统[简称：智能阿 2022SR0444636 2022.2.10
取得
尔法]V1.0
根据本所律师核查，发行人及其控制的公司拥有的 120 项软件著作权已经
取得了完备的权属证书，权利人对软件著作权的权属不存在争议或潜在的纠纷。
3. 美术作品著作权
经核查，补充核查期间，发行人及其控制的公司拥有的美术作品著作权未
发生变化，发行人拥有的 1 项美术作品著作权，已经取得了完备的登记证书，
发行人对美术作品著作权的权属不存在争议或潜在的纠纷。
4. 商标
经核查，补充核查期间，发行人及其控制的公司拥有的商标未发生变化，
发行人及其控制的公司拥有的 57 个商标已经取得完备的权属证书，权利人对
商标的权属不存在争议或潜在的纠纷。
5. 域名
经核查，补充核查期间，发行人及其控制的公司拥有的 4 个域名展期，具
体情况如下：
序号 域名注册人 域名 注册时间 到期时间
1 天一星辰 myjijin.net 2010.7.20 2023.7.20
2 天一星辰 myjijin.com 2010.7.20 2023.7.20
3 天一星辰 jijin123.net 2010.7.19 2023.7.19
4 天一星辰 fix08.cn 2009.8.12 2027.8.12
根据本所律师核查，发行人及其控制的公司对已取得的 40 个域名的权属
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不存在争议或潜在的纠纷。
6. 交易席位
经核查，自 2022 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
控制的公司新增 2 个上交所交易席位。
（四）主要经营设备
根据发行人的确认和本所律师核查，发行人及其控制的公司拥有的主要经
营设备包括各类台式计算机、服务器和笔记本电脑以及相关的办公设备、车辆
等，其主要经营设备系发行人及其控制的公司自行购置取得，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（五）主要财产的产权情况
经发行人确认和本所律师核查，发行人及其控制的公司现有的上述主要财
产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产所有权或使用权的受限情况
经发行人确认及本所律师核查，除已披露情况外，发行人及其控制的公司
对上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在限制，发行人其他财产不存在
担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大业务合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增的
正在履行的合同金额超过 500 万元或对发行人经营、未来发展或财务状况具有
重大影响的合同如下：
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1. 房屋租赁合同
具体内容请见本补充法律意见书正文“十、发行人拥有或使用的主要财产
/（二）发行人及其控制的公司拥有的土地所有权和房屋所有权/3.租赁房屋”。
2. 重大的采购产品或接受服务合同
（1）证券交易所信息经营许可合同
2022 年 5 月 17 日，发行人与深圳证券信息有限公司签订《补充协议》，
就双方于 2021 年签订的《深圳证券交易所网络版增强行情经营许可合同》以
及两份《深圳证券交易所行情信息授权许可合同——基本行情展示》的关系事
宜达成协议，在上述合同的基础上补充新增条款及附件。合同有效期自 2022
年 4 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
2022 年 6 月 15 日，发行人与上证所信息网络有限公司补充签订《上证所
Level-2 行情经营许可合同》附件，约定上证所 Level-2 行情展示许可证的用途、
范围，发行人按年支付展示许可费，按月支付用户使用费。该许可有效期自
2022 年 4 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
（二） 侵权之债
经发行人确认及本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除在原律师工作报告和本补充法律意见
书正文“九、关联交易和同业竞争/（二）重大关联交易”中已披露的关联交
易之外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大债权债务或担保事项。
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（四） 金额较大的其他应收款、应付款
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应收款、其他应付款均系因
正常的生产经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不存在法
律风险和纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人增资扩股
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生新的增资扩股情况。2022
年8月24日，发行人就2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个
归属期条件成就后归属、股票期权第一个行权期条件成就后行权相关事宜在北
京市昌平区市场监督管理局办理完成工商变更登记。
（二） 发行人的重大资产购买和出售
经发行人确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生新增重大资
产购买和出售情况。
（三） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
未有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
2022 年 8 月 18 日，发行人召开第十三届董事会第四次会议，审议通过
《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》中注册资本对应条款进行修订。
根据发行人于 2021 年 2 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会已审议通过
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《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》，股东大会对董事会的授权内容包括“就本次股权激励
计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记”，因此，本次变更公司注册资本及
修改《公司章程》的议案无须提交股东大会审议。
经核查，自 2022 年 3 月 31 日至本补充法律意见出具之日，发行人对《公
司章程》的修改已履行了法定程序，发行人现行有效的《公司章程》内容符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人召开 3 次股东
大会，5 次董事会会议和 4 次监事会会议。
经本所律师查阅股东大会、董事会和监事会的会议文件资料，上述股东大
会、董事会和监事会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事、高级管理人员
1. 发行人现任董事、监事与高级管理人员的组成情况
补充核查期间，发行人董事、监事与高级管理人员未发生变化。
经相关人员确认和本所律师核查，发行人的现任董事、监事以及董事会秘
书、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员不存在最近三十六个月内
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受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内受到深圳证券交易所公开谴责的
情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，因涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况。其任职资格符合《公司法》、其他相关法律、行政法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，具备法律法规规定的任职资格；独立董事
的任职资格符合中国证监会的相关规定。
经核查，发行人董事、股东代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，
职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，其中，独立董事人数占董事会
成员人数比例不低于三分之一，职工代表监事占监事会成员人数比例不低于三
分之一；发行人董事长由董事会依照法定程序选举产生，监事会主席由监事会
依照法定程序选举产生。发行人总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员
由董事会聘任，其中，由董事兼任的高级管理人员 3 名，没有超过董事会人数
的二分之一。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、征信报告、无犯罪证明，
并经本所律师登录信用中国、企查查、裁判文书网、中国执行信息公开网、证
券期货市场失信记录查询平台、证监会官网、上交所官网、深交所官网，发行
人董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、《注册
管理办法》第十一条规定第（三）项规定的情形。
2.发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
补充核查期间，公司现任董事、监事和高级管理人员的主要兼职情况未发
生变化。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员的变化
经核查，自 2022 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董
事、监事和高级管理人员变化情况如下：
2022 年 4 月 19 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，提前换届选
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举第十三届董事会董事。选举顿衡、冷晓翔、郑勇、孙鸣为第十三届董事会非
独立董事，孙文洁、荆霞、武长海为第十三届董事会独立董事，任期三年。同
时，公司提前换届选举第十四届监事会监事，选举税翎、朱曦为第十四届股东
代表监事，任期三年。
2022 年 4 月 19 日，公司召开 2022 年第一次职工代表大会，选举王浩为
第十四届监事会职工代表监事，任期三年。
2022 年 4 月 19 日，公司召开第十三届董事会第一次会议，聘任冷晓翔为
总经理，聘任孙鸣、陈岗、张黎红、屈在宏为副总经理，聘任郑勇为财务总监，
聘任孙鸣为董事会秘书，任期三年。
2022 年 7 月 21 日，屈在宏因职务变动辞去公司副总经理职务，同时辞去
在公司担任的其他一切职务。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及变动均已履行
了必要的法律程序，符合有关法律、法规、《公司章程》和其他规范性文件的
规定。发行人董事、监事、高级管理人员自 2022 年 3 月 31 日至本补充法律意
见书出具之日未发生重大不利变化。
（三） 发行人的独立董事
2022 年 4 月 19 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，选举孙文洁、
荆霞、武长海为第十三届董事会独立董事。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 3 名独立董事，独立董事人
数占董事会成员人数比例不低于三分之一，其中荆霞为会计专业人士。
根据发行人独立董事填写的调查表、出具的关于任职资格的承诺并经核查，
发行人独立董事具备独立董事的任职资格。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的组成、任职资格及其职权范
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围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等中国法律及《公司章程》的规
定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
经本所律师查阅发行人《2022 年半年度报告》，自 2022 年 3 月 1 日至
2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
报告期内，发行人及其控制子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据《2022 年半年度报告》并经本所律师核查，自 2022 年 3 月 1 日至
2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司享受的税收优惠变化情况如下：
1. 企业所得税，根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号），在 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日期间，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《关
于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告
2021 年第 12 号），在 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施
小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税(2019)13 号）（现延期政策为
《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告
2022 年第 13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。发
行人控股子公司指南针软件开发、广东指北针、指南针保险经纪、深圳博赢、
北京畅联、深圳创风、北京万游享受上述税收优惠。
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2. 增值税，根据国家发展改革委等 14 部门印发《关于促进服务业领域困
难行业恢复发展的若干政策》的通知（发改财金〔2022〕271 号），2022 年对
生产性服务业纳税人当期可抵扣进项税额继续按 10%加计抵减应纳税额。发行
人及其控股子公司天一星辰、北京康帕思、指南针保险经纪、广东指南针和孙
公司广东指北针、深圳创风、深圳博赢共八家公司经主管税务机关备案，享受
上述增值税税收优惠。
除上述变化外，自 2022 年 3 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股
子公司享受的税收优惠情况未发生变化。
（三）政府补助
根据《2022 年半年度报告》《审阅报告》并经本所律师核查，自 2022 年
3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司新增政府补助情况如
下：
1、根据《关于进一步促进本市残疾人就业工作的若干措施》用人单位根
据工作需要，自行组织或委托培训机构对其招用的残疾人职工实施职业技能培
训，经报地税登记地的区残联审核同意后，按区残联核准培训费用标准的 80%
享受培训补贴。2022 年 3 月 31 日至 6 月 30 日，发行人控股子公司深圳创风、
网信证券分别收到补贴 3,097 元、25,243 元。
2、 根据《广东省人力资源和社会保障厅 广东省财政厅 国家税务总局广
东省税务局关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工作的通知》2022 年 1 月 1
日至 12 月 31 日，累计出现 1 个（含）以上中高风险疫情地区的地级以上市，
可对因新冠肺炎疫情严重影响暂时无法正常生产经营的中小微企业，按每名参
保职工 500 元的标准发放一次性留工培训补助，支持企业组织职工以工作代替
培训。发行人控股子公司深圳博赢、深圳创风于 2022 年 6 月分别收到 5000 元、
2500 元。
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（四）发行人依法纳税情况
根据税务机关出具的守法证明并经本所律师核查，本所律师认为，自
2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在被税务
部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司的环境保护
根据发行人的说明和本所律师核查，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 6 月
30 日，发行人及其控股子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而
受到处罚的情形。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量、技术标准
根据相关市场监督部门出具的守法证明并经本所律师核查，自 2022 年 3
月 31 日至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因违反有关产品
质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金使用
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金全部用于与主营业务相关的
经营活动，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在将募集资金用于质押、委
托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资以及被关联方占用或挪用等违规情
形。发行人前次募集资金使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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公司前次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《创业
板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关规定。前次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
及已支付发行费用的事项，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情
形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。
（二）发行人本次募集资金使用
经核查，发行人本次募集资金使用方向明确；发行人本次募集资金投向符
合国家产业政策，履行了法律、法规和其他规范行文件要求的程序，募集资金
的运用合法、合规；发行人本次发行募集资金运用不涉及与他人进行合作的情
形，不会与实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的业务发展目标未发生变更，与
主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的材料和书面确认，以及工商、税务、劳动、社保、公积
金等政府部门出具的部分证明，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证
监会、上交所、深交所、失信被执行人、证券期货市场诚信信息查询等网站进
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行核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共有 12 个
尚未了结的诉讼案件。具体情况如下：
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序 原告（上诉人/ 被告（被上诉人/被 审理法院/ 诉讼/仲裁 判决/裁决 主要诉讼仲裁或仲裁请求（审理阶段）/判
案由
号 申请人） 申请人） 仲裁机构 金额（元） 金额（元） 决结果（执行阶段）
法院一审判决万荣农商行支付损失及违约
金共计 22,925,489 元；万荣农商行上诉，
山西万荣农村商业
辽宁省高院二审裁定撤销原判决，发回重
银行股份有限公司 债券回购
1 网信证券 沈阳中院 27,089,601.01 0.00 审。2022 年 7 月 25 日，沈阳市中级法院
（以下简称“万荣 纠纷
作出（2021）辽 01 民初 2429 号判决，驳
农商行”）
回公司诉讼请求。网信证券不服判决，已
上诉。
福建易途汽车租赁 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告
泽 鑫 84
服务有限公司（以 沈阳沈河区 支 付 借 款 本 金 及 补 偿 金 共 计 863577.02
2 网信证券 号资管产 1,006,770.17 863,577.02
下简称“易途汽车 法院 元。网信证券已上诉。2022 年 8 月 3 日沈
品纠纷
租赁”） 阳中院作出发回重审的裁定。
沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告
泽 鑫 86
沈阳沈河区 支 付 借 款 本 金 及 补 偿 金 共 计 1773321.57
3 网信证券 易途汽车租赁 号资管产 2,089,991.47 1,773,321.57
法院 元。网信证券已上诉。2022 年 7 月 28 日
品纠纷
沈阳中院作出发回重审的裁定。
沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告
泽 鑫 89
沈阳沈河区 支 付 借 款 本 金 及 补 偿 金 共 计 2149189.15
4 网信证券 易途汽车租赁 号资管产 2,442,715.68 2,149,189.15
法院 元。网信证券已上诉。2022 年 7 月 28 日
品纠纷
沈阳中院作出发回重审的裁定。
泽 鑫 90 沈阳沈河区法院作出（2021）辽 0103 民初
5 网信证券 易途汽车租赁 沈阳中院 1,309,520.03 1,165,467.73
号资管产 3928 号判决，要求被告支付借款本金及补
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序 原告（上诉人/ 被告（被上诉人/被 审理法院/ 诉讼/仲裁 判决/裁决 主要诉讼仲裁或仲裁请求（审理阶段）/判
案由
号 申请人） 申请人） 仲裁机构 金额（元） 金额（元） 决结果（执行阶段）
品纠纷 偿金共计 1165467.73 元。网信证券已上
诉。
法院一审判决被告返还网信证券本金
广东中汽租赁有限 泽 鑫 71 4211706.63 元，支付原告补偿金 186527.78
沈阳沈河区
6 网信证券 公司（以下简称 号资管产 5,232,552.38 4,398,234.41 元，共计 4398234.41 元。网信证券已提出
法院
“中汽租赁”） 品纠纷 上诉。2022 年 7 月 28 日沈阳中院作出发
回重审的裁定。
泽 鑫 73 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告
7 网信证券 中汽租赁 号资管产 沈阳中院 5,441,854.41 4,579,219.33 支 付 借 款 本 金 及 补 偿 金 共 计 4579219.33
品纠纷 元。网信证券已上诉。
沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告
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沈阳沈河区 支 付 借 款 本 金 及 补 偿 金 共 计 2023060.05
8 网信证券 中汽租赁 号资管产 2,402,769.32 2,023,060.05
法院 元。网信证券已上诉。2022 年 8 月 10 日
品纠纷
沈阳中院作出发回重审的裁定。
沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告
泽 鑫 81
沈阳沈河区 支 付 借 款 本 金 及 补 偿 金 共 计 1863751.61
9 网信证券 中汽租赁 号资管产 2,190,048.44 1,863,751.61
法院 元。网信证券已上诉。2022 年 8 月 15 日
品纠纷
沈阳中院作出发回重审的裁定。
泽 鑫 82 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告
沈阳沈河区
10 网信证券 中汽租赁 号资管产 2,090,304.90 1,759,738.21 支 付 借 款 本 金 及 补 偿 金 共 计 1759738.21
法院
品纠纷 元。网信证券已上诉。2022 年 8 月 18 日
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序 原告（上诉人/ 被告（被上诉人/被 审理法院/ 诉讼/仲裁 判决/裁决 主要诉讼仲裁或仲裁请求（审理阶段）/判
案由
号 申请人） 申请人） 仲裁机构 金额（元） 金额（元） 决结果（执行阶段）
沈阳中院作出发回重审的裁定。
泽 鑫 83 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告
11 网信证券 中汽租赁 号资管产 沈阳中院 2,089,991.50 1,763,577.02 支 付 借 款 本 金 及 补 偿 金 共 计 1763577.02
品纠纷 元。网信证券已上诉。
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服务有限公 上海创投委托澳门方盛律师事务所于 2014
司 、 华 通 泰丰 年 1 月 8 日提起上诉。2015 年 4 月 23
股权转让 澳门初级法
12 卫 星 网 络 资讯 上海创投 10,000,000.00 - 日，澳门中级法院就上诉作出裁定，撤销
纠纷 院
有限公司、 一审判决，发回重审。该案尚在审理过程
AsiaBroadband 中。
NetworkPteLtd
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（二）发行人控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人出具的声明，并经本所律师通过中国裁
判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示网站进行的查询，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结
的或可预见的影响本次发行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员的声明、无犯罪证明、个人征信报
告并经本所律师网络查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
二十一、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票
的主体资格和实质条件。本次发行不存在重大不利影响的法律问题或法律障碍。
本次发行已经履行了现阶段需取得的批准与授权，待取得深交所审核同意并报
中国证监会履行注册程序后，发行人将实施本次发行。
本补充法律意见书一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签章页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人： 彭雪峰 韩 光
授权代表： 经办律师：
王 隽 陈 晖
经办律师：
邹晓东
二零二二年 月 日
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