证券代码：300803          证券简称：指南针            公告编号：2022-077


                 北京指南针科技发展股份有限公司
                第十三届董事会第七次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



       一、董事会会议召开情况

    1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月
18 日以邮件方式发出第十三届董事会第七次会议通知。
    2. 本次董事会于 2022 年 11 月 22 日以现场结合视频的方式在公司会议室召
开。
    3. 本次董事会由董事长顿衡先生主持，本次会议应出席会议的董事 7 人，实
际出席会议的董事 7 人。
    4. 本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。
       二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
   （一）审议通过《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》；
    为了进一步建立和完善公司长效激励及约束机制，增强公司凝聚力，共享公
司发展成果，吸引和留住优秀人才，激发公司管理团队和业务骨干的工作热情，
有效地将股东利益、公司发展和核心团队个人利益相结合，在充分保障股东利益
和公司利益的前提下，公司按照激励与贡献挂钩的原则，根据《公司法》《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《北京指南针科技发展股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》以及摘
要。

    公司董事冷晓翔、孙鸣、郑勇作为本次股权激励的拟激励对象，已回避表决。
公司监事会以及独立董事分别对本议案发表了同意意见，详见公司于同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十四届监事会第六次会议决议公
告》（公告编号：2022-078）以及《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》；

    为保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《北
京指南针科技发展股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，并
结合公司的实际情况，公司拟定了《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《北京指南针科技发展股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》。
    公司董事冷晓翔、孙鸣、郑勇作为本次股权激励的拟激励对象，已回避表决。
    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》；
    为了具体实施公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：
    1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量
和/或行权价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予
协议》等相关文件；
    （4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予董事会提名与薪酬委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；
    （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提交行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （7）授权董事会对尚未行权的股票期权进行管理；
    （8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的
股票期权注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；
    （9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条
款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    2.提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与
本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性
文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    公司董事冷晓翔、孙鸣、郑勇作为本次股权激励的拟激励对象，已回避表决。
    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （四）审议通过《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》。
    公司将于 2022 年 12 月 9 日在北京市昌平区七北路 42 号院 TBD 云集中心 2
号楼 1 单元 5 层公司会议室召开公司 2022 年第四次临时股东大会。
    具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-079）。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    三、备查文件
    1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第七次会议决议；
    2. 独立董事关于相关事项的独立意见。


    特此公告。
                                    北京指南针科技发展股份有限公司
                                                  董事会

                                             2022 年 11 月 23 日