北京指南针科技发展股份有限公司

                  独立董事关于相关事项的独立意见

    北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 22
日召开了第十三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，根据《证券法》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作（2022 年）》及《公司章程》等有关规定，我们作
为公司独立董事，基于个人独立判断，认为本次会议的召集召开程序符合有关法
律法规、规范性文件和公司章程的规定；未发现决策程序和信息披露等方面存在
违反诚信原则的情形。我们现就相关事项发表独立意见如下：
       一、关于《北京指南针科技发展股份有限公司2022年股票期权激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见
    1. 《北京指南针科技发展股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
    2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3. 公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对
象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女以及外籍员工）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2） 最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适
当人选；
    （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6） 中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
    激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司
股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
    4. 公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、
行权安排（包括授予/行权额度、授予日期、行权价格、等待期、禁售期、行权期、
行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
    5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6. 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为：本次激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和
规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次激
励计划。
    二、关于公司2022年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见

    本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业总收入增长率或手续费及佣金净收入增长率。
营业总收入是衡量企业经营状况和市场竞争能力，反映企业经营、业务拓展趋势
的重要指标。营业总收入持续增长是企业做大做强的前提条件，手续费及佣金净
收入是衡量公司证券业务经营能力与经营成果的核心指标，上述数据来源向市场
和投资者定期披露，数据来源客观公开、清晰透明。在综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的
基础上，设置了上述考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目
标明确，同时具有一定的挑战性，有助于调动管理团队和业务骨干的积极性，确
保公司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本次
股权激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为北京指南针科技发展股份有限公司独立董事关于相关事项的
独立意见之签字页）


独立董事签字：




       孙文洁                   荆 霞                   武长海




                                               年      月        日