北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
    20 22 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 的


          法律意见书
                      大成证字[2022]第 339 号




                 北京大成律师事务所
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             关于北京指南针科技发展股份有限公司

            2022 年第四次临时股东大会的法律意见书
                                                  大成证字[2022]第 339 号


致：北京指南针科技发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）
接受北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，对公司 2022
年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证并出具法律意见。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：




                                     1
    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 11 月 22 日，公司召开第十三
届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议
案》。

    公司于 2022 年 11 月 23 日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网公告《关
于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），
于 2022 年 12 月 6 日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网发布《关于疫情防
控期间以线上形式召开 2022 年第四次临时股东大会的提示性公告》（以下简称
“《提示性公告》”），其中包括召开本次股东大会的通知及提案内容。

    （二）本次股东大会的召开程序

    1. 本次股东大会线上会议于 2022 年 12 月 9 日（星期五）14 时 30 分线上召
开，由公司董事长主持本次股东大会。

    2. 经核查，本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所系统和互联网投
票系统进行。网络投票时间：2022年12月9日，其中通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为2022年12月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月9日9:15-15:00。

    据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《北京指南针科技发展股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京指南针科技发展股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。



    二、 本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》《股东大会通知》及
《提示性公告》，本次股东大会出席对象为：

    1. 于股权登记日2022年12月2日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公
司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。



                                     2
    2. 公司董事、监事和高级管理人员。

    3. 本所指派的见证律师。

    4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    （二）会议出席情况

    1. 股东及股东代理人

    经查验，出席公司本次股东大会线上会议的股东及股东代理人共0人。

    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在有效时间内通过网络投
票系统直接投票的股东共18人，代表股份174,629,846股，占上市公司总股份的
42.9097％。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东
资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出
席会议股东符合资格。

    上述线上出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人共18名，代表有表决权的公司股份数174,629,846股，占公司有表决权股份总
数的42.9097%。其中通过线上和网络参加本次股东大会的中小股东和股东代理人
共计16人，代表股份8,813,831股，占公司总股份的2.1657%。

    2. 董事、监事、高级管理人员及其他人员

    全体董事、监事、高级管理人员以通讯方式参会。本所指派的见证律师以通
讯方式列席本次股东大会。

    （三）会议召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。



    三、 本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

    根据《股东大会通知》《提示性公告》，提请本次股东大会审议的提案为：

    1.00 特别决议案：《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的

                                   3
议案》；

    2.00 特别决议案：《关于公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》；

    3.00 特别决议案：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权
激励计划相关事宜的议案》。

    上述特别决议案需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过。关联股东应当回避表决。

    上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》《提示性公告》中列明并披露，
本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》《提示性公告》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

    经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加
本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

    （三）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会列入会议议程的三项议案均属于涉及影响中小投资者利益的
事项，因此公司对中小投资者表决进行了单独计票。

    经验证，本次股东大会的表决结果如下：

    1.00 《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

    同意173,701,236股，占出席会议股东及股代表有表决权股份总数的99.4682%；
反对928,610股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.5318%；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人有表决权
股份总数的0.0000%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意7,885,221股，占出席
会议的中小股东及股东代理人有表决权股份总数的89.4642%；反对928,610股，
占出席会议的中小股东及股东代理人有表决权股份总数的10.5358%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东及股东代理人有表决权股
份总数的0.0000%。

    表决结果：通过。

    2.00《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

                                   4
    同意173,701,236股，占出席会议股东及股代表有表决权股份总数的99.4682%；
反对928,610股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.5318%；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人有表决权
股份总数的0.0000%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意7,885,221股，占出席
会议的中小股东及股东代理人有表决权股份总数的89.4642%；反对928,610股，
占出席会议的中小股东及股东代理人有表决权股份总数的的10.5358%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东及股东代理人有表决
权股份总数的0.0000%。

    表决结果：通过。

    3.00《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关
事宜的议案》

    同意173,701,236股，占出席会议股东及股代表有表决权股份总数的99.4682%；
反对928,610股，占出席会议股东及股东代理人有表决权股份总数的0.5318%；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东及股东代理人有表决权
股份总数的0.0000%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意7,885,221股，占出席
会议的中小股东及股东代理人有表决权股份总数的89.4642%；反对928,610股，
占出席会议的中小股东及股东代理人有表决权股份总数的10.5358%；弃权0股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东及股东代理人有表决权股
份总数的0.0000%。

    表决结果：通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》《提示性公告》
中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。



    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。


                                   5
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。



（以下无正文）




                              6
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司

2022 年第四次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




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   负 责 人：    袁华之                经办律师：

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   授权代表：                          经办律师：

                  陈寿双                            邹晓东




                                           二〇二二年十二月九日