国浩律师（杭州）事务所
关于
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一九年七月
目 录
一、问题 1........................................................................................................................................ 3
二、问题 2........................................................................................................................................ 6
三、问题 3........................................................................................................................................ 8
四、问题 4...................................................................................................................................... 10
五、问题 5...................................................................................................................................... 11
六、问题 6...................................................................................................................................... 12
七、问题 7...................................................................................................................................... 21
八、问题 8...................................................................................................................................... 26
九、问题 9...................................................................................................................................... 37
十、问题 10.................................................................................................................................... 43
十一、问题 11 ................................................................................................................................ 43
十二、问题 12................................................................................................................................ 45
十三、问题 13................................................................................................................................ 63
十四、问题 14................................................................................................................................ 67
十五、问题 15................................................................................................................................ 68
十六、问题 16................................................................................................................................ 70
十七、问题 17................................................................................................................................ 72
十八、问题 18................................................................................................................................ 77
十九、问题 19................................................................................................................................ 93
二十、问题 20................................................................................................................................ 95
二十一、问题 21............................................................................................................................ 97
二十二、问题 22............................................................................................................................ 98
二十三、问题 23.......................................................................................................................... 101
二十四、问题 24.......................................................................................................................... 112
二十五、问题 25.......................................................................................................................... 114
二十六、问题 26.......................................................................................................................... 123
二十七、问题 27.......................................................................................................................... 126
二十八、问题 28.......................................................................................................................... 130
二十九、问题 29.......................................................................................................................... 131
三十、本所律师认为应当说明的其他事项 ............................................................................... 142
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与江苏斯迪克新材料科技股份有限公司签署的
《法律服务委托协议》，接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项
法律顾问。
就江苏斯迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市
之事宜，本所于 2018 年 5 月 28 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于江苏斯
迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于江苏斯迪克新
材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）；于 2018 年 9 月 20 日出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》；于 2018 年
10 月 16 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》；于 2019 年 3 月 29 日出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关
法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就中国证券监
督管理委员会要求中介机构补充核查的相关事项出具本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，本补充法
律意见书应当和《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》一并使用。《法律意见书》、
《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充
法律意见书（三）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为
准。
除非本补充法律意见书另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师
工作报告》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
一、问题 1：（1）说明 2009 年 5 月、11 月，有限公司第六次、第七次股权
转让是否为规避纳税，是否存在低于净资产金额转让被追缴税款的风险，实际
控制人是否存在被处罚风险，是否对本次发行上市构成障碍；（2）说明 2011
年 9 月有限公司第四次增资较 2011 年 4 月有限公司第三次增资价格差异原因；
（3）说明 2010 年 7 月，有限公司第二次增资定价依据，是否存在利益输送，
是否存在关联自然人及其近亲属在发行人及子公司任职的情形，是否存在变相
股份支付。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅发行人的全套工商登记资料、历次股权转让协议、股东会（股东大
会）决议、公司章程，查阅历次增资时的增资协议、验资报告、付款凭证；
2、查阅发行人历次股权变动前的财务报表；
3、访谈相关股权转让方，访谈发行人实际控制人金闯、施蓉及董事、监事、
高级管理人员；
4、取得相关股权转让方关于股权转让情况的书面确认文件；
5、查阅其他相关资料。
本所律师核查后确认：
1、说明 2009 年 5 月、11 月，有限公司第六次、第七次股权转让是否为规
避纳税，是否存在低于净资产金额转让被追缴税款的风险，实际控制人是否存
在被处罚风险，是否对本次发行上市构成障碍。
根据发行人提供的斯迪克有限 2008 年年度财务报表，截至 2008 年 12 月 31
日，斯迪克有限资产总计 41,004,759.22 元，净资产 12,434,687.73 元，净利润
3,065,932.92 元，每股净资产为 1.24 元。
2009 年 5 月，邵友富将其持有的斯迪克有限 200 万元出资额作价 200 万元
转让给金闯，转让价格为 1 元/注册资本。根据本所律师对本次股权转让双方所
作的访谈，本次转让价格略低于每股净资产，主要原因为考虑到 2008 年全球经
济危机的影响，邵友富有资金周转需求，同时邵友富不看好斯迪克有限的未来发
展前景，故邵友富于 2008 年末主动提出转让股权，参考 2008 年末斯迪克有限的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
财务数据，经双方协商以原始出资额定价。本次股权转让于 2009 年 5 月办理工
商变更登记。
2009 年 11 月，肖军将持有斯迪克有限 120 万元出资额作价 120 万元转让给
施蓉，转让价格为 1 元/注册资本。根据本所律师对本次股权转让双方所作的访
谈，本次转让价格略低于每股净资产，主要原因为考虑到 2008 年全球经济危机
的影响，肖军有资金周转需求，同时肖军对斯迪克有限行业前景及经营理念与其
他股东存在分歧，并考虑到其没有充足时间参与公司经营，故肖军于 2008 年末
主动提出转让股权，且已与受让方施蓉达成了以出资额转让的意向，故本次转让
最终参考 2008 年末斯迪克有限的财务数据。由于股权转让款系分次支付，于 2009
年 10 月全部支付完毕后，双方签订《股权转让协议》并办理工商变更登记。
综上所述，本所律师认为：
上述两次股权转让价格均为双方协商确定，为双方真实的意思表示；转让双
方协商并确定股权转让的时间均在 2008 年末，上述股权转让参考 2008 年末斯迪
克有限的财务数据并以原始出资额定价具有合理性。上述两次股权转让因转让价
格为原始出资额，所转让的股权没有溢价，因此转让方没有应纳税所得额，没有
缴纳个人所得税的义务，受让方也没有代扣代缴义务，不存在因为上述低于净资
产金额转让股权被追缴税款的风险，不会对本次发行上市构成障碍。
2、说明 2011 年 9 月有限公司第四次增资较 2011 年 4 月有限公司第三次增
资价格差异原因
2011 年 4 月，斯迪克有限第三次增资，龚伟忠、陈雪平、施培良、合信投
资增资价格约为 23.60 元/注册资本。本次增资以斯迪克有限 2011 年度预计净利
润 5,000 万元为基础，经协商确定市盈率为 15.3846 倍，斯迪克有限估值为 7.69
亿元。本次增资背景系斯迪克有限于 2011 年初拟启动上市程序，投资机构及其
他增资方基于对斯迪克有限资产规模、行业前景、盈利能力和未来上市情况的综
合考虑，大幅提高对斯迪克有限的估值。
2011 年 9 月，有限公司第四次增资，龚伟忠、峻银投资增资价格约为 22.23
元/注册资本。本次增资入股股东为龚伟忠和峻银投资，其中，龚伟忠为斯迪克
有限的老股东；新增股东峻银投资与 2011 年 4 月增资入股的合信投资为同一基
金管理人管理且具有一致行动关系的私募股权投资基金，实际控制人均为毛芳
亮。基于增资股东及两次增资的时间间隔较短等情况，经与发行人实际控制人及
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
其他股东沟通协商，本次增资参考 2011 年 4 月有限公司第三次增资价格而确定
本次增资价格约为 22.23 元/注册资本。
3、说明 2010 年 7 月，有限公司第二次增资定价依据，是否存在利益输送，
是否存在关联自然人及其近亲属在发行人及子公司任职的情形，是否存在变相
股份支付。
经本所律师核查，2010 年 7 月有限公司第二次增资的定价依据如下：
（1）金闯、施蓉本次增资的定价以 1 元/注册资本为依据，主要系考虑到金
闯和施蓉夫妇为斯迪克有限创始人股东、实际控制人，并且金闯先后作为斯迪克
有限的执行董事/总经理对公司发展的贡献；
（2）上海地平线本次增资的定价依据系参考发行人 2010 年 3 月末每股净资
产 2.63 元（未经审计）及未来盈利能力，经协商后定价；
（3）郑志平、苏州德丽嘉本次增资的定价依据为增资当时郑志平、苏州德
丽嘉的实际控制人杜平为金闯朋友，因此，经协商郑志平、苏州德丽嘉本次增资
价格相比单纯为财务投资而增资的股东上海地平线稍低。
经本所律师核查，苏州德丽嘉的实际控制人杜平及其关联自然人和近亲属均
不存在在发行人及其子公司任职的情形，因此，尽管本次增资过程中其增资价格
与上海地平线投资有限公司的增资价格存在差异，本次增资不满足确认股份支付
的条件，也不存在变相股份支付。
经本所律师核查，郑志平于 2010 年 6 月 18 日与发行人签订投资协议，后经
发行人股东会选举为董事。郑志平除担任发行人董事外，其关联自然人及其近亲
属不存在在发行人及其子公司任职的情形。因此，尽管本次增资过程中增资价格
与上海地平线投资有限公司的增资价格存在差异，本次增资不满足确认股份支付
的条件，也不存在变相股份支付。
此外，即便基于谨慎性考虑，将郑志平和苏州德丽嘉本次增资认定为股份支
付，按照上海地平线增资价格与其出资价格之间的差额为基础确认股份支付金
额，对斯迪克有限的 2010 年末的净资产也不产生影响。由于发行人以 2011 年 9
月 30 日为基准日进行了股改，同时本次增资时间发生于 2010 年，因此即便将本
次增资作为股份支付，其会计处理也不会对报告期内的资产负债、经营成果、现
金流量产生任何影响。
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二、问题 2：说明全部股东中存在一致行动关系的相关股东是否按照要求
作出承诺事项。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅发行人的自然人股东的身份证明文件；
2、查阅机构股东的营业执照、章程、合伙协议、工商档案；
3、查阅各自然人股东的调查问卷、访谈笔录、确认函、机构股东的询问函、
机构股东的实际控制人、普通合伙人出具的确认函；
4、登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查询发行人、
发行人各机构股东及其各层股东或合伙人的相关资料；
5、查阅发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查问卷、访
谈笔录；
6、查阅其他相关文件。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人存在关联关系的股东之间存在如下一致行动关系：
（1）金闯、施蓉为夫妻，同时，金闯作为发行人员工持股平台苏州德润、
苏州锦广缘的执行事务合伙人，为苏州德润、苏州锦广缘的实际控制人，金闯、
施蓉、苏州德润、苏州锦广缘存在一致行动关系；
（2）峻银投资、合信投资为同一基金管理人管理的私募股权投资基金，实
际控制人均为毛芳亮，经峻银投资、合信投资出具的询问函确认，峻银投资、合
信投资存在一致行动关系；
（3）瑞通龙熙、天津福熙实际控制人均为张利群，经瑞通龙熙、天津福熙
出具的询问函确认，瑞通龙熙、天津福熙存在一致行动关系。
经本所律师核查，发行人存在一致行动关系的股东已经依法作出如下承诺：
存在一致行动关系的股东 出具的承诺
1、《关于股份锁定的承诺函》；
2、《关于规范并减少关联交易的承诺函》；
3、《关于避免同业竞争的承诺函》；
金闯、施蓉
4、《关于避免关联方资金占用的承诺函》；
5、《关于稳定公司股价的承诺函》；
6、《关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承
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存在一致行动关系的股东 出具的承诺
诺函》；
7、《关于持股意向及减持意向的承诺函》；
8、《关于履行承诺之约束措施的承诺函》；
9、《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司的全体股东就公司申
请首次公开发行股票并上市有关事项的承诺函》；
10、《关于出资真实及股份无质押确认函》；
11、《关联方声明及承诺函》；
12、《关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司及其控股股东、
实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员与中介机构及其
签字人员不存在关联关系的确认函》；
13、《关于社保、公积金的承诺函》；
14、《关于填补即期回报措施的承诺函》；
15、《股东关联关系声明》。
1、《关于股份锁定的承诺函》；
2、《关于避免同业竞争的承诺函》；
3、《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司的全体股东就公司申
苏州德润、苏州锦广缘
请首次公开发行股票并上市有关事项的承诺函》；
4、《关于出资真实及股份无质押确认函》；
5、《股东关联关系声明》。
1、《关于股份锁定的承诺函》；
2、《关于持股意向及减持意向的承诺函》；
3、《关于履行承诺之约束措施的承诺函》；
4、《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司的全体股东就公司申
峻银投资、合信投资
请首次公开发行股票并上市有关事项的承诺函》；
5、《关于出资真实及股份无质押确认函》；
6、《关联方声明及承诺函》；
7、《股东关联关系声明》。
1、《关于股份锁定的承诺函》；
2、《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司的全体股东就公司申
瑞通龙熙、天津福熙 请首次公开发行股票并上市有关事项的承诺函》；
3、《关于出资真实及股份无质押确认函》；
4、《股东关联关系声明》。
综上所述，本所律师认为：
发行人存在一致行动关系的相关股东已经作出相关承诺。
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三、问题 3：（1）补充说明 2011 年 3 月斯迪克有限、合信投资、金闯、施
蓉、郑志平、上海地平线、苏州德丽嘉签订的《苏州斯迪克电子胶粘材料有限
公司投资协议之补充协议》中约定的斯迪克有限预计业绩的依据，未实现业绩
的具体原因，是否存在影响发行人持续盈利能力的潜在风险或因素。（2）发行
人相关股权回购安排和业绩对赌协议解除的真实原因及合理性，发行人、实际
控制人及相关股东是否支付相应对价或存在其他未披露的利益安排，是否影响
发行人的股份清晰、稳定。2012 年 4 月 10 日，合信投资、峻银投资与金闯、
斯迪克股份签订的《投资补充协议》约定的一次性补偿款是否实际支付，未实
际支付的原因及合理性。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅发行人各机构股东的全套工商登记资料；
2、查阅发行人增资过程中涉及业绩补偿和股权回购安排的协议；
3、查阅终止上述各涉及业绩补偿和股权回购安排的协议的协议；
4、查阅各自然人股东的调查问卷、访谈笔录、确认函、机构股东的询问函；
5、查阅其他相关文件。
本所律师核查后确认：
1、补充说明 2011 年 3 月斯迪克有限、合信投资、金闯、施蓉、郑志平、上
海地平线、苏州德丽嘉签订的《苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司投资协议之
补充协议》中约定的斯迪克有限预计业绩的依据，未实现业绩的具体原因，是
否存在影响发行人持续盈利能力的潜在风险或因素。
2011 年 3 月 15 日，斯迪克有限与龚伟忠、陈雪平、施培良、合信投资及金
闯、施蓉、郑志平、上海地平线、苏州德丽嘉签订了《苏州斯迪克电子胶粘材料
有限公司投资协议》，约定斯迪克有限增资至 3,262.43 万元事宜。2011 年 3 月 15
日，斯迪克有限、合信投资、金闯、施蓉、郑志平、上海地平线、苏州德丽嘉签
订了《苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司投资协议之补充协议》，该补充协议约
定，斯迪克有限保证 2011 年度税后扣除非经常性损益后净利润不低于 5,000 万
元，2012 年税后扣除非经常性损益后净利润不低于 8,000 万元，如未完成上述净
利润指标，合信投资有权要求金闯、施蓉、郑志平、上海地平线、苏州德丽嘉进
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行补偿。
根据发行人提供的斯迪克有限财务报表，截至 2010 年 12 月 31 日，斯迪克
有限资产总计 219,158,780.14 元，净资产 87,838,320.09 元，2010 年度实现净利
润 22,311,246.65 元。经本所律师核查，上述补充协议中斯迪克有限 2011 年度的
净利润指标系双方在斯迪克有限 2010 年度净利润的基础上结合当时的市场经营
环境作出的预测。后因为经营环境变化等原因影响，斯迪克有限未能实现该业绩
预期。因发行人准备向证监会申请首次公开发行股票并上市，双方协商后同意解
除上述补充协议。发行人未能实现上述业绩预期，主要系市场经营环境等因素的
预期与实际情况存在差异所致。
根据斯迪克有限 2011 年、2012 年财务报表，斯迪克有限 2011、2012 年度
连续盈利，分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 3,323.37 万元、
3,565.88 万元。根据华普天健会计师出具的会审字[2019]0731 号《审计报告》，
发行人最近两年（2017 年、2018 年）连续盈利，最近两年扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润分别为 53,380,774.07 元、57,304,333.47 元。
综上所述，本所律师认为：
发行人虽然未实现上述业绩预测，但截至本补充法律意见书出具日并不存在
影响发行人持续盈利能力的潜在风险或因素。
2、发行人相关股权回购安排和业绩对赌协议解除的真实原因及合理性，发
行人、实际控制人及相关股东是否支付相应对价或存在其他未披露的利益安排，
是否影响发行人的股份清晰、稳定。2012 年 4 月 10 日，合信投资、峻银投资与
金闯、斯迪克股份签订的《投资补充协议》约定的一次性补偿款是否实际支付，
未实际支付的原因及合理性。
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十三、律师认为需要说明的其他问
题/（一）关于发行人增资过程中涉及的业绩补偿和股权回购安排及解除情况”
中详细披露了增资过程中涉及的业绩补偿和股权回购安排及解除情况，其中包括
2012 年 4 月 10 日合信投资、峻银投资与金闯、斯迪克股份签订的《投资补充协
议》所涉及的业绩补偿和股权回购安排及解除情况。
经本所律师核查，发行人相关股权回购安排和业绩对赌协议解除的真实原因
系发行人在 2012 年准备向证监会申请首次公开发行股票并上市，根据当时上市
的相关要求，发行人与相关股东解除全部股权回购安排和业绩对赌协议。
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经发行人全体股东确认，发行人股本演变过程中涉及业绩补偿和股权回购安
排的相关协议均已解除，且在解除前均未实际履行；上述协议解除后，全体股东
对发行人的股权不存在纠纷或潜在纠纷、不存在其他未披露的利益安排或约定。
综上所述，本所律师认为：
发行人相关股权回购安排和业绩对赌协议解除的真实原因系发行人在 2012
年准备向证监会申请首次公开发行股票并上市，发行人股本演变过程中涉及业绩
补偿和股权回购安排的相关协议均已解除，且在解除前均未实际履行；上述协议
解除后，全体股东对发行人的股权不存在纠纷或潜在纠纷、不存在其他未披露的
利益安排或约定。相关协议的解除不会影响发行人的股份清晰、稳定。
四、问题 4：补充说明发行人自然人股东于 2014 年 3 月、2015 年 1 月分两
次全额缴纳了斯迪克有限整体变更为股份有限公司过程中的个人所得税，缴纳
时间是否符合政府批复，是否存在滞缴税金的情况。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅发行人的工商资料、发行人出具的说明；
2、查阅发行人相关股东的整体变更为股份公司的过程个人所得税付款凭证；
3、查阅发行人《关于缓缴整体变更为股份公司过程中应缴个人所得税的申
请》、《缓征申请表》、[2010]122 号《苏州市人民政府专题会议纪要》；
4、查阅各自然人股东的访谈笔录、确认函、机构股东的询问函；
5、查阅其他相关文件。
本所律师核查后确认：
斯迪克有限于 2011 年 12 月 21 日完成整体变更为股份有限公司的工商变更
登记手续。上述变更完成后，因涉税金额较大，发行人提出缓缴申请，太仓市人
民政府、太仓市发展和改革委员会、太仓市企业上市工作办公室、苏州市人民政
府金融工作办公室同意发行人当时的自然人股东暂缓缴纳个人所得税，具体缓缴
期限按[2010]122 号《苏州市人民政府专题会议纪要》执行。根据[2010]122 号《苏
州市人民政府专题会议纪要》，缓征的期限为“从应当缴纳个人股东用未分配利
润转增股本个人所得税的时点算起，两年内缓征，从第三年开始分年度缴清（第
三年 30%，第四年 30%，第五年 40%）”。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查发行人相关股东的整体变更为股份公司的过程个人所得税
付款凭证，发行人自然人股东于 2014 年 3 月（缴纳 30%）、2015 年 1 月（缴纳
70%）分两次全额缴纳了斯迪克有限整体变更为股份有限公司过程中的个人所得
税，前述个税缴纳时间符合相关政府批复及当地政府规定，不存在滞缴税金的情
况。
综上所述，本所律师认为：
发行人自然人股东缴纳整体变更为股份有限公司过程中的个人所得税的时
间符合相关政府批复及当地政府规定，不存在滞缴税金的情况。
五、问题 5：请说明申报后苏州德润、苏州锦广缘是否存在员工持股计划
新增合伙人的情形，是否属于新增股东；是否存在离职员工转让份额的约定，
如否，说明原因及合理性。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅苏州德润、苏州锦广缘的全套工商登记档案、合伙协议；
2、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站，查询苏州德
润、苏州锦广缘的基本情况；
3、对苏州德润、苏州锦广缘执行事务合伙人金闯的访谈；
4、查阅其他相关文件。
本所律师核查后确认：
本次发行上市申报后，苏州德润、苏州锦广缘仅在 2018 年 10 月发生财产份
额转让，具体如下：
转让财产份额 转让价格
持股平台 转让时间 转让方 受让方
（万元） （万元）
苏州德润 2018 年 10 月 沈徐烨 11 11
赵金余 33 33
李芳 11 11 金闯
苏州锦广缘 2018 年 10 月
李丛豹 11 11
卢聪明 11 11
本次发行上市申报后苏州德润、苏州锦广缘财产份额转让的受让方均为执行
事务合伙人金闯，均不存在因员工持股计划新增合伙人的情形。
根据苏州德润、苏州锦广缘合伙人签订的合伙协议约定及本所律师对苏州德
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
润、苏州锦广缘执行事务合伙人金闯的访谈，员工在发行人上市前离职的出资份
额的转让行为并未做出特别的约定。
综上所述，本所律师认为：
1、本次发行上市申报后苏州德润、苏州锦广缘均不存在因员工持股计划新
增合伙人的情形。
2、苏州德润、苏州锦广缘合伙协议并未就员工在发行人上市前离职的出资
份额的转让行为做出特别的约定，该等安排合法有效。
六、问题 6：（1）补充说明谱玳新能源其他股东共同投资的背景，发行人
入股价格是否公允，相关采购销售情况。相关股东是否存在违反曾经或者现在
任职单位关于竞业禁止的规定，是否存在非法获取相关单位专利技术的情形。
（2）补充说明太仓青山绿水的股东严锋目前任职情况，是否存在禁止从事营
利性活动的障碍？共同投资的背景，发行人入股价格是否公允，相关采购销售
情况。严锋是否投资其他与发行人主营业务相同或类似的主体，是否可能损害
发行人及股东利益。（3）补充说明（苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司）其
简要历史沿革，发行人董监高、核心人员及其关系亲密人员是否曾经入股，共
同投资的背景，发行人入股价格是否公允，相关采购销售情况。苏州泰盛新绿
及其股东是否投资其他与发行人主营业务相同或类似的主体，是否可能损害发
行人及股东利益。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅相关子公司工商档案；
2、查阅发行人子公司其他股东简介；
3、查阅发行人子公司其他股东出具的确认函；
4、查阅发行人出具的说明、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员的访谈笔录；
5、登录企查查网站查询苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司的各级出资人
情况，查阅严锋的对外投资情况。
6、查阅苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司出具的确认函。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
7、访谈严锋，对严锋对外投资企业经工商登记住所的实地勘验。
本所律师核查后确认：
1、补充说明谱玳新能源其他股东共同投资的背景，发行人入股价格是否公
允，相关采购销售情况。相关股东是否存在违反曾经或者现在任职单位关于竞
业禁止的规定，是否存在非法获取相关单位专利技术的情形。
（1）谱玳新能源系于 2017 年 2 月 21 日在宿迁市工商行政管理局注册成立
的中外合资经营企业，设立背景为主要从事光学膜、多功能涂层复合薄膜等新产
品的研发、测试。谱玳新能源设立时全体股东认缴的注册资本为 500 万元，实缴
出资 500 万元，经核查，前述实缴出资已于 2017 年 5 月到位。
谱玳新能源设立时的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
斯迪克股份 275 275 55
YEONG KEE KWON 95 95 19
SANGWOOK CHUN 39 39 7.8
JUN HO SHIM 39 39 7.8
SUNGMAN KIM 32 32 6.4
YONG MIN KIM[注] 20 20 4
合计 500 500 100
注：YEONG KEE KWON、SANGWOOK CHUN、JUN HO SHIM、SUNGMAN KIM、
YONG MIN KIM 均为韩国公民。
谱玳新能源设立时，发行人及其他股东均按照 1 元/注册资本入股，入股价
格公允。
（2）截至本补充法律意见书出具日，谱玳新能源的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东姓名/名称
（万元） （万元） （%）
斯迪克股份 275 275 55
HYE SOOK OH 95 95 19
SUNGMAN KIM 71 71 14.2
YEONG KEE KWON 59 59 11.8
合计 500 500 100
谱玳新能源的上述股东中，HYE SOOK OH、SUNGMAN KIM、YEONG KEE
KWON 的基本信息如下：
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姓名 性别 国籍 护照编号 任职经历
2005-2011 年，在 Samsung Electronics Co. Ltd.
HYE SOOK
女 韩国 M383**** （日本）担任总经理；2012 年至今，在
OH
Broomfast Inc.（韩国）担任总裁
2011-2014 年，在 LG Chemical Co. Ltd.（LG 化
学）从事研发；2015-2016 年，在 Heesung
SUNG MAN
男 韩国 M590**** Chemical Co. Ltd（喜星电子）从事研发；2017
KIM
年至 2018 年 10 月，在谱玳新能源担任董事兼
技术部总监
1988-2007 年，在 Samsung Electronics Co Ltd.
（韩国）担主管；2008 -2014 年，在 Dmuze Inc.
YEONG （韩国）担任 CEO；2015 - 2017 年，在
男 韩国 M141****
KEE KWON Siliconevalley Co. Ltd（韩国）担任总裁；2017
年至 2018 年 10 月，在谱玳新能源担任董事兼
总经理
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级
管理人员的访谈，HYE SOOK OH、SUNGMAN KIM、YEONG KEE KWON 与
发行人及其关联方不存在关联关系。鉴于 HYE SOOK OH、SUNGMAN KIM、
YEONG KEE KWON 与发行人及其关联方不存在关联关系，报告期与发行人之
间无交易情况及资金往来；谱玳新能源设立以来未进行实际运营；YEONG KEE
KWON 、SUNG MAN KIM 二人均已于 2018 年 10 月从谱玳新能源离职，该等
股东是否存在违反竞业禁止规定及是否获取相关单位专利技术的情形不会对发
行人本次发行上市构成法律障碍。
2、补充说明太仓青山绿水的股东严锋目前任职情况，是否存在禁止从事营
利性活动的障碍？共同投资的背景，发行人入股价格是否公允，相关采购销售
情况。严锋是否投资其他与发行人主营业务相同或类似的主体，是否可能损害
发行人及股东利益。
（1）严锋目前任职情况，是否存在禁止从事营利性活动的障碍
截至本补充法律意见书出具日，太仓青山绿水的股东严锋的任职情况如下：
起止时间 任职单位及部门 职务
2006.05 至今 苏州大学材料与化学化工学部 教授、博士生导师
2017.08 至今 太仓青山绿水环保新材料有限公司 总经理
2015.06 至今 苏州嘉志新材料科技有限公司 执行董事兼总经理
2015.09 至今 苏州瑞科四通新材料有限公司 执行董事兼总经理
2016.03 至今 安徽麦基艾迪新材料科技有限公司 监事
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本所律师根据严锋的个人简历和调查问卷，并对严锋进行访谈后确认，严
锋在苏州大学的职务为材料与化学化工学部教授、博士生导师，并非公务员、
党政干部，不存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中
国共产党廉洁自律准则》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》、《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、
办企业的决定》、《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、
办企业的规定》及其他相关法律法规规定的禁止从事营利性活动的情形。
（2）共同投资的背景，发行人入股价格是否公允
太仓青山绿水系于 2017 年 8 月 14 日在太仓市市场监督管理局注册成立的有
限责任公司。发行人在多功能复合涂层材料领域深耕多年，研发及生产经验丰富，
考虑到严锋在相关材料领域具有较深入的研究，于是决定与其共同出资设立太仓
青山绿水环保新材料有限公司，准备开展对重金属及污水水处理方面薄膜材料的
研发，主要系为未来做产品布局，目前暂未开展相关的生产经营活动。
太仓青山绿水设立时的注册资本为 1,000 万元，其中发行人认缴 700 万元，
自然人严锋认缴 300 万元，出资期限为 2020 年 6 月 30 日，股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
股东名称 出资期限
（万元） （万元） （%）
斯迪克股份 700 0 2020.06.30 70
严锋 300 0 2020.06.30 30
合计 1,000 0 - 100
经核查，太仓青山绿水的股东均按 1 元/注册资本入股，且均尚未实缴出资，
入股价格公允。
（3）严锋是否投资其他与发行人主营业务相同或类似的主体，是否可能
损害发行人及股东利益。
经核查，除太仓青山绿水外，严锋对外投资的企业如下：
是否与斯迪
投资的企业 实际从事的
持股比例 经营范围 克从事相同
名称 主营业务
或相似业务
研发、销售：纳米新材料、电子
苏州嘉志新
元器件、化工原料及产品,并提供 尚未实质性
材料科技有 100% 否
上述产品的技术咨询、技术服 开展业务
限公司
务、技术转让。
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功能高分子材料、纳米材料技术
苏州瑞科四
研发、销售、技术咨询、技术服 尚未实质性
通新材料有 85% 否
务、技术转让；生物医用高分子 开展业务
限公司
材料、纳米材料的生产。
电致变色智能玻璃（膜）、导电
新材料、抗菌新材料、节能环保
安徽麦基艾
及保温新材料、纳米新材料的研 尚未实质性
迪新材料科 18% 否
发、生产及销售,玻璃制品的加工 开展业务
技有限公司
及销售,并提供上述产品的技术
咨询、服务及转让。
经本所律师对严锋进行访谈，并对严锋对外投资企业经工商登记的住所的实
地勘验，确认上表中严锋对外投资的企业均未实质性开展业务，与发行人及其子
公司不存在潜在竞争关系。同时，严锋承诺上述对外投资的企业将来不会从事与
发行人及其子公司相同或者相似的业务。因而不存在可能损害发行人及股东利益
的情形。
3、补充说明（苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司）其简要历史沿革，发
行人董监高、核心人员及其关系亲密人员是否曾经入股，共同投资的背景，发
行人入股价格是否公允，相关采购销售情况。苏州泰盛新绿及其股东是否投资
其他与发行人主营业务相同或类似的主体，是否可能损害发行人及股东利益。
对苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司穿透核查。
（1）苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司历史沿革
经本所律师核查，苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司历史沿革如下：
① 2014 年 3 月，设立
苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司系由苏州泰盛设备安装有限公司、陈
赟、李凤斌、尤晓东于 2014 年 3 月 21 日共同出资设立的有限责任公司，其设立
时的基本法律状态如下：
名称：苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司
住所：太仓市城厢镇银川路 39 号 1 幢
法定代表人：陈赟
注册资本：500 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014 年 3 月 21 日
经营范围：节能环保设备及产品的技术研发、生产、销售及技术咨询、技术
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转让；锅炉、窑炉、焚烧炉的节能环保改造、安装及供热计量；合同能源管理；
机电系统节能改造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
苏州泰盛设备安装有限公司 300 60
陈赟 140 28
李凤斌 40 8
尤晓东 20 4
合计 500 100
② 2017 年 7 月，增资，经营范围变更
2017 年 7 月 11 日，苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司召开股东会，同意
公司注册资本增至 1,200 万元，新增注册资本全部由股东陈赟认缴；同意公司经
营范围变更为“节能环保设备及产品的技术研发、生产、销售及技术咨询、技术
转让：锅炉、窑炉、焚烧炉的节能环保改造、安装及供热计量；合同能源管理；
机电系统节能改造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。生产、加工、销售五金制品（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本次增资完成后，苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司的股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
陈赟 840 70
苏州泰盛设备安装有限公司 300 25
李凤斌 40 3.33
尤晓东 20 1.67
合计 1,200 100
2017 年 7 月 12 日，苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司完成本次增资及经
营范围变更的工商登记程序。
③ 2018 年 4 月，经营范围变更
2018 年 3 月 30 日，苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司召开股东会，同意
公司经营范围变更为“节能环保设备及产品的技术研发、生产、销售及技术咨询、
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技术转让：锅炉、窑炉、焚烧炉的节能环保改造、安装及供热计量；合同能源管
理；机电系统节能改造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。生产、加工、销售五金制品、机械零
部件、结构性金属制品；管道支架、节能材料、金属制品的经销；从事机械零部
件、五金制品、结构性金属制品、管道支架方面的技术开发、技术咨询、技术转
让及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2018 年 4 月 9 日，苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司完成本次经营范围
变更的工商登记程序。
除上述已披露的内容外，截至本补充法律意见书出具日，苏州泰盛新绿节能
环保科技有限公司的股权未发生变动。
（2）发行人董监高、核心人员及其关系亲密人员是否曾经入股，共同投资
的背景，发行人入股价格是否公允，相关采购销售情况
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的访谈并
查阅苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司的工商档案，斯迪克股份的董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或者间接持有苏州泰盛新绿
节能环保科技有限公司股权的情形。
江苏启源绿能科技有限公司设立目的为合作开展供热用锅炉技术的研发。发
行人产品生产过程中需要消耗较多的热量能源，因此与对方合作成立启源绿能，
拟开展锅炉供热方面产品及技术的研发，主要考虑到研究开发的产品或技术可以
自用，可以节约一定的成本。后由于当地环保政策发生变化，对于燃煤锅炉进行
了限制，因此双方已经暂停了该项目。
经本所律师核查，启源绿能科技设立时所有股东均按 1 元/注册资本入股，
斯迪克江苏入股价格公允；发行人与苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司无相关
关采购及销售行为。
（3）苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司穿透核查情况
经本所律师核查，苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司的出资人追溯至自
然人具体情况如下：
第一层权益持有人 第二层权益持有人
苏州泰盛新绿节能环保
陈赟 70% -
科技有限公司
苏州泰盛设备安装有限 陈宪庆 54%
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苏州泰盛新绿节能环保 第一层权益持有人 第二层权益持有人
科技有限公司 公司 25% 夏枫 24%
陆国兴 16%
陈赟 2%
沈敏刚 0.80%
陈玉林 0.80%
李玲 0.80%
刘解宾 0.80%
李凤斌 0.80%
李凤斌 3.33% -
尤晓东 1.67% -
（4）苏州泰盛新绿及其股东是否投资其他与发行人主营业务相同或类似的
主体，是否可能损害发行人及股东利益。
除江苏启源绿能科技有限公司外，苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司对外
投资的企业如下：
是否与斯迪
投资的企业 实际从事的
持股比例 经营范围 克从事相同
名称 主营业务
或相似业务
节能环保设备的技术研发、技术
咨询、技术转让、技术服务；经
节能产品的
江苏五洋集 销电气设备、环保设备、五金产
销售，机械零
团固达利环 品、机械零部件、阀门、仪器仪
50% 部件、阀门、 否
保科技有限 表、金属制品；自营和代理各类
仪器仪表的
公司 商品及技术的进出口业务（国家
进出口业务
限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。
新型房屋的
建筑科技研究；制造、销售：集
建筑材料研
成房屋、建筑材料、装饰材料、
蓬莱中建材 发、生产制
金属材料；建筑材料生产专用机
优科建筑科 9% 造、销售、出 否
械制造、销售；工程管理服务；
技有限公司 口及建筑工
工程勘察设计；房屋建筑工程施
程的技术服
工；自有房屋租赁；货物进出口。
务
除苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司外，苏州泰盛新绿节能环保科技有限
公司第二大股东苏州泰盛设备安装有限公司对外投资的企业如下：
是否与斯迪
投资的企业 实际从事的
持股比例 经营范围 克从事相同
名称 主营业务
或相似业务
太仓泰盛工 97.8% 批发、零售、代购、代销锅炉及 机械设备、零 否
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业设备物资 其附机、化工设备、金属材料、 部件、电子元
有限公司 电器机械及器材、建筑五金、橡 器件、五金产
塑制品、焊材、化工原料（不含 品等批发、零
危险品）、化学纤维、中央空调 售
设备；维修中央空调设备。
上海华鹏房
房地产开发经营，物业管理，绿
地产发展有 地产开发，物
17.71% 化养护，建材，木材，装潢材料， 否
限公司（吊 业管理
金属材料。
销）
除苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司、苏州泰盛设备安装有限公司外，苏
州泰盛新绿节能环保科技有限公司控股股东陈赟对外投资的企业如下：
是否与斯迪
投资的企业 实际从事的
持股比例 经营范围 克从事相同
名称 主营业务
或相似业务
机电工程安
苏州宝缘设 工程设备安装；经销建材、五金
装，建筑材料
备安装有限 50% 交电、机电产品、金属材料、阀 否
销售，工程项
公司 门；工程管理咨询。
目咨询服务
除苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司、苏州泰盛设备安装有限公司外，苏
州泰盛新绿节能环保科技有限公司股东李凤斌未投资其他企业。
除苏州泰盛新绿节能环保科技有限公司外，苏州泰盛新绿节能环保科技有限
公司股东尤晓东未投资其他企业。
综上所述，本所律师认为，苏州泰盛新绿及其股东未投资其他与发行人主营
业务相同或类似的主体，不存在可能损害发行人及股东利益的情形。
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七、问题 7：（1）发行人收购欧玛针织 100%股权，请发行人进一步明确收
购的背景、目的；欧玛针织是否与当时斯迪克有限及其股东、董事、监事、高
级管理人员等存在关联关系。（2）补充说明欧玛针织取得土地的过程和资金来
源，土地出让金是否足额缴纳，土地使用是否合法合规。（3）2010 年 3 月，发
行人 0 元对价收购欧玛针织股权原因，价格是否公允，细化说明主要资产增减
值情况；（4）2010 年 9 月，发行人收购欧玛针织剩余 21.36%股权，土地作价
情况，本次交易是否公允。（5）补充说明欧玛针织履行的合资转内资的相关工
商、外资管理行政审批手续，上述审批的具体内容；（6）2010 年外方股东退出
时距离发行人设立不满十年，结合相关外资管理及税收法律，说明发行人相关
合资企业税收优惠以及补缴的情况。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅欧玛针织的全套工商档案；
2、查阅原欧玛针织名下的土地使用权证书、房屋所有权证书，欧玛针织与
与太仓市国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》；
3、查阅发行人名下的最新不动产权证书；
4、访谈欧玛针织原股东太仓市永光纺织有限公司实际控制人陈雪平；
5、访谈欧玛针织原股东马孟驹、发行人实际控制人金闯、施蓉；
6、查阅太仓市永光纺织有限公司、陈雪平出具的确认函；
7、查阅发行人出具的说明；
8、查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员的访谈笔录、询问函；
9、实地勘察土地房产的应用情况；
10、查阅浙源评报字[2012]第 0013 号《苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司
股权收购涉及的太仓欧玛针织服饰有限公司股东全部权益评估报告》；
11、查阅其他相关资料。
本所律师核查后确认：
1、发行人收购欧玛针织 100%股权，请发行人进一步明确收购的背景、目
的；欧玛针织是否与当时斯迪克有限及其股东、董事、监事、高级管理人员等
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
存在关联关系。
（1）进一步明确收购的背景、目的
根据本所律师对发行人实际控制人以及永光纺织的实际控制人陈永平的访
谈，因欧玛针织自设立后始终没有实际经营，其股东拟转让所持有的欧玛针织
全部股权。斯迪克有限自 2009 年 5 月开始租赁欧玛针织的厂房，为取得生产经
营所需的厂房，同时为了减少内部关联交易，斯迪克股份决定收购欧玛针织。
（2）欧玛针织是否与当时斯迪克有限及其股东、董事、监事、高级管理
人员等存在关联关系
经本所律师核查，截至 2011 年 1 月斯迪克有限通过股权转让方式取得欧玛
针织 100%股权时，欧玛针织原股东永光纺织、马孟驹与当时斯迪克有限及其股
东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。
2、补充说明欧玛针织取得土地的过程和资金来源，土地出让金是否足额
缴纳，土地使用是否合法合规。
经本所律师核查，原属于欧玛针织的土地均系欧玛针织通过签订《国有建
设用地使用权出让合同》并全额缴纳土地出让金的形式取得，用于缴纳土地出
让金的资金均为欧玛针织合法自有资金，在欧玛针织拥有国有建设用地使用权
期间其对土地的使用符合法律法规规定。
3、2010 年 3 月，发行人 0 元对价收购欧玛针织股权原因，价格是否公允，
细化说明主要资产增减值情况
（1）2010 年 3 月股权收购的过程
本次股权转让前，欧玛针织的股权结构如下：
实缴出资额占 未实缴出资额
认缴出资额 实缴出资额
股东名称/姓名 注册资本比例 占注册资本比
（万美元） （万美元）
（%） 例（%）
太仓市永光纺织有限
50 13.70 2.74 7.26
公司
马孟驹（香港） 450 93.10 18.62 71.38
合计 500 106.80 21.36 78.64
2010 年 3 月 20 日，经欧玛针织董事会决议，同意永光纺织将其持有的欧玛
针织 7.26%股权（计认缴 36.30 万美元，未实缴）转让给斯迪克有限；马孟驹将
其持有的欧玛针织 71.38%股权（计认缴 356.90 万美元，未实缴）转让给斯迪克
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
有限。同日，永光纺织、马孟驹分别与斯迪克有限签订了《股权转让协议》，分
别以 0 元的价格向斯迪克有限转让 7.26%、71.38%的股权。斯迪克有限于 2010
年 4 月 28 日履行全部出资义务。至此，欧玛针织实收资本 500 万美元，占注册
资本的 100%。
2010 年 3 月 30 日，太仓市商务局出具太商外企[2010]93 号《关于同意太仓
欧玛针织服饰有限公司股权转让的批复》，批准欧玛针织上述股权转让事宜。
（2）2010 年 3 月股权收购的定价
为给本次股权转让定价提供参考，斯迪克有限委托浙江天源资产评估有限公
司出具浙源评报字[2012]第 0013 号《苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司股权收
购涉及的太仓欧玛针织服饰有限公司股东全部权益评估报告》，根据该评估报告，
截至 2010 年 2 月 28 日，欧玛针织股东全部权益的评估结果如下：
项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值额（万元） 增值率（%）
流动资产 993.98 995.48 1.50 0.15
非流动资产 1,925.61 1,970.35 44.74 2.32
固定资产 1,771.48 1,776.52 5.04 0.28
无形资产 154.13 193.83 39.70 25.76
资产合计： 2,919.59 2,965.83 46.24 1.58
流动负债 2,113.93 2,113.93 - -
非流动负债 - - - -
负债合计： 2,113.93 2,113.93 - -
实收资本 843.20
未分配利润 -37.55
所有者权益合计： 805.66 851.90 46.24 5.74
其中，纳入该次评估范围的两项房屋建筑物账面价值为 17,714,772.53 元，
评估值为 17,765,200.00 元，评估增值 50,427.47 元，增值率为 0.28%；纳入该次
评估范围的一宗土地使用权（原土地权证编号：太国用（2007）第 517013976
号，现不动产证编号：苏（2017）太仓市不动产权第 0010540 号）账面价值为
1,541,280 元，评估价值 1,938,300 元，评估增值 397,020 元，增值率为 25.76%。
欧玛针织自成立以来并未开展生产经营，截至 2010 年 2 月 28 日，账面累计
发生经营亏损 37.55 万元。根据上述评估结果，截至 2010 年 2 月 28 日，欧玛针
织净值产评估价值为 851.90 万元，与原股东实缴出资金额 843.20 万元差异较小。
经股权转让双方协商，斯迪克有限按 0 元收购原股东认缴但尚未实缴的出资份
额。
3-3-1-5-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
综上，本所律师认为，本次股权收购作价公允。
4、2010 年 9 月，发行人收购欧玛针织剩余 21.36%股权，土地作价情况，
本次交易是否公允。
（1）2010 年 9 月股权收购的过程
本次股权转让前，欧玛针织的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称/姓名 持股比例（%）
（万美元） （万美元）
斯迪克有限 393.20 393.20 78.64
马孟驹（香港） 93.10 93.10 18.62
太仓市永光纺织有限公司 13.70 13.70 2.74
合计 500 500 100
2010 年 9 月 20 日，经欧玛针织董事会决议，同意永光纺织将其持有的欧玛
针织 2.74%股权（计 13.70 万美元）转让给斯迪克有限；马孟驹将其持有的欧玛
针织 18.62%股权（计 93.10 万美元）转让给斯迪克有限。
同日，太仓市永光纺织有限公司、马孟驹分别与斯迪克有限签订了股权转让
协议。太仓市永光纺织有限公司将其持有的欧玛针织 2.74%股权（计 13.70 万美
元）以人民币 115 万元的价格转让给斯迪克有限；马孟驹将其持有的欧玛针织
18.62%股权（计 93.10 万美元）以人民币 785 万元的价格转让给斯迪克有限。
2010 年 11 月 12 日，太仓市商务局出具太商外企[2010]648 号《关于同意太
仓欧玛针织服饰有限公司股权转让的批复》，批准欧玛针织上述股权转让及变更
企业性质为内资企业等事宜。
2010 年 12 月 27 日，新联谊会计师事务所有限公司苏州分所出具新联谊苏
内验字[2010]第 351 号《验资报告》，对欧玛针织股权转让及申请变更登记的注
册资本、实收资本进行审验。经审验，截至 2010 年 11 月 30 日，欧玛针织的注
册资本为人民币 3,527.19522 万元，实缴资本为人民币 3,527.19522 万元。
2011 年 1 月 7 日，欧玛针织在工商行政管理部门办理了变更登记手续，注
册资本、实收资本由 500 万美元变更为 3,527.19522 万元人民币，企业类型由“有
限责任公司（台港澳与境内合资）”变更为“有限公司（法人独资）私营”。
上述股权转让完成后，欧玛针织的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
斯迪克有限 3,527.19522 3,527.19522 100
合计 3,527.19522 3,527.19522 100
（2）2010 年 9 月股权收购的定价
根据永光纺织、陈雪平确认及发行人出具的说明，本次股权转让价格 900
万元，系转让双方参考上述浙源评报字[2012]第 0013 号《苏州斯迪克电子胶粘
材料有限公司股权收购涉及的太仓欧玛针织服饰有限公司股东全部权益评估报
告》的评估净资产 851.90 万元的基础上考虑土地增值因素适当溢价确定。
综上，本所律师认为，本次股权收购作价公允。
5、补充说明欧玛针织履行的合资转内资的相关工商、外资管理行政审批
手续，上述审批的具体内容。
本所律师已在本补充法律意见书“七、问题 7（4）”的回复中详细披露了
欧玛针织变更为内资企业的过程。本所律师认为，欧玛针织变更为内资企业已经
获得太仓市商务局批准，并依法办理了工商变更登记手续，欧玛针织变更为内资
企业的过程符合法律法规规定。
6、2010 年外方股东退出时距离发行人设立不满十年，结合相关外资管理及
税收法律，说明发行人相关合资企业税收优惠以及补缴的情况。
根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取
消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23 号）第三条规定，关于享受定期减
免税优惠的外商投资企业在 2008 年后条件发生变化的处理，外商投资企业按照
《外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008 年后，
企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《外商投资企业和外国
企业所得税法》规定条件的，仍应依据《外商投资企业和外国企业所得税法》规
定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。
欧玛针织自成立至其外方股东退出之日，均未进行实际生产经营，存续期
的各年度均无需缴纳企业所得税，故未享受《外商投资企业和外国企业所得税
法》所得税减免优惠。因此不存在补缴相关合资企业税收优惠的情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
八、问题 8：（1）补充新商投资简要历史沿革、主营业务、主要财务指标；
（2）金闯转让其持有的新商投资的股权，补充受让方信息、转让价格，说明
受让方与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构
及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与
发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应
商存在资金往来的公司。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅新商投资及其股东上海昶祎房地产投资有限公司的工商档案；
2、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站，查询新商投
资及其股东上海昶祎房地产投资有限公司的信息，以及上海昶祎房地产投资有限
公司各级出资人信息、对外投资的企业的信息；
3、查阅金闯与上海昶祎房地产投资有限公司的签署的《股权转让协议》；
4、查阅金闯的收取股权转让款的银行流水及个人所得税的税收缴款书；
5、对金闯进行访谈。
本所律师核查后确认：
1、补充新商投资简要历史沿革、主营业务、主要财务指标
经本所律师核查，新商投资的历史沿革如下：
（1）2011 年 6 月，设立
新商投资系苏州文汇商务中心有限公司、太仓市森茂汽车城开发有限公司、
太仓市奥虹绣品有限公司等 24 家企业和金闯、徐正明、陈庆红、孙剑良等 4 名
自然人于 2011 年 6 月 2 日共同出资设立的有限责任公司，其设立时的基本法律
状态如下：
名称：新商投资
住所：太仓经济开发区东仓路西、南京路南
法定代表人：徐义新
注册资本：13500 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011 年 6 月 2 日
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
经营范围：项目投资、实业投资、房地产投资、资产管理。
新商投资设立时的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （%）
1 苏州文汇商务中心有限公司 800 5.93
2 太仓市森茂汽车城开发有限公司 800 5.93
3 太仓市奥虹绣品有限公司 800 5.93
4 苏州益方动力机械有限公司 800 5.93
5 江苏通力建设工程有限公司 800 5.93
6 苏州新阳光机械制造有限公司 800 5.93
7 苏州财源投资有限公司 800 5.93
8 金闯 700 5.19
9 太仓海普半导体材料有限公司 500 3.70
10 太仓勤丰塑业有限公司 500 3.70
11 太仓市娄东房地产开发有限公司 500 3.70
12 江苏神州建设集团有限公司 500 3.70
13 太仓市市政工程有限公司 500 3.70
14 太仓市盛达羊毛衫厂 500 3.70
15 太仓市幸龙实业有限公司 500 3.70
16 苏州荣建制衣有限公司 500 3.70
17 苏州瑞德实业有限公司 450 3.33
18 太仓市汤氏贸易有限公司 400 2.96
19 徐正明 300 2.22
20 太仓市长海石油化工有限公司 300 2.22
21 太仓市城建房地产开发有限公司 300 2.22
22 苏州园方化工有限公司 300 2.22
23 江苏中宝投资集团有限公司 300 2.22
24 太仓市海峰塑业有限责任公司 300 2.22
25 太仓宏杰精密机械有限公司 200 1.48
26 陈庆红 200 1.48
27 孙剑良 100 0.74
28 苏州苏尔马电动科技有限公司 50 0.37
合计 13,500 100.00
（2）2012 年 6 月，股权转让
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2012 年 5 月 7 日，新商投资召开股东会，同意部分股权转让并吸纳徐义新、
樊丰、张振明、苏州森誉投资管理有限公司、太仓市凯博投资发展有限公司为新
股东。具体股权转让明细如下：
转让股权的
转让股权 转让价格
序号 转让方 受让方 认缴出资比
（万元） （万元）
例（%）
太仓市娄东房地
1 500 3.70 100
产开发有限公司
2 徐正明 300 2.22 60
苏州财源投资有
太仓市长海石油 限公司
3 300 2.22 60
化工有限公司
太仓市城建房地
4 300 2.22 60
产开发有限公司
苏州荣建制衣有
5 500 3.70 100
限公司
太仓市市政工程
6 500 3.70 100
有限公司 金闯
太仓市盛达羊毛
7 500 3.70 100
衫厂
8 孙剑良 100 0.74 20
苏州新阳光机械
9 800 5.93 160
制造有限公司
江苏神州建设集
10 500 3.70 100
团有限公司
太仓市海峰塑业
11 徐义新 300 2.22 60
有限责任公司
江苏中宝投资集
12 300 2.22 60
团有限公司
苏州苏尔马电动
13 50 0.37 10
科技有限公司
太仓市森茂汽车 苏州森誉投资管
14 800 5.93 160
城开发有限公司 理有限公司
苏州文汇商务中
15 樊丰 800 5.93 160
心有限公司
太仓海普半导体 太仓市凯博投资
16 500 3.70 100
材料有限公司 发展有限公司
太仓勤丰塑业有
17 张振明 500 3.70 100
限公司
合计 7,550 55.90 -
本次股权转让完成后，新商投资的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （%）
1 金闯 2,300 17.04
2 苏州财源投资有限公司 2,200 16.30
3-3-1-5-28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （%）
3 徐义新 1,950 14.44
4 太仓市奥虹绣品有限公司 800 5.93
5 苏州益方动力机械有限公司 800 5.93
6 江苏通力建设工程有限公司 800 5.93
7 苏州森誉投资管理有限公司 800 5.93
8 樊丰 800 5.93
9 张振明 500 3.70
10 太仓市幸龙实业有限公司 500 3.70
11 太仓市凯博投资发展有限公司 500 3.70
12 苏州瑞德实业有限公司 450 3.33
13 太仓市汤氏贸易有限公司 400 2.96
14 苏州园方化工有限公司 300 2.22
15 太仓宏杰精密机械有限公司 200 1.48
16 陈庆红 200 1.48
合计 13,500 100.00
2012 年 6 月 5 日，新商投资完成本次股权转让的工商登记程序。
（3）2012 年 6 月，经营范围变更
2012 年 6 月 7 日，新商投资召开股东会，同意公司增加经营范围：房地产
开发、销售，变更后的经营范围为“项目投资、实业投资、房地产投资、资产管
理；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
2012 年 6 月 14 日，新商投资完成本次经营范围变更的工商登记程序。
（4）2014 年 7 月，股权转让
2014 年 7 月 9 日，新商投资召开股东会，同意部分股权转让并吸纳施培良、
苏州锦晟实业有限公司为新股东。本次股权转让明细如下：
转让股权的
转让股权 转让价格
序号 转让方 受让方 认缴出资比
（万元） （万元）
例（%）
苏州佳庆投资有
限公司（原名：苏 苏州锦晟实业有
1 2,200 16.30 880
州财源投资有限 限公司
公司）
太仓市凯博投资
2 施培良 500 3.70 300
发展有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
转让股权的
转让股权 转让价格
序号 转让方 受让方 认缴出资比
（万元） （万元）
例（%）
太仓市幸龙实业
3 500 3.70 300
有限公司
太仓宏杰精密机
4 徐义新 200 1.48 80
械有限公司
合计 3,400 25.18 -
本次股权转让完成后，新商投资的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （%）
1 金闯 2,300 17.04
2 苏州锦晟实业有限公司 2,200 16.30
3 徐义新 2,150 15.93
4 施培良 1,000 7.41
5 太仓市奥虹绣品有限公司 800 5.93
6 苏州益方动力机械有限公司 800 5.93
7 江苏通力建设工程有限公司 800 5.93
8 苏州森誉投资管理有限公司 800 5.93
9 樊丰 800 5.93
10 张振明 500 3.70
11 苏州瑞德实业有限公司 450 3.33
12 太仓市汤氏贸易有限公司 400 2.96
13 苏州园方化工有限公司 300 2.22
14 陈庆红 200 1.48
合计 13,500 100.00
2014 年 7 月 29 日，新商投资完成本次股权转让的工商登记程序。
（5）2014 年 12 月，股权转让
2014 年 12 月 11 日，新商投资召开股东会，同意部分股权转让并吸纳叶峰
为新股东。具体股权转让明细如下：樊丰将其所持的认缴出资比例为 5.93%的 800
万元公司股权（其中实缴 320 万元，未缴 480 万元）以 320 万元人民币转让给叶
峰。
本次股权转让完成后，新商投资的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （%）
1 金闯 2,300 17.04
3-3-1-5-30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （%）
2 苏州锦晟实业有限公司 2,200 16.30
3 徐义新 2,150 15.93
4 施培良 1,000 7.41
5 太仓市奥虹绣品有限公司 800 5.93
益方动力机械集团有限公司（原名：苏
6 800 5.93
州益方动力机械有限公司）
7 江苏通力建设工程有限公司 800 5.93
8 苏州森誉投资管理有限公司 800 5.93
9 叶峰 800 5.93
10 张振明 500 3.70
11 苏州瑞德实业有限公司 450 3.33
12 太仓市汤氏贸易有限公司 400 2.96
13 苏州园方化工有限公司 300 2.22
14 陈庆红 200 1.48
合计 13,500 100.00
2014 年 12 月 30 日，新商投资完成本次股权转让的工商登记程序。
（6）2015 年 6 月，股权转让
2015 年 4 月 20 日，新商投资召开股东会，同意部分股权转让并吸纳苏州
华鹏科技投资有限公司为新股东。具体股权转让明细如下：益方动力机械集团
有限公司将其所持的认缴出资比例为 5.93%的 800 万元公司股权（其中实缴 320
万元，未缴 480 万元）以 320 万元人民币转让给苏州华鹏科技投资有限公司。
本次股权转让完成后，新商投资的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （%）
1 金闯 2,300 17.04
2 苏州锦晟实业有限公司 2,200 16.30
3 徐义新 2,150 15.93
4 施培良 1,000 7.41
5 太仓市奥虹绣品有限公司 800 5.93
6 苏州华鹏科技投资有限公司 800 5.93
7 江苏通力建设工程有限公司 800 5.93
8 苏州森誉投资管理有限公司 800 5.93
3-3-1-5-31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （%）
9 叶峰 800 5.93
10 张振明 500 3.70
11 苏州瑞德实业有限公司 450 3.33
12 太仓市汤氏贸易有限公司 400 2.96
13 苏州园方化工有限公司 300 2.22
14 陈庆红 200 1.48
合计 13,500 100.00
2015 年 6 月 23 日，新商投资完成本次股权转让的工商登记程序。
（7）2016 年 10 月，股权转让
2016 年 9 月 21 日，新商投资召开股东会，同意部分股权转让并吸纳毛锦
明为新股东。具体股权转让明细如下：苏州森誉投资管理有限公司将其所持的
认缴出资比例为 5.93%的 800 万元（其中实缴 320 万元，未缴 480 万元）公司
股权以 320 万元人民币转让给毛锦明。
本次股权转让完成后，新商投资的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （%）
1 金闯 2,300 17.04
2 苏州锦晟实业有限公司 2,200 16.30
3 徐义新 2,150 15.93
4 施培良 1,000 7.41
5 太仓市奥虹绣品有限公司 800 5.93
6 苏州华鹏科技投资有限公司 800 5.93
7 江苏通力建设工程有限公司 800 5.93
8 毛锦明 800 5.93
9 叶峰 800 5.93
10 张振明 500 3.70
11 苏州瑞德实业有限公司 450 3.33
12 太仓市汤氏贸易有限公司 400 2.96
13 苏州园方化工有限公司 300 2.22
14 陈庆红 200 1.48
合计 13,500 100.00
2016 年 10 月 10 日，新商投资完成本次股权转让的工商登记程序。
3-3-1-5-32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（8）2017 年 5 月，增资
2017 年 5 月 27 日，新商投资召开股东会，同意公司注册资本增至 49,750
万元并吸纳上海昶祎房地产投资有限公司为新股东，新增注册资本 36,250 万元
由新股东上海昶祎房地产投资有限公司认缴。
此次增资完成后，新商投资的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （%）
1 上海昶祎房地产投资有限公司 36,250 72.86
2 金闯 2,300 4.62
3 苏州锦晟实业有限公司 2,200 4.42
4 徐义新 2,150 4.32
5 施培良 1,000 2.01
6 太仓市奥虹绣品有限公司 800 1.61
7 苏州华鹏科技投资有限公司 800 1.61
8 江苏通力建设工程有限公司 800 1.61
9 毛锦明 800 1.61
10 叶峰 800 1.61
11 张振明 500 1.01
12 苏州瑞德实业有限公司 450 0.90
13 太仓市汤氏贸易有限公司 400 0.80
14 苏州园方化工有限公司 300 0.60
15 陈庆红 200 0.40
合计 49,750 100.00
2017 年 5 月 27 日，新商投资完成本次增资的工商登记程序。
（9）2017 年 6 月，股权转让
2017 年 6 月 19 日，新商投资召开股东会，同意部分股权转让。
股权转让明细如下：
转让股权的
转让股权 转让价格
序号 转让方 受让方 认缴出资比
（万元） （元）
例（%）
1 金闯 2,300 4.62 10,392,592.59
苏州锦晟实业 上海昶祎房地产
2 2,200 4.42 9,940,740.74
有限公司 投资有限公司
3 徐义新 2,150 4.32 9,714,814.81
3-3-1-5-33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
转让股权的
转让股权 转让价格
序号 转让方 受让方 认缴出资比
（万元） （元）
例（%）
4 施培良 1,000 2.01 4,518,518.52
太仓市奥虹绣
5 800 1.61 3,614,814.81
品有限公司
苏州华鹏科技
6 800 1.61 3,614,814.81
投资有限公司
江苏通力建设
7 800 1.61 3,614,814.81
工程有限公司
8 毛锦明 800 1.61 3,614,814.81
9 叶峰 800 1.61 3,614,814.81
10 张振明 500 1.01 2,259,259.26
苏州瑞德实业
11 450 0.90 2,033,333.33
有限公司
太仓市汤氏贸
12 400 0.80 1,807,407.41
易有限公司
苏州园方化工
13 300 0.60 1,355,555.67
有限公司
14 陈庆红 200 0.40 903,703.70
合计 13,550 27.14 -
本次股权转让完成后，新商投资的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 上海昶祎房地产投资有限公司 49,750 100.00
合计 49,750 100.00
2017 年 6 月 19 日，新商投资完成本次股权转让的工商登记程序，同时市
场主体类型由“有限责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（自
然人投资或控股的法人独资）”。
（10）2019 年 3 月，住所地变更
2019 年 3 月 27 日，新商投资完成变更住所地的工商登记程序，变更后的
住所地为“太仓市郑和中路 319 号东亭大厦 707A”。
除上述已披露的内容外，截至本补充法律意见书出具日，新商投资的股权
未发生变动。
经本所律师核查，新商投资的经营范围为项目投资、实业投资、房地产投
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
资、资产管理；房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。新商投资的主营业务为房地产开发，未从事与发行人主营
业务相关的业务。
金闯于 2017 年 5 月将持有的新商投资 17.04%股份转让给上海昶祎房地产
投资有限公司，本次股权转让前，新商投资 2016 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 2016.12.31/2016 年
总资产 5,272.68
净资产 5,222.09
净利润 -34.94
注：1、以上数据未经审计；2、本所律师未能取得新商投资 2017 年度及 2018 年度主
要财务数据。
2、金闯转让其持有的新商投资的股权，补充受让方信息、转让价格，说明
受让方与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构
及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与
发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应
商存在资金往来的公司。
经核查，金闯转让其持有的新商投资的股权的受让方为上海昶祎房地产投资
有限公司。
上海昶祎房地产投资有限公司目前持有上海市自由贸易试验区市场监督管
理局颁发的统一社会信用证代码为 91310115350733204U 的营业执照，其基本法
律状态如下：
名称：上海昶祎房地产投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 13 号楼 2 层
法定代表人：陈忆如
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
设立日期：2015 年 8 月 28 日
营业期限：2015 年 8 月 28 日至 2045 年 8 月 27 日
经营范围：对房地产行业的投资，实业投资，创业投资。（依法须经批准的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，上海昶祎房地产投资有限公司的股权结构如
下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
东莞市中惠熙元物业投资有限公司 1,000 100
合计 1,000 100
上海昶祎房地产投资有限公司自设立以来未发生股权变更。
上海昶祎房地产投资有限公司穿透核查情况如下：
第一层权益 第二层权益 第三层权益 第四层权益 第五层权益
持有人 持有人 持有人 持有人 持有人
中元（国际）
上海昶祎房
东莞市中惠 东莞中惠鸿福 投资有限公 宏达发展有限
地产投资有 中惠熙元房地
熙元物业投 山庄商住开发 司 （ Zhong 公司（Randers
限公司 产集团有限公
资有限公司 有 限 公 司 Yuan （Int'l） Development
司 100%
100% 100% Investment Ltd）100%
Ltd）100%
上海昶祎房地产投资有限公司的执行董事兼总经理为陈忆如，监事为朱圣
涛。
经本所律师核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员的访谈笔录以及本次发行中介机构及其负责人、签字人员出具的确认文
件，上海昶祎房地产投资有限公司与发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员不存在关联
关系。
上海昶祎房地产投资有限公司对外投资的企业如下：
投资的企业 是否与斯迪克从事
持股比例 经营范围
名称 相同或相似业务
太仓新商投 项目投资、实业投资、房地产投资、资产管
100% 否
资有限公司 理；房地产开发、销售。
上海锦汇置 房地产开发，实业投资，物业管理，企业投
100% 否
业有限公司 资管理，自有房屋租赁。
企业管理服务，企业管理咨询，物业管理，
上海瀚轼企 自有设备租赁，电脑图文设计、制作，企业
业管理有限 99% 营销策划，企业形象策划，商务信息咨询， 否
公司 人才咨询，财务咨询，会务服务，文化艺术
交流策划，健康咨询，展览展示服务。
经本所律师核查发行人及其子公司的采购、销售记录并经发行人确认，上海
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
昶祎房地产投资有限公司对外投资均未从事与斯迪克相同或相似业务，与斯迪克
及其子公司之间无业务往来。
九、问题 9：（1）补充披露烟台佳益捷、东莞宏志、苏州上动力和东莞上
动力的股权是否存在股份代持情况，与发行人实际控制人、董监高、其他核心
人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他
关联关系。（2）补充说明发行人对前员工控制企业销售占比及毛利率情况，毛
利率与其他客户差异情况；补充核查与前员工控制企业交易的必要性。（3）结
合相关主体的简要历史沿革，说明其股东出资资金来源，是否来源于实际控制
人及其关联方，相关主体设立时间与员工离职创业时点是否契合，相关股权是
否存在代持等利益安排。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、获取发行人报告期内主要离职人员清单；
2、查询发行人主要客户和供应商工商信息，获取其股东、董事、监事、高
级管理人员相关信息，与发行人离职人员清单比对；
3、访谈发行人人事、销售、采购等部门负责人，了解离职员工成为发行人
主要客户和供应商股东或担任其董事、监事、高级管理人员的情况；
4、查询烟台佳益捷、东莞宏志、苏州上动力和东莞上动力的工商档案资料、
报告期内财务报表；
5、登陆国家企业信用公示信息系统，查询烟台佳益捷、东莞宏志、苏州上
动力和东莞上动力的工商登记信息及直至自然人股东的股权结构情况；
6、访谈了烟台佳益捷、东莞宏志、苏州上动力和东莞上动力的相关负责人
及实际控制人，核查股权结构、实际控制人情况、自设立以来所从事的主营业
务，获取报告期内的主要财务数据及其主要客户和供应商情况；
7、获取发行人对烟台佳益捷、东莞宏志、苏州上动力和东莞上动力的销售
明细表，核查对上述客户销售产品的具体内容及销售价格，并将销售单价与第
三方销售单价进行比较分析；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
8、对发行人销售负责人进行访谈，了解了发行人销售产品的定价依据及销
售给烟台佳益捷、东莞宏志、苏州上动力和东莞上动力的产品情况和定价政策，
同时查询发行人同行业可比上市公司公开披露的年报和招股说明书等资料，对
同行业公司销售定价进行了解；
9、对报告期内烟台佳益捷、东莞宏志、苏州上动力和东莞上动力的交易情
况通过函证及实地走访的形式进行了确认；
10、对烟台佳益捷、东莞宏志、苏州上动力和东莞上动力的下游客户进行
走访。
11、查询金殿松、王宏所控制上述公司的工商档案；
12、访谈金殿松、王宏，与其确认是上述公司的出资来源，相关股权是否
存在代持等利益安排；
13、核查发行人实际控制人个人银行账户流水。
本所律师核查后确认：
1、补充披露烟台佳益捷、东莞宏志、苏州上动力和东莞上动力的股权是
否存在股权代持情况，与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申
请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系。
经本所律师查阅烟台佳益捷、东莞宏志、苏州上动力和东莞上动力的工商
档案并对其实际控制人进行访谈，烟台佳益捷、东莞宏志、苏州上动力和东莞
上动力的股权不存在股权代持情况，与发行人实际控制人、董监高、其他核心
人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关
联关系。
2、补充说明发行人对前员工控制企业销售占比及毛利率情况，毛利率与
其他客户差异情况；补充核查与前员工控制企业交易的必要性。
（1）补充说明发行人对前员工控制企业销售占比及毛利率情况，毛利率
与其他客户差异情况
报告期内，烟台佳益捷、东莞宏志、苏州上动力和东莞上动力等四家前员工
控制的企业与其他客户的毛利率对比情况如下
年 产品 经销商 客户合
烟台佳益捷和东莞宏志 苏州上动力和东莞上动力
度 种类 合计 计
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
销售金 销售金
占比 毛利率 占比 毛利率 毛利率 毛利率
额（万 额（万
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
元） 元）
电子
级胶
576.20 39.63 20.47 1,862.41 47.31 19.88 20.29 48.24
粘材
料
功能
性薄
855.44 58.84 8.89 1,561.11 39.66 8.17 16.52 26.25
膜材
料
热管
2018
理复
年度 13.16 0.91 10.49 397.45 10.10 6.35 6.20 11.06
合材
料
薄膜
包装
- - - 90.47 2.30 2.14 2.34 2.73
材料
【注】
其他 8.99 0.62 9.07 25.20 0.64 9.45 12.84 8.82
合计 1,453.80 100.00 13.50 3,936.63 100.00 13.40 17.80 22.87
电子
级胶
599.61 55.32 21.31 1,613.64 48.24 21.96 21.80 43.46
粘材
料
功能
性薄
428.37 39.52 7.08 1,294.54 38.70 11.29 16.04 28.49
膜材
料
热管
2017
理复
年度 38.71 3.57 9.17 327.78 9.80 1.63 2.61 7.29
合材
料
薄膜
包装
- - - 65.35 1.95 1.90 1.32 6.02
材料
【注】
其他 17.16 1.58 7.90 43.50 1.30 5.60 8.21 9.73
合计 1,083.86 100.00 15.04 3,344.81 100.00 15.23 17.73 23.46
电子
级胶
53.47 11.03 24.72 1,267.10 48.07 23.62 17.32 43.11
粘材
料
2016 功能
年度 性薄
413.48 85.32 35.29 880.83 33.42 17.38 17.59 34.45
膜材
料
热管 11.27 2.33 8.38 404.57 15.35 2.26 2.35 9.32
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
经销商 客户合
烟台佳益捷和东莞宏志 苏州上动力和东莞上动力
合计 计
年 产品
销售金 销售金
度 种类 占比 毛利率 占比 毛利率 毛利率 毛利率
额（万 额（万
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
元） 元）
理复
合材
料
薄膜
包装
- - - 69.29 2.63 12.97 4.55 4.10
材料
[注]
其他 6.40 1.32 11.06 14.10 0.53 5.38 1.61 13.05
合计 484.62 100.00 33.18 2,635.89 100.00 17.88 15.64 25.77
注：报告期内，除苏州上动力外，向其他几家销售的薄膜包装材料金额均较小，因此计
算薄膜包装材料的销售金额及销售占比时仅包含苏州上动力。
由上表所示，报告期内发行人向上述四家前员工控制的经销商客户销售的产
品主要以电子级胶粘材料和功能性薄膜材料为主。
2018 年度，发行人向上述四家前员工控制的经销商客户销售电子级胶粘材
料的毛利率与向经销商销售的整体毛利率基本一致；发行人向上述四家前员工控
制的经销商客户销售功能性薄膜材料的毛利率分别为 8.89%和 8.17%，低于向经
销商销售的整体毛利率 16.52%，主要原因是发行人向上述四家前员工控制的经
销商客户销售的功能性薄膜材料中毛利率较低的单层直收类保护膜占比较多所
致。
2017 年度，发行人向上述四家前员工控制的经销商客户销售电子级胶粘材
料的毛利率与向经销商销售的整体毛利率基本一致；发行人向上述四家前员工控
制的经销商客户销售功能性薄膜材料的毛利率分别为 7.08%和 11.29%，低于向
经销商销售的整体毛利率 16.04%，主要原因是发行人向上述四家前员工控制的
经销商客户销售的功能性薄膜材料中毛利率较低的单层直收类保护膜占比较多
所致。
报告期内，发行人向上述四家前员工控制的经销商客户及向所有经销商销售
单层直收保护膜的情况如下：
公司名称 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
四家前员工 单层直收材料销售收入（万元） 1,331.35 618.16 118.30
控制的公司 销售收入占功能性薄膜整体销
合计 55.09% 35.88% 9.14%
售收入的比例
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
平均销售单价（元/平方米） 1.39 1.28 2.27
单层直收材料销售收入（万元） 2,632.76 1,959.41 508.82
所有经销商 销售收入占功能性薄膜整体销
27.30% 24.29% 10.64%
合计 售收入的比例
平均销售单价（元/平方米） 1.44 1.32 2.31
2016 年度，发行人向上述四家前员工控制的经销商客户销售电子级胶粘材
料的毛利率分别为 24.72%和 23.62%，高于与向经销商销售的整体毛利率
17.32%，主要原因是发行人向上述四家前员工控制的经销商客户销售的产品中
毛利率较高的 PET 双面胶（亚克力）及铝箔导电胶产品占比较高所致；发行人
向烟台佳益捷销售功能性薄膜材料的毛利率为 35.29%，高于向经销商销售的整
体毛利率 17.59%，主要原因是发行人向烟台佳益捷销售了较多的毛利率较高的
部分光学膜产品所致。综上，该部分销售金额整体较小，对发行人利润情况影
响也较小。
（2）补充核查与前员工控制企业交易的必要性
为进一步拓展市场和客户资源，提升公司产品市场覆盖率，公司选取部分
有市场经营和客户资源基础的合作方发展为公司的经销商。公司与经销商签署
买断式经销协议，对经销商所服务的客户范围及销售的产品范围等进行管理。
经销商具有较为高效的中小客户管理能力，可以更好地满足需求变化较快且订
单较为分散的中小客户的需求。利用经销商模式，公司一方面可以节约销售资
源和人力成本，使公司销售资源主要集中于终端核心客户；另一方面，经销商
模式对直销模式起到了有效的补充，扩大了公司产品的市场覆盖率和知名度。
金殿松 2007 年入职公司，在公司工作多年，在行业内也积累了较多的资源。
其本人对于薄膜材料的研究也较为深入，尤其对斯迪克相关产品性能的理解以
及如何满足客户需求方面有着较深的造诣。基于自身优势及个人发展方面考虑，
2015 年从公司辞职开始自主创业成立上动力，离职前为公司的销售经理，主要
负责公司华东区域客户的相关销售工作。斯迪克考虑到金殿松较强的市场开发
能力，从有利于公司未来业务开展的角度，同意与上动力开展业务合作，将其
作为授权经销商。金殿松创立苏州上动力后，利用其多年从事薄膜材料行业积
累的产品认知及客户人脉资源，业务开拓较为顺利，2016 年成为发行人前五大
客户。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
王宏 2006 年加入公司，基于个人发展方面考虑，于 2015 年从公司离职开
始自主创业，成为公司经销商。离职前王宏担任公司副总经理，主要分管公司
的销售工作。凭借多年来的行业积累，其在华南地区积累了较多的客户资源，
因此在 2016 年 11 月成立东莞宏志后，在华南地区业务开展较为顺利，2017 年
度从发行人处采购产品 746.27 万元。
金殿松、王宏在公司工作多年，具有丰富的行业经营经验和较强的人脉资
源基础，他们成立公司作为经销商经销公司的产品可以帮助公司进一步拓展市
场和客户资源，提升公司产品市场覆盖率。
3、结合相关主体的简要历史沿革，说明其股东出资资金来源，是否来源
于实际控制人及其关联方，相关主体设立时间与员工离职创业时点是否契合，
相关股权是否存在代持等利益安排。
根据本所律师对发行人前员工王宏的访谈，其出资设立烟台佳益捷和东莞宏
志的资金均为其本人及家庭合法自有资金，不存在资金来源于发行人、发行人实
际控制人以及发行人其他关联方的情形，不存在与发行人及其相关关联方相关的
股权代持等利益安排。
根据本所律师对发行人前员工金殿松的访谈，其出资设立苏州上动力和东莞
上动力的资金均为其本人及家庭合法自有资金，不存在资金来源于发行人、发行
人实际控制人以及发行人其他关联方的情形，不存在与发行人及其相关关联方相
关的股权代持等利益安排。
王宏 2006 年加入公司，基于个人发展方面考虑，于 2015 年从公司离职开始
自主创业，同年成立烟台佳益捷；金殿松 2007 年入职公司，基于自身优势及个
人发展方面考虑，2015 年从公司离职开始自主创业，同年成立苏州上动力。相
关主体设立时间与员工离职创业时点契合。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
十、问题 10：发行人股东（含自然人股东）与发行人、实际控制人、发行
人的董事、监事、高级管理人员、中介机构之间是否存在关联关系，与发行人
的主要客户、供应商之间有无业务、资金往来，是否持股或控制与发行人业务
相同或相似的主体。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员访
谈笔录、询问函；
2、查阅相关企业的工商档案；
3、登陆国家企业信用信息公示系统等网站查询相关企业的资料。
本所律师核查后确认：
发行人股东（含自然人股东）与发行人、实际控制人、发行人的董事、监
事、高级管理人员、中介机构之间不存在关联关系，与发行人的主要客户、供
应商之间无相关业务、资金往来，未持股或控制与发行人业务相同或相似的主
体。
十一、问题 11：（1）补充说明发行人核心技术是否来源于下游客户的技术
授权、技术转让，发行人技术是否独立，核心技术的获得是否合法合规。补充
说明发行人现有专利技术、商标等无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存
在侵犯他人知识产权的情形。（2）明确发行人现有各项核心技术的发明人或主
要研发人员在原任职单位是否存在职务发明，是否签署过保密协议和竞业禁止
协议，发行人核心技术是否利用相关职务发明。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅发行人核心技术内部立项、决策等文档资料；
2、查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及核心技术的发
明人的访谈笔录；
3、查阅发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及核心技术的发
3-3-1-5-43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
明人的工作履历及其与发行人签署的竞业禁止协议及保密协议以及其签署的相
关承诺；
4、登录中国裁判文书网、中国知识产权裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询系统等网站，核查发行人专利涉诉情况；
5、查阅发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
1、补充说明发行人核心技术是否来源于下游客户的技术授权、技术转让，
发行人技术是否独立，核心技术的获得是否合法合规。补充说明发行人现有专
利技术、商标等无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在侵犯他人知识产
权的情形。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对反馈问题 8（2）的回复中详细
披露了发行人现有核心技术的具体来源、研发周期、形成过程等情况。
根据发行人出具的说明以及本所律师对发行人核心技术人员的访谈，发行
人的核心技术均来自于发行人自主研发、集成创新及引进吸收，核心技术所对
应专利的所有权人及发明人均为发行人及下属技术研发人员，并不存在下游客
户技术授权或技术转让等情形，发行人技术独立且来源合法合规。
2、明确发行人现有各项核心技术的发明人或主要研发人员在原任职单位
是否存在职务发明，是否签署过保密协议和竞业禁止协议，发行人核心技术是
否利用相关职务发明。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对反馈问题 8（2）的回复中详细
披露了发行人现有核心技术的主要研发人员及其曾任职单位、核心技术是否涉
及公司董事、监事、高级管理人员或其他核心人员在曾任职单位的职务成果、
是否违反其竞业禁止义务、是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险等情况。
根据发行人出具的说明以及本所律师对发行人核心技术人员的访谈，发行
人的核心技术的发明人均为公司自主培养的研发人员，相关人员在原任职单位
无职务发明，除曹闯外其他核心技术的发明人均未与原任职单位签署过保密协
议和竞业禁止协议，亦不存在利用前任职单位职务发明的情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
十二、问题 12：（1）结合对应的销售模式，分析说明发行人对主要模切厂
客户的销售是否持续、稳定。说明相关经销商对应的最终客户情况，相关销售
是否为买断式。（2）补充说明报告期模切厂指定采购金额和非指定采购金额、
指定采购中各终端厂商的占比情况。说明发行人与模切厂的主要合作模式，终
端认证和指定采购是否存在关联，认证的产品是否为指定采购；补充报告期内
与主要模切厂商的具体合作模式。说明其产品销售量占模切客户采购量的比重
及发行人产品在终端客户中的比重，说明发行人产品销量与其下游终端厂商实
际需求是否匹配。（3）按照不同销售模式和销售内容，分别说明前十大客户情
况，包括客户名称、销售金额及占比、销售单价、销售毛利率等，并说明不同
报告期的变化原因，不同客户销售毛利率水平差异的原因等。补充说明相关客
户基本情况以及主要财务数据，说明相关销售是否存在异常，交易是否真实。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、获取发行人对主要客户的销售明细表，核查对上述客户销售产品的具体
内容及销售金额；
2、对发行人销售负责人、技术负责人、市场负责人进行访谈，了解了发行
人销售产品的具体用途及销售给主要客户的产品情况；
3、对发行人主要客户进行实地走访，查阅客户相关责任人签字确认的访谈
提纲、无关联关系的确认函等资料；
4、查阅由发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的调查问卷、访谈
笔录、确认函、机构股东的询问函等资料；
5、访谈发行人的销售负责人，了解发行人报告期内前二十大客户销售变动
情况；
6、登录全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查询发行人报
告期各期前二十大客户的信息；
7、查阅其他相关资料。
本所律师核查后确认：
1、结合对应的销售模式，分析说明发行人对主要模切厂客户的销售是否持
续、稳定；说明相关经销商对应的最终客户情况，相关销售是否为买断式。
3-3-1-5-45
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》对反
馈问题 9（1）的回复中详细披露了报告期各期发行人前二十大客户向销售产品
的类型、用途、金额及占比情况。
（1）结合对应的销售模式，分析说明发行人对主要模切厂客户的销售是否
持续、稳定
3-3-1-5-46
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人前二十大客户中三年连续销售的情况如下表所示：
单位：万元
客户 2018 年度 2017 年度 2016 年度
序号 客户名称
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 领益科技 [002600.SZ] 模切厂 14,063.71 10.46% 11,502.08 8.93% 5,143.97 5.26%
2 泰邦电子 经销商 5,909.09 4.39% 5,175.44 4.02% 3,650.40 3.73%
3 正美集团（台湾知名模切厂商，大中华地区规模最大的印刷标签制造商） 模切厂 5,796.31 4.31% 13,637.61 10.58% 9,187.94 9.39%
4 富士康集团 模切厂 4,826.69 3.59% 1,286.86 1.00% 655.74 0.67%
5 昆山合晶永、江苏合晶永、东莞市斯恒电子 经销商 4,755.85 3.54% 3,906.45 3.03% 1,899.94 1.94%
6 合肥海恒包装材料 BOPP 客户 4,391.93 3.27% 2,040.70 1.58% 956.29 0.98%
7 苏州上动力、东莞上动力 经销商 3,936.63 2.93% 3,344.81 2.60% 2,635.89 2.69%
8 安洁科技[002635.SZ] 模切厂 2,762.08 2.05% 3,631.84 2.82% 1,523.52 1.56%
宝德公司 BOYD（成立于 1928 年的材料制造商，全球布局、总部位于美
9 模切厂 2,215.72 1.65% 417.36 0.32% 36.89 0.04%
国）
10 东旭巨腾（句容）、合立成（重庆）（巨腾国际[3336.HK]，香港上市公司） 模切厂 2,068.52 1.54% 1,893.78 1.47% 2,548.99 2.60%
11 苏州武谊贸易 贸易商 1,785.08 1.33% 1,439.48 1.12% 661.61 0.69%
12 佳值电子（台湾知名模切厂） 模切厂 1,715.88 1.28% 1,918.11 1.49% 2,419.87 2.47%
13 振邦电子集团 BOPP 客户 1,617.73 1.20% 1,150.70 0.89% 120.68 0.12%
14 天津可成胶粘制品、东莞市亚迪电子材料、苏州可昇胶粘制品 贸易商 1,600.70 1.19% 1,252.17 0.97% 929.80 0.95%
3-3-1-5-47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
15 烟台佳益捷、东莞宏志 经销商 1,453.80 1.08% 1,083.86 0.84% 484.62 0.50%
16 上艺工业（台湾模切厂，服务于华硕、鸿海等知名组装厂） 模切厂 1,420.71 1.06% 1,440.43 1.12% 1,863.91 1.90%
17 昆山倍展、KUNSHAN MENG RUN TRADING CO.,LTD 经销商 1,370.69 1.02% 1,092.23 0.85% 775.93 0.80%
18 南京勇跃胶带制品有限公司 BOPP 客户 1,305.94 0.97% 298.97 0.23% 645.20 0.66%
19 SEKISUI 日本积水（积水化学工业[4204.T]，日本上市公司） BOPP 客户 1,051.90 0.78% 1,319.94 1.02% 1,021.09 1.04%
20 天津松下电子部品（松下电器[6752.T]，日本上市公司） 模切厂 846.11 0.63% 3,179.55 2.47% 2,632.96 2.69%
21 昆山佳运兴电子科技有限公司、Jia Yun Xing Technology Co.,ltd 模切厂指定 812.19 0.60% 3,764.85 2.92% 1,942.76 1.99%
22 深圳市博硕、深圳市阿特斯（富士康模切厂） 模切厂 636.20 0.47% 2,433.47 1.89% 1,873.31 1.91%
23 重庆凯成科技、东莞市凯成环保（富士康模切厂） 模切厂 551.29 0.41% 3,206.17 2.49% 4,687.72 4.79%
24 嘉宝莉化工集团（2015 年全球涂料位列第 33 位） BOPP 客户 318.56 0.24% 415.60 0.32% 1,798.86 1.84%
25 东莞合坤电子有限公司 贸易商 245.70 0.18% -30.61 - 919.53 0.94%
26 陶陶电子（三星模切厂） 模切厂 81.16 0.06% 1,015.46 0.79% 1,659.85 1.70%
合计 67,540.17 50.23% 71,817.31 55.76% 52,677.27 53.81%
3-3-1-5-48
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
发行人模切厂客户的销售模式主要分为指定采购产品和非指定采购产品。指
定采购产品增长，主要是由于发行人凭借“嵌入式”的研发模式，与终端客户共
同开发产品导致客户的粘性不断增强。同时随着发行人在技术研发、高端生产设
备上的持续投入，发行人产品的性能和品质不断提升，越来越多的产品获得终端
客户的认证，终端客户指定采购商品的种类持续增多。
从实际经营情况来看，首先，发行人前二十大客户（主要模切客户基本位列
前二十大客户）三年连续进行销售的有 26 家。其次，如前所述的发行人上述知
名模切客户的销售金额整体持续增长、占比基本维持在发行人前二十大客户的
32-38%。最后，从具体客户变动分析，报告期内领益科技的销售占比从 5.26%提
升至 10.46%、富士康集团销售占比从 0.35%提升至 2.82%、安洁科技的销售占比
从 1.56%提升至 2.05%、宝德公司（BOYD）的销售占比从 0.004%提升至 2.05%。
上述客户主要服务于苹果、三星、华为、LG 等国内外知名消费电子生产商，是
行业内知名的消费电子功能性器件生产企业。
综上所述，本所律师认为，目前销售模式下，发行人对于主要模切厂客户的
销售具有持续、稳定性。
（2）说明相关经销商对应的最终客户情况，相关销售是否为买断式。
发行人与经销商签署买断式经销协议，对经销商所服务的客户范围及销售的
产品范围等进行管理。本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》对反馈问题 9（3）的回复中详细披露了发行人经销商的最终销售
情况。
2、补充说明报告期模切厂指定采购金额和非指定采购金额、指定采购中各
终端厂商的占比情况。说明发行人与模切厂的主要合作模式，终端认证和指定
采购是否存在关联，认证的产品是否为指定采购。补充报告期内与主要模切厂
商的具体合作模式。说明其产品销售量占模切客户采购量的比重及发行人产品
在终端客户中的比重，说明发行人产品销量与其下游终端厂商实际需求是否匹
配。
（1）模切厂指定采购和非指定采购的销售金额、指定采购中各终端厂商的
占比情况
报告期内，发行人模切客户指定采购及非指定采购商品的分布情况如下表所
示：
3-3-1-5-49
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
占模切 占模切 占模切
占指定 占指定 占指定
项目 厂合计 厂合计 厂合计
金额 采购的 金额 采购的 金额 采购的
采购的 采购的 采购的
比 比 比
比 比 比
指定采购 20,218.91 100.00 32.14 24,867.50 100.00 37.41 19,613.91 100.00 38.06
其中：苹果 16,222.42 80.23 25.79 20,159.57 81.07 30.33 15,503.64 79.04 30.08
OPPO 2,053.26 10.16 3.26 166.66 0.67 0.25 527.5 2.69 1.02
松下 840.97 4.16 1.34 1,927.22 7.75 2.9 1,260.02 6.42 2.44
华为 598.88 2.96 0.95 1,085.90 4.37 1.63 - - -
三星 225.69 1.12 0.36 939.2 3.78 1.41 2,272.65 11.59 4.41
LG 135.57 0.67 0.22 133.66 0.54 0.2 - - -
特斯拉 134.05 0.66 0.21 - - - - - -
中兴 8.08 0.04 0.01 455.3 1.83 0.68 50.1 0.26 0.1
非指定采购 42,687.54 - 67.86 41,602.48 - 62.59 31,921.46 - 61.94
合计 62,906.45 - 100 66,469.98 - 100 51,535.37 - 100
（2）说明发行人与模切厂的主要合作模式，终端认证和指定采购是否存在
关联，认证的产品是否为指定采购
发行人模切客户的下游是智能手机等消费电子厂商及其配套组装厂，其采购
产品的种类主要为功能性薄膜材料、电子级胶粘材料及热管理复合材料。模切客
户的销售情景主要有两种，即指定采购与非指定采购。
终端客户指定采购，即终端客户向模切厂下达采购发行人一定数量和金额的
特定料号的产品，模切厂根据终端客户的订单与发行人发生业务往来。发行人通
过终端客户直接认证的产品一般适用于此类情形。
非终端客户指定采购，即模切厂根据自身生产需求与发行人发生业务往来。
对于通用类产品，终端客户不会指定特定的采购渠道，模切厂有权自行选择下游
材料供应商。此种情形下，发行人只需要通过模切厂的合格供应商认证即可。
报告期内，发行人与主要模切客户与发行人的合作模式如下表所示：
序号 简称 客户名称 指定采购 非指定采购
深圳市领略数控设备有限公司 √
东莞盛翔精密金属有限公司 √
东莞领益精密制造科技有限公司 √ √
1 领益科技[002600.SZ] 领胜城科技（江苏）有限公司 √
苏州领裕电子科技有限公司 √ √
郑州领胜科技有限公司 √
成都领益科技有限公司 √
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
领胜电子科技（深圳）有限公司 √ √
东莞领汇精密制造科技有限公司 √ √
领胜电子科技（成都）有限公司 √
东莞市中焱精密电子科技有限公司 √
领胜科技（苏州）有限公司 √
臻金集团（莱尔德科
成都市正硕科技有限公司 √ √
2 技（Laird）、宏明双新
等配套模切厂商）
深圳臻金精密科技有限公司 √ √
昆山华冠商标印刷有限公司 √ √
河南正茂精密印刷有限公司 √ √
深圳正峰印刷有限公司 √ √
正美集团（台湾知名
天津正合精密印刷有限公司 √ √
模切厂商，大中华地
3 重庆正永精密印刷有限公司 √
区规模最大的印刷标
上海正伟印刷有限公司 √ √
签制造商）
烟台正展精密印刷有限公司 √
CYMMETRIK ENTERPRISE CO.,LTD.（正美
√
企業股份有限公司）
富钰精密组件（昆山）有限公司 √
富泰华工业（深圳）有限公司 √ √
4 富士康集团
南京亚士德科技有限公司 √ √
兰考裕德环保材料科技有限公司 √
苏州安洁科技股份有限公司 √ √
5 安洁科技[002635.SZ] 重庆安洁电子有限公司 √
深圳安洁电子有限公司 √
宝依德精密模切（无锡）有限公司 √ √
宝德 BOYD（成立于
1928 年的材料制造
6
商，全球布局、总部
韩国 BOYD KOREA √ √
位于美国）
BOYD Vietnam Corporation（越南） √ √
巨腾（句容）、合立成
东旭巨腾电子材料（句容）有限公司 √
（重庆）（巨腾国际
7
[3336.HK]，香港上市
合立成电子材料（重庆）有限公司 √
公司）
佳值电子（台湾知名 苏州佳值电子工业有限公司 √ √
8
模切厂） 苏州益邦电子材料有限公司 √
上艺工业（台湾模切 昆山上艺电子有限公司 √
9 厂，服务于华硕、鸿 FUJA LIMITED（台湾上艺） √
海等知名组装厂） 荣艺电子科技（重庆）有限公司 √
3-3-1-5-51
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
原艺电子科技（上海）有限公司 √
上艺工业股份有限公司 √
佳运兴 Jia Yun Xing Technology Co.,ltd √ √
10 佳运兴
昆山佳运兴电子科技有限公司 √ √
重庆凯成科技有限公司 √ √
11 凯成（富士康模切厂）
东莞市凯成环保科技有限公司 √ √
松下（松下电器
12 [6752.T]，日本上市公 天津松下电子部品有限公司 √ √
司）
博硕、阿特斯（富士 深圳市博硕科技有限责任公司 √ √
13
康模切厂） 深圳市阿特斯精密电子有限公司 √ √
惠州陶陶电子科技有限公司 √ √
陶陶电子（三星模切 天津陶陶国际贸易有限公司 √
14
厂） 天津陶陶电子有限公司 √
天津德丰印业有限公司 √
（3）补充说明其产品销售规模占模切客户采购规模的比重及发行人产品在
终端客户中的比重，说明发行人产品销售规模与其下游终端厂商实际需求是否
匹配。
2018 年，发行人产品销售额占主要模切客户采购额的比重如下：
客户同类产品采购
客户名称 销售金额（万元） 发行人销售占比
金额（万元）
领益科技 14,063.71 250,000.00 5.63%
臻金集团 8,394.03 51,000.00 16.46%
正美集团 5,796.31 100,000.00 5.80%
富士康 4,826.69 45,000.00 10.73%
安洁科技 2,762.08 50,000.00 5.52%
宝德公司 2,215.72 38,000.00 5.83%
巨腾国际 2,068.52 5,500.00 37.61%
佳值电子 1,715.88 50,000.00 3.43%
上艺工业 1,420.71 20,000.00 7.10%
天津松下电子 846.11 1,500.00 56.41%
佳运兴电子 812.19 15,000.00 5.41%
博硕科技、阿特斯精密电子 636.20 10,000.00 6.36%
重庆凯成、东莞凯成 551.29 100,000.00 0.55%
陶陶电子 81.16 2,000.00 4.06%
注：上述客户同类产品采购金额数据来自发行人相关销售人员向客户相关采购人员询
问，并非精确数据。
3-3-1-5-52
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
根据赛迪咨询统计，我国 2018 年度消费电子行业中功能性薄膜材料和电子
级胶粘材料的市场规模约为 280 亿元。发行人 2018 年功能性薄膜材料和电子级
胶粘材料合计销售额为 8.10 亿元，约占整个市场规模的 2.82%。
综上，功能性薄膜材料和电子级胶粘材料在消费电子市场应用规模较大，结
合发行人产品销售额占主要模切客户采购额的比重情况，发行人产品销量与其下
游终端厂商实际需求具有匹配性。
3、按照不同销售模式和销售内容，分别说明前十大客户情况，包括客户名
称、销售金额及占比、销售单价、销售毛利率等，并说明不同报告期的变化原
因，不同客户销售毛利率水平差异的原因等
报告期内，按不同客户类型发行人各期客户的销售金额及占比情况如下表所
示：
单位：万元、%
2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户种类 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比 入比 入比
非 BOPP 客户 90,761.35 67.45 89,167.86 69.17 69,772.82 71.30
其中：模切厂 62,906.45 46.75 66,469.98 51.56 51,423.25 52.55
经销商 18,713.90 13.91 16,134.35 12.52 10,488.37 10.72
贸易商 9,141.00 6.79 6,563.53 5.09 7,861.20 8.03
BOPP 客户 43,696.86 32.47 39,588.33 30.71 28,057.65 28.67
差异调整 100.97 0.08 158.07 0.12 33.65 0.03
总计 134,559.18 100.00 128,914.26 100.00 97,864.13 100.00
注：上面表格中差异调整主要是由于部分经销商、贸易商、模切厂商客户存在少量采购
BOPP 产品的情况。
发行人按不同销售模式和销售内容分类前十大客户情况如下表所示：
（1）前十大模切客户：
单位：万元/%
序
年度 客户名称 金额 占比 单价 毛利率
号
深圳市领略数控设备有限公司 3,654.71
东莞盛翔精密金属有限公司 2,366.21
2018 东莞领益精密制造科技有限公司 2,244.62
1 22.36 3.04 8.47
年度 领胜城科技（江苏）有限公司 1,804.94
苏州领裕电子科技有限公司 927.99
郑州领胜科技有限公司 748.49
3-3-1-5-53
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
成都领益科技有限公司 745.97
领胜电子科技（深圳）有限公司 687.10
东莞领汇精密制造科技有限公司 674.44
领胜科技（苏州）有限公司 209.24
领益科技[002600.SZ]小计[1] 14,063.71
成都市正硕科技有限公司 4,604.15
2 深圳臻金精密科技有限公司 3,789.87 13.34 227.61 75.16
臻金集团合计采购 [2]
8,394.03
昆山华冠商标印刷有限公司 3,085.21
河南正茂精密印刷有限公司 989.58
深圳正峰印刷有限公司 842.01
天津正合精密印刷有限公司 825.31
重庆正永精密印刷有限公司 47.30
3 上海正伟印刷有限公司 6.20 9.21 9.37 40.22
CYMMETRIK ENTERPRISE
0.70
CO.,LTD.（正美企業股份有限公司）
正美集团正美集团（台湾知名模切
厂商，大中华地区规模最大的印刷 5,796.31
标签制造商）小计
富钰精密组件（昆山）有限公司 12.81
南京亚士德科技有限公司 1,020.25
4 7.67 6.40 27.00
兰考裕德环保材料科技有限公司 3,793.63
富士康集团小计 4,826.69
苏州安洁科技股份有限公司 2,275.66
重庆安洁电子有限公司 276.12
5 4.39 4.43 14.05
深圳安洁电子有限公司 210.30
安洁科技[002635.SZ]小计 2,762.08
宝依德精密模切（无锡）有限公司 2,009.67
韩国 BOYD KOREA 126.32
BOYD Vietnam Corporation（越南） 79.73
6 3.52 54.55 26.91
宝德公司（BOYD）（成立于 1928
年的材料制造商，全球布局、总部 2,215.72
位于美国）小计
东旭巨腾电子材料（句容）有限公
1,665.57
司
7 合立成电子材料（重庆）有限公司 402.94 3.29 4.47 12.95
（巨腾国际[3336.HK]，香港上市公
2,068.52
司）小计
苏州佳值电子工业有限公司 1,449.53
8 苏州益邦电子材料有限公司 266.35 2.73 4.76 25.64
佳值电子（台湾知名模切厂）小计 1,715.88
昆山上艺电子有限公司 979.71
9 2.26 3.76 12.29
FUJA LIMITED（台湾上艺） 2.17
3-3-1-5-54
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
荣艺电子科技（重庆）有限公司 347.23
原艺电子科技（上海）有限公司 0.25
上艺工业股份有限公司 87.16
上艺工业（台湾模切厂，服务于华
1,420.71
硕、鸿海等知名组装厂）合计采购
10 进源新型材料科技江苏有限公司 1,187.50 1.89 42.58 15.63
合计 44,451.14 70.66
昆山华冠商标印刷有限公司 5,694.78
天津正合精密印刷有限公司 3,832.46
深圳正峰印刷有限公司 2,170.85
上海正伟印刷有限公司 1,888.72
重庆正永精密印刷有限公司 29.86
CYMMETRIK ENTERPRISE
1 11.02 20.52 11.64 57.07
CO.,LTD.（正美企業股份有限公司）
烟台正展精密印刷有限公司 9.45
河南正茂精密印刷有限公司 0.48
正美集团（台湾知名模切厂商，大
中华地区规模最大的印刷标签制造 13,637.61
商）小计
东莞领益精密制造科技有限公司 4,856.57
领胜城科技（江苏）有限公司 1,792.21
领胜电子科技（深圳）有限公司 1,626.99
深圳市领略数控设备有限公司 1,294.31
领胜科技（苏州）有限公司 789.53
2 17.30 3.35 16.27
2017 郑州领胜科技有限公司 555.43
年度 成都领益科技有限公司 386.47
领胜电子科技（成都）有限公司 24.54
东莞市中焱精密电子科技有限公司 176.03
领益科技[002600.SZ]小计 11,502.08
佳 运 兴 Jia Yun Xing Technology
2,107.51
Co.,ltd
3 5.66 15.16 57.85
昆山佳运兴电子科技有限公司 1,657.34
小计 3,764.85
苏州安洁科技股份有限公司 3,503.18
4 重庆安洁电子有限公司 128.67 5.46 5.96 25.87
安洁科技[002635.SZ]小计 3,631.84
重庆凯成科技有限公司 2,135.09
5 东莞市凯成环保科技有限公司 1,071.08 4.82 16.87 61.39
（富士康模切厂）小计 3,206.17
天津松下电子部品有限公司（松下
6 3,179.55 4.78 54.55 9.94
电器[6752.T]）
深圳市博硕科技有限责任公司 2,255.05
7 3.66 3.94 14.36
深圳市阿特斯精密电子有限公司 178.41
3-3-1-5-55
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（富士康模切厂）小计 2,433.47
苏州佳值电子工业有限公司 1,576.93
8 苏州益邦电子材料有限公司 341.19 2.89 4.67 35.77
（台湾知名模切厂）小计 1,918.11
东旭巨腾电子材料（句容）有限公
1,424.43
司
9 合立成电子材料（重庆）有限公司 469.35 2.85 3.94 14.36
（巨腾国际[3336.HK]，香港上市公
1,893.78
司）小计
昆山上艺电子有限公司 1,076.23
荣艺电子科技（重庆）有限公司 362.10
FUJA LIMITED（台湾上艺） 2.09
10 2.17 4.29 28.97
原艺电子科技（上海）有限公司 -
上艺工业（台湾模切厂，服务于华
1,440.43
硕、鸿海等知名组装厂）小计
合计 46,607.89 70.12
深圳正峰印刷有限公司 3,914.58
昆山华冠商标印刷有限公司 2,634.08
天津正合精密印刷有限公司 2,412.98
河南正茂精密印刷有限公司 163.97
1 重庆正永精密印刷有限公司 56.57 17.83 13.35 53.35
烟台正展精密印刷有限公司 5.75
正美集团（台湾知名模切厂商，大
中华地区规模最大的印刷标签制造 9,187.94
商）小计
领胜城科技（江苏）有限公司 1,174.94
领胜电子科技（深圳）有限公司 940.40
东莞领益精密制造科技有限公司 828.06
深圳市领略数控设备有限公司 825.12
2016
领胜科技（苏州）有限公司 379.16
年度
领胜电子科技（成都）有限公司 251.69
郑州领胜科技有限公司 172.69
2 9.98 4.83 31.40
领镒（江苏）精密电子制造有限公
3.38
司
领胜电子科技（廊坊）有限公司 2.93
苏州领裕电子科技有限公司 2.76
苏州领胜电子科技有限公司 -
东莞市中焱精密电子科技有限公司 562.85
领益科技[002600.SZ]小计 5,143.97
东莞市凯成环保科技有限公司（富
3 4,687.72 9.10 16.11 56.25
士康模切厂）
天津松下电子部品有限公司（松下
4 2,632.96 5.11 30.53 17.20
电器[6752.T]）
3-3-1-5-56
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
东旭巨腾电子材料（句容）有限公
2,154.92
司
5 合立成电子材料（重庆）有限公司 394.07 4.95 4.39 25.54
（巨腾国际[3336.HK]，香港上市公
2,548.99
司）小计
苏州佳值电子工业有限公司 2,167.90
6 苏州益邦电子材料有限公司 251.97 4.70 5.57 37.88
（台湾知名模切厂）小计 2,419.87
昆山佳运兴电子科技有限公司 1,545.75
佳 运 兴 Jia Yun Xing Technology
7 397.01 3.77 9.26 52.70
Co.,ltd
小计 1,942.76
深圳市阿特斯精密电子有限公司
8 1,873.31 3.64 6.65 52.61
（富士康模切厂）
昆山上艺电子有限公司 1,533.37
荣艺电子科技（重庆）有限公司 328.01
原艺电子科技（上海）有限公司 -
9 3.62 4.69 32.77
FUJA LIMITED（台湾上艺） 2.52
上艺工业（台湾模切厂，服务于华
1,863.91
硕、鸿海等知名组装厂）小计
惠州陶陶电子科技有限公司 1,541.88
10 天津德丰印业有限公司 117.97 3.22 8.70 40.39
陶陶电子（三星模切厂）小计 1,659.85
合计 33,961.28 65.90
注：
[1]领益科技采购商品的毛利率较低主要是因为其采购产品多为毛利率较低的功能性薄
膜材料中的单层直收类保护膜。此外 2017 年以来，受原材料价格上涨的影响，单层直收类
保护膜的单位成本有所上升，造成领益科技采购商品的毛利率持续下降。
[2]臻金集团采购产品单价及毛利率较高，主要是因为 2018 年发行人新产品通过终端认
证，实现了对进口产品的替代，该部分新产品单价及毛利率较高。
[3]正美集团 2018 年采购产品单价及毛利率均有所下降，主要是因为 SDK****X2、
SDK**T-HC-4S 两款产品单价及毛利率较高，2018 年两款产品销量下降所致。
[4]2017 年开始，富士康集团采购发行人产品的金额大幅增加主要是因为终端指定采购
及发行人进入富士康合格供应商体系等原因所致。
综上，发行人模切客户采购产品的单价及毛利率的差异主要是因为销售产品
细分类别差异及终端认证等因素造成的。
（2）前十大经销商客户：
3-3-1-5-57
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
单位：万元、%
占同类
年度 序号 客户名称 金额 客户收 单价 毛利率
入的比
太仓泰邦电子科技有限公司 4,924.63
1 合肥泰邦电子科技有限公司 984.46 31.58 3.67 16.47
小计 5,909.09
江苏合晶永电子有限公司 1,877.04
昆山合晶永电子有限公司 2,878.81
2 25.41 5.36 21.39
东莞市斯恒电子有限公司 -
小计 4,755.85
东莞上动力新材料科技有限公司 395.23
3 苏州上动力新材料科技有限公司 3,541.40 21.04 3.87 12.96
小计 3,936.63
2018 烟台佳益捷胶粘材料有限公司 444.23
年度 4 东莞市宏志电子有限公司 1,009.56 7.77 2.91 12.86
小计 1,453.80
昆山倍展电子材料有限公司 1,370.69
KUNSHAN MENG RUN
5 - 7.32 5.45 20.55
TRADING CO.,LTD（昆山盟润）
小计 1,370.69
6 太仓奇云电子材料有限公司 527.11 2.82 5.58 38.32
7 苏州泰迪斯电子材料有限公司 440.28 2.35 4.21 19.79
8 南京德星邦电子科技有限公司 320.45 1.71 4.02 17.17
9 南京运航科技有限公司 - - - -
合计 18,713.90 100.00
太仓泰邦电子科技有限公司 4,650.19
1 合肥泰邦电子科技有限公司 525.25 32.08 3.16 15.57
小计 5,175.44
昆山合晶永电子有限公司 3,326.54
江苏合晶永电子有限公司 580.67
2 24.21 5.13 21.68
东莞市斯恒电子有限公司 -0.75
小计 3,906.45
苏州上动力新材料科技有限公司 3,090.90
2017
3 东莞上动力新材料科技有限公司 253.91 20.73 4.19 15.24
年度
小计 3,344.81
昆山倍展电子材料有限公司 1,080.18
KUNSHAN MENG RUN
4 12.05 6.77 5.23 16.66
TRADING CO.,LTD（昆山盟润）
小计 1,092.23
烟台佳益捷胶粘材料有限公司 337.58
5 东莞市宏志电子有限公司 746.27 6.72 4.53 14.57
小计 1,083.86
3-3-1-5-58
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
6 南京德星邦电子科技有限公司 538.28 3.34 4.17 17.49
7 苏州泰迪斯电子材料有限公司 530.73 3.29 3.35 15.70
8 太仓奇云电子材料有限公司 462.55 2.87 5.10 38.16
9 南京运航科技有限公司 - - - -
合计 16,134.35 100.00
太仓泰邦电子科技有限公司 3,417.01
1 合肥泰邦电子科技有限公司 233.39 34.80 4.47 14.55
小计 3,650.40
苏州上动力新材料科技有限公司 2,635.89
2 东莞上动力新材料科技有限公司 - 25.13 6.91 17.88
2,635.89
昆山合晶永电子有限公司 1,767.98
江苏合晶永电子有限公司 -
3 18.11 4.37 12.38
东莞市斯恒电子有限公司 131.95
小计 1,899.94
2016 昆山倍展电子材料有限公司 731.87
年度 KUNSHAN MENG RUN
4 44.05 7.40 5.43 21.47
TRADING CO.,LTD（昆山盟润）
小计 775.93
5 苏州泰迪斯电子材料有限公司 735.26 7.01 4.24 14.70
烟台佳益捷胶粘材料有限公司 484.62
6 东莞市宏志电子有限公司 - 4.62 6.05 33.18
小计 484.62
7 南京德星邦电子科技有限公司 457.20 4.36 4.39 15.00
8 南京运航科技有限公司[1]
91.69 0.87 2.32 -24.49
9 太仓奇云电子材料有限公司 [2]
-242.56 -2.31 - -
合计 10,488.37 100.00
注：
[1]南京运航科技有限公司 2016 年采购产品的毛利率为负数，只要是因为销售呆滞品所
致。
[2]太仓奇云电子材料有限公司 2016 年采购产品金额为负数主要是因为临时调货所致。
2017、2018 年销售毛利率较高，主要系有新产品销售所致，新产品毛利率较高。
报告期内，发行人经销商采购产品的单价及毛利率的差异主要是因为其采购
产品的种类不同所致。
（3）前十大贸易商客户：
单位：万元、%
占同类客
序
年度 客户名称 金额 户合计收 单价 毛利率
号
入的比
3-3-1-5-59
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
1 苏州武谊贸易有限公司[1] 1,785.08 19.53 14.25 35.90
天津可成胶粘制品有限公司 1,311.13
东莞市亚迪电子材料有限公司 126.91
2 17.51 2.93 19.63
苏州可昇胶粘制品有限公司 162.66
小计 1,600.70
3 重庆精心创电子材料有限公司 952.12 10.42 5.40 32.23
4 苏州宾特利胶粘制品有限公司 599.42 6.56 2.09 14.49
5 苏州博菲斯新材料有限公司 560.27 6.13 4.82 23.66
2018
6 东莞宝汇光学材料有限公司 [2]
287.06 3.14 5.31 8.81
年度
7 太仓腾泰电子科技有限公司 [3]
284.80 3.12 19.01 66.67
8 东莞合坤电子有限公司 245.70 2.69 5.51 26.40
重庆市永川区韦东电子科技有限公
9 229.77 2.51 8.06 30.15
司
天津市复兴永商贸有限公司 229.21
10 天津市盛世昌科技发展有限公司 113.02 3.74 4.76 11.09
小计 229.21
合计 7,116.38 79.09 4.86 26.26
1 苏州武谊贸易有限公司 [1]
1,439.48 21.93 8.17 41.68
天津可成胶粘制品有限公司 1,163.18
2 东莞市亚迪电子材料有限公司 88.99 19.08 3.49 22.86
小计 1,252.17
3 天津市复兴永商贸有限公司 [4]
532.89 8.12 4.99 6.35
4 东莞宝汇光学材料有限公司 492.49 7.50 7.49 24.04
2017
5 靖江市恒特胶粘制品有限公司 345.16 5.26 1.53 9.35
年度
6 苏州博菲斯新材料有限公司 280.67 4.28 3.07 32.92
7 深圳市丰兆新材料股份有限公司 259.59 3.96 4.28 34.42
8 深圳宝汇光电材料实业有限公司 252.48 3.85 5.91 14.66
9 重庆吉利斯电子材料有限公司 200.69 3.06 3.24 12.44
10 烟台凌昀电子科技有限公司 163.60 2.49 8.89 38.23
合计 5,219.23 79.52 4.32 30.97
天津可成胶粘制品有限公司 453.78
天津可成胶粘制品有限公司分公司 396.14
1 11.83 4.10 27.60
东莞市亚迪电子材料有限公司 79.89
小计 929.80
2 东莞合坤电子有限公司 919.53 11.70 6.96 27.33
3 苏州博菲斯新材料有限公司 735.52 9.36 6.47 32.42
2016
4 苏州武谊贸易有限公司 661.61 8.42 8.02 29.35
年度
5 深圳宝汇光电材料实业有限公司 471.62 6.00 11.81 21.81
6 天津市复兴永商贸有限公司[4] 393.79 5.01 4.40 19.10
7 深圳市丰兆新材料股份有限公司 304.60 3.87 3.52 31.35
8 太仓腾泰电子科技有限公司[3] 296.36 3.77 10.88 52.95
9 太仓鸿钰电子材料有限公司 279.22 3.55 4.53 30.67
10 苏州德斯泰电子材料有限公司[5] 275.07 3.50 4.45 50.80
3-3-1-5-60
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
合计 5,267.10 67.00 5.72 30.31
注：
[1]苏州武谊贸易有限公司报告期内采购发行人产品的毛利率较高，主要是因为其采购占比
较高的 HC 膜+热固光学胶销售价格较高所致;
[2]东莞宝汇光学材料有限公司 2018 年度采购产品的毛利率较低，主要是因为其采购占比较
高的 PET 膜+热固光学胶销售价格下降且占比较多所致；
[3]太仓腾泰电子科技有限公司报告期内采购发行人产品的毛利率较高，主要是因为其采购
产品中有一部分销售单价较高的增亮膜、复合膜所致，2018 年其新增采购了一部分销售单价较
高的 PET+抗眩涂层（AG），使得其采购产品的毛利率较之前有所增高；
[4]天津市复兴永商贸有限公司 2017 年度采购产品的毛利率较底，主要是因为向其销售较多
的原材料，该部分毛利率较低。
[5]苏州德斯泰电子材料有限公司 2016 年采购产品的毛利率较高，主要是因为主要向其销售
SDK2209W-E2 功能性薄膜材料，该款材料毛利率较高。
如上表所示，报告期内，发行人贸易商模式下销售收入占营业收入的比例较
小，毛利率整体变动不大。
（4）前十大 BOPP 客户
单位：万元、%
占同类客
序
年度 客户名称 金额 户合计收 单价 毛利率
号
入的比
1 合肥海恒包装材料有限公司 4,390.32 10.05 9.76 2.65
深圳市卓邦包装制品厂 907.28
深圳市晫邦实业有限公司 517.85
2 天津兴振邦电子材料销售有限公 3.70 9.61 2.50
192.61
司
小计 1,617.73
3 南京勇跃胶带制品有限公司 1,305.94 2.99 10.30 3.47
2018 年 浙江启威包装材料有限公司 1,227.35
度 4 杭州弗朗兹贸易有限公司 18.82 2.85 10.57 5.77
小计 1,246.16
SEKISUI 日本 917.11
Sekisui Techno Shoji Higashi
5 134.79 2.41 14.89 18.79
Nihon Co.,Ltd（日本积水）
小计 1,051.90
6 LLC PACKING SRN（乌克兰） 985.86 2.26 10.57 7.43
7 DAT PHU 越南 974.17 2.23 10.78 4.06
3-3-1-5-61
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
PT.AURA UNGGUL RUKO
8 935.49 2.14 10.27 3.47
DUTA GARDEN 印度尼西亚
9 苏州市新广益电子有限公司 800.71 1.83 9.76 2.72
10 PT UNIVERSAL 印度尼西亚 785.34 1.80 10.29 3.02
合计 14,093.64 32.25
1 合肥海恒包装材料有限公司 2,040.49 5.15 9.42 1.62
SEKISUI 日本 1,037.13
Sekisui Techno Shoji Higashi
2 282.81 2.99 14.96 16.60
Nihon Co.,Ltd（日本积水）
小计 1,319.94
3 泗洪恒昇包装材料有限公司 1,181.74 2.99 9.35 3.37
深圳市晫邦实业有限公司 412.78
4 深圳市卓邦包装制品厂 737.92 2.91 9.27 5.93
2017 年
小计 1,150.70
度
5 浙江一达通企业服务有限公司 979.30 2.47 9.36 4.28
6 合肥林英包装制品有限公司 873.63 2.21 9.27 3.70
7 苏州市锦峰胶粘带厂 750.96 1.90 9.17 4.46
8 PT UNIVERSAL 印度尼西亚 731.19 1.85 9.88 5.71
PT.AURA UNGGUL RUKO
9 698.98 1.77 9.71 6.27
DUTA GARDEN 印度尼西亚
10 苏州市新广益电子有限公司 670.40 1.69 9.22 4.92
合计 10,397.32 26.26
1 嘉宝莉化工集团股份有限公司 1,798.86 6.44 7.32 2.15
2 （迪拜）IMONITOR 1,119.08 4.00 7.65 4.18
3 合肥海恒包装材料有限公司 956.29 3.42 8.21 6.45
SEKISUI 日本 [1]
954.46
Sekisui Techno Shoji Higashi
4 66.63 3.65 12.48 21.80
Nihon Co.,Ltd（日本积水）
小计 1,021.09
浙江一达通企业服务有限公司 854.57
2016 年 5 江苏一达通企业服务有限公司 0.67 3.06 5.21 5.21
度 小计 855.24
6 泗洪宏宇包装材料有限公司 810.59 2.90 5.77 5.77
7 苏州市新广益电子有限公司 747.41 2.67 5.40 5.40
8 苏州市锦峰胶粘带厂 658.84 2.36 5.78 5.78
9 南京勇跃胶带制品有限公司 645.20 2.31 5.41 5.41
贝欣胶粘制品（上海）有限公司 341.30
10 苏州迈诺新型材料有限公司 67.66 1.46 6.31 6.31
小计 408.96
合计 9,021.55 32.28
注：SEKISUI、日本积水采购发行人的薄膜包装材料后还需进行印刷等产生工序，要求
发行人分切出货，其产品的质量和品质均优于其他 BOPP 客户，因而其采购单价及毛利率较
3-3-1-5-62
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
高。
发行人 BOPP 客户采购商品较为单一，采购商品单价及毛利率的差异主要是
内销、外销两种销售渠道的差异造成的。发行人境外薄膜包装材料销售平均单价
和毛利率水平高于境内，主要系发行人销往境外的产品在产品质量和外观等方面
优于境内销售产品，故而产品销售单价和毛利率水平均较高。
4、补充说明相关客户基本情况以及主要财务数据，说明相关销售是否存在
异常，交易是否真实
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》对反馈问
题 9（1）的回复中详细披露了发行人前二十大客户基本情况以及主要财务数据。
本所律师核查后认为发行人与主要客户的销售业务真实、且相关销售不存在异
常。
综上所述，本所律师认为：
1、目前销售模式下，发行人对于主要模切厂客户的销售具有持续、稳定性。
2、功能性薄膜材料和电子级胶粘材料在消费电子市场应用规模较大，发行
人产品销量与其下游终端厂商实际需求具有匹配性。
3、报告期内，发行人前二十大客户各期变动与发行人下游行业的变动情况
以及发行人自身业务的发展情况相符，发行人主要客户的变动具有合理性。
4、发行人与主要客户的销售业务真实、且相关销售不存在异常。
十三、问题 13：发行人模切客户的下游组装厂及终端客户的对应情况及华
为对发行人销售金额及利润的影响。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、取得发行人华为产品认证的材料和销售明细；
2、访谈发行人技术部门负责人、销售部门负责人和市场部门负责人，获得
行业及发行人上下游的信息；
3、访谈、查询公开资料等途径了解华为代工厂、供应商等情况，并结合发
行人情况进一步分析。
本所律师核查后确认：
1、模切客户与下游组装厂、终端客户的对应情况
3-3-1-5-63
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
发行人模切客户的下游组装厂及终端客户的对应情况如下表所示：
客户 规模 下游模切厂 下游组装厂 终端
手机：苹果、华
富士康、纬创资通集团、蓝思科技股 为[1]、小米、
上市
领益科技 - 份有限公司、伯恩光学有限公司、比 OPPO
公司
亚迪股份有限公司、瑞仪光电、可成 电脑：苹果
科技等 充电器：苹果
成都宏明双新科技
5-10 股份有限公司、莱 手机：苹果
臻金集团 富士康
亿 尔德科技有限公 平板电脑：苹果
司 、赫比国际集团
富士康、纬创资通集团、蓝思科技股 手机：苹果、华
10 亿 份有限公司、伯恩光学有限公司、比 为、小米、
正美集团 -
以上 亚迪股份有限公司、英业达股份有限 VIVO、OPPO
公司等 电脑：戴尔
上市 手机：苹果、华
富士康集团 - 富士康
公司 为、小米
手机：苹果、华
为
富士康、瑞仪光电、友达光电股份有
电脑：惠普、戴
上市 限公司、宸鸿集团（TPK）、捷普集团
安洁科技 - 尔、联想、Acer、
公司 /绿点科技、广达电脑、英业达股份有
微软
限公司、纬创资通集团等
其他电子产品：
松下
大于
宝德 BOYD - 富士康 手机：苹果
10 亿
东旭巨腾电 苏州大智资讯配件有限公司、大昶电
子材料（句 上市 脑配件（苏州）有限公司、巨宝精密
容）有限公 公司 加工（江苏）有限公司（仁宝电脑与 电脑：惠普、戴
-
司、合立成电 （台 巨腾国际合营公司）、纬立资讯配件 尔、联想、微软
子材料（重 湾） （泰州）有限公司等巨腾国际控股公
庆）有限公司 司
富士康、广达电脑、纬创资通集团、 手机；苹果
5-10
佳值电子 - 可成科技、群光电子股份有限公司、 电脑：戴尔、苹
亿
仁宝电脑等 果、微软
2-5 广达电脑、纬创资通集团、英业达股 电脑：戴尔、鸿
上艺工业 -
亿 份有限公司、仁宝电脑等 基
昆山佳运兴
小于 丝艾产品标识（苏
电子科技有 富士康 手机：苹果
2 亿 州）有限公司
限公司
凯成科技重
大于
庆凯成科技 - 富士康 手机：苹果
10 亿
有限公司、东
3-3-1-5-64
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
客户 规模 下游模切厂 下游组装厂 终端
莞市凯成环
保科技有限
公司
上市 手机：华为
天津松下电
公司 电脑：联想
子部品有限 - 松下
（日 其他电子产品：
公司
本） 松下
深圳市博硕
科技有限责
富士康、蓝思科技股份有限公司、伯
任公司、深圳 2-5 手机：苹果、中
- 恩光学有限公司、比亚迪股份有限公
市阿特斯精 亿 兴、华为
司
密电子有限
公司
小于 其他电子产品：
陶陶电子 - 三星爱商
2亿 三星
2、结合美国对华为的贸易制裁，说明华为对发行人销售金额及利润的影响
（1）贸易制裁不会对发行人的经营情况造成重大不利影响
2018 年度，发行人对华为终端用户的销售金额、毛利及其占比情况如下表
所示：
项目 2018 年度
华为直接认证材料销售收入（万元） 598.88
华为非直接认证材料销售收入（万元） 7,251.78
应用于华为终端的材料销售收入合计（万元） 7,850.66
发行人合并销售收入（万元） 134,559.18
应用于华为终端的材料销售收入占发行人合并销售收入的比例 5.83%
华为直接认证材料毛利（万元） 102.93
华为非直接认证材料毛利（万元） 878.79
应用于华为终端的材料销售毛利合计（万元） 981.72
发行人合并销售毛利（万元） 30,769.01
应用于华为终端的材料销售毛利占发行人合并销售毛利的比例 3.19%
注 1：直接认证材料销售额是通过华为认证材料的销售明细统计得出；非直接认证材料销售
额是通过下游模切厂了解相关料号产品的应用机型、模切厂使用占比、模切厂市场份额等等信息
测算而来，不是精确数据。
注 2：具体测算过程如下：
第一步：确定发行人的下游模切厂客户中，将发行人产品应用于华为产品的模切厂清单。
第二步：与清单中模切厂了解并获取其采购的发行人产品最终应用于华为产品的料号及使用
量（比例）等信息。
第三步：从发行人销售系统中提取清单中模切厂的销售明细、并根据反馈的料号、使用量（比
例）等信息，统计发行人产品应用于华为的金额。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
由上表可见，2018 年度公司通过华为直接认证材料的销售金额为 598.88 万
元、非认证材料的销售金额为 7,251.78 万元，全部销售至华为的销售金额为
7,850.66 万元，占发行人销售收入的比为 5.83%；其中华为直接认证材料销售毛
利 102.93 万元，华为非认证材料销售毛利 878.79 万元，合计销售毛利 981.72 万
元，占发行人全部销售毛利的比为 3.19%。由此可见，来自华为的收入和毛利在
发行人整体销售收入和销售毛利中所占比例均较小。
（2）贸易制裁加速上游材料的进口替代
在本次贸易制裁中，美国政府将华为列入管制“实体名单”，禁止华为公司
在未经特别批准的情况下购买重要的美国技术。上述禁止向华为供货的美国技术
主要指的是手机中使用的芯片等高端材料。
对此，华为势必将加强国内供应链选择和国内供应商的购买力度。未来几年，
国内功能性涂层复合材料的进口替代将提速。发行人作为国内功能性涂层复合材
料供应商，将积极响应华为的需求。截至本补充法律意见书出具日，华为提出的
有进口替代需求的功能性涂层复合材料 38 款，发行人已送样 25 款，其中已有 1
款材料实现量产、22 款材料通过认证、2 款材料待认证。
同时，发行人送其他终端厂商认证的产品也在稳步推进过程中。截至本补充
法律意见书出具日，发行人应用于苹果的 12 款新产品已陆续完成苹果的前的检
验和试生产等环节，并进入或等待进入量产阶段。此外，发行人也积极布局小米
等国产终端厂商的供应链。
综上所述，美国对华为的贸易制裁不会对发行人的收入和利润产生重大不利
影响。
综上所述，本所律师认为：
发行人来自华为的收入和毛利在发行人整体销售收入和销售毛利中所占比
重均较小，美国对华为的制裁，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
十四、问题 14：补充说明发行人最终与模切厂的销售定价是否在价格区间
内，相关销售价格是否明显偏离。结合发行人向主要模切厂对应的下游终端客
户的最终销售情况，补充说明主要模切厂销售价格的确认方式、同类产品是否
存在不同定价方式、相关差异情况，补充说明发行人是否对终端客户存在重要
依赖，各终端客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、访谈发行人销售部门负责人；
2、查阅发行人与终端客户报价、发行人与模切厂报价的往来邮件；
3、查询同行业上市公司相关信息，了解终端指定采购模式等行业惯例；
4、获取指定采购产品销售明细；
5、走访发行人主要客户、登录全国企业信用信息公示系统、企查查、天眼
查等网站查询发行人报告期各期前二十大客户信息；
6、查阅其他相关资料。
本所律师核查后确认：
1、补充说明发行人最终与模切厂的销售定价是否在价格区间内，相关销售
价格是否明显偏离
终端指定采购模式下，发行人销售至模切厂的商品，由发行人销售部门先向
终端客户报价并协商形成该料号产品的价格区间，然后在该价格区间内发行人与
模切厂再依据市场水平协商确定价格。发行人与模切厂的定价严格按照终端客户
的价格指引，最终销售定价在价格区间内。此外，发行人产品的销售价格与上游
原材料价格波动、市场供需状况等因素的变化具有较强的相关性，不存在明显偏
离的情形。
2、结合发行人向主要模切厂对应的下游终端客户的最终销售情况，补充说
明主要模切厂销售价格的确认方式、同类产品是否存在不同定价方式、相关差
异情况，补充说明发行人是否对终端客户存在重要依赖，各终端客户与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及
签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系。
（1）本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
对反馈问题 9（3）的回复中详细披露了发行人主要经销商的最终销售情况及最
终销售客户情况。发行人与主要模切厂销售价格的确认为终端报价与协商定价相
结合的定价方式，即在终端客户给定的价格区间内，结合上游原材料价格波动情
况、市场供需状况等因素确定最终的销售价格。经访谈、问卷及比对相关产品的
销售明细、销售订单等资料，本所律师认为发行人同类产品的定价方式相同，并
不存在明显的差异。
（2）发行人来自各终端客户的主营业务收入较为分散，不存在对终端客户
重大依赖的情形。
（3）本所律师走访了发行人主要客户、并登录全国企业信用信息公示系统、
企查查、天眼查等网站查询发行人报告期各期前二十大客户终端客户信息，各终
端客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发
行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人与模切厂的定价严格按照终端客户的价格指引，最终销售定价在
价格区间内。不存在明显偏离的情形。
2、发行人来自各终端客户的主营业务收入较为分散，不存在对终端客户重
大依赖的情形。
3、各终端客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。
十五、问题 15：发行人通过经销途径进行销售的，补充说明发行人经销商
最终销售情况及各经销商最终实际客户的名称及采购金额，相关采购是否全部
实现销售。各经销商的平均采购价格和销售价格，毛利率水平是否正常？不同
经销商是否存在区域限制，是否存在客户重叠。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、访谈发行人销售负责人，取货报告期内经销商采购发行人商品明细，了
解经销商采购商品的种类及服务客户、商品销售等情况；
2、实地走访并访谈发行人经销商的实际控制人，了解其主要从业经历和社
会资源并获取报告内经销商的主要财务数据和各期库存商品情况；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
3、获取发行人经销商各期销售客户清单及销售金额，并与经销商采购发行
人商品情况、经销商各期库存情况以及经销商主要材料数据进行对比；
4、走访经销商主要客户，访谈主要客户的实际控制人、采购部门负责人或
财务负责人等了解经销商与其进行商品销售的情况。
本所律师核查后确认：
1、发行人通过经销途径进行销售的，补充说明发行人经销商最终销售情况
及各经销商最终实际客户的名称及采购金额，相关采购是否全部实现销售。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》对反
馈问题 9（3）的回复中详细披露了发行人主要经销商的最终销售情况及最终销
售客户情况。
2、各经销商的平均采购价格和销售价格，毛利率水平是否正常。
本所律师已在本补充法律意见书“十二、问题 12（3）”的回复中详细披露
了的发行人前十大经销商客户的销售单价、销售毛利率以及不同经销商毛利率差
异的原因等内容。
3、不同经销商是否存在区域限制，是否存在客户重叠
报告期内，发行人不同经销客户最终客户有少部分重叠的情况，具体如下表
所示：
（1）2018 年度
项目 客户名称 经销商 金额（万元）
昆山合晶永 212.36
昆山大楷电子材料有限公司
太仓泰邦 122.15
南京德兴邦 52
苏州金禾新材料股份有限公司
客户重叠 苏州泰迪斯 43.35
情况 苏州泰迪斯 46.52
苏州天立达胶粘制品有限公司
太仓泰邦 1,271.38
合计 1,747.76
剔除苏州天立达胶粘[注] 429.86
问卷的总销售金额 14,210.95
占比 3.02%
注：苏州天立达胶粘制品有限公司为太仓泰邦主要客户，苏州泰迪斯除经销斯迪克产品外，
还会从事一些其他产品的交易，2018 年苏州泰迪斯与其发生了少量交易主要为非斯迪克产品，
交易规模较小。
（2）2017 年度
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
项目 客户名称 经销商 金额（万元）
东莞宏志 111
客户重叠 昆山摩建电子科技有限公司
太仓泰邦 299.49
情况
合计 410.49
问卷的总销售金额 13,882.41
占比 2.96%
（3）2016 年度
项目 客户名称 经销商 金额（万元）
昆山倍展 180.00
客户重叠 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
苏州泰迪斯 104.52
情况
合计 284.52
问卷的总销售金额 9,410.06
占比 3.02%
发行人经销商负责指定区域的中小客户市场维护和业务拓展，报告期内其主
要下游客户存在重叠的情况较少。
综上所述，本所律师认为：
发行人经销商客户采购商品最终客户多为经销商所在地的中小型模切厂商，
最终销售情况较好。
十六、问题 16：发行人客户分类标准、依据、每类的具体含义、各自的销
售模式，与同行业相比是否存在差异。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、访谈发行人销售负责人，了解发行人客户分类情况；
2、查询同行业其他上市公司公告，了解行业内其他企业情况。
本所律师核查后确认：
1、发行人客户分类标准、依据、每类的具体含义、各自的销售模式
报告期内，公司产品的销售模式以直销为主、经销商和贸易商为辅。直销模
式是指公司与下游客户直接签订销售合同/订单实现销售的业务模式；经销商和
贸易商模式是指公司与授权经销商及其他贸易商签订销售合同/订单并实现买断
式销售，再由其销售给最终客户的业务模式。各类别的含义及其具体的销售模式
如下：
（1）直销模式下，根据采购产品的种类及下游应用的不同，又分为模切客
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
户和 BOPP 客户。
模切客户的下游是智能手机等消费电子厂商及其配套组装厂，其采购产品的
种类主要为功能性薄膜材料、电子级胶粘材料及热管理复合材料。模切客户的销
售情景主要有两种，即指定采购与非指定采购。终端客户指定采购，即终端客户
向模切厂下达采购发行人一定数量和金额的特定料号的产品，模切厂根据终端客
户的订单与发行人发生业务往来。发行人通过终端客户直接认证的产品一般适用
于此类情形。非终端客户指定采购，即模切厂根据自身生产需求与发行人发生业
务往来。对于通用类产品，终端客户不会指定特定的采购渠道，模切厂有权自行
选择下游材料供应商。此种情形下，发行人只需要通过模切厂的合格供应商认证
即可。
BOPP 客户的下游主要为食品包装、工业品包装、家庭日用品包装、服装包
装、药品包装等商业包装领域，其采购产品的种类主要为薄膜包装材料。薄膜包
装材料产品较为低端，市场完全竞争，没有特殊的销售情景。
（2）经销商和贸易商模式下，根据其与发行人签署协议不同，又分为经销
商客户和贸易商客户。该种模式下销售的产品多为通用类产品。
经销商客户与发行人签署买断式经销协议，发行人对经销商所服务的客户范
围及销售的产品范围等进行管理。经销商具有较为高效的小客户管理能力，可以
更好地满足需求变化较快且订单较为零散的中小客户的需求。
贸易商客户与发行人签署普通的商品买卖合同，贸易商对其采购的商品自行
定价对外销售，公司不对其所服务的客户范围及销售的产品范围进行管理。
2、与同行业相比是否存在差异
发行人模切客户的合作模式符合行业惯例，本所律师核查了发行人主要客户
领益科技《发行股份购买资产暨关联交易报告书》后认为，终端指定采购和非指
定采购在消费电子下游材料供应商中是一种较为普遍的采购模式，符合行业惯
例。
除模切客户外，发行人 BOPP 客户、经销商客户、贸易商客户的销售模式较
为常见，无特殊的销售安排和特定的情景。
综上所述，本所律师认为：
发行人客户分类的标准、依据及其对应的销售模式与行业内其他企业相类
似，没有明显差异。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
十七、问题 17：补充披露报告期内各期原材料采购金额变动的原因及与产
品结构、业务规模变化的匹配性，说明主要原材料价格波动的原因及合理性。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、访谈发行人采购部门、销售部门和生产部门负责人，了解发行人原材料
与发行人产品结构、业务规模的关系；
2、获取发行人各类产品的销售、生产数据及原材料的采购明细，分析发行
人主要原材料采购量和发行人产品结构、业务规模的关系；
3、获取发行人主要原材料的同期市场公开报价，并与发行人采购单价进行
对比分析。
本所律师核查后确认：
1、报告期内各期原材料采购金额变动的原因及与产品结构、业务规模变化
的匹配性
（1）报告期内，发行人原材料采购情况与发行人的业务发展情况相匹配
报告期内，发行人原材料采购金额及四大类产品的销售数量、生产数量如下
表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
原材料 85,459.82 86,670.00 62,653.31
营业收入 134,559.18 128,914.26 97,864.13
销售量
功能性薄膜材料（万平方米） 12,394.63 11,201.68 6,829.15
电子级粘性材料（万平方米） 3,634.72 3,753.37 3,041.76
热管理复合材料（万平方米） 53.74 75.05 43.44
薄膜包装材料（万公斤） 4,366.21 4,206.36 3,617.51
产量
功能性薄膜材料（万平方米） 12,330.49 11,331.35 7,110.99
电子级粘性材料（万平方米） 3,517.69 3,737.62 2,974.12
热管理复合材料（万平方米） 55.51 86.94 51.63
薄膜包装材料（万公斤） 4,325.41 4,241.74 3,054.86
发行人原材料采购金额的变动情况主要与各年度公司产品的生产需求有关，
2017 年度发行人各类产品的销售情况较 2016 年度均有有比较大的提升，因而
2017 年度发行人原材料采购金额较 2016 年度明显增高。此外，2017 年发行人主
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
要主要原材料 PET 膜、BOPP 膜以及丙烯酸丁酯等采购单价上涨，也使得原材料
采购金额较 2016 年有所提升。
（2）报告期内，发行人的原材料采购与产品结构的变化相匹配
报告期内，发行人主要原材料的采购金额及占比其如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
原材料 占比
采购额 占比（%） 采购额 采购额 占比（%）
（%）
BOPP 膜 20,447.26 23.93 18,755.36 21.64 14,793.27 23.61
PET 15,886.67 18.59 16,656.51 19.22 11,109.85 17.73
丙烯酸丁脂 17,487.95 20.46 16,515.02 19.06 10,700.21 17.08
PI 膜 1,866.70 2.18 4,696.21 5.42 2,870.88 4.58
硅胶 3,649.82 4.27 4,493.02 5.18 3,545.25 5.66
原纸 4,130.76 4.83 3,242.89 3.74 2,360.16 3.77
亚克力胶 2,249.57 2.63 2,984.80 3.44 2,739.81 4.37
PE 粒子 2,275.98 2.66 2,251.91 2.60 1,702.76 2.72
离型膜 641.62 0.75 965.92 1.11 1,347.97 2.15
2017 年、2018 年，公司 BOPP 膜、丙烯酸丁脂的采购额增长较大，主要系
2017 年薄膜包装材料的产量有所增加以及 BOPP 膜、丙烯酸丁脂价格上涨的因
素影响。
2017 年，公司 PET 膜采购额增长较大，主要是因为 2017 年公司销售的电子
级胶粘材料、功能性薄膜材料较 2016 年大幅增加，PET 膜是这类产品的主要原
材料。
PI 膜主要应用于热管理复合材料，受热管理复合材料产销量增长较多的影
响，2017 年 PI 膜采购额增长较大；2018 年，PI 膜采购额下降较多，一方面是由
于公司热管理复合材料产销量下降的影响，另一方面公司在 PI 膜价格持续上涨
的行情下，于 2017 年末提前采购了部分 PI 膜。
综上所述，报告期内发行人原材料采购金额的变动主要与发行人产品的业务
发展情况、产品结构的变化情况相一致，此外与上游原材料价格的变动的情况有
关。
2、主要原材料价格波动的原因及合理性
报告期内，发行人主要原材料的采购单价变化情况如下表所示：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
原材料名称 单位 2018 年度 2017 年度 2016 年度
BOPP 膜[1] 元/千克 9.23 8.58 7.79
PET 膜[2] 元/千克 12.86 11.40 10.40
丙烯酸丁脂[1] 元/千克 8.56 8.22 6.19
PI 膜[3] 元/千克 460.25 424.54 441.72
硅胶 元/千克 66.64 72.97 79.53
原纸 元/平方米 0.59 0.56 0.49
亚克力胶 元/千克 15.00 13.80 13.50
PE 粒子 元/千克 9.59 10.14 9.40
离型膜[4] 元/平方米 2.64 2.78 1.93
注 1：报告期内，BOPP 膜与丙烯酸丁脂采购均价持续增长，主要系市场价格波动影响。
注 2：报告期内，PET 膜采购均价持续增长，一方面是受市场价格有所上涨的影响；另
一方面，部分高端产品使用的 PET 膜采购价格较高，该部分产品所占比例上升也造成整体
PET 膜采购均价上升。
注 3：PI 膜采购均价在报告期内先降后升，与 PI 膜的市场价格变动趋势一致。
注 4：离型膜的采购单价 2017 年明显增高的原因是，公司生产所需的氟塑离型膜增多，
氟塑离型膜价格较高所致。
发行人主要原材料 PET 膜、BOPP 膜、PI 膜、丙烯酸丁酯以及硅胶等均为
石油行业下游产品。报告期内，国际石油价格波动较大导致公司原材料采购价格
也相应出现一定程度的波动。
报告期内，发行人采购主要原材料的采购价格与市场价格对比情况如下：
（1）BOPP 膜
报告期内，发行人 BOPP 膜的采购价格和市场价格具体情况如下：
单位：元/千克
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人采购价格 9.23 8.58 7.79
市场均价 11.28 9.45 8.31
报告期内，发行人 BOPP 膜的采购价格和市场价格走势如下图所示：
3-3-1-5-74
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
数据来源：wind，市价均价取自市场价（平均价）：BOPP（18U 光膜）：华东地区，BOPP
（厚光膜）：华南地区，BOPP（厚光膜）：华东地区，BOPP（25U 珠光膜）：华南地区，BOPP
（12U 光膜）：华东地区，BOPP（15U 光膜）：华东地区。
发行人采购的 BOPP 膜和 BOPP 膜的市场价格存在差异的原因主要是 BOPP
膜的种类繁多、不同规格的薄膜的价格相差较大，发行人主要采购的 BOPP 膜的
厚度为 25 毫米和 28 毫米，属于市场主流厚度，价格相对较低，而上图中市场均
价为各个厚度规格的平均价格，故而导致发行人采购单价低于市场均价。总体来
说，发行人 BOPP 膜的采购单价与市场价格趋势基本一致。
（2）丙烯酸丁酯
报告期内，发行人丙烯酸丁酯的采购价格和市场价格具体情况如下：
单位：元/千克
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人采购价格 8.56 8.22 6.19
市场均价 9.09 8.89 6.52
报告期内，发行人丙烯酸丁酯的采购价格和市场价格走势如下图所示：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
数据来源：wind，市场均价取自齐鲁开泰、浙江卫星、扬子巴斯夫、江门谦信、宁波
台塑、上海华谊等公司报价。
报告期内，发行人丙烯酸丁酯采购价格与市场价格趋势相一致。
（3）PET 膜
报告期内，发行人 PET 膜的采购价格和市场价格具体如下：
单位：元/千克
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人采购价格 12.86 11.40 10.40
市场均价 12.34 10.94 8.71
报告期内，发行人 PET 膜的采购价格和市场价格走势如下图所示：
数据来源：wind，市场均价取自常州钟恒、宁波舜塑、绍兴未名、浙江大东南、四川
东材、江苏兴业、福建百宏、宁波金源、江苏裕兴、杜邦鸿基、宁波可人、国风塑业等公司
关于 PET 印刷膜、PET 镀铝基材、PET 烫金膜、PET 亚光膜、PET 绝缘膜、PET 转移膜等
3-3-1-5-76
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
产品的公开报价。
报告期内，发行人 PET 膜的采购单价与市场价格存在略微差异，主要是因
为发行人生产所需的 PET 膜种类繁多、不同规格的薄膜的价格相差较大。上图
PET 膜的市场均价为市场主流厂商各规格下 PET 膜的平均报价。总体来看来，
发行人 PET 膜的采购价格市场价格趋势基本一致。
综上所述，发行人主要原材料采购单价与市场价格相比相差不大，且变动趋
势与市场主流厂商的报价一致。
综上所述，本所律师认为：
报告期内发行人原材料采购金额的变动与产品结构、业务规模的变化相匹
配，且发行人主要原材料的价格变动主要受上游石油价格变动及行业政策变化的
影响，是合理的。
十八、问题 18：（1）分原材料类别披露前十大供应商情况，包括但不限于
供应商名称、成立时间、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及
其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，同类原材料不同
供应商是否存在较大差异及合理性，说明发行人与主要供应商的业务由来、合
作情况及合作的稳定性；（2）各期新增供应商的原因及合理性；（3）主要供应
商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行
中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、获取发行人报告期内的采购汇总表，按主要原材料类别统计发行人主要
原材料的前十大供应商的采购数量、采购金额及占比等信息，分析发行人原材料
采购变动情况及合理性；
2、访谈发行人采购部门负责人，了解报告期主要供应商的采购及合作情况；
3、对上述供应商进行现场走访、函证，确认其相关基本信息及报告期内与
发行人的交易情况；
4、访谈发行人采购部门相关业务负责人，了解发行人与江苏丰远新材料科
技有限公司、江苏汇丰薄膜有限公司和深圳怡钛积科技股份有限公司开展合作的
原因，具体交易情况；
3-3-1-5-77
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
5、对江苏丰远新材料科技有限公司、江苏汇丰薄膜有限公司和深圳怡钛积
科技股份有限公司进行现场走访，了解与发行人之间的交易背景，确认与发行人
的交易情况；
6、了解发行人主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员的关系等信息。
本所律师核查后确认：
1、报告期内按主要原材料类别披露前十大供应商情况，并分析主要供应商
采购金额变动的原因及合理性，同类原材料不同供应商是否存在较大差异及合
理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性
（1）报告期内，发行人采购 BOPP 膜的前十大供应商情况
单位：千克、万元、%
占采购
序
供应商名称 成立时间 采购数量 采购金额 同类材 定价依据
号
料的比
2018 年度
江苏丰远新材料科 公开市场价
1 2016/04/06 14,221,899.92 13,022.30 63.69
技有限公司 格
江苏双良集团有限 公开市场价
2 2004/05/19 6,784,216.70 6,389.98 31.25
公司销售分公司 格
江苏奔多新材料有 公开市场价
3 2008/04/10 600,041.20 540.69 2.64
限公司 格
山东天宸塑业有限 公开市场价
4 2012/03/09 350,588.80 309.47 1.51
公司 格
浙江金瑞薄膜材料 公开市场价
5 2013/01/21 127,726.10 110.36 0.54
有限公司 格
宁波炎洲胶粘制品 公开市场价
6 2001/06/19 29,899.70 26.54 0.13
有限公司 格
佛山市新墨新材料 公开市场价
7 2017/06/14 11,167.08 14.82 0.07
科技有限公司 格
佛山市顺德区合创
公开市场价
8 新盈包装材料有限 2009/04/22 8,965.78 13.64 0.07
格
公司
临沂永强胶业有限 公开市场价
9 2016/02/02 3,570.98 7.12 0.03
公司 格
苏州和铸薄膜有限 公开市场价
10 2017/04/07 6,469.55 6.70 0.03
公司 格
合计 22,144,545.81 20,441.62 99.97
2017 年度
江苏丰远新材料科 公开市场价
1 2016/04/06 9,346,885.60 7,935.33 42.31
技有限公司 格
江苏双良集团有限 公开市场价
2 2004/05/19 6,055,847.80 5,308.81 28.31
公司销售分公司 格
3-3-1-5-78
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
占采购
序
供应商名称 成立时间 采购数量 采购金额 同类材 定价依据
号
料的比
江苏奔多新材料有 公开市场价
3 2008/04/10 4,802,586.80 4,071.19 21.71
限公司 格
山东天宸塑业有限 公开市场价
4 2012/03/09 829,377.20 688.65 3.67
公司 格
浙江金瑞薄膜材料 公开市场价
5 2013/01/21 539,790.50 472.66 2.52
有限公司 格
宁波炎洲胶粘制品 公开市场价
6 2001/06/19 188,311.30 174.89 0.93
有限公司 格
佛山市顺德区合创
公开市场价
7 新盈包装材料有限 2009/04/22 50,545.97 66.71 0.36
格
公司
苏州市锦峰胶粘带 公开市场价
8 2006/07/07 7,804.93 9.30 0.05
厂 格
太仓环创包装材料 公开市场价
9 2011/07/28 8,940.40 7.66 0.04
有限公司 格
佛山市耀通包装材 公开市场价
10 2015/09/24 4,276.40 5.70 0.03
料有限公司 格
合计 21,834,366.90 18,740.90 99.92
2016 年度
江苏双良集团有限 公开市场价
1 2004/05/19 5,960,571.60 4,772.03 32.26
公司销售分公司 格
江苏奔多新材料有 公开市场价
2 2008/04/10 5,236,648.70 4,016.00 27.15
限公司 格
江苏丰远新材料科 公开市场价
3 2016/04/06 2,752,861.20 2,311.40 15.62
技有限公司 格
江苏汇丰薄膜有限 公开市场价
4 2015/07/08 2,896,019.20 2,136.08 14.44
公司 格
山东天宸塑业有限 公开市场价
5 2012/03/09 691,723.60 523.21 3.54
公司 格
鑫泰国际贸易有限 公开市场价
6 2008/07/07 805,067.70 517.51 3.50
公司 格
宁波炎洲胶粘制品 公开市场价
7 2001/06/19 510,619.10 372.32 2.52
有限公司 格
佛山市顺德区合创
公开市场价
8 新盈包装材料有限 2009/04/22 46,901.77 58.46 0.40
格
公司
上海悦得软包装有 公开市场价
9 2012/06/28 30,150.30 27.95 0.19
限公司 格
海宁聚烽塑业有限 公开市场价
10 2014/04/14 36,398.40 24.54 0.17
公 格
合计 18,966,961.57 14,759.50 99.77
2016、2017 和 2018 年度，发行人向 BOPP 膜前十大供应商采购材料的金额
分别为 14,759.50 万元、18,740.90 万元和 20,441.62 万元，占发行人采购同类原
材料的比例分别为 99.77%、99.92%和 99.97%。BOPP 膜为发行人薄膜包装材料
产品的主要原材料之一，因发行人业务需求，报告期内 BOPP 膜的总采购量逐年
3-3-1-5-79
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
增加。BOPP 原膜生产行业属于较为成熟的行业，由于 BOPP 薄膜产品进入门槛
较低，产品具有通用性、同质性，因此市场竞争较为激烈，产品利润率较低，市
场价格较为透明。发行人与原材料供应商依据市场公开价格定价，不同供应商之
间的价格差异主要是因为采购原材料种类、规格不同所致。
发行人与供应商建立合作，主要考虑其行业内的原材料的品质、种类及其响
应速度、售后服务、距发行人生产基地的距离等因素。
发行人与 BOPP 膜的主要供应商合作稳定，报告期期内江苏双良集团有限公
司销售分公司、江苏奔多新材料有限公司和江苏丰远新材料科技有限公司一直是
发行人的前三大供应商。因发行人日常生产耗用 BOPP 膜量大且国内薄膜包装材
料行业处于充分竞争状态，产品价格反应迅速，江苏丰远新材料科技有限公司与
发行人子公司斯迪克江苏都处于江苏省泗洪县，由于其产品质量较好，且距离较
近，向其采购可以节约包装费等成本，因此向其的采购量逐年增大。同时，向江
苏奔多新材料有限公司的采购量逐年递减。
（2）报告期内，发行人采购 PET 膜的前十大供应商情况
单位：千克、万元、%
占采购
序
供应商名称 成立时间 采购数量 采购金额 同类材 定价依据
号
料的比
2018 年度
江苏双星彩塑新材料 公开市场
1 1997/12/24 5,460,794.39 6,052.21 38.10
股份有限公司 价格
绍兴翔宇绿色包装有 公开市场
2 2000/12/19 5,078,538.57 5,938.56 37.38
限公司 价格
江苏裕兴薄膜科技股 公开市场
3 2004/12/10 824,791.20 1,228.82 7.73
份有限公司 价格
金穗产业（香港）有限 公开市场
4 2012/06/28 2,218.53 700.78 4.41
公司 价格
广州东丽国际商贸有
2014/4/23
限公司
仪化东丽聚酯薄膜有 公开市场
5 2001/7/27 245,284.19 544.09 3.42
限公司 价格
东丽国际贸易（中国）
1997/03/18
有限公司
杭州大华塑业有限公
1994/12/22
司 公开市场
6 123,998.00 265.67 1.67
杭州华塑实业股份有 价格
1994/5/26
限公司
苍南县强建包装材料 公开市场
7 2016/02/03 182,804.50 258.80 1.63
有限公司 价格
3-3-1-5-80
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
占采购
序
供应商名称 成立时间 采购数量 采购金额 同类材 定价依据
号
料的比
公开市场
8 双日（上海）有限公司 1993/07/28 46,729.17 221.61 1.39
价格
上海缘励健工贸有限 公开市场
9 2009/03/19 111,359.65 158.45 1.00
公司 价格
爱思开希（江苏）尖端 公开市场
10 2011/8/26 103,583.45 151.06 0.95
塑料有限公司 价格
合计 12,180,101.65 15,520.05 97.69
2017 年度
绍兴翔宇绿色包装有 公开市场
1 2000/12/19 7,609,803.04 7,285.44 43.74
限公司 价格
江苏双星彩塑新材料 公开市场
2 1997/12/24 3,993,254.03 3,523.39 21.15
股份有限公司 价格
仪化东丽聚酯薄膜有
2001/07/27
限公司 公开市场
3 916,050.20 1,914.18 11.49
东丽国际贸易（中国） 价格
1997/3/18
有限公司
江苏裕兴薄膜科技股 公开市场
4 2004/12/10 905,395.40 1,304.96 7.83
份有限公司 价格
公开市场
5 SKC CO., Ltd 1976 年 254,334.91 577.15 3.47
价格
上海纳琳科新材料科 公开市场
6 2014/07/29 29,581.29 456.57 2.74
技有限公司 价格
杭州华塑实业股份有 公开市场
1994/5/26
限公司 价格
7 176,936.10 325.38 1.95
杭州大华塑业有限公 公开市场
1994/12/22 价格
司
爱思开希（江苏）尖端 公开市场
8 2011/8/26 104,676.99 288.45 1.73
塑料有限公司 价格
苍南县强建包装材料 公开市场
9 2016/02/03 212,011.50 224.96 1.35
有限公司 价格
上海缘励健工贸有限 公开市场
10 2009/03/19 150,554.74 200.27 1.20
公司 价格
合计 14,352,598.20 16,100.75 96.66
2016 年度
绍兴翔宇绿色包装有 公开市场
1 2000/12/19 6,565,871.41 5,015.46 45.14
限公司 价格
仪化东丽聚酯薄膜有
2001/07/27
限公司 公开市场
2 1,007,244.15 1,852.13 16.67
东丽国际贸易（中国） 价格
1997/3/18
有限公司
江苏裕兴薄膜科技股 公开市场
3 2004/12/10 751,962.87 1,161.83 10.46
份有限公司 价格
江苏双星彩塑新材料 公开市场
4 1997/12/24 1,258,823.02 947.62 8.53
股份有限公司 价格
5 宁波惠之星新材料科 2012/10/29 118,667.97 580.38 5.22 公开市场
3-3-1-5-81
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
占采购
序
供应商名称 成立时间 采购数量 采购金额 同类材 定价依据
号
料的比
技有限公司 价格
昆山卅美新材料有限 公开市场
6 2014/12/12 387,650.45 483.02 4.35
公司 价格
杭州大华塑业有限公
1994/12/22
司 公开市场
7 104,806.21 268.75 2.42
杭州华塑实业股份有 价格
1994/5/26
限公司
公开市场
8 双日（上海）有限公司 1993/07/28 50,658.38 265.81 2.39
价格
太仓宝汇贸易有限公 公开市场
9 2013/03/06 240,403.15 203.66 1.83
司 价格
公开市场
10 SKC Co.,Ltd 1976 年 49,121.21 112.65 1.01
价格
合计 10,416,540.82 10,891.31 98.03
2016、2017 和 2018 年度，发行人向 PET 膜前十大供应商采购材料的金额分
别为 10,891.31 万元、16,100.75 万元和 15,520.05 万元，占采购同类原材料金额
比例为 98.03%、96.66%和 97.69%。PET 膜为发行人功能性薄膜材料和电子级胶
粘材料产品的主要原材料之一，报告期内 PET 膜的总采购量较为稳定。发行人
与原材料供应商依据市场公开价格定价，不同供应商之间的价格差异主要是因为
采购原材料种类、规格不同所致。
发行人与供应商建立合作，主要考虑其行业内的原材料的品质、种类及其响
应速度、售后服务、距发行人生产基地的距离等因素。
报告期内，发行人 PET 膜的供应商变化情况不大，绍兴翔宇绿色包装有限
公司、江苏裕兴薄膜科技股份有限公司和江苏双星彩塑新材料股份有限公司等厂
商一直与发行人合作稳定。仪化东丽聚酯薄膜有限公司和金穗产业（香港）有限
公司是进口 PET 膜的供应商。PET 膜是功能性薄膜材料和电子级胶粘材料的主
要原材料之一，发行人生产的部分高端功能性薄膜材料和电子级胶粘材料产品对
原材料品质要求较高，需要使用进口的原材料。2017 年度至 2016 年度是发行人
业务规模持续、快速增长的时期，整体原材料需求量增加使得进口原材料的占比
略有降低，因而 2017 年度、2018 年度进口 PET 膜供应商的采购占比不断减小，
但其合计采购金额较为稳定。江苏双星彩塑新材料股份有限公司位于泗洪，因发
行人主要生产活动的逐步转移至泗洪厂区等因素的影响，发行人向其采购 PET
膜的金额逐年增大。
3-3-1-5-82
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（3）报告期内，发行人采购丙烯酸丁酯的前十大供应商情况
单位：kg、万元、%
占采购
序
供应商名称 成立时间 采购数量 采购金额 同类材 定价依据
号
料的比
2018 年度
上海顺邦化工有限
2001/03/06
公司 公开市场
1 6,917,670.00 6,099.62 34.88
苏州永邦化工有限 价格
2009/12/09
公司
山东开泰石化丙烯 公开市场
2 2011/09/26 4,758,180.00 4,036.82 23.08
酸有限公司 价格
平湖石化有限责任 公开市场
3 2012/09/06 3,341,160.00 2,798.40 16.00
公司 价格
常州普华进出口有 公开市场
4 1999/06/10 1,962,280.00 1,687.03 9.65
限公司 价格
江苏裕廊化工有限 公开市场
5 2004/07/02 1,186,960.00 943.23 5.39
公司 价格
江苏三木化工股份 公开市场
6 1998/12/28 1,015,800.00 891.53 5.10
有限公司 价格
扬子石化-巴斯夫有 公开市场
7 2000/12/04 721,320.00 570.80 3.26
限责任公司 价格
万华化学（烟台）石 公开市场
8 2015/04/20 436,540.00 372.31 2.13
化有限公司 价格
嘉兴顺通科技有限 公开市场
9 2010/06/23 89,760.00 88.21 0.50
公司 价格
合计 20,429,670.00 17,487.95 100.00
2017 年度
上海顺邦化工有限
2001/03/06
公司 公开市场
1 7,656,140.00 6,452.47 39.07
苏州永邦化工有限 价格
2009/12/09
公司
山东开泰石化丙烯 公开市场
2 2011/09/26 6,448,440.00 5,206.08 31.52
酸有限公司 价格
平湖石化有限责任 公开市场
3 2012/09/06 1,807,480.00 1,475.38 8.93
公司 价格
泰兴市裕廊化工有
2010/05/21
限公司 公开市场
4 1,295,400.00 1,032.67 6.25
江苏裕廊化工有限 价格
2004/07/02
公司
江苏三木化工股份 公开 市场
5 1998/12/28 828,260.00 669.75 4.06
有限公司 价格
万华化学（烟台）石 公开 市场
6 2015/04/20 586,160.00 457.94 2.77
化有限公司 价格
常州普华进出口有 公开 市场
7 1999/06/10 493,960.00 428.68 2.60
限公司 价格
扬子石化-巴斯夫有 公开 市场
8 2000/12/04 534,980.00 406.18 2.46
限责任公司 价格
3-3-1-5-83
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
占采购
序
供应商名称 成立时间 采购数量 采购金额 同类材 定价依据
号
料的比
上海立成石油化学 公开市场
9 2006/05/22 348,460.00 301.22 1.82
贸易有限公司 价格
苏州德熙化工有限 公开市场
10 2008/6/11 58,500.00 59.50 0.36
公司 价格
合计 20,057,780.00 16,489.87 99.85
2016 年度
山东开泰石化丙烯 公开市场
1 2011/9/26 7,143,500.00 4,255.83 39.77
酸有限公司 价格
平湖石化有限责任 公开市场
2 2012/9/6 3,398,140.00 2,003.94 18.73
公司 价格
上海顺邦化工有限
2001/3/6
公司 公开市场
3 2,086,330.00 1,470.20 13.74
苏州永邦化工有限 价格
2009/12/9
公司
常州普华进出口有 公开市场
4 1999/6/10 1,223,180.00 795.71 7.44
限公司 价格
扬子石化-巴斯夫有 公开市场
5 2000/12/4 1,177,860.00 733.38 6.85
限责任公司 价格
万华化学（烟台）石
2015/4/20
化有限公司 公开市场
6 1,107,780.00 712.53 6.66
万华化学（烟台）销 价格
2014/1/15
售有限公司
泰兴市裕廊化工有 公开市场
7 2010/5/21 514,060.00 361.38 3.38
限公司 价格
江苏三木化工股份 公开市场
8 1998/12/28 565,560.00 337.09 3.15
有限公司 价格
上海华谊新材料化 公开市场
9 2013/1/24 59,780.00 30.15 0.28
工销售有限公司 价格
合计 17,276,190.00 10,700.21 100.00
2016、2017 和 2018 年度，发行人向丙烯酸丁酯前十大供应商采购材料的金
额分别为 10,700.21 万元、16,489.87 万元和 17,487.95 万元，占采购同类原材料
的比例分别为 100.00%、99.85%和 100.00%。丙烯酸丁酯为发行人薄膜包装材料
产品的主要原材料之一。因发行人生产所需，报告期内发行人丙烯酸丁酯的采购
量逐年增加。发行人与原材料供应商依据市场公开价格定价，不同供应商之间的
价格差异主要是因为采购原材料种类、规格不同所致。
发行人与供应商建立合作，主要考虑其行业内的原材料的品质、种类及其响
应速度、售后服务、距发行人生产基地的距离等因素。
3-3-1-5-84
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
报告期内，发行人向丙烯酸丁酯行业龙头企业山东开泰石化丙烯酸有限公司
和平湖石化有限责任公司的采购量一直较高，占同类产品的比一直稳定在 40%
左右。此外因国内丙烯酸丁酯行业起步较晚且受环保政策影响较大等原因，发行
与上海顺邦化工有限公司、苏州永邦化工有限公司、常州普华进出口有限公司等
行业内知名丙烯酸丁酯代理商也建立了较为稳定的合作关系。
（4）报告期内，发行人采购硅胶的前十大供应商情况
单位：kg、万元、%
占采购
序
供应商名称 成立时间 采购数量 采购金额 同类材 定价依据
号
料的比
2018 年度
上海龙行化工有限 公开市场价
1 2004/04/05 247,863.90 2,333.00 63.92[1]
公司 格
苏州君宝成高分子 公开市场价
2 2014/11/04 84,650.00 442.37 12.12
材料有限公司 格
东莞市虹膜光电材 公开市场价
3 2014/03/28 58,500.00 215.43 5.90
料有限公司 格
中山市聚成化工材 公开市场价
4 2010/09/02 23,580.00 137.54 3.77
料有限公司 格
崇越贸易（上海浦东 公开市场价
5 1997/10/23 22,710.00 112.02 3.07
新区）有限公司 格
三和涂料（张家港） 公开市场价
6 2004/01/12 19,875.00 101.37 2.78
有限公司 格
昆山普瑞凯纳米技 公开市场价
7 2017/08/23 10,080.00 87.21 2.39
术有限公司 格
上海宝麦进出口有 公开市场价
8 2007/04/09 39,600.00 80.01 2.19
限公司 格
上海融太化工新材 公开市场价
9 2001/02/13 18,900.00 56.97 1.56
料有限公司 格
上海吉腾化工有限 公开市场价
10 2012/5/22 400.00 32.72 0.90
公司 格
合计 526,158.90 3,598.64 98.60
2017 年度
上海龙行化工有限 公开市场价
1 2004/04/05 392,490.40 3,549.19 78.99
公司 格
东莞市虹膜光电材 公开市场价
2 2014/3/28 84,826.80 316.18 7.04
料有限公司 格
苏州君宝成高分子 公开市场价
3 2014/11/4 56,253.00 282.89 6.30
材料有限公司 格
崇越贸易（上海浦东 公开市场价
4 1997/10/23 33,920.00 179.89 4.00
新区）有限公司 格
上海双盟贸易有限 公开市场价
5 2001/1/17 17,100.00 53.35 1.19
公司 格
3-3-1-5-85
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
占采购
序
供应商名称 成立时间 采购数量 采购金额 同类材 定价依据
号
料的比
三和涂料（张家港） 公开市场价
6 2004/1/12 4,320.00 22.15 0.49
有限公司 格
上海吉腾化工有限 公开市场价
7 2012/5/22 240.00 19.49 0.43
公司 格
杭州崇耀科技发展 公开市场价
8 2015/12/7 3,240.00 10.11 0.22
有限公司 格
上海宝麦进出口有 公开市场价
9 2007/4/9 4,400.00 8.30 0.18
限公司 格
上海慧建粘接科技 公开市场价
10 2012/12/11 3,240.00 8.09 0.18
有限公司 格
合计 600,030.20 4,449.63 99.03
2016 年度
上海龙行化工有限 公开市场价
1 2004/04/05 197,151.50 2,326.48 65.62
公司 格
崇越贸易（上海浦东 公开市场价
2 1997/10/23 80,045.00 494.23 13.94
新区）有限公司 格
苏州君宝成高分子 公开市场价
3 2014/11/04 48,800.00 238.69 6.73
材料有限公司 格
上海韩邑进出口贸 公开市场价
4 2015/01/26 35,250.00 214.74 6.06
易有限公司 格
东莞市虹膜光电材 公开市场价
5 2014/03/28 28,800.00 118.15 3.33
料有限公司 格
上海双盟贸易有限 公开市场价
6 2001/01/17 31,500.00 98.27 2.77
公司 格
无锡市恒懋科贸有 公开市场价
7 2003/07/24 1,224.00 11.72 0.33
限公司 格
上海慧建粘接科技 公开市场价
8 2012/12/11 2,700.00 6.15 0.17
有限公司 格
上海宝麦进出口有 公开市场价
9 2007/4/9 2,200.00 4.14 0.12
限公司 格
三和涂料（张家港） 公开市场价
10 2004/1/12 720.00 3.69 0.10
有限公司 格
合计 428,390.50 3,516.26 99.18
注 1：2016、2017 和 2018 年度，发行人向上海龙行化工有限公司采购的硅胶占采购同类材
料的比分别为 65.62%、78.99%及 63.92%，占比较高。上海龙行化工有限公司是道康宁有机硅胶
的知名代理商，2010 年被道康宁（上海）有限公司授予最佳代理商。上海龙行化工有限公司代
理的硅胶产品种类齐全且货源充足，与发行人自 2011 年起合作至今一直保持着良好的售后服务
及技术支持，逐渐成为发行人硅胶的主要供应商之一。由于发行人与上海龙行化工有限公司合作
时间较长，合作关系较好，因此发行人向上海龙行化工有限公司采购量较大。除上海龙行化工有
限公司外，发行人也可以向上述其他供应商采购同类产品，因此，发行人并不存在对上海龙行化
工有限公司原材料采购的依赖。
2016、2017 和 2018 年度，发行人向硅胶前十大供应商采购材料的金额分别
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为 3,516.26 万元、4,449.63 万元和 3,598.64 万元，占采购同类原材料的比例分别
为 99.18%、99.03%和 98.60%。硅胶为发行人功能性薄膜材料和电子级胶粘材料
产品的原材料之一。发行人各年度采购硅胶的数量及金额主要视当年相关产品的
销售情况而定。发行人与原材料供应商依据市场公开价格定价，不同供应商之间
的价格差异主要是因为采购原材料种类、规格不同所致。
发行人与供应商建立合作，主要考虑其行业内的原材料的品质、种类及其响
应速度、售后服务、距发行人生产基地的距离等因素。
硅胶是高端功能性薄膜材料、电子级胶粘材料和热管理复合材料的主要原材
料之一，因高端产品对品质、性能的要求较高，发行人采购的硅胶多为进口硅胶。
上海龙行化工有限公司、崇越贸易（上海浦东新区）有限公司和苏州君宝成高分
子材料有限公司分别是美国杜邦、日本信越化学和德国瓦克的代理商，发行人根
据自身生产所需向其采购不同品质和型号的硅胶。报告期内，上述代理商与发行
人合作稳定。
（5）报告期内，发行人采购原纸的前十大供应商情况
单位：kg、万元、%
占采购
序
供应商名称 成立时间 采购数量 采购金额 同类材 定价依据
号
料的比
2018 年度
国一制纸（张家港） 公开市场
1 2003/01/24 23,958,616.70 1,248.13 30.22
有限公司 价格
山东晨鸣纸业销售 公开市场
2 2010/03/17 15,663,949.00 881.37 21.34
有限公司 价格
芬欧汇川（中国） 公开市场
3 1995/12/20 10,966,109.00 708.11 17.14
有限公司 价格
MUNKSJO LA 公开市场
4 2012/08/28 4,394,271.70 414.15 10.03
GERE SAS 价格
无锡市鲁梁商贸有 公开市场
5 2008/06/16 7,411,869.00 408.16 9.88
限公司 价格
南通印友纸业有限 公开市场
6 2013/06/05 1,767,708.50 181.88 4.40
公司 价格
嘉兴市丰莱桑达贝 公开市场
7 2002/02/05 3,013,442.49 152.76 3.70
纸业有限公司 价格
UPM ASIA 公开市场
8 1995/12/20 1,388,080.26 64.30 1.56
PACIFIC PTE LTD 价格
浙江仙鹤新材料销 公开市场
9 2017/09/01 678,467.50 41.38 1.00
售有限公司 价格
深圳市经纶纸品有 公开市场
10 2008/06/24 106,575.00 13.19 0.32
限公司 价格
合计 69,349,089.15 4,113.41 99.58
3-3-1-5-87
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
占采购
序
供应商名称 成立时间 采购数量 采购金额 同类材 定价依据
号
料的比
2017 年度
山东晨鸣纸业销售 公开市场
1 2010/03/17 18,681,865.10 950.09 29.30
有限公司 价格
国一制纸（张家港） 公开市场
2 2003/01/24 19,827,802.10 943.73 29.10
有限公司 价格
芬欧汇川（中国） 公开市场
3 1995/12/20 11,104,123.30 545.60 16.82
有限公司 价格
耐恒（广州）纸品 公开市场
4 2003/05/28 1,535,963.40 292.39 9.02
有限公司 价格
UPM ASIA 公开市场
5 1995/12/20 1,974,256.68 165.52 5.10
PACIFIC PTE LTD 价格
金光纸业（无锡） 公开市场
6 2012/08/29 2,591,176.30 154.23 4.76
有限公司 价格
MUNKSJO LA 公开市场
7 2012/08/28 724,099.50 86.41 2.66
GERE SAS 价格
嘉兴市丰莱桑达贝 公开市场
8 2002/02/05 1,283,839.80 58.51 1.80
纸业有限公司 价格
南通印友纸业有限 公开市场
9 2013/06/05 438,306.00 38.58 1.19
公司 价格
上海士功电子材料 公开市场
10 2007/09/05 3,930.00 4.37 0.13
有限公司 价格
合计 58,165,362.18 3,239.43 99.89
2016 年度
国一制纸（张家港） 公开市场
1 2003/01/24 16,940,059.90 812.26 34.42
有限公司 价格
山东晨鸣纸业销售 公开市场
2 2010/03/17 18,067,768.00 810.19 34.33
有限公司 价格
芬欧汇川（中国） 公开市场
3 1995/12/20 6,518,006.53 288.50 12.22
有限公司 价格
金光纸业（无锡） 公开市场
4 2012/08/29 2,737,407.00 174.93 7.41
有限公司 价格
MUNKSJO LA 公开市场
5 2012/08/28 1,010,188.98 87.29 3.70
GERE SAS 价格
UPM ASIA 公开市场
6 1995/12/20 929,266.73 77.66 3.29
PACIFIC PTE LTD 价格
公开市场
7 仙鹤股份有限公司 2001/12/19 614,477.04 30.66 1.30
价格
岳阳林纸股份有限 公开市场
8 2000/09/28 389,933.00 17.50 0.74
公司营销总公司 价格
嘉兴市丰莱桑达贝 公开市场
9 2002/02/05 350,958.10 15.11 0.64
纸业有限公司 价格
广州市金祥盛纸业 公开市场
10 1999/12/10 263,750.00 10.26 0.43
有限公司 价格
合计 47,821,815.28 2,324.36 98.48
报告期内，发行人向原纸前十大供应商采购材料的金额分别为 2,324.36 万
元、3,239.43 万元和 4,113.41 万元，占同类原材料采购金额比例为 98.48%、99.89%
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和 99.58%。原纸是发行人电子级粘性材料、功能性薄膜材料的主要原材料之一。
发行人各年度采购原纸的数量及金额主要视当年相关产品的销售情况而定。发行
人与原材料供应商依据市场公开价格定价，不同供应商之间的价格差异主要是因
为采购原材料种类、规格不同所致。
发行人与供应商建立合作，主要考虑其行业内的原材料的品质、种类及其响
应速度、售后服务、距发行人生产基地的距离等因素。
报告期内发行人与原纸主要供应商合作稳定。国一制纸（张家港）有限公司、
山东晨鸣纸业销售有限公司和芬欧汇川（中国）有限公司一直是发行人原纸的主
供货渠道。
（6）报告期内，发行人采购亚克力胶的前十大供应商情况
单位：kg、万元、%
占采购
序
供应商名称 成立时间 采购数量 采购金额 同类材 定价依据
号
料的比
2018 年度
昆山石梅新材料科 公开市场
1 2001/05/08 452,520.00 456.58 20.30
技有限公司 价格
泰州亚德胶粘制品 公开市场
2 2006/06/22 310,500.00 433.07 19.25
有限公司 价格
长兴化学工业（中 公开市场
3 1995/10/31 238,320.00 358.88 15.95
国）有限公司 价格
崇越贸易（上海浦 公开市场
4 1997/10/23 73,760.00 268.80 11.95
东新区）有限公司 价格
余姚市维特胶粘制 公开市场
5 2004/06/28 198,020.00 264.52 11.76
品有限公司 价格
三和涂料（张家港） 公开市场
6 2004/01/12 43,225.00 88.10 3.92
有限公司 价格
苏州君宝成高分子 公开市场
7 2014/11/04 11,880.00 69.03 3.07
材料有限公司 价格
公开市场
8 安佐化学有限公司 2013/10/12 31,625.00 59.03 2.62
价格
上海东洋油墨制造 公开市场
9 2003/01/10 21,250.00 43.95 1.95
有限公司 价格
常进化工（苏州） 公开市场
10 1997/05/09 37,210.00 40.13 1.78
有限公司 价格
合计 1,418,310.00 2,082.09 92.56
2017 年度
昆山石梅新材料科 公开市场
1 2001/05/08 875,700.00 875.97 29.35
技有限公司 价格
长兴化学工业（中 公开市场
2 1995/10/31 327,109.50 487.01 16.32
国）有限公司 价格
泰州亚德胶粘制品 公开市场
3 2006/06/22 300,600.00 402.62 13.49
有限公司 价格
3-3-1-5-89
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
占采购
序
供应商名称 成立时间 采购数量 采购金额 同类材 定价依据
号
料的比
余姚市维特胶粘制 公开市场
4 2004/06/28 295,987.00 368.74 12.35
品有限公司 价格
常进化工（苏州） 公开市场
5 1997/5/9 121,769.60 175.13 5.87
有限公司 价格
苏州君宝成高分子 公开市场
6 2014/11/04 26,280.00 148.25 4.97
材料有限公司 价格
苏州赛奥特新材料 公开市场
7 2016/05/06 15,669.00 139.16 4.66
有限公司 价格
上海东洋油墨制造 公开市场
8 2003/01/10 46,070.00 95.29 3.19
有限公司 价格
三和涂料（张家港） 公开市场
9 2004/1/12 28,200.00 59.48 1.99
有限公司 价格
三信化学（上海） 公开市场
10 2001/8/2 33,600.00 50.67 1.70
有限公司 价格
合计 2,070,985.10 2,802.31 93.89
2016 年度
昆山石梅新材料科 公开市场
1 2001/05/08 831,263.20 682.91 24.93
技有限公司 价格
长兴化学工业（中 公开市场
2 1995/10/31 331,807.00 481.45 17.57
国）有限公司 价格
泰州亚德胶粘制品 公开市场
3 2006/06/22 349,200.00 452.43 16.51
有限公司 价格
余姚市维特胶粘制 公开市场
4 2004/06/28 166,900.00 190.77 6.96
品有限公司 价格
常进化工（苏州） 公开市场
5 1997/5/9 119,424. 185.80 6.78
有限公司 价格
上海韩邑进出口贸 公开市场
6 2015/01/26 57,810.00 164.19 5.99
易有限公司 价格
苏州君宝成高分子 公开市场
7 2014/11/04 28,440.00 160.46 5.86
材料有限公司 价格
三和涂料（张家港） 公开市场
8 2004/01/12 36,180.00 111.19 4.06
有限公司 价格
上海俊跃包装材料 公开市场
9 2011/04/11 10,200.00 88.56 3.23
有限公司 价格
上海东洋油墨制造 公开市场
10 2003/01/10 36,890.00 76.30 2.78
有限公司 价格
合计 1,968,114.20 2,594.06 94.68
2016、2017 和 2018 年度，发行人向亚克力胶前十大供应商采购材料的金额
分别为 2,594.06 万元、2,802.31 万元和 2,082.09 万元，占采购同类原材料的比例
分别为 94.68%、93.89%和 92.56%。亚克力胶为发行人电子级胶粘材料产品原材
料之一。发行人各年度采购亚克力胶的数量及金额主要视当年相关产品的销售情
况而定。发行人与原材料供应商依据市场公开价格定价，不同供应商之间的价格
差异主要是因为采购原材料种类、规格不同所致。报告期内发行人与亚克力胶主
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
要供应商合作稳定。
发行人与供应商建立合作，主要考虑其行业内的原材料的品质、种类及其响
应速度、售后服务、距发行人生产基地的距离等因素。
报告期内发行人与亚克力胶主要供应商合作稳定，昆山石梅新材料科技有限
公司、泰州亚德胶粘制品有限公司和长兴化学工业（中国）有限公司一直是发行
人亚克力胶的主供货渠道。
2、各期新增供应商的原因及合理性
报告期内，发行人与主要新增供应商发生业务往来都是建立在发行人业务的
基础上，合理且合作情况稳定，具体情况如下所示：
（1）江苏丰远新材料科技有限公司
江苏丰远新材料科技有限公司（以下简称“江苏丰远”）设立于 2016 年 4
月，注册资本为 6.00 亿元，住所为：泗洪县衡山北路东侧。经营范围包括：塑
料薄膜、保护膜、功能膜研发、生产、销售；纸管生产、销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至 2018 年 12 月 31 日，江苏丰远的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱延军 34,000 56.67
2 泗洪开源投资有限公司 15,000 25
3 常州国润投资合伙企业
11,000 18.33
（有限合伙）
合计 60,000 100
其中，泗洪开源投资有限公司为泗洪经济开发区膜科技产业园管委会全资子
公司。
江苏丰远控股股东为朱延军，其在成立该公司之前，从事过 BOPP 原膜生产
行业，对行业比较了解。2016 年初，泗洪政府出于招商引资的考虑，邀请朱延
军共同出资设立江苏丰远，考虑到自身的行业经验，以及对于行业发展的预期，
再加上当地政府的支持，朱延军于 2016 年 4 月与政府共同出资设立了江苏丰远。
BOPP 原膜生产行业属于较为成熟的行业，设备安装调试周期较短，在短时间内
即可形成一定规模的生产能力。由于其地理位置离斯迪克江苏较近，产品品质也
可以保证，斯迪克江苏自 2016 年起开始向其采购 BOPP 原膜。薄膜包装材料行
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
业加工流程相对简单，加工周期较短，原材料成本占产品生产成本比重超过 90%，
对于上游原材料消耗量较大，因此公司对于江苏丰远采购量较大，其 2017 年成
为发行人第一大供应商。
（2）江苏汇丰薄膜有限公司
江苏汇丰薄膜有限公司设立于 2015 年 7 月，注册资本为 1,000 万元，住所
为：泗洪县嵩山北路 31 号。经营范围包括：销售：塑料薄膜、五金配件、纸张
纸品、塑料制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；生产、销售：塑料薄膜。
截至 2018 年 12 月 31 日，江苏汇丰薄膜有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王洪影 600 60
2 陈茂通 400 40
合计 1,000 100
由于江苏汇丰薄膜有限公司品质满足产品要求且性价比较高、地理位置距离
企业主要生产基地泗洪较近，综合成本较低。发行人自 2016 年起向其采购 BOPP
膜，同年其进入公司前十大供应商名单。
（3）深圳怡钛积科技股份有限公司
深圳怡钛积科技股份有限公司设立于 2010 年 3 月，注册资本为 4,024.0082
万元，住所为：深圳市南山区同乐村中山园路西君翔达大楼 A 楼 3 楼 C 区、1
楼 D 区。经营范围包括：手机、触控软件、显示器、智能穿戴设备、电子产品
及相关材料的研发、销售及技术咨询；经营进出口业务（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至 2018 年 12 月 31 日，深圳怡钛积科技股份有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
厦门怡科科技发展有限公
1 2,647.059 88.24
司
石河子怡科股权投资合伙
2 352.941 11.76
企业（有限合伙）
合计 100
深圳怡钛积科技股份有限公司是美国杜邦公司指定的国内贸易商，曾于
2015 年新三板挂牌，2017 年退市。2017 年公司开始向其采购进口 PI 膜产品，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
同年其成为公司前十大供应商。
3、主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
经本所律师核查，主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员之间，不存在关联关系或其他利
益关系。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人与原材料供应商依据市场公开价格定价，不同供应商之间的价格
差异主要是因为采购原材料种类、规格不同所致。报告期内发行人与主要供应商
合作稳定；
2、发行人与主要新增供应商发生业务往来都是建立在发行人业务的基础上，
合理且合作情况稳定；
3、主要供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员以及本次发行中介机构及签字人员之间，不存在关联关系或其他利益关系。
十九、问题 19：（1）补充说明发行人与江苏丰远新材料科技有限公司合作
的具体时间，双方合作的背景；（2）江苏丰远新材料科技有限公司及其股东、
销售人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本
次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（3）列示发
行人向其采购的主要内容、与发行人主要产品的关系，相关采购价格是否公允。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、访谈发行人采购部门相关业务负责人，了解发行人江苏丰远与发行人开
展合作的原因，具体交易情况；
2、对江苏丰远进行现场走访，了解与发行人之间的交易背景，确认与发行
人的交易情况；
3、对江苏丰远进行函证、发放调查问卷，确认与发行人之间的交易产品的
数量、交易金额和交易价格等情况；
4、将发行人与江苏丰远之间的交易价格与其他供应商进行比较。
5、查询江苏丰远工商信息及其股东、销售人员身份等信息，与发行人及其
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行的中介机构及签字
人员进行比对，并通过访谈等形式了解上述人员之间是否存在关联关系或其他利
益关系。
本所律师核查后确认：
1、发行人与江苏丰远新材料科技有限公司合作的具体时间、合作背景
本所律师已在本补充法律意见书“十八、问题 18（2）”的回复中详细披露
了发行人与江苏丰远新材料科技有限公司合作的具体时间、合作背景。
2、江苏丰远及其股东、销售人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董
监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或
其他利益关系。
经本所律师核查，江苏丰远及其股东、销售人员与发行人及其控股股东、实
际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关
联关系或其他利益关系。
3、列示发行人向江苏丰远采购的主要内容、与发行人主要产品的关系，相
关采购价格是否公允。
报告期内发行人向江苏丰远采购的主要内容为 BOPP 原膜，主要用于薄膜包
装材料的生产。发行人向江苏丰远采购价格与向其他供应商采购价格的对比情况
如下表所示：
单位：元/千克
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
BOPP 膜采购均价 9.23 8.58 7.79
其他主要 BOPP 膜供应商（双良集团） 9.42 8.77 8.01
其他主要 BOPP 膜供应商（江苏奔多） 9.01 8.48 7.67
江苏丰远新材料科技有限公司 9.16 8.49 8.40
综上，发行人向江苏丰远的采购单价与向其他供应商采购单价差异不大，价
格波动主要受具体采购时点及采购产品规格的影响，交易价格公允。
综上所述，本所律师认为：
1、江苏丰远与发行人合作时间较短且迅速成为发行人主要原材料供应商具
备合理性、交易价格公允。
2、江苏丰远及其股东、销售人员与发行人及其控股股东、实际控制人、董
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他
利益关系。
二十、问题 20：说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，
如是，说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商
采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及
合理性，是否存在利益输送。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、访谈发行人采购部门负责人，了解报告期内发行人向贸易商采购原材料
的情况；
2、查询公开资料，了解贸易类供应商的基本情况、行业内其他企业的情况；
3、取得发行人采购明细，并对比向贸易商采购原材料价格与其他供应商采
购价格，了解发行人是否存在向贸易商利益输送的情形。
本所律师核查后确认：
报告期内发行人存在向贸易商采购原材料的情形，其向主要贸易商采购原材
料的情形如下表所示：
单位：万元
供应商名称 采购产品 2018 年度 2017 年度 2016 年度
苏州永邦化工有限公司 丙烯酸丁酯 3,531.41 3,568.24 790.10
上海顺邦化工有限公司 丙烯酸丁酯 2,568.41 2,884.23 683.47
上海龙行化工有限公司 硅胶 2,987.80 4,250.62 2,395.56
深圳怡钛积科技股份有限公司 PI 模 64.04 2,270.98 -
常州普华进出口有限公司 丙烯酸丁酯 1,687.03 428.68 795.71
江苏汇丰薄膜有限公司 BOPP 膜 - - 2,136.09
上述贸易商的基本情况如下表所示：
贸易商名称 股东结构 实际控制人 采购商品 最终供货商情况
苏州永邦化 顾剑锋 95%；周 苏州永邦、上海顺邦与浙江卫星石
顾剑锋 丙烯酸丁酯
工有限公司 志强 5% 化股份有限公司、上海华谊新材料
有限公司、万华化学集团股份有限
公司、巴斯夫（中国）有限公司等
上海顺邦化 顾剑锋 90%；周
顾剑锋 丙烯酸丁酯 原材料生产厂商是长期合作关系，
工有限公司 志强 10%
发行人采购的丙烯酸丁酯均来自上
述原材料生产厂商。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
普华进出口是泰兴市昇科化工有限
公司的代理商，昇科化工是江苏裕
廊化工有限公司与阿科玛持股各
50%的合营公司，是国内丙烯酸及酯
常州普华进
刘新国 60%；刘 系列产品的主要生产厂商之一。裕
出口有限公 刘新国 丙烯酸丁酯
荣国 40% 廊化工是新加坡公司昇立化工控股
司
有限公司在化设立的丙烯酸及酯等
化工产品的生产商，阿科玛是一家
全球性的化学品公司及法国领先的
化学品生产企业。
上海龙行化工是道康宁公司上海华
东地区代理商，专门从事有机硅产
品的销售工作。道康宁由陶氏化学
上海龙行化 许荆 56%；许健 固化剂、硅
许荆 公司和康宁公司持股各 50%的合资
工有限公司 44% 胶
公司，致力于探索和开发有机硅，
是全球领先的硅胶生产及研发企
业。
厦门怡科科技发
展有限公司 怡钛积与杜邦公司知名供应商签订
深圳怡钛积
88.24%；石河子 产品代理协议，建立长期的战略合
科技股份有 林宝文 PI 膜
怡科股权投资合 作伙伴关系，是其国内地区的代理
限公司
伙企业（有限合 商。
伙）11.76%
江苏汇丰薄膜有限公司是泗洪县当
地的一家贸易公司，主要销售首义
薄膜的 BOPP 膜产品。发行人与首
义薄膜之间的债务完全问题解决
江苏汇丰薄 王洪影 60%；陈 BOPP 膜 后，为避免相关风险的再次发生，
王洪影
膜有限公司 茂通 40% 发行人不再直接与对方发生交易。
综合产品品质及价格的因素，2016
年发行人采用现款现货的形式向江
苏汇丰薄膜有限公司采购了部分
BOPP 膜。
发行人向上述贸易商采购原材料，主要原因为：
首先，外国原材料生产商的代理商模式：发行人生产的热管理复合材料及部
分高端的功能性薄膜产品、电子级胶粘产品需要使用进口的 PI 膜、硅胶等原材
料，进口原材料的采购主要通过国外厂商的国内代理机构实现。发行人通过上海
龙行化工有限公司、深圳怡钛积科技股份有限公司采购原材料即属于上述情形；
此外，部分外商投资公司沿用代理商的销售模式，通过其代理商向发行人提供原
材料，常州普华进出口有限公司即属于此类情形；
3-3-1-5-96
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
其次，丙烯酸及酯行业现状：国内丙烯酸及酯行业处于快速发展阶段，市场
需求旺盛，且国内丙烯酸及酯行业市场集中度高，全国仅有 11 家生产企业，而
下游应用领域广泛、市场需求持续增长，使得行业企业拥有调整价格的主动权。
发行人通过丙烯酸及酯生产商的经销商采购原材料，一方面可以在市场需求紧张
时获得一定的价格优惠，一方面可以利用经销商的采购渠道，确保采购到足量的
原材料。发行人通过苏州永邦化工有限公司、上海顺邦化工有限公司采购原材料
即属于上述情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人通过贸易商采购原材料的原因与相关行业的业务模式、发展现状相
关，符合商业逻辑及行业惯例，具有合理性，并且发行人与相关贸易商不存在利
益输送的情形。
二十一、问题 21：补充说明主要供应商在资产、人员、技术、客户、供应
商等方面与发行人的关系，报告期内与相关主体是否存在业务和资金往来，交
易定价是否公允，是否存在为发行人分推成本、费用的情形。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查询发行人主要供应商的工商信息，了解其股东、高管等关键人员信息；
2、取得发行人资金流水，并与供应商关键人员进行对比；
3、对主要供应商进行实地走访，了解其主营业务、核心技术、上游供应商、
主要客户等情况并与发行人情况进行对比；
4、获取发行人主要原材料的同期市场公开报价，与发行人采购单价进行对
比分析；
5、取得发行人主要供应商签字盖章的调查问卷，并取得了对方关于不存在
为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形的书面声明。
本所律师核查后确认：
发行人主要供应商在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人没有
其他关联。且发行人与相关主体不存在业务和资金往来，相关交易定价公允，不
存在为发行人分推成本、费用的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
二十二、问题 22：补充说明原材料供应商是否具备相应的经营资质。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、访谈发行人采购部门负责人，了解报告期主要供应商的采购及合作情况；
2、对上述供应商进行现场走访、函证，确认其相关基本信息及报告期内与
发行人的交易情况；
3、查询国家企业信用信息公示系统、供应商工商档案等方式查询发行人供
应商的工商资料等基本信息。
本所律师核查后确认：
发行人主要原材料供应商的所取得的经营资质情况如下表所示：
供应商名称 经营范围 经营资质情况
塑料薄膜、保护膜、功能膜、研发、生产、销
江苏丰远新 售；纸管生产、销售：自营和代理各类商品及 公司生产经营不涉及危险化学
材料科技有 技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 品等特殊生产经营许可证的办
限公司 进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的 理
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司取得了太仓市安全生产监
督管理局颁发的《危险化学品经
营许可证》（证书编号：苏（苏）
批发危险化学品（按许可证所列范围经营）。
危化经字（太）00153）；
经销纺织原料、化工产品、润滑油基础油；自
许可经营范围：一般危险品：甲
苏州永邦化 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
醇、苯\乙醇[无水].....硫酸、盐酸
工有限公司 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
（不得储存，经营品种涉及其它
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
行政许可的，应按规定履行相关
后方可开展经营活动）
手续；
有效期：2018 年 11 月 15 日至
2021 年 11 月 14 日
公司取得了上海市嘉定区安全
生产监督管理局颁发的《危险化
批发（租用存储设备）：危险化学品（详见许 学品经营许可证》（证书编号：
可证），化工产品及原料（除危险化学品、监 沪（嘉）安监管危经许
控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒 [2017]202020（FY））；
化学品）、针纺织品及原料、金属材料、建材、 许可经营范围：批发（不带储存
上海顺邦化
木材、五金交电、机电设备、日用百货、工艺 设施）经营品名,上述经营场所内
工有限公司
品、电子产品、重油（除危险化学品）、润滑 不准存放危险化学品。涉及特别
油、润滑油基础油（除危险化学品）的销售， 许可凭许可经营。,2-丙烯腈[稳定
商务咨询。 （依法须经批准的项目，经相关 的]、丙烯酸[稳定的]、苯乙烯[稳
部门批准后方可开展经营活动） 定的]、苯......；
有效期：2017 年 7 月 10 日至 2020
年7月9日
空调系列产品、空调配套产品及零配件、普通
公司生产经营不涉及危险化学
双良集团有 机械、电器机械及器材、交通运输设备、停车
品等特殊生产经营许可证的办
限公司 设备、电子产品、通信设备（不含卫星电视广
理
播地面接收设施和发射装置）、金属制品、压
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
供应商名称 经营范围 经营资质情况
力容器（仅限子公司经营）、溴化锂溶液、建
筑装潢材料、金属材料的制造、加工、销售；
化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、
塑料制品、热塑性复合材料、煤炭的销售；计
算机软件的开发、销售；企业管理服务；仓储
（不含危险品）；绿化管理；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外；下设双良
集团有限公司销售分公司。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丙烯酸、丙烯酸丁酯生产、销售（有效期限以
许可证为准）；硝酸、甲苯、硫酸、盐酸、丙
公司是新三板挂牌公司山东开
烯、甲醇、正丁醇、对苯二酚、次氯酸钠溶液
泰石化股份有限公司的全资子
（含有效氯>5%）、亚硫酸氢钠、氨溶液（含
山东开泰石 公司，本所律师未能取得公司特
量>10%）、三氯化铁、氢氧化钠溶液（含量≥
化丙烯酸有 许生产经营许可证及相关信息，
30%）、丙烯酸甲酯（稳定的）、氮（压缩的或
限公司 根据挂牌公司年报，公司具备危
液化的）经营（仅限票据往来方式，禁止储存，
险化学品生产资质且相关证书
有效期限以许可证为准）；货物进出口。（依法
合法有效
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
生产、销售 BOPET 低热封薄膜（粉、粒冲剂、
片剂药品包装膜）、BOPET 农用多功能薄膜
（包装膜、透明膜、光解膜、多色膜、生物防
治膜、保温、降温膜）；BOPET 塑料软包装多
绍兴翔宇绿 公司生产经营不涉及危险化学
功能薄膜（包装膜、透明膜、高阻隔膜、多色
色包装有限 品等特殊生产经营许可证的办
膜）；BOPET 塑料软包装多功能薄膜（转移膜、
公司 理
高透膜、高阻隔膜、复合膜）；BOPET 塑料软
包装多功能薄膜（高透膜、转移膜、高阻隔膜、
复合膜、FPD 光学膜、LCD 液晶显示器膜、
绝缘膜、护卡膜、反光膜）
经营范围：光电新材料、光学膜、太阳能电池
背材膜、聚酯电容膜、聚酯工业基材生产、销
售；高分子复合材料技术研发；包装材料生产；
化工材料（除危险化学品）销售；包装装潢印
江苏双星彩 公司生产经营不涉及危险化学
刷品印刷、其他印刷品印刷；经营本企业自产
塑新材料股 品等特殊生产经营许可证的办
产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科
份有限公司 理
研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进
料加工和 “三来一补”业务。
丙烯酸（精制丙烯酸）、丙烯酸丁酯、氮（压
缩的）生产，自产产品的销售；带储存 经营:
公司取得了浙江省质量技术局
正丁醇、丙烯酸、丙烯酸正丁酯、丙烯酸乙酯、
颁发督管理局颁发的《全国工业
丙烯酸异辛酯、丙烯酸异丁酯；不带储存 经
产品生产许可证》（证书编号：
营（票据贸易）:甲苯（毒）、甲醇、氢氧化钠
平湖石化有 （浙）XK13-014-00104）；
溶液、甲（基）磺酸、丙烯、丙烷、液化石油
限责任公司 许可生产范围：危险化学品有机
气。 化工原料（不含化学危险品、监控化学
产品Ι类；
品及易制毒品）的批发、上述商品及技术的进
有效期：2016 年 1 月 29 日至 2012
出口业务（ 上述商品进出口不涉及国营贸易、
年 1 月 28 日
进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可
证等专项管理规 定的商品，涉及的凭证、凭
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
供应商名称 经营范围 经营资质情况
资质经营）。
公司取得了镇江市安监局颁发
的《危险化学品经营许可证》（证
书编号：苏（镇）危化经字
化工原料及产品的制造、销售（以安全生产许 00394）；
可证许可的产品范围为准）；危险化学品生产 许可经营范围：剧毒品：氯、三
及经营（限危险化学品生产许可证及危险化学 氧化二砷；易制爆危化品：高锰
品经营许可证核定范围和方式经营）；ADC 发 酸钾、硝酸[含硝酸≥70%]、硝
泡剂的生产及销售；食品添加剂二氧化碳的销 酸钾、硝酸铯、硝酸锌、硝酸镁、
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 硝酸镍、硝酸银、过氧化氢溶液
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 [含量≥27.5%]......液化石油气仅
技术除外）；石油及制品、石油配套物资、汽 限作为化工原料等非燃料用途
车配件、井下压裂配件、控油机配件、塑料及 的经营,不得储存，经营品种涉及
江苏索普（集 制品、钢铁及金属制品、通讯设备设施及器材、 其它行政许可的，应按规定履行
团）有限公司 矿产品及制品、水泥及制品、橡胶制品、润滑 相关手续。）；
油、电线电缆、仪器仪表、阀门、五金交电、 有效期：2017 年 7 月 25 日至 2020
电器、消防器材、劳保用品、电子产品、办公 年 7 月 24 日
用品、办公自动化设备及耗材、煤炭、兰炭、
焦炭、铁矿粉、化肥销售；工程设计、施工、 公司取得了江苏省质量技术监
安装、工程技术服务；建筑装饰工程施工；石 督局颁发的《全国工业产品生产
油工程技术服务；化工产品的技术咨询、商务 许可证》（证书编号：（苏）XK
咨询服务、信息咨询服务；物业管理；不动产 13-010-00049）；
租赁；为船舶提供码头服务,在港区内提供货 许可经营范围：压缩液化气体
物装卸、仓储服务. （不燃气体：工业氧、工业氮、
纯氩）；
有效期：2015 年 5 月 11 日至 2020
年 5 月 10 日
公司取得了上海市嘉定区安全
生产监督管理局颁发的《危险化
学品经营许可证》（证书编号：
沪（嘉）安监管危经许
危险化学品批发（不带储存设施）（范围详见
[2017]203196）；
许可证），化工原料（除危险化学品、监控化
许可经营范围：批发（不带储存
上海龙行化 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
设施）经营品名,上述经营场所内
工有限公司 品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业
不准存放危险化学品。涉及特别
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
许可凭许可经营，甲苯、1,2-二
后方可开展经营活动）
甲苯、1,4-二甲苯、含易燃溶剂
的合成树脂；
有效期：2017 年 10 月 30 日至
2020 年 10 月 29 日
生物可降解塑料及其系列产品开发；农用多层
薄膜的生产、开发；新型、生态型（易 降解、
易回收、可复用）包装材料的研发与生产；树
江苏奔多新 公司生产经营不涉及危险化学
脂基复合材料、光解膜、多功能膜新型材料的
材料有限公 品等特殊生产经营许可证的办
开发与生产；农膜新技术及新产品的开发、生
司 理；
产；农膜及同类产品的销售；自营和代理各类
商 品和技术的进出口业务，自有房产租赁服
务，企业管理服务。
深圳怡钛积 手机、触控软件、显示器、智能穿戴设备、电 公司取得了深圳市南山区安全
科技股份有 子产品及相关材料的研发、销售及技术咨询； 生产监督管理局颁发的《危险化
限公司 经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务 学品经营许可证》（证书编号：
3-3-1-5-100
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
供应商名称 经营范围 经营资质情况
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 SZ 00337）；
可后方可经营）；高新材料的生产。 许可经营范围：2-丙醇（111）、
甲醇（1022）、乙醇[无水]（2568）、
乙酸乙酯（2651）共 4 种危险
化学品；
有效期：2016 年 12 月 26 日
至 2019 年 12 月 25 日
仪化东丽聚 聚酯薄膜及其相关产品的生产、加工、销售、 公司生产经营不涉及危险化学
酯薄膜有限 进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部 品等特殊生产经营许可证的办
公司 门批准后方可开展经营活动） 理
公司取得了常州市新北区安全
生产监督管理局颁发的《危险化
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
学品经营许可证》（证书编号：
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
常州普华进 苏 D（新）安经字[2016]001081）；
外；化工原料（涉及危险化学品的凭许可证经
出口有限公 许可经营范围：苯乙烯（稳定
营）、针纺织品、建筑材料的销售。（依法须经
司 的）、丙烯酸（稳定的）……经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
营场所内不准存放危险化学品；
活动）
有效期：2016 年 6 月 7 日至 2019
年6月6日
综上所述，本所律师认为：
发行人的供应商取得了生产经营所需相关资质证书。
二十三、问题 23：具体说明贸易摩擦对产品出口的影响；补充列示主要境
外销售客户的基本情况、经营范围及主要财务指标，说明其与发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系，说明发行人与之的合作背景，交易定价的
依据及公允性，境外客户是否与发行人竞争对手存在业务往来，发行人是否对
境外客户存在重大依赖；补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、取得报告期内发行人外销商品的明细，了解外销客户基本信息、外销商
品金额及种类等信息；
2、访谈发行人销售部门负责人、品质部门负责人及财务部门负责人，了解
发行人外销产品需进行的认证、质量审查及出口涉及的报关和退税等手续的履行
情况；
3、取得发行人报告期内产品认证、有毒物质检查报告等资料；
4、查询同行业上市公司公告等公开资料，了解产品进出口政策及相关产品
3-3-1-5-101
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
的认证情况；
5、通过走访、视频访谈、问卷、函证发行人报告期主要外销客户的形式，
了解发行人商品外销的金额、用途、是否存在关联关系等情况；
6、走访海关、税务等政府部门，了解发行人报告期内相关业务是否合法合
规并取得上述部门出具的书面证明。
本所律师核查后确认：
1、具体说明贸易摩擦对产品出口的影响。
报告期内，发行人主营业务内外销售情况如下表所示：
单位：万元
产品类别 境内/境外 2018 年度 2017 年度 2016 年度
境内 25,340.08 30,258.36 23,381.72
薄膜包装材料
境外 19,205.67 10,512.53 5,835.09
境内 32,815.20 30,963.60 22,696.09
电子级胶粘材料
境外 848.97 764.88 779.33
境内 46,670.31 45,522.40 37,523.11
功能性薄膜材料
境外 631.52 582.20 612.76
境内 4,138.52 5,457.85 3,907.20
热管理复合材料
境外 259.51 318.54 162.55
报告期内，发行人出口美国的产品主要为薄膜包装材料和少部分分电子级胶
黏材料（绵纸双面胶），其中薄膜包装材料属于市场通用产品，不在美国目前加
征关税产品目录中，本次贸易摩擦未对发行人薄膜包装材料出口造成影响；发行
人电子级胶粘材料中的绵纸双面胶产品在美国加征关税产品目录中，但发行人对
其美国客户销售额较小，且发行人可通过向美国客户的台湾分公司进行出口以规
避加征关税的影响，具体情况如下：
单位：万元
年度 销售额 占电子级胶粘材料出口比例 占电子级胶粘材料销售比例
2018 年度 189.33 22.30% 0.56%
2017 年度 154.50 20.20% 0.49%
2016 年度 296.93 38.10% 1.26%
合计 640.76 — —
综上，本所律师认为，本次中美贸易摩擦对发行人影响较小。
2、补充列示主要境外销售客户的基本情况、经营范围及主要财务指标，说
3-3-1-5-102
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发
行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，说明发行人与之
的合作背景，交易定价的依据及公允性，境外客户是否与发行人竞争对手存在
业务往来，发行人是否对境外客户存在重大依赖；补充说明发行人与境外客户
是否存在争议或纠纷。
（1）补充列示境外主要销售客户的基本情况、经营范围和主要财务指标
报告期内，发行人境外主要客户（销售额 100 万元以上）基本情况如下表所
示：
单位：万元
3-3-1-5-103
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人向其
客户名称 占营业 占营业 占营业 所属国
成立时间 注册资本 经营范围 销售产品类
金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 家/地区
别
比例 比例 比例
IMONITOR ELECTR
1,119.0 薄膜包装材
ONIC TRADING LL — — 203.90 0.16% 1.14% 迪拜 2002 年 1 月 未取得 包装材料贸易
C.
8 料
WORLD-TECH INTE
PHP 薄膜包装材
RNATIONAL PACKA
627.39 0.47% 600.65 0.47% 292.89 0.30% 菲律宾 2007 年 7 月 100,000,000.0 未取得
GING CORPORATIO 料
0
N
CK PACKAGING AN
马来西 RM 薄膜包装材
D MARKETING SD 100.20 0.07% 338.26 0.26% 348.19 0.36% 2003 年 7 月 胶带，塑料袋，气泡膜
N.BHD 亚 2,000,000.00 料
包装胶带，电子绝缘材
TRUE TAPE TECHN 马来西 RM 薄膜包装材
212.37 0.16% 189.31 0.15% 156.13 0.16% 2006 月 2 月 料，导电胶带，双面胶
OLOGY SDN BHD 亚 500,000.00 料
胶带，美纹胶带
UNITED MEDICAL 电子级胶粘
189.33 0.14% 154.5 0.12% 264.76 0.27% 美国 1995 年 7 月 未取得 牙科医疗器材
ENTERPRISES INC 材料
医疗器材批发，医疗器
Medicom Asia-Pacific
NTD 材零食，国际贸易，智 电子级胶粘
Holdings Ltd. Taiwa 550.2 0.41% 454.76 0.35% 343.9 0.35% 台湾 2010 年 1 月
n Branch
50,000,000.00 慧财产权，生物技术服 材料
务，医疗器材制造
薄膜包装材
NOVA YA LLC 674.34 0.50% — — — — 乌克兰 未取得 未取得 未取得
料
M/S ADVANCED PA
巴基斯 2007 年 10 Ruppee 100 薄膜包装材
CKAGING PRODUC 132.68 0.10% — — — — 包装材料
TS （PRIVATE） LTD. 坦 月 million 料
Alhamd for trading an 2007 年 10 薄膜包装材
53.83 0.04% 48.38 0.04% 138.50 0.14% 埃及 未取得 未取得
d manufacturing 月 料
3-3-1-5-104
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人向其
客户名称 占营业 占营业 占营业 所属国
成立时间 注册资本 经营范围 销售产品类
金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 家/地区
别
比例 比例 比例
BRIGHT （HK） IND USD 薄膜包装材
— — — — 230.16 0.24% 香港 2010 年 4 月 包装材料贸易
USTRIAL LIMITED. 500,000.00 料
CARTOPAC_HEGAZ 纸箱，各种包装胶带胶 薄膜包装材
380.45 0.28% — — — — 埃及 未取得 未取得
Y HEGAZY 带等 料
CHAWLA INDUSTRI 巴基斯 2014 年 12 薄膜包装材
267.94 0.20% — — — — 未取得 各种包装胶带等
ES （PVT） LTD., 坦 月 料
COCHI CORPORATI 薄膜包装材
347.05 0.26% 160.80 0.12% — — 韩国 2015 年 6 月 未取得 未取得
ON 料
CTY-TNHH SX-TM
2014 年 10 薄膜包装材
BANG KEO PHAT L — — 216.67 0.17% — — 越南 未取得 各种包装胶带等
月 料
OC
DAT PHU IMPROT
薄膜包装材
EXPORT COMPANY 974.17 0.72% — — — — 越南 未取得 未取得 未取得
料
LIMITED
GELION-TIME LLC 薄膜包装材
489.20 0.36% — — — — 乌克兰 未取得 未取得 未取得
（Ukraine） 料
KRW
HI-LIM CORPORATI 1998 年 10 热管理复合
40.29 0.03% 21.59 0.02% 162.55 0.17% 韩国 300.000.000.0 导热材料
ON 月 材料
0
YIWU HOLDING IM
薄膜包装材
PORT & EXPORT C — — 216.64 0.17% — — 乌克兰 2003 年 6 月 未取得 未取得
O., LTD 料
巴基斯 薄膜包装材
J.M. CORPORATION, 145.35 0.11% 108.33 0.08% 26.51 0.03% 2003 年 7 月 未取得 各种包装胶带等
坦 料
JAZMINE GARDENS 薄膜包装材
369.75 0.27% 271.84 0.21% 47.00 0.05% 菲律宾 2013 年 6 月 未取得 包装材料
TRADING 料
3-3-1-5-105
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人向其
客户名称 占营业 占营业 占营业 所属国
成立时间 注册资本 经营范围 销售产品类
金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 家/地区
别
比例 比例 比例
KHASK LTD （Khark 薄膜包装材
278.20 0.21% 74.29 0.06% — — 乌克兰 未取得 未取得 未取得
ov, Ukraine） 料
KUM SUNG KNT C 薄膜包装材
— — 58.16 0.05% 192.84 0.20% 韩国 2003 年 2 月 未取得 未取得
O.,LTD 料
薄膜包装材
LLC PACKING 990.28 0.74% 262.62 0.20% — — 乌克兰 2016 年 4 月 未取得 未取得
料
M.D.O. COMPANY 塞尔维 RSD 薄膜包装材
120.64 0.09% 81.86 0.06% 58.01 0.06% 1994 年 5 月 包装材料
D.O.O. 亚 64,017,659.00 料
M/S CAPRI INTERN
巴基斯 薄膜包装材
ATIONAL （PVT） L 197.73 0.15% 54.68 0.04% — — 未取得 未取得 包装材料
坦 料
TD.
M/S DYNAMIC INC 巴基斯 薄膜包装材
296.12 0.22% 237.08 0.18% — — 2002 年 3 月 未取得 包装材料
ORPORATED 坦 料
M/S KOSHER PVT 巴基斯 2015 年 12 Ruppee 10 薄膜包装材
501.05 0.37% 239.96 0.19% — — 包装材料
LIMITED. 坦 月 million 料
M/S. TAJ ACCESSO 孟加拉 薄膜包装材
232.72 0.17% 178.83 0.14% 45.09 0.05% 2008 年 2 月 未取得 服装辅料和包装材料
RIES （PVT） LTD. 国 料
M/S.AUST BANGLA
孟加拉 薄膜包装材
ACCESSORIES INDU 300.30 0.22% — — — — 未取得 未取得 服装辅料和包装材料
国 料
STRIES LTD
METRO PAPER CON
薄膜包装材
VERTER PHILIPPINE — — — — 145.55 0.15% 菲律宾 2012 年 4 月 未取得 未取得
S CORPORATION 料
M/S MOHSIN INTER 巴基斯 薄膜包装材
120.55 0.09% 28.10 0.02% — — 2006 年 2 月 未取得 包装材料
NATIONAL 坦 料
NANO STICKING P 770.59 0.57% 296.56 0.23% — — 越南 2013 年 6 月 未取得 未取得 薄膜包装材
3-3-1-5-106
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人向其
客户名称 占营业 占营业 占营业 所属国
成立时间 注册资本 经营范围 销售产品类
金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 家/地区
别
比例 比例 比例
LASTER PRODUCTI 料
ON IMPORT JOINT
STOCK COMPANY
UAH 15 薄膜包装材
PACKPRINT LLC 133.94 0.10% 123.91 0.10% 63.60 0.06% 乌克兰 2006 年 8 月 包装材料
million 料
PE SUVENIR PREMI 薄膜包装材
104.43 0.08% 26.70 0.02% — — 乌克兰 未取得 未取得 未取得
UM 料
PHU QUY PACKAGI
NG MANUFACTURE 薄膜包装材
117.33 0.09% — — — — 越南 未取得 未取得 未取得
COMPANY LIMITE 料
D
M/S POPULAR FOO
巴基斯 USD 50 薄膜包装材
D INDUSTRIES PVT — — 271.48 0.21% — — 1986 年 6 月 食品和饮料
坦 million 料
LTD.
PT.UNIVERSAL PAC 印度尼 1995 年 11 薄膜包装材
785.34 0.58% 731.19 0.57% 200.60 0.20% 未取得 包装材料
K INDUSTRY 西亚 月 料
PT. ST MORITA IND 印度尼 1995 年 11 薄膜包装材
515.01 0.38% 138.01 0.11% — — 未取得 包装材料
USTRIES 西亚 月 料
印度尼 2009 年 11 IDR 7 薄膜包装材
PT.AURA UNGGUL 938.07 0.70% 712.84 0.55% 518.03 0.53% 包装材料
西亚 月 billion 料
PT. MASTERINDO J
印度尼 IDR 6.5 薄膜包装材
AYAGLOBAL INDO 468.27 0.35% 412.30 0.32% 48.81 0.05% 2002 年 5 月 各种包装胶带等
西亚 billion 料
NESIA
RANA GARMENTS
孟加拉 薄膜包装材
ACCESSORIES INDU 775.07 0.58% — — — — 未取得 未取得 服装辅料和包装材料
国 料
STRIES
3-3-1-5-107
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人向其
客户名称 占营业 占营业 占营业 所属国
成立时间 注册资本 经营范围 销售产品类
金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 家/地区
别
比例 比例 比例
SANAYE CHASB SI
薄膜包装材
NA COMPANY（SIN 106.42 0.08% 196.40 0.15% 189.19 0.19% 伊朗 2001 年 2 月 未取得 未取得
料
A ADHESIVE CO.）
薄膜包装材
SARL SAMETTEX 209.78 0.16% 50.83 0.04% 15.44 0.02% 沙特 未取得 未取得 包装材料
料
以包装材料、工业材
料、住宅建筑材料、活
产业材料、医学相关领
域为中心，在所有产
Sekisui Techno Shoji 2001 年 10 JPY 薄膜包装材
134.79 0.10% 282.81 0.22% 66.63 0.07% 日本 业、领域积累化学工业
Higashi Nihon Co.,Ltd 月 50,000,000.00 料
和积累集团产品为主
体的各种加工（单纯加
工、复合加工、组）和
素材企划提案销售
以包装材料、工业材
料、住宅建筑材料、活
产业材料、医学相关领
域为中心，在所有产
Sekisui Material Solut 2001 年 10 JPY 薄膜包装材
917.11 0.68% 1,037.13 0.80% 954.46 0.98% 日本 业、领域积累化学工业
ion Co.,Ltd 月 50,000,000.00 料
和积累集团产品为主
体的各种加工（单纯加
工、复合加工、组）和
素材企划提案销售
SMARTFILM GROUP 薄膜包装材
160.89 0.12% 82.09 0.06% — — 日本 未取得 未取得 未取得
LLC 料
3-3-1-5-108
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人向其
客户名称 占营业 占营业 占营业 所属国
成立时间 注册资本 经营范围 销售产品类
金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 家/地区
别
比例 比例 比例
SOUTHLINK PACKA
USD 薄膜包装材
GING AND ADHESI 705.59 0.52% 380.54 0.30% 105.87 0.11% 菲律宾 2012 年 7 月 包装材料
VES COMPANY
115,000.00 料
SPEEDWAY PACKA
缠绕膜，各种包装胶带 薄膜包装材
GING AND DISTRIB 50.00 0.04% 251.48 0.20% 55.68 0.06% 美国 未取得 未取得
UTION 等 料
STORM BLAST TRA 薄膜包装材
— — — — 109.84 0.11% 菲律宾 2013 年 6 月 未取得 包装材料
DING 料
SUNDIAL TAPE IND
THP 薄膜包装材
USTRIES CORPORA 314.94 0.23% 195.68 0.15% 50.02 0.05% 菲律宾 2014 月 7 月 包装材料
TION
5,000,000.00 料
SUPERIOR PACKAGI 薄膜包装材
— — — — 118.58 0.12% 菲律宾 1989 年 9 月 未取得 包装材料
NG CORPORATION 料
SYNERGY SALES I
薄膜包装材
NTERNATIONAL CO 572.81 0.43% — — — — 菲律宾 未取得 未取得 各种包装胶带等
RPORATION 料
UAH
2007 年 10 薄膜包装材
TERRA-PACK CO., 140.93 0.10% — — — — 乌克兰 162,000,000.0 各种包装胶带等
月 料
0
M/S TOPLINK PACK 巴基斯 USD 10 薄膜包装材
730.58 0.54% 334.59 0.26% — — 2012 年 7 月 包装材料
AGING PVT. LTD. 坦 million 料
VZL KYIV UKRAIN 2016 年 11 UAH 5 薄膜包装材
77.93 0.06% 148.23 0.11% 19.92 0.02% 乌克兰 包装材料
E 月 million 料
居家修缮用品零售，塑
WAIH JING ENTERP NTD 胶、橡胶建材制品批 功能性薄膜
150.09 0.11% 237.27 0.18% 271.87 0.28% 台湾 2000 年 3 月
RISE CO.,LTD 25,000,000.00 发，电子器材、电子设 材料
备批发
3-3-1-5-109
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人向其
客户名称 占营业 占营业 占营业 所属国
成立时间 注册资本 经营范围 销售产品类
金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的 家/地区
别
比例 比例 比例
ZERPAK AMB PLAS 2011 年 12 生活日用品贸易和包 薄膜包装材
140.41 0.10% 102.19 0.08% — — 土耳其 未取得
SAN DIS TIC LTD 月 装材料 料
KRW
1998 年 10 电子电器产品生产，贸 热管理复合
BOYD KOREA 126.32 0.09% 283.70 0.22% — — 韩国 652,290,000.0
月 易 材料
0
JPY
EMORI AND CO LT 功能性薄膜
319.28 0.24% 188.05 0.15% 221.23 0.23% 日本 2013 年 4 月 450,000,000.0 各种包装胶带等
D
0 材料
合 计 18,058.
13.42%
10,685.1
8.29%
6,580.9
6.72%
05 9 3
20,945. 12,178.1 7,389.7
境外销售收入 15.57% 9.45% 7.55%
67 5 3
86.21 89.06
占境外销售收入 — 87.74% — —
% %
注：SEKISUI TECHNO SHOJI HIGASHI NIHON CO.,LTD、SEKISUI MATERIAL SOLUTION CO.,LTD 主要财务指标详见发行人前二十大主要客户情
况说明，本所律师未能取得其他境外主要客户财务指标。
3-3-1-5-110
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
由上表可以看出，报告期内发行人境外销售收入占营业收入的比例分别为
15.57%、9.45%、7.55%，占比较低。
（2）说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心技术
人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心技
术人员以及本次发行中介机构及签字人员，与发行人境外主要客户不存在关联关
系或其他利益关系。
（3）说明发行人与主要境外销售客户的合作背景、交易定价的依据及公允
性，境外客户是否与发行人竞争对手存在业务往来，发行人是否对境外客户存
在重大依赖
发行人境外销售业务以薄膜包装材料为主，薄膜包装材料业务在发行人的业
务模块中独立性较强，发行人以销售量对业务人员进行考核，以充分发挥薄膜包
装材料现有设备的产能，扩大销售额。发行人对薄膜包装材料业务在发展境内业
务的同时通过参加国外产品产销会，拓展境外客户、通过阿里巴巴等外贸平台加
大品牌推广的力度；对于存量客户，通过提升产品品质和服务、挖掘合作的潜力
等多种途径进一步发展境外销售业务。
薄膜包装材料属于通用产品，境内外销售价格均较为透明，发行人薄膜包装
材料对于境外和境外客户均采用市场定价的模式进行，价格均是随行就市。发行
人薄膜包装材料境外销售单价略高于境内销售单价，主要是由于发行人出口的薄
膜包装材料在质量上优于境内销售的产品，其次境外薄膜包装材料市场的价格透
明度略低于境内市场，一定程度上也会导致境外销售单价高于境内。报告期内发
行人境内销售与境外销售的销售收入、销售单价、毛利率情况如下：
单位：万元
销 2018 年度 2017 年度 2016 年度
售
区 销售 销售 销售
销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率
域 单价 单价 单价
境
25,340.08 9.81 1.99% 30,258.36 9.45 4.24% 23,381.72 7.87 2.62%
内
境
19,205.67 10.78 3.72% 10,512.53 10.46 11.14% 5,835.09 9.01 9.89%
外
发行人对单一境外客户销售额占营业收入的比例均低于 1%，占比较低，对
境外客户不存在重大依赖。
3-3-1-5-111
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（4）补充说明发行人与境外客户是否存在争议或纠纷
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与境外客户不存在
争议或纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1、本次中美贸易摩擦对发行人影响较小。
2、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心技术人员以及本
次发行中介机构及签字人员，与发行人境外主要客户不存在关联关系或其他利益
关系。
3、薄膜包装材料属于通用产品，境内外销售价格均较为透明，境外销售随
行就市，定价公允。
4、发行人对单一境外客户销售额占营业收入的比例较低，对境外客户不存
在重大依赖；截至本补充法律意见书出具日，发行人与境外客户不存在争议或纠
纷。
二十四、问题 24：请补充披露：（1）发行人此次申报与前次申报在信息披
露等方面不一致的地方；（2）发行人本次申报与前次申报中介机构及签字人员变
化情况。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
将本次申报文件与上次申报文件进行比较核对。
本所律师核查后确认：
1、发行人此次申报与前次申报在信息披露等方面不一致的地方
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》对反馈问
题 13 的回复中披露了发行人此次申报与前次申报在信息披露等方面不一致的地
方。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控制的公司的房屋所有权数量变
更为 26 项，土地使用权数量变更为 29 项。
2、发行人本次申报与前次申报中介机构及签字人员变化情况
发行人本次申报与前次申报中介机构及签字人员变化情况如下表所示：
3-3-1-5-112
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本次申报 前次申报
机构名称 平安证券股份有限公司 华融证券股份有限公司
项目协办人：张斌
保荐代表人：邹文琦、孙洪臣 保荐代表人：奈学雷、杨林
保荐机构
签字人员 法定代表人：何之江 项目协办人：陈文雄
保荐机构总经理：何之江 法定代表人：祝献忠
保荐机构董事长：何之江
华普天健会计师事务所（特殊 中汇会计师事务所（特殊普通
机构名称
普通合伙） 合伙）
申报会计
签字注册会计师：宋文、汪玉 经办注册会计师：高峰、李志
师
签字人员 寿、倪士明 华
会计师事务所负责人：肖厚发 会计师事务所负责人：余强
机构名称 国浩律师（杭州）事务所 北京市中伦律师事务所
律师 经办律师：徐伟民、高佳力 经办律师：张静、向艾
签字人员
律师事务所负责人：颜华荣 律师事务所负责人：张学兵
机构名称 天源资产评估有限公司 天源资产评估有限公司
资产评估 经办资产评估师：顾桂贤、冯 签字注册资产评估师：顾桂贤、
机构 签字人员 晓钢 冯晓钢
资产评估机构负责人：钱幽燕 资产评估机构负责人：钱幽燕
中汇会计师事务所（特殊普通 中汇会计师事务所（特殊普通
机构名称
合伙） 合伙）
验资机构 签字注册会计师：高峰、李志 经办注册会计师：高峰、李志
签字人员 华 华
会计师事务所负责人：余强 会计师事务所负责人：余强
华普天健会计师事务所（特殊
机构名称 —
普通合伙）
验资复核
签字注册会计师：宋文、汪玉
机构
签字人员 寿、倪士明 —
会计师事务所负责人：肖厚发
3-3-1-5-113
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
二十五、问题 25：请发行人补充说明：（1）发行人全资子公司斯迪克江苏
为稳定原材料货源及品质，与原材料供应商首义薄膜（非关联方）合作，以提
前支付预付货款的形式向对方采购原材料。结合发行人经营模式及行业特点，
说明相关大额预付账款是否合理，相关采购金额占当期预付款比重。补充说明
首义薄膜与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本
次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系。补充说明首
义薄膜与发行人主要客户、供应商是否存在业务、资金往来，发行人报告期内
与其交易的主要内容、结算方式、采购金额及占比、数量、单价及定价公允性；
（2）为尽快收回该预付款，斯迪克江苏与首义薄膜协商，将首义薄膜向德国布
鲁克纳机械有限公司、阿特拉斯公司采购的拉膜线及分切机转让给斯迪克江苏，
并与相关各方签订了《权利义务转让协议》。请说明相关设备与发行人业务的关
系，是否为必要生产设备，相关抵债协议是否真实、公平、合理性；（3）前次申
报文件中《招股说明书》内容与本次申报文件《招股说明书》内容的主要差异
是否属于不同阶段的正常披露差异，相关信息披露是否真实、准确、完整。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、登录中国裁判文书网、法院公告网、被执行人信息网，走访泗洪法院，
查询首义薄膜的诉讼、执行信息。
2、查阅首义薄膜与德国布鲁克纳、苏美达签订的合同号为 JSFC2013-008《供
货合同》以及《供货合同的第 1 号变更通知书》、首义薄膜与苏美达、英国阿特
拉斯公司签订的合同号为 A201308226 号的设备买卖合同。
3、查阅斯迪克江苏与首义薄膜签订的《债权债务抵销协议》；斯迪克江苏与
首义薄膜、德国布鲁克纳、苏美达签订的《权利义务转让协议》；斯迪克江苏与
首义薄膜、苏美达、英国阿特拉斯签署的《合同 A201308226 修改协议》。
4、查阅公司原董秘的公司邮箱，查看了 2014 年 11 月至 2015 年 6 月之间同
首义薄膜、苏美达以及设备供应商的往来邮件，获取关于确定债权债务抵销事项
的过程证据。
5、查阅截至权利义务转让协议日首义薄膜针对德国布鲁克纳和英国阿特拉
斯设备（设备采购合同号分别为 JSFC（2013-008）和 A201308226）的预付款银
行付款凭证及苏美达的收款通知书；查阅了苏美达开具的三张不可撤销的信用证
3-3-1-5-114
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
及改证副本，核实苏美达实际付款情况。
6、查阅斯迪克江苏与首义薄膜及相关各方设备抵债以及后续改以存货抵债
相关的协议，并对有关各方进行了走访；查阅了斯迪克江苏与首义薄膜交易的明
细账以及有关首义薄膜预付款相关的记账凭证。
7、对发行人实际控制人金闯、首义薄膜的股东、总经理苏波进行了访谈，
了解首义薄膜的经营情况以及债权债务抵销情况。了解与首义薄膜采用大额预付
款方式的原因及合理性。
8、走访了苏美达国际，在对方法务的陪同下，就首义薄膜设备进口情况访
谈了当事人，并确认首义设备采购的真实性和最新进展、2014 年末签订权利义
务转让协议是相关方的真实意思表示。
9、查询首义薄膜的工商档案。
10、查阅首义薄膜以 BOPP 粒子抵偿的发货单，斯迪克江苏 BOPP 粒子验收
单/入库单，首义薄膜加工完的 BOPP 原膜入库单，斯迪克江苏与首义薄膜委托
加工费发票；首义薄膜用于抵债的 BOPP 原膜的验收单/入库单以及相关增值税
发票。
本所律师核查后确认：
1、结合发行人经营模式及行业特点，说明相关大额预付账款是否合理，相
关采购金额占当期预付款比重。
（1）交易的背景、预付款情况及产生的原因
薄膜包装材料的上游原材料 BOPP 膜行业主要采用预付账款或现款现货的
形式进行交易。
发行人子公司斯迪克江苏与首义薄膜同在泗洪县政府招商引资规划的薄膜
产业园内，首义薄膜自 2011 年开始成为斯迪克江苏的供应商。2011 年至 2014
年，斯迪克江苏向首义薄膜采购 BOPP 膜的情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
数量（吨） 9,319.49 9,402.81 5,805.92 348.26
金额（万元，不含税） 9,477.92 9,391.24 5,701.42 431.51
斯迪克江苏向首义薄膜采购的主要产品为 BOPP 膜，BOPP 膜为斯迪克江苏
生产薄膜包装材料类产品的原材料。首义薄膜采用进口生产线，产品质量较高，
经营情况较好，经营规模持续扩大，加之 2013 年开始，首义薄膜拟新增投资扩
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大生产规模，因而对于资金需求量较大，于是向发行人提出向其预付货款采购原
材料并在采购价格上给予发行人一定优惠的需求。
斯迪克江苏与首义薄膜厂区距离较近，而斯迪克江苏另外两家主要 BOPP 膜
供应商双良集团有限公司（以下简称“双良集团”）和江苏奔多新材料有限公司
（以下简称“江苏奔多”）距离公司约为三百公里。一方面，向首义采购原材料
可以节约运输费用；另一方面，由于距离近，材料可以不用包装，可以节省包装
费。此外，考虑到首义薄膜采购全套德国进口先进的自动化生产线，产品质量上
能得到保证，于是斯迪克江苏向首义薄膜采购量较大，2013 年、2014 年，发行
人向首义薄膜的采购原材料的金额分别为 9,391.24 万元和 9,477.41 万元，占原材
料采购总额的比例为 15.84%和 13.09%，占 BOPP 膜采购比例为 89.28%和 47.25%。
按照发行人向首义薄膜支付预付货款余额 5,000 万元计算，2013 年、2014 年，
预付货款金额占原材料采购金额的比例分别为 53.24%和 52.76%。
为了能够及时获得可靠的原材料货源，同时为了节约原材采购运输费用、包
装费用，报告期内斯迪克江苏同意以支付首义薄膜一定金额的预付款的形式，以
换取一定的采购价格折扣。因此造成 2013-2014 年向首义薄膜预付账款金额较大、
占比较高，具有合理性。
（2）600 元/吨优惠价格的合理性分析
斯迪克江苏以“订货诚意金”方式给予首义薄膜一定金额的预付款以换取一
定的采购价格折扣，采购价格为在分批订单确定的价格基础上，双方按每吨优惠
600 元后的价格进行结算，价格每吨优惠 600 元是基于从首义薄膜采购 BOPP 原
膜，节约的包装费以及斯迪克江苏预付货款所产生的资金占用成本，双方经友好
协商确定的。
① 包装费
斯迪克江苏从双良集团、江苏奔多采购的 BOPP 原膜，由于长途货运至斯迪
克江苏，供应商必须对 BOPP 原膜进行包装处理以避免材料在运输过程中发生碰
擦等产生的质量问题，包装材料包括气泡膜、牛皮纸板、木托盘，气泡膜填充在
BOPP 原膜外面起到保护作用，原料 BOPP 原膜打包成卷后再在外面包裹上牛皮
纸板，之后再将包装好的 BOPP 原膜放置在木托盘上安排货运公司运输。BOPP
原膜包装与未包装销售价格差约为 100 元/吨，以此为谈判基础，双方协商确定
斯迪克江苏就近向首义薄膜采购 BOPP 原膜而节约的包装材料支出，首义薄膜给
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予 100 元/吨的优惠。
② 预付款资金占用成本
根据斯迪克江苏与首义薄膜签订的合同编号为 SDK-SH-HT-2013-04-01 买卖
合同，斯迪克江苏分两次向首义薄膜汇入 7,000 万元预付款，首义薄膜确保 2014
年 6 月 30 日前向斯迪克江苏提供 17,500 吨 BOPP 原膜。由于斯迪克江苏以预付
款方式支付给首义薄膜，斯迪克江苏需要承担该预付款的资金成本，按照年利率
8%粗略计算，斯迪克江苏共需承担资金成本为 573 万元。按照该资金成本及斯
迪克预计年采购量 17,500 吨 BOPP 原膜，推算首义薄膜给予斯迪克江苏每吨 327
元。
斯迪克江苏于 2014 年 6 月末向首义薄膜支付 5000 万元预付款余额，同时，
斯迪克江苏于 2014 年 6 月至 2014 年 12 月 31 日向首义薄膜采购不低于 4,200 吨
BOPP 原膜。由于斯迪克江苏以预付款方式支付给首义薄膜，斯迪克江苏需要承
担该预付款的资金成本，按照年利率 8%粗略计算，斯迪克江苏 2014 年下半年共
需承担资金成本为 200 万元。按照该资金成本及斯迪克预计年采购量 4,200 吨
BOPP 原膜，推算首义薄膜给予斯迪克江苏优惠每吨 476 元。
上述资金占用成本计算过程如下：
单位：万元
合同采购 每吨利息
日期 内容 金额 利息 合计利息
量（吨） （元）
2013 年 4 月 支付 4,000.00 213.33
2013 年 8 月 支付 3,000.00 80.00
573.33 17,500.00 327.62
2013 年 12 月 收回 5,000.00
2014 年 1 月 支付 7,000.00 280.00
2014 年 6 月 余额 5,000.00 200.00 200.00 4,200.00 476.19
基于以上关于包装费、资金占用成本的综合考虑，双方协议确定首义薄膜给
予斯迪克江苏每吨优惠 600 元，具有合理性。
2、补充说明首义薄膜与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他
核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关
系。
经本所律师核查，首义薄膜与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关
系。
3、补充说明首义薄膜与发行人主要客户、供应商是否存在业务、资金往来，
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发行人报告期内与其交易的主要内容、结算方式、采购金额及占比、数量、单
价及定价公允性。
经本所律师核查，首义薄膜为发行人供应商江苏汇丰薄膜有限公司的供应
商。江苏汇丰薄膜有限公司是泗洪县当地的一家贸易公司，主要销售首义薄膜的
BOPP 膜产品。发行人与首义薄膜之间的债务完全问题解决后，为避免相关风险
的再次发生，发行人不再直接与对方发生交易。综合产品品质及价格的因素，2016
年发行人采用现款现货的形式向江苏汇丰薄膜有限公司采购了 2,136.09 万元
BOPP 膜，2017 年、2018 年均无交易。除此之外，首义薄膜与发行人主要客户、
供应商不存在业务、资金往来。
报告期内，发行人与首义薄膜未发生交易。
4、抵债相关设备与发行人业务的关系，是否为必要生产设备，相关抵债协
议是否真实、公平、合理性。
抵债设备为德国布鲁克纳机械有限公司生产的拉膜线及英国阿特拉斯公司
生产的分切机。上述设备为生产 BOPP 膜的设备，BOPP 膜为发行人薄膜包装材
料上游原材料，如发行人业务不向上游 BOPP 膜延伸，则该设备不是发行人必要
生产设备。
（1）债权债务抵销原因
① 斯迪克债权情况
截至 2014 年 11 月 17 日，首义薄膜尚欠斯迪克江苏预付款 4,638 万元。
② 首义薄膜采购合同情况
2013 年 4 月 16 日，首义薄膜、苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理商，
以下简称“苏美达”）和德国布鲁克纳机械公司签署了合同号为 JSFC2013-008《供
货合同》，合同约定：苏美达代理首义薄膜向德国布鲁克纳机械公司（以下简称“德
国布鲁克纳”）采购一套双向拉伸聚丙烯薄膜生产线，合同价格为 1225 万欧元，
约定苏美达预付合同总额 10%，开具不可撤销的信用证支付合同总额 90%。2013
年 6 月 25 日，上述三方签订了《供货合同的第 1 号变更通知书》，技术要求由生
产宽幅为 8.7 米变为生产宽幅为 10.4 米的双向拉伸聚丙烯薄膜生产线，合同总价
变更为 1540 万欧元，其他条款未发生变化。《供货合同》未约定预付账款退回条
款以及设备退回条款。
2013 年 8 月 22 日，首义薄膜、苏美达和英国阿特拉斯公司签署了合同号为
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A201308226 号设备买卖合同，合同约定：苏美达购买一整套阿特拉斯 CW1040
分切机，合同总价为 150 万英镑 CIF 上海港到岸价，苏美达支付合同总价的 10%
作为订金，开具不可撤销的信用证支付合同总价的 90%。合同未约定预付账款退
回条款以及设备退回条款。
首义薄膜于 2013 年分别向德国布鲁克纳及英国阿特拉斯采购双向拉伸聚丙
烯生产线（1766 shy 线）及分切机，截至签署权利义务转让合同日，首义薄膜分
别为 1766 shy 线及分切机向苏美达预付了 40,384,917.00 元及 4,706,500.00 元设
备款。
斯迪克江苏为保证资产安全、避免预付的预付款发生损失，与首义薄膜多次
协商关于预付款还款事宜。因首义薄膜其他厂房、设备均做借款抵押，暂时无其
他资产可以抵偿其欠斯迪克江苏的预付款。斯迪克江苏为在最短时间内收回上述
预付款，避免公司债权发生损失，于 2014 年 11 月开始与首义薄膜及相关方协商，
将首义薄膜与德国布鲁克纳及英国阿特拉斯签署的合同转让给斯迪克江苏，并与
首义薄膜签署《债权债务抵消协议》，将首义薄膜预付的设备款与其欠斯迪克江
苏的预付款相抵。
（2）债权债务抵销相关协议的主要内容
① 债权债务抵销协议
2014 年 11 月 18 日，斯迪克江苏与首义薄膜签署《债权债务抵销协议》，双
方一致确认：截至该协议签署日因斯迪克江苏向首义薄膜支付预付款且暂未收到
原材料交付而对首义薄膜享有债权 4,638 万元；首义薄膜根据其与德国布鲁克纳、
苏美达的《供货合同》（JSFC2013-008），首义薄膜向德国布鲁克纳支付设备采购
款且暂未收到设备交付而对德国布鲁克纳享有债权 40,384,917.00 元；首义薄膜
根据其与英国阿特拉斯、苏美达签订的《合同》（A201308226），首义薄膜向英
国阿特拉斯支付设备采购款且暂未交付设备而对英国阿特拉斯享有债权
4,706,500.00 元。斯迪克江苏与首义薄膜一致同意：首义薄膜将上述已付给德国
布鲁克纳、英国阿特拉斯设备采购款的对应债权以同等价格转让给斯迪克江苏，
斯迪克江苏以其享有对首义薄膜的债权作为受让对价，该协议生效后，斯迪克江
苏对首义薄膜的剩余债权为 1,288,583.00 元，由首义薄膜于该协议生效之日后三
个月内向斯迪克江苏支付完毕。
② 权利义务转让协议
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2014 年 11 月 17 日，斯迪克江苏与首义薄膜、德国布鲁克纳机械有限公司、
苏美达国际技术贸易有限公司（设备进口代理公司）签订了《权利义务转让协议》，
协议主要条款为新买方（斯迪克江苏）将从买方（首义薄膜）接管 1766 shy 线，
合同中的权利义务全部由买方转移给新买方，卖方和新买方将履行合同中的义务
和权利。
③ 合同 A201308226 修改协议
2014 年 11 月，斯迪克江苏与首义薄膜、苏美达、英国阿特拉斯签署《合同
A201308226 修改协议》，约定将其享有的对苏美达及英国阿特拉斯的权利与义务
一并转让给斯迪克江苏。
（3）债权债务抵销对公司财务核算的影响
斯迪克江苏与首义薄膜签订《债权债务抵销协议》之前，斯迪克江苏账面对
首义薄膜预付款金额为 4,638 万元。《债权债务抵销协议》签订后，首义薄膜将
已付给布鲁克纳、阿特拉斯设备采购款的对应债权 4,509 万元以同等价格转让给
斯迪克江苏，斯迪克江苏以其享有对首义薄膜的债权 4,509 万元作为受让对价，
公司财务核算为借记其他非流动资产，贷记预付款项（首义薄膜）。截至 2014 年
12 月 31 日，其他非流动资产中预付布鲁克纳、阿特拉斯设备采购款金额为 4,509
万元，预付款项中预付首义薄膜款项金额为 332.79 万元。
（4）债权债务抵销协议解除，改以货物抵债
① 首义薄膜要求解除协议的原因
A．首义薄膜因流动性短缺导致生产经营暂停后，一直寻求突破困境的各种
路径，2015 年 3 月，首义薄膜与其上游供应商镇江充溢达成合作，由上游供应
商给予首义薄膜部分销售信用额度，以协助首义薄膜恢复正常生产经营，首义薄
膜股东以其关联方的房地产为上游供应商提供抵押担保，首义薄膜恢复正常生产
经营后，其有能力偿还债权债务抵销前欠斯迪克江苏的款项。
B．在泗洪政府的协调下，首义薄膜与重组方（普罗旺斯）协商组建新公司，
购买第三、四条生产线（包括已经转让给斯迪克江苏的生产线）。
C．首义薄膜转让给斯迪克的生产线是目前速度最快、产能最高、最大宽幅
的生产线，有利于首义薄膜的产品更新和成本降低，其转让给斯迪克江苏生产线
出于无奈之举。并且与该生产线相关的厂房已经基本建造完成, 该生产线投入生
产，首义薄膜将成为该行业江苏地区第一家无尘生产企业。
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D．自首义薄膜与德国布鲁克纳签署采购设备协议至今，欧元价格大幅下跌，
由 2013 年 4 月 16 日的 8.2145、2014 年 11 月 17 日的 7.6955 下降到 2015 年 4 月
30 日的 6.8082。按照协议约定的协议总金额 90%的设备款系以信用证方式结算
且未锁定欧元汇率。首义薄膜考虑到欧元下跌导致的资产价格下跌，首义薄膜购
买该设备，在未来设备到港时实际需要支付的资金减少。
② 斯迪克同意首义薄膜解除协议的原因
斯迪克江苏同意受让首义薄膜生产线主要基于公司未来发展方向、现金流、
资产流动性以及首义薄膜的偿债能力等方面的考虑。
A．就斯迪克目前产品而言，BOPP 膜虽然现金流好，但是毛利率偏低，根
据公司的发展方向及发展战略，斯迪克江苏短期内并无向薄膜包装材料产品上游
延伸的考虑。
B．购买全套设备尚需约 7,911 万元（按汇率 1 欧元=7 人民币，1 英镑=9 人
民币，加 8%关税测算）设备余款，公司银行借款增加、资产负债率增加，公司
需要承担更多的财务费用。
C．从资产变现的角度，该生产线单价较高，买家需要多方寻找。在首义薄
膜愿意收购并提供付款方案的情况下，斯迪克江苏亦无需再花费精力另寻其他买
家。
D．在当地政府的支持下，首义薄膜于 2015 年 3 月已经恢复正常生产经营，
首义薄膜有能力用 BOPP 膜或者生产 BOPP 膜的原材料（BOPP 粒子）偿还所欠
预付账款。
发行人基于以上考虑，同意了首义薄膜回购生产线的请求。
③ 苏美达同意首义薄膜回购生产线的原因
首义薄膜提出将转让予斯迪克的生产线回购时，苏美达最初不同意。原因是
苏美达对首义薄膜是否具有履约能力产生怀疑。后经泗洪经济开区管委会多次协
调，且泗洪县人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司泗洪县苏展实业有限
公司提供兜底担保的情况下，最终苏美达同意首义薄膜回购该生产线，并与 2015
年 5 月与相关各方签订了解除协议。
④ 债权债务抵销解除相关协议的内容
2015 年 5 月，斯迪克江苏分别与首义薄膜、苏美达、德国布鲁克纳及英国
阿特拉斯签署相关协议，一致约定解除各方于 2014 年 11 月签署的基于设备买卖
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行为项下的权利与转让协议，协议解除后，斯迪克江苏不再向德国布鲁克纳及英
国阿特拉斯公司购买生产线。
2015 年 5 月 15 日，斯迪克江苏与首义薄膜签署协议，约定双方解除 2014
年 11 月签署的关于债权债务抵销的协议，协议解除后，双方之间的债权债务恢
复至未抵销之前的金额，即首义薄膜欠斯迪克江苏 4,638 万元款项，考虑到斯迪
克江苏已经支付阿特拉斯设备到港税金 330 万元。因此，协议解除后，因债权债
务抵销协议解除而导致的首义薄膜总共欠斯迪克江苏款项金额为 4,968 万元。
斯迪克江苏与首义薄膜就协议解除后，首义薄膜欠斯迪克江苏的欠款问题达
成以下约定，该款项由首义薄膜以 BOPP 膜或者 BOPP 粒子抵销。
截至 2015 年 5 月 15 日，因斯迪克江苏与首义薄膜解除相关债权债务抵销协
议导致首义薄膜欠斯迪克江苏款项为 4,968 万元。
首义薄膜以 BOPP 粒子、BOPP 膜以及 BOPP 粒子加工为 BOPP 膜的加工费
偿还斯迪克。截至 2015 年 12 月 31 日，该款项已偿还完毕。首义薄膜以聚丙烯
产品抵偿欠斯迪克江苏欠款的价格按照首义薄膜向供应商购买时市场价格执行。
⑤ 协议解除对公司的影响
债权债务抵销协议及其相关协议解除后，对公司影响如下：
A．斯迪克江苏不再向德国布鲁克纳及英国阿特拉斯购买生产线，公司无需
再为此事项发生后续资本性支出。
B．首义薄膜欠斯迪克江苏的款项变更为 4,968 万元。同时，首义薄膜恢复
生产后，斯迪克江苏继续向首义薄膜采购 BOPP 原膜，另外，斯迪克江苏委托首
义薄膜加工 BOPP 原膜。截至 2015 年 5 月 15 日，斯迪克江苏由于上述两项业务
合计欠首义薄膜货款 960.05 万元。两者相抵后首义薄膜仍欠斯迪克江苏 4,007.95
万元。为保证该款项及时收回，由首义薄膜以 BOPP 原膜和 BOPP 粒子及加工费
抵扣该款项。截至 2015 年 8 月 31 日，首义薄膜尚欠斯迪克江苏 28.73 万元，双
方债权债务基本抵销完毕。2015 年 9 月到 12 月，斯迪克江苏又陆续向首义薄膜
采购了 734.72 万元的材料，截至 2015 年 12 月 31 日，双方债权债务余额为零。
5、前次申报文件中《招股说明书》内容与本次申报文件《招股说明书》内
容的主要差异是否属于不同阶段的正常披露差异，相关信息披露是否真实、准
确、完整。
经本所律师核查，前次申报文件中《招股说明书》内容与本次申报文件《招
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股说明书》内容的主要差异属于不同阶段的正常披露差异，相关信息披露真实、
准确、完整。
综上所述，本所律师认为：
1、斯迪克江苏通过预先支付货款的方式获取价格优惠具有合理的商业逻辑；
与解除债权债务抵销协议相关的协议真实、合法、有效，为当时各方的真实意思
表示，不存在虚构交易的情况；
2、首义薄膜以 BOPP 膜、生产 BOPP 膜的原材料 BOPP 粒子以及加工费抵
偿斯迪克江苏预付款抵债事项真实、抵债商品计价准确；
3、首义薄膜与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员
以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系。；
4、由于斯迪克江苏对首义薄膜的预付账款已经全额结清，且相关流程合理、
证据充分，所以该预付账款事项已经整改完毕，对本次发行上市不构成法律障碍；
5、前次申报文件中《招股说明书》内容与本次申报文件《招股说明书》内
容的主要差异属于不同阶段的正常披露差异，相关信息披露真实、准确、完整。
二十六、问题 26：请补充披露：（1）在采购、生产、销售过程中是否涉及
危险化学品，其生产、使用、储存、经营是否符合相关法律法规的规定；（2）报
告期内是否存在因环保违法违规被处罚的情形；（3）公司生产经营中主要排放污
染物及排放量。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、取得发行人及其控制的公司的排污许可证及排污费缴纳凭证；
2、访谈发行人安环部门负责人，了解发行人生产产生污染物排放情况及相
关处理措施；
3、访谈发行人、斯迪克江苏、太仓斯迪克所在地环境保护主管部门，了解
发行人是否发生过环保事故；
4、走访并实地考察发行人、斯迪克江苏、太仓斯迪克环保设备及其运行情
况；
5、查询发行人、斯迪克江苏、太仓斯迪克所在地环境保护主管部门网站，
检索关键字查询发行人是否有环保处罚的情况；
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6、查询行业协会网站、环保局网站，了解发行人所处行业是否涉及重污染
行业；
7、取得报告期内，发行人环保费用支出的明细、发行人聘请第三方专业机
构进行危险废物委托处置合同、发行人聘请第三方专业机构进行环境监测的监测
报告等资料，并与发行人实际生产情况、环保设备运行情况进行对比；
8、取得发行人建设项目、募投项目的发改委备案及环境监测报告。
本所律师核查后确认：
1、在采购、生产、销售过程中是否涉及危险化学品，其生产、使用、储存、
经营是否符合相关法律法规的规定
经本所律师核查，发行人的子公司在生产过程中需要使用的危险化学品为胶
粘剂。其中斯迪克江苏自行生产所需要的胶粘剂，太仓斯迪克所需要的胶粘剂系
从外部购买。斯迪克江苏现持有江苏省安全生产监督管理局核发的编号为（苏）
WH 安许证字[N00092]的《安全生产许可证》，许可范围为危险化学品生产，有
效期自 2018 年 9 月 28 日至 2021 年 9 月 27 日。太仓斯迪克在生产过程中使用的
胶粘剂为对外采购取得，自身不从事胶粘剂的生产，因此不需要办理《安全生产
许可证》。
泗洪县安全生产监督管理局出具书面证明，确认报告期内斯迪克江苏未发生
任何重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到任何处罚。太仓
市市场监督管理局（原太仓市安全生产监督管理局已经并入太仓市市场监督管理
局）出具书面说明，确认报告期内太仓斯迪克在该局数据库中无违法、违规及不
良信用记录。
2、报告期内是否存在因环保违法违规被处罚的情形
经查询环保部门网站、查阅泗洪县环境保护局出具的证明、走访太仓市环境
保护局后确认，报告期内发行人及其子公司不存在因环保违法违规被处罚的情
形。
3、公司生产经营中主要排放污染物及排放量
经核查，发行人及其子公司生产经营中国的主要污染物包括废气、废水、噪
声和固体废弃物等，具体污染物排放情况及处置方式如下：
（1）废气：发行人及其控制的公司生产废气主要为涂布、贴合、蒸汽烘干
工序产生的挥发废气。发行人及其控制的公司采用废气净化回收装置处理相关废
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气。
（2）废水：发行人及其控制的公司的生产工艺无工业废水产生，所产生的
废水主要为员工生活污水，生活污水收集后接入城市污水管网到所在地区的市政
污水处理厂集中处理。
（3）固体废弃物：发行人及其控制的公司固体废弃污染物主要为生活垃圾，
生产过程中产生的边角料、废气处理产生的废活性炭等。发行人及其控制的公司
的所有固体废弃物均采取综合处理措施，进行专业收集和委托资质单位处理。
（4）噪音：发行人及其控制的公司的噪声源主要为风机噪音、锅炉和机械
噪音等。发行人及其控制的公司采取以下噪声防治措施：风机、锅炉、机械等设
备在安装时采用减震消声措施，降低设备运转噪声；对各种设备的噪声源采用隔
声、消声的降噪措施和低噪声设备；优化车间内设备布局，将噪声大的设备安装
在远离厂界一侧并采用隔声降噪措施，减少噪声源对厂界的影响；空调机房采用
隔声墙单独隔间；空调及排风设备的进出口及管道的连接处为减少振动的传递，
采用柔性软接头。
根据报告期内发行人及相关子公司环境检测报告，相关污染物排放量均未超
过相关排放标准，具体情况如下：
检测地点 检测内容 检测结论
废水：pH、化学需氧量、悬浮 符合《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）
物、氨氮、总磷、动植物油 标准
符 合 《 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 》（ GB
太仓厂区
16297-1996）、《饮食业油烟排放标准》（试行）
（斯迪克股 废气：苯、甲苯、二甲苯、油
（GB 18483-2001）、 锅炉大气污染物排放标
份、太仓斯迪 烟浓度、林格曼黑度
准》（GB 13271-2001）/（GB 13271-2014）
克）
标准。
符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》 GB
噪声：昼间、夜间噪声
12348-2008）标准。
废水：pH、CODcr、SS、氨氮、
符合《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）
总磷、甲苯、动植物油、悬浮
标准。
物、化学需氧量
废气：PM10、二氧化硫、氮氧
泗洪厂区 符 合 《 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 》（ GB
化物、甲苯、氨、丙烯酸、乙
（斯迪克股 16297-1996 ）、《 恶 臭 污 染 物 排 放 标 准 》
酸乙酯、丙烯酸丁酯、非甲烷
份、斯迪克江 （GB14554-93）、《锅炉大气污染物排放标
总烃、烟尘、烟气黑度、乙酸
苏） 准》（GB 13271-2001）/（GB 13271-2014）
乙烯酯、一氧化碳、二氧化氮、
标准。
挥发性有机物
符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》 GB
噪声：昼间、夜间噪声
12348-2008）标准。
综上所述，本所律师认为：
3-3-1-5-125
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
发行人生产危险化学品符合相关法律法规的规定，报告期内发行人不存在因
环保违法违规被处罚的情形。
二十七、问题 27：（1）请发行人补充披露尚未办理产权登记的建筑物的办
理进展，是否存在受处罚的风险；补充说明斯迪克江苏暂未取得权属证书的建
筑物 14、15 号厂房未办理完毕权属变更登记的原因及合理性，截至目前的进展
情况，是否存在可能导致权属纠纷的风险。（2）补充披露发行人相关租赁房屋是
否可替代，是否存在搬迁风险，搬迁费用及承担主体，以及相应的应对措施。（3）
请发行人补充披露房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况（包
括债务金额、抵押权人、还款期限）、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权
人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的具体影响。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、对发行人主要房产进行现场勘验；
2、访谈太仓、泗洪、重庆等地的房管部门，了解发行人房产的处罚风险；
3、查阅洪自然资挂字[2019]GA05 号《泗洪县国有建设用地使用权挂牌出让
公告》、《网上交易系统确认竞得人通知书》、《国有建设用地使用权网上交易成交
确认书》；
4、查阅发行人实际控制人出具的承诺函；
5、查阅发行人下属公司的房屋租赁合同；
6、查阅其他相关文件。
本所律师核查后确认：
1、请发行人补充披露尚未办理产权登记的建筑物的办理进展，是否存在受
处罚的风险；补充说明斯迪克江苏暂未取得权属证书的建筑物 14、15 号厂房未
办理完毕权属变更登记的原因及合理性，截至目前的进展情况，是否存在可能
导致权属纠纷的风险。
本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产/（二）发行
人的土地房产/2、房屋所有权”、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》
对反馈问题 17 的回复中披露了发行人及其控制的公司未取得权属证书的建筑物
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
及其办理进展情况。
经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控制的公司未取得
权属证书的建筑物的情况如下：
建筑面积 账面价值
序号 产权人 名称 用途
（㎡） （万元）[注]
1 锅炉房 400.00 22.01 存放锅炉
斯迪克
2 空压机房 200.00 8.04 存放压缩机
股份
3 消防泵房 55.00 17.96 存放消防泵
4 门卫室 270.00 80.38 厂区保卫
斯迪克
5 14 号厂房 5,083.58 272.30 员工食堂
江苏
6 15 号厂房 5,083.58 272.30 堆放生产辅材
斯迪克
7 斯迪克重庆 1 号厂房 12,545.00 2,567.27 仓储、办公
重庆
注：账面价值为截至 2018 年 12 月 31 日数据。
（1）上述 1-3 项为发行人未办理产权登记的临时性建筑物，建筑面积合计
655.00 平方米，账面价值合计 48.01 万元，其中，截至本补充法律意见书出具日，
发行人已经拆除上表中第 1、2 项所列的“锅炉房”、“空压机房”。
2019 年 3 月 12 日，发行人取得太仓市自然资源和规划局出具的证明，确认
发行人自设立至证明出具日未受到太仓市自然资源和规划局的行政处罚。2019
年 5 月 29 日，太仓市住房和城乡建设局出具证明，确认发行人自 2014 年 1 月 1
日至证明出具日未受到过太仓市住房和城乡建设局的行政处罚。
（2）上述第 4 项为斯迪克江苏建造的门卫室。针对该建筑物，泗洪县城乡
建设规划办公室出具证明，确认该建筑物面积较小，不会对开发区的整体规划建
设产生重大不利影响，允许斯迪克江苏继续按现状使用该建筑物，不对斯迪克江
苏进行处罚。
（3）上述第 5、6 项为斯迪克江苏暂未取得权属证书的建筑物，建筑面积合
计 10,167.16 平方米。经本所律师核查，斯迪克江苏通过泗洪县公共资源交易中
心公开竞价于 2016 年度竞得原属泗洪县苏展实业有限公司（以下简称“苏展实
业”）的 14 号厂房、15 号厂房，但是斯迪克江苏受让的财产中不包括前述房产
所在土地的土地使用权，前述房产所在的双洋路南侧面积为 29,942 平方米的国
有建设用地使用权系斯迪克江苏通过出让方式取得。2016 年 8 月 26 日，斯迪克
江苏与泗洪县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并于 2016 年
3-3-1-5-127
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
10 月 11 日取得前述房产所在土地的不动产权证书（苏（2016）泗洪县不动产权
第 0018244 号）。
上述建筑物在斯迪克江苏购买前就已经存在建筑物与对应建设用地使用权
不属于同一主体的情形。在房屋所有权证和土地使用权证“两证合一”之前，房
屋所有权证、国有土地使用权证为住建部门和国土部门分别办理，不动产统一登
记后，由于原住建部门和国土部门在测量标准、权属证书办理程序等方面均存在
差异，导致上述 14 号厂房、15 号厂房存在超土地红线的情形。
截至本补充法律意见书出具日，前述未取得权属证书的建筑物的进展如下：
根据泗洪县国土资源局发布的洪自然资挂字[2019]GA05 号《泗洪县国有建
设用地使用权挂牌出让公告》，斯迪克江苏的 2 幢厂房（上述第 5、6 项）超红线
部分土地将以网上挂牌方式公开出让，斯迪克江苏于 2019 年 4 月 10 日竞得上述
地块的国有建设用地使用权，并于 2019 年 6 月 25 日取得 2 幢厂房（上述第 5、
6 项）的不动产权证（证号分别为苏（2019）泗洪县不动产权第 0021008 号、苏
（2019）泗洪县不动产权第 0021066 号）。
（4）上述第 7 项为斯迪克重庆 1 号厂房，该厂房于 2017 年下半年达到可使
用状态，会计上将其暂估入账转入固定资产核算。截至本补充法律意见书出具日，
斯迪克重庆 1 号厂房已经取得重庆市永川区环境保护局出具的渝（永）环准
[2018]075 号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》、重庆市永川区公安消
防大队出具的永公消验字[2018]第 0131 号《建设工程消防验收意见书》、重庆市
永川区规划局核发的渝规永核[2019]0518 号《重庆市建设工程竣工规划核实确认
书》，目前正在办理权属证书。斯迪克重庆承诺将尽快办理该厂房的权属证书。
综上，本所律师认为：
（1）发行人已经拆除上表中第 1、2 项所列的“锅炉房”、“空压机房”，发
行人已自行采取改正措施消除影响，因此不存在被处罚的风险。
（2）根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人
民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影
响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取
改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并
处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据《中华人民共和国建筑法》第六十
3-3-1-5-128
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
四条：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，
责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”根据《建设工
程质量管理条例》第五十七条：“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证
或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价
款百分之一以上百分之二以下的罚款。” 上表中第 3 项“消防泵房”尚未拆除，
存在被城乡规划主管部门、建设行政主管部门依据前述规定责令限期拆除并对发
行人处以预计金额二万元以下的罚款的风险。但鉴于“消防泵房”为附属性建筑，
建筑面积、账面价值较小，该行为不属于重大违法行为，不会对本次发行上市构
成法律障碍。
（3）上述第 5、6 项房产斯迪克江苏已经取得相应的不动产权证；上述第 4
项发行人已取得政府主管部门的书面证明，允许相关主体按照现状继续使用相关
房产；上述第 7 项房产目前正在依法办理权属证书，且办理权属证书不存在法律
障碍，因此，上述第 4-7 项房产的现状不会对本次发行上市构成法律障碍。
2、补充披露发行人相关租赁房屋是否可替代，是否存在搬迁风险，搬迁费
用及承担主体，以及相应的应对措施。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》对反馈问
题 17 的回复中详细披露了发行人及其控制的公司租赁房屋的相关情况。
经本所律师核查，斯迪克股份东莞分公司租赁的厂房主要用于发行人商品的
简单切分及日常存放，宿舍则为员工住宿所用；斯迪克美国租赁的房屋主要用于
美国子公司研发及销售人员的办公用地；斯迪克韩国和斯迪克日本租赁的房屋均
为销售人员的办公用地。上述租赁房屋均不是发行人及其下属公司重要的生产基
地，可替代性较强。因为发行人下属公司均已与出租人签订固定期限的租赁合同，
在租赁期限内搬迁风险较小。结合上述租赁房屋的面积及用途，如在租赁期内或
者租赁期结束后需要搬迁的，预计相关搬迁费用较小，将由发行人下属公司自行
承担，承担搬迁费用不会对发行人及其下属公司的生产经营造成重大影响。
3、请发行人补充披露房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权
情况（包括债务金额、抵押权人、还款期限）、担保合同约定的抵押权实现情形、
抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的具体影响。
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产/（六）发
行人主要财产的担保”、《补充法律意见书（三）》“第二部分 期间内重大事项变
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
更/十一、发行人的主要财产/（六）发行人主要财产的担保”中详细披露了发行
人的房产和土地使用权抵押的基本情况。
本所律师认为，报告期内发行人及其子公司均能按期清偿银行债权，未发生
逾期清偿导致抵押权人实现抵押权的情形。目前发行人经营状况良好，逾期清偿
银行债权导致抵押权人实现抵押权的可能性较低，因此，在发行人及其子公司房
产土地上设置抵押权不会对发行人的生产经营产生不利影响。
二十八、问题 28：说明发行人涉及诉讼的情况，核查并说明相关诉讼对发
行人正常生产经营的具体影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅发行人的民事起诉状及相关证据材料；
2、查阅相关人民法院出具的证明。
3、查阅发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）
发行人及其控制的公司的诉讼、仲裁或行政处罚”以及《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（三）》“第二部分 期间内重大事项变更/二十一、诉讼、仲裁
或行政处罚/（一）发行人及其控制的公司的诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披
露了发行人及其控制的公司的重大诉讼及其进展情况。
除本所律师已披露的诉讼案件外，截至本补充法律意见书出具日，公司及下
属子公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影
响的重大诉讼或仲裁事项。
本所律师认为，发行人存在的诉讼案件不会对本次发行上市构成法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
二十九、问题 29：2019 年 4 月 1 日，江苏省人民政府办公厅发布《江苏省
化工行业整治提升方案（征求意见稿）》（以下简称“方案”）。方案对江苏省化
工企业、化工园区的改造升级及退出做出了明确指示。说明发行人生产经营场
所是否在化工园区内，江苏省化工企业整改对发行人业务影响，是否存在重大
不利风险因素？
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅《江苏省化工行业整治提升方案（征求意见稿）》、《江苏省人民
政府办公厅关于江苏省化工园区（集中区）环境治理工程的实施意见》（苏政办
发[2019]15 号）附件《江苏省化工园区（集中区）名称一览表》等相关法律、法
规。
2、查询发行人主要原材料供应商生产、经营地址，了解其生产经营情况。
3、访谈发行人及部分主要原材料供应商相关人员，了解上游原材料市场供
应情况及其他替代供应渠道。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其子公司的影响
经核查，太仓斯迪克在太仓市的经营场所位于太仓市经济开发区青岛西路，
斯迪克股份、斯迪克江苏在泗洪县的经营场所位于泗洪经济开发区衡山北路西侧
五里江路南侧，根据《江苏省人民政府办公厅关于江苏省化工园区（集中区）环
境治理工程的实施意见》（苏政办发[2019]15 号）附件《江苏省化工园区（集中
区）名称一览表》，上述经营场所均不在化工园区内，同时，上述经营场所不属
于方案中所述“长江干支流两侧 1 公里范围内、化工园区外”、 太湖一级保护区”、
“城镇人口密集区”等需要搬迁改造的区域。
发行人及其子公司严格按照国家及地方相关法律法规的要求取得了生产经
营活动所需的业务资质，并定期进行相关业务资质的审核、更新等事项，发行人
的生产经营活动符合安全、环保、消防等相关法律法规规定。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营场所不在化工园区
内；江苏省根据该方案对省内化工企业整改对发行人业务没有重大不利影响。
2、发行人主要原材料供应商的影响
经本律师核查，发行人原材料供应商具体情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（1）bopp 膜供应商
发行人原材料 bopp 膜不属于危险化学品名录中所列具有毒害、腐蚀、爆炸、
燃烧、助燃等性质的剧毒化学品和其他化学品。
是否位于 是否涉
供应商名 生产经营
序号 经营范围 相关化工 及危险
称 地
园区 化学品
塑料薄膜、保护膜、功能膜、研发、生
江苏丰远 产、销售；纸管生产、销售：自营和代
新材料科 理各类商品及技术的进出口业务（国家 泗洪县衡
1 否 否
技有限公 限定企业经营或禁止进出口的商品和 山北路
司 技术除外）（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
江苏双良 江阴临港
集团有限 经济开发 是，正常生
2 江苏双良集团有限公司的销售公司 否
公司销售 区利港化 产经营
分公司 工区
生物可降解塑料及其系列产品开发;农
用多层薄膜的生产、开发；新型、生态
型（易 降解、易回收、可复用）包装
江苏奔多 材料的研发与生产；树脂基复合材料、
扬州广陵
3 新材料有 光解膜、多功能膜新型材料的开发与生 否 否
产业园
限公司 产；农膜新技术及新产品的开发、生产；
农膜及同类产品的销售；自营和代理各
类商 品和技术的进出口业务，自有房
产租赁服务，企业管理服务。
塑料薄膜、塑料制品生产销售；易燃液
体、压缩气体及液化气体（苯乙烯、甲
醇、丙烯）（危险化学品经营许可有效
期至 2018 年 12 月 27 日）、金属材料、
建筑材料、电缆电线、纺织品、针织品
及原料、服装鞋帽、厨房卫生用具、日
用杂货、工艺品（文物除外）、玩具、
游戏用品、室内游戏器材、乐器、照相
山东天宸 山东省聊
器材、化学合成材料、化工原料（危险
4 塑业有限 城经济开 否 否
化学品除外）、化学纤维、合成纤维、
公司 发区
橡胶制品、通讯设备（无线电发射装置
除外）、电子机械、计算机及软件、辅
助设备销售；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务；无人飞行器、航空材
料、航空配件研发、设计、生产、销售、
租赁；生物科技研发；改性材料研发、
生产、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
薄膜材料的研发；塑料薄膜的研发、制
浙江省余
造、加工；化学纤维制品制造；塑料原
姚市经济
浙江金瑞 料、化工原料（除危险化学品）的批发；
开发区
5 薄膜材料 自营和代理各类货物和技术的进出口。 否 否
（南区）
有限公司 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配
纵三路以
额、许可证管理商品的，按国家有关规
西
定办理申请）。（依法须经批准的项目，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新型药品包装材料、胶粘剂（危险化学
品除外）、BOPP 胶带及相关切割器及其
零配件、塑料薄膜制品（限于 BOPP 薄
宁波炎洲 膜）的研发、生产和售后服务；聚丙烯 浙江省宁
6 胶粘制品 等塑料原料及包装材料的批发（危险化 波市北仑 否 否
有限公司 学品除外）；自营和代理各类商品和技 区
术的进出口（以上商品进出口不涉及国
营贸易、进出口配额许可证、出口配额
招标、出口许可证等专项管理的商品）。
研发：高性能膜材料技术；销售：纸制
佛山市新 品、塑料制品、包装材料、广告材料（以
墨新材料 上项目不含危险化学品）；除以上项目 佛山市顺
7 否 否
科技有限 外的国内商业、物资供销业。（依法须 德区
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
销售：塑料薄膜，塑料原料，包装材料、
佛山市顺 胶粘制品、塑胶制品（以上项目不含废
德区合创 旧塑料）；绝缘材料，水性涂料；国内
佛山市顺
8 新盈包装 商业、物资供销业（不含法律、行政法 否 否
德区
材料有限 规和国务院决定禁止或应经许可的项
公司 目）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
销售：胶带，胶棒，胶枪，缠绕膜，切
割器，文具座，热熔胶棒，热熔胶粒，
临沂永强 山东省临
文化办公用品，纸制品，五金交电，日
9 胶业有限 沂市兰山 否 否
用百货；货物及技术进出口（依法须经
公司 区
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
薄膜、橡塑制品、化工原料及产品购
苏州和铸
销；自营和代理各类商品及技术的进出 张家港市
10 薄膜有限 否 否
口业务。（依法须经批准的项目，经相 杨舍镇
公司
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）pet 膜供应商
发行人原材料 pet 膜不属于危险化学品名录中所列具有毒害、腐蚀、爆炸、
燃烧、助燃等性质的剧毒化学品和其他化学品。
是否位
是否涉及
供应商名 生产经营 于相关
序号 经营范围 危险化学
称 地 化工园
品
区
光电新材料、光学膜、太阳能电池背材
江苏双星 膜、聚酯电容膜、聚酯工业基材生产、
宿迁市宿
彩塑新材 销售；高分子复合材料技术研发；包装
1 豫区彩塑 否 否
料股份有 材料生产；化工材料（除危险化学品）
工业园区
限公司 销售；包装装潢印刷品印刷、其他印刷
品印等
生产、销售 BOPET 低热封薄膜（粉、
绍兴翔宇 浙江省绍
粒冲剂、片剂药品包装膜）、BOPET 农
2 绿色包装 兴市越城 否 否
用多功能薄膜（包装膜、透明膜、光解
有限公司 区
膜、多色膜、生物防治膜、保温、降温
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
膜）；BOPET 塑料软包装多功能薄膜（包
装膜、透明膜、高阻隔膜、多色膜）；
BOPET 塑料软包装多功能薄膜（转移
膜、高透膜、高阻隔膜、复合膜）；BOPET
塑料软包装多功能薄膜（高透膜、转移
膜、高阻隔膜、复合膜、FPD 光学膜、
LCD 液晶显示器膜、绝缘膜、护卡膜、
反光膜）
塑料聚酯薄膜制造、销售；机械零件的
江苏裕兴 销售；高分子材料的检测；自营和代理
常州市钟
薄膜科技 各类商品及技术的进出口业务（国家限
3 楼经济开 否 否
股份有限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术
发区
公司 除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
金穗产业
4 （香港） 代理日本品 日本工厂 否 否
有限公司
东丽国际
贸易（中 日本、韩国
5 否 否
国）有限 工厂
公司
仪化东丽
代理韩国东丽/日本东丽动 日本、韩国
7 聚酯薄膜 否 否
工厂
有限公司
广州东丽
日本、韩国
5 国际商贸 否 否
工厂
有限公司
杭州大华 制造、加工:磁记录材料,光记录材料,计
塑业有限 算机及应用软件,聚酯薄膜系列产品,化 否 否
公司 工助剂,塑料及制品。 批发、零售:普通
杭州市下
机械、纸及纸制品,包装材料,金属材料;
6 沙经济技
杭州华塑 经营进出口业务（按外贸部[1998]外经
术开发区
实业股份 贸政审函字第 3339 号规定的经营范围） 否 否
有限公司 含下属分支机构的经营范围;其他无需
报经审批的一切合法项目
塑料薄膜、塑料制品生产、销售,纸张、
苍南县强
聚酯切片、设备及配件、薄膜包装材料
建包装材 浙江苍南
7 的销售,经营进出口业务。（依法须经批 否 否
料有限公 县龙港镇
准的项目,经相关部门批准后方可开展
司
经营活动）
双日（上
8 海）有限 代理日本产品 日本工厂 否 否
公司
安徽省合
上海缘励
代理合肥乐凯科技产业有限公司 PET 产 肥市新站
9 健工贸有 否 否
品 区新站工
限公司
业园
生产销售聚酯热收縮膜、光学用薄膜、
爱思开希
太阳能电池背板薄膜;上述产品及同类 江苏省南 是，正常
（江苏）
10 产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖 通经济技 生 产 经 否
尖端塑料
除外）并提供相关配套服务。（涉及许可 术开发区 营
有限公司
证经营的除外）。
3-3-1-5-134
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（3）丙烯酸丁酯供应商
发行人原材料丙烯酸丁酯属于危险化学品名录中所列易燃液体。
是否位 是否涉
序 生产经 于相关 及危险
供应商名称 经营范围
号 营地 化工园 化学品
区 经营
上海顺邦化工 代理浙江卫星石化股份有限公司、上海华
浙江、山
有限公司 谊新材料有限公司、万华化学集团股份有
1 东、上海 否 是
苏州永邦化工 限公司、巴斯夫（中国）有限公司等厂商
等工厂
有限公司 产品
丙烯酸、丙烯酸丁酯生产、销售（有效期
限以许可证为准）；硝酸、甲苯、硫酸、盐
酸、丙烯、甲醇、正丁醇、对苯二酚、次
氯酸钠溶液【含有效氯>5%】、亚硫酸氢钠、
山东开泰石化 氨溶液【含量>10%】、三氯化铁、氢氧化 山东省
2 丙烯酸有限公 钠溶液【含量≥30%】、丙烯酸甲酯【稳定 淄博市 否 是
司 的】、氮【压缩的或液化的】经营（仅限票 张店区
据往来方式，禁止储存，有效期限以许可
证为准）；货物进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
丙烯酸（精制丙烯酸）、丙烯酸丁酯、氮（压
缩的）生产，自产产品的销售；带储存经
营：正丁醇、丙烯酸、丙烯酸正丁酯、丙 浙 江 省
烯酸乙酯、丙烯酸异辛酯、丙烯酸异丁酯； 嘉 兴 市
平湖石化有限
3 不带储存经营（票据贸易）：双氧水（爆）、 南 湖 区 否 是
责任公司
甲苯（毒）、甲醇、氢氧化钠溶液、甲（基） 工 业 园
磺酸、丙烯、丙烷、液化石油气。化工原 区
料（不含化学危险品、监控化学品及易制
毒品）的批发等
泰兴市 是，正
常州普华进出
4 代理泰兴市昇科化工有限公司产品 经济开 常生产 是
口有限公司
发区 经营
丙烯酸、双甘膦、环己烷、丙烯酸甲酯、
丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸辛酯、
盐城市
97%草甘膦原药、62%草甘膦异丙胺盐水 是[2]，已
江苏裕廊化工 陈家港
5 剂、41%草甘膦异丙胺盐水剂、30%草甘 停工整 是
有限公司 化工集
膦铵盐水剂制造;自用包装塑料桶生产。 顿
中区内
（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
泰兴市 是，正
江苏三木化工 销售三木集团泰州工厂（江苏三蝶化工有
6 经济开 常生产 是
股份有限公司 限公司）产品
发区 经营
危险化学品生产、批发和进出口（按批准
扬子石化-巴斯 书和许可证上的范围经营）,电力业务。化 江 苏 省
7 夫有限责任公 工产品的生产、批发、进出口、仓储、研 南 京 市 否 是
司 发、工程与技术服务。（依法须经批准的项 六合区
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
万华化学（烟 烟台市
8 台）石化有限 销售万华化学产品 经济技 否 是
公司 术开发
3-3-1-5-135
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
区
浙江嘉
嘉兴顺通科技 兴市嘉
9 嘉兴顺通科代理浙江卫星石化丙烯酸丁酯 否 是
有限公司 兴工业
园区
（4）硅胶原材料供应商
发行人原材料硅胶不属于危险化学品名录中所列具有毒害、腐蚀、爆炸、燃
烧、助燃等性质的剧毒化学品和其他化学品。
是否位于 是否涉及
序 生产经营
供应商名称 营业范围 相关化工 危险化学
号 地
园区 品
美国、日
上海龙行化工
1 代理道康宁产品 本、张家港 否 否
有限公司
等地工厂
苏州君宝成高
2 分子材料有限 代理德国瓦克化学的产品 德国工厂 否 否
公司
生产、加工、销售：光电、电子产
东莞市虹膜光 广东省东
品表面保护材料，导电膜、聚酯薄
3 电材料有限公 莞市寮步 否 否
膜；高分子有机硅氧烷粘合开发，
司 镇西
丙烯酸单体开发。
生产：含易燃溶剂的合成树脂、油
漆、辅助材料、涂料等制品【闭杯
闪点≦60℃】（2828，塑料油墨、印
中山市聚成化 中山市民
刷油墨、有机硅树脂）。货物及技术
4 工材料有限公 众镇沙仔 否 是
的进出口。（依法须经批准的项目，
司 工业园
经相关部门批准后方可开展经营活
动。）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动
崇越贸易（上海
台湾、日本
5 浦东新区）有限 代理日本品和台湾品 否 否
等地工厂
公司
三和涂料（张家 韩国、威海
6 代理韩国 SAMHWA 三和涂料产品 否 否
港）有限公司 等地工厂
昆山普瑞凯纳
7 米技术有限公 代理商 成都工厂 否 否
司
上海宝麦进出 上海、日本
8 代理日本硅胶 否 否
口有限公司 等地工厂
上海融太化工
9 新材料有限公 代理法国蓝星有机硅产品 法国工厂 否 否
司
上海吉腾化工 意大利、日
10 代理意大利，日本硅胶 否 否
有限公司 本工厂
（5）原纸供应商
发行人原材料原纸不属于危险化学品名录中所列具有毒害、腐蚀、爆炸、燃
烧、助燃等性质的剧毒化学品和其他化学品。
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是否位 是否涉
序 于相关 及危险
供应商名称 营业范围 生产经营地
号 化工园 化学品
区 经营
生产高档纸，销售公司自产产品；自
有房屋租赁；货物或技术进出口（国
国一制纸（张
家禁止或涉及行政审批的货物和技术 张家港市凤凰
1 家港）有限公 否 否
进出口除外）。（依法须经批准的项目， 镇
司
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
销售：机制纸、纸版、造纸原料及辅
山东晨鸣纸业 料、造纸机械（依法须经批准的项目， 山东寿光市圣
2 否 否
销售有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活 城街
动）
生产、加工、销售各类纸品、纸板及
其它纸类产品，本企业的蒸汽、电力
供应，通过自备电站锅炉氨法脱硫生
产副产品硫酸铵，自用物资和自产产
品的装卸、运输；从事各类纸品、纸
板及其它纸类产品，纸浆，胶合板、
锯材、木材加工产品及木塑复合材料
制成品，原木、木片和木屑棒的批发、
佣金代理（不含拍卖）及进出口业务
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
芬欧汇川（中 额、许可证管理的，按国家有关规定 江苏省常熟经
3 否 否
国）有限公司 办理申请）；码头和港口设施服务；货 济技术开发区
物装卸、仓储服务；港口设施、设备
和港口机械的租赁、维修服务；以及
以服务外包方式从事集团公司内关联
企业的财务、税务、人力资源管理、
法律咨询、产品的研究与开发、系统
应用管理和维护、信息技术支持管理、
市场开发、和与生产相关的原材料、
机器设备及零部件的采购等服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
MUNKSJO
4 LA GERE 法国厂商 法国工厂 否 否
SAS
无锡市鲁梁商 山东寿光市圣
5 代理山东晨鸣产品 否 否
贸有限公司 城街
南通印友纸业 代理金东纸业（江苏）股份有限公司 江苏省镇江大
6 否 否
有限公司 产品 港
纸制品的加工、销售；经营本企业自
嘉兴市丰莱桑 产产品的出口业务和本企业所需的机
7 达贝纸业有限 械设备、零配件、原敷料的进口业务， 浙江嘉兴 否 否
公司 但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除
UPM ASIA
8 PACIFIC PTE 丹麦厂商 丹麦工厂 否 否
LTD
浙江仙鹤新材 浙江省衢州市
9 衢州仙鹤纸业有限公司的销售公司 否 否
料销售有限公 衢江区
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
司
台湾、昆山、
深圳市经纶纸
10 代理的永丰余造纸股份有限公司产品 北京、扬州等 否 否
品有限公司
地均设有工厂
（6）亚克力胶供应商
发行人原材料亚克力胶，不属于危险化学品名录中所列具有毒害、腐蚀、爆
炸、燃烧、助燃等性质的剧毒化学品和其他化学品。
是否位 是否涉
序 生产经营 于相关 及危险
供应商名称 营业范围
号 地 化工园 化学品
区 经营
新材料科技领域内的技术开发、技术转
让、技术服务;生产聚氨酯粘合剂、丙烯
酸酯胶粘剂、聚氨酯树脂。销售自产产
品。生产丙烯酸树脂、胶粘制品、柔性
印刷版、聚氨酯膜,销售自产产品,并提供
昆山石梅新材 相关技术服务。从事与本企业生产同类 昆山千灯 是，正
1 料科技有限公 产品（危险品除外）的商业批发、佣金 精细化工 常生产 否
司 代理（拍卖除外）及进出口业务。自有 区 经营
厂房租赁。（不涉及国营贸易管理商品,
涉及配额、许可证管理商品的按国家有
关规定办理申请）（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
生产溶剂型丙烯酸酯胶粘剂,生产胶粘
兴化市茅
泰州亚德胶粘 制品,销售本公司所生产的产品,胶粘剂
2 山镇工业 否 否
制品有限公司 技术咨询。（依法须经批准的项目,经相
集中区
关部门批准后方可开展经营活动）
生产合成树脂及其加工制品:醇酸树脂、
不干性醇酸树脂、不饱和聚酯树脂、氨
基树脂、丙烯酸树脂;销售自产产品。危
险化学品批发（具体品种以危险化学品
长兴化学工业 江苏省昆
经营许可证所列为准）。从事与本企业生
3 （中国）有限公 山市周市 否 是
产同类产品的商业批发及进出口业务。
司 镇
（涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品应按国家有关规定办理）。企业管
理服务业务。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动
崇越贸易（上海
日本、台
4 浦东新区）有限 代理信越化学工业株式会社产品 否 否
湾工厂
公司
余姚市维特胶
浙江余姚
5 粘制品有限公 胶粘制品的制造、加工 否 否
市临山镇
司
韩国、威
三和涂料（张家
6 代理韩国 SAMHWA 三和涂料产品 海等地工 否 否
港）有限公司
厂
苏州君宝成高
7 分子材料有限 代理德国瓦克化学的产品 德国工厂 否 否
公司
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生产:丙烯酸酯聚合物类胶粘剂（丙烯酸
安佐化学有限 系特种压敏胶）,自产产品的销售。 粘 嘉兴平湖
8 否 否
公司 胶制品（不含危险化学品）的批发；从 市
事各类商品及技术的进出口业务。
上海东洋油墨
9 代理日本东洋油墨制造株式会社产品 日本工厂 否 否
制造有限公司
危险化学品经营（按许可证所列范围和
方式经营）；体育场地设施施工、涂装工 吴 江 经 济 是，正
常进化工（苏
10 程施工（涉及资质的凭资质证书经营）。 技 术 化 工 常生产 是
州）有限公司
（依法须经批准的项目,经相关部门批 集中区 经营
准后方可开展经营活动
其中，发行人上述原材料供应商位于相关化工集中园区的具体情况如下：
占采购同类
原材料 目前生产经营 采购金额
供应商名称 材料的比
名称 情况 （万元）
（%）
bopp 膜
江苏双良集团有限公司销售分公司 正常生产经营 6,389.98 31.25
[1]
pet 膜[2] 爱思开希（江苏）尖端塑料有限公司 正常生产经营 151.06 0.95
常州普华进出口有限公司（销售泰兴市
正常生产经营 1,687.03 9.65
昇科化工有限公司产品）
丙烯酸 江苏裕廊化工有限公司 已停工整顿 943.23 5.39
丁酯[3] 江苏三木化工股份有限公司（销售江苏
正常生产经营 891.53 5.10
三蝶化工有限公司产品）
小计 3,521.79 20.14
昆山石梅新材料科技有限公司 正常生产经营 456.58 20.30
亚克力胶
常进化工（苏州）有限公司 正常生产经营 40.13 1.78
[4]
小计 496.71 22.08
根据核查，相关原材料供应商具体情况及发行人的应对措施具体如下：
（1）bopp 膜供应商
江苏双良集团有限公司是发行人重要的 bopp 膜原材料供应厂商之一，2018
年度发行人向其采购 bopp 膜 6,389.98 万元、占采购同类材料的比为 31.25%。
江苏双良集团有限公司是行业内知名企业，公司在“节能、节水、环保”领域
具有核心竞争力，连续多年名列中国企业 500 强、中国制造企业百强、中国民营
企业百强。江苏双良集团虽位于化工园区内但其本身并不属化工企业，而且江苏
双良集团自成立以来一直注重环保节能和绿色生产，不属于意见中所提到的高污
染、高耗能、落后工艺的需要整治或者淘汰的企业。
本次化工园区治理工程的意见发布后，发行人已第一时间与双良集团取得联
系，得到的对方反馈信息是其生产经营将不会受到影响，截至目前，双良集团一
直处于正常生产经营中。
bopp 膜市场供应充足，发行人主要生产基地太仓、泗洪厂区周边同类原材
料生产工厂众多，如江苏奔多新材料有限公司、宿迁市金田塑业有限公司等大型
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bopp 膜厂商，且浙江、山东等地亦有大量 bopp 膜材料生产企业。上述供应商的
变动不会对发行人造成不利影响。
（2）pet 膜供应商
爱思开希（江苏）尖端塑料有限公司是发行人 pet 膜材料的供应商，2018 年
度发行人向其采购 pet 膜 151.06 万元、占采购同类材料的比为 0.95%，占比较小。
据了解，目前爱思开希（江苏）尖端塑料有限公司仍处于正常生产经营状态，
此外 2018 年度其材料供应量仅占发行人 pet 膜总采购量的 0.95%，对发行人几乎
没有影响。
（3）丙烯酸丁酯供应商
常州普华进出口有限公司、江苏裕廊化工有限公司和江苏三木化工股份有限
公司是发行人丙烯酸丁酯材料的供应商，其中常州普华进出口有限公司是泰兴市
昇科化工有限公司产品的代理商。
2018 年度上述厂商发行人向其采购丙烯酸丁酯的金额和占发行人采购同类
材料的比分别为 1,687.03 万元（9.65%）、943.23 万元（5.39%）、891.53 万元
（5.10%），合计采购金额及占比为 3,521.79 万元（20.14%）。目前，江苏裕廊化
工有限公司因地处盐城市响水化工园区，目前处于停工整治状态，2018 年度其
材料供应量仅占发行人丙烯酸丁酯总采购量的 5.39%，占比较小。除上述厂商外，
发行人其他丙烯酸丁酯材料生产厂商均处于正常生产经营状态。
江苏三木化工股份有限公司向发行人提供的丙烯酸丁酯材料主要由三木集
团下属泰州工厂（江苏三蝶化工有限公司）生产的。江苏三木化工股份有限公司
是中国制造业 500 强、江苏省百强民营企业、江苏省环保治理先进企业。江苏三
木集团已通过清洁生产和验收，在同行业率先通过 ISO9001 质量体系认证和
ISO14001 环境体系认证，是行业内知名的绿色工业园区创建者，不属于意见中
所提到的高污染、高耗能、落后工艺的需要整治或者淘汰的企业。
泰兴市昇科化工有限公司是阿科玛与泰兴裕廊的合资企业，由阿科玛控股，
建立于 2014 年。阿科玛是一家全球领先的化学品生产企业，1984 年进入中国市
场并在上海、苏州、河北、广州等地均设有生产基地，其中泰兴工厂拥有 48 万
吨的丙烯酸年产量，是阿科玛在全球最大的丙烯酸生产基地。作为一家化工公司，
阿科玛永远将安全置于第一位，其泰兴工厂已通过 ISO9001 质量体系认证和
ISO14001 环境体系认证。此外，阿科玛中国还是中国安全生产协会理事单位、
3-3-1-5-140
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国际化学品制造商协会（AICM）会员，不属于意见中所提到的高污染、高耗能、
落后工艺的需要整治或者淘汰的企业。其另外一家股东泰兴裕廊，是江苏裕廊的
全资子公司，江苏裕廊化工有限公司目前处于停工整治状态。但泰兴市昇科化工
有限公司是单独的主体，地处泰兴，目前处于正常生产经营状态。
发行人主要原材料丙烯酸丁酯属于危险化学品，本次化工园区治理工程的意
见发布后发行人已第一时间制定了相关应对措施并及时调整了相关采购安排，各
别厂商的停产并未影响发行人的生产活动。
发行人与行业内丙烯酸丁酯主流厂商烟台万华、山东开泰、卫星石化、上海
华谊、巴斯夫等均有业务往来，且合作关系良好。此外近年来，国内丙烯酸丁酯
行业供应情况良好，根据能源化工行业网站 ICIS 安迅思统计，2018 年底至 2019
年，国内丙烯酸丁酯产能大幅提升，有部分项目已于 2018 年 12 月陆续投产。
2018 年底至今丙烯酸丁酯行业新增产能情况如下：
地区 省市 生产企业 投产时间 新增丙烯酸丁酯产能（万吨/年）
山东诺尔 2018 年 12 月 6
华北 山东
山东恒正 2019 年第一季度 10
江苏 江苏三木 2018 年 12 月 12
上海 上海华谊 2019 年第二/三季度 16
华东 卫星石化 2019 年底 16
浙江 泰兴金江 2019 年第二季度 10
浙江永和 2019 年第二季度 4
如上表所示，国内丙烯酸丁酯行业供应情况良好，尽管行业内各别厂商可能
面临停工整治的情形，上述新增产能将大大缓解下游的需求压力。与此同时，发
行人也将继续拓展原材料供应渠道，降低未来生产经营的风险。
（4）亚克力胶供应商
昆山石梅新材料科技有限公司、常进化工（苏州）有限公司是发行人亚克力
胶的供应商，2018 年度上述厂商发行人向其采购亚克力胶的金额和占发行人采
购同类材料的比分别为 456.58 万元（20.30%）、40.13 万元（1.78%），合计采购
金额及占比为 496.71 万元（22.08%），目前上述公司仍处于正常生产经营状态。
昆山石梅新材料科技有限公司虽位于化工园区内但其本身并不属化工企业，
其总公司石梅公司位于台湾台北，并在广东省东莞市、江苏省昆山市均设有生产
基地，产品广泛销售至台湾及中国各省，并外销美国、加拿大、中南美洲、欧洲、
澳洲、东南亚及非洲等地。石梅公司自成立以来一直致力追求绿色环保和永续发
展，不属于意见中所提到的高污染、高耗能、落后工艺的需要整治或者淘汰的企
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
业。
常进化工（苏州）有限公司 2018 年度材料供应量仅占发行人亚克力胶总采
购量的 1.78%，对发行人影响较小。
亚克力胶行业市场供应量充足，且发行人具备自制亚克力胶的技术和生产资
质，上述供应商的变动不会对发行人造成不利影响。
综上所述，本所律师认为：
虽然发行人有部分原材料供应商位于相关化工集中园区内，但发行人上游原
材料市场供应充足，同时，发行人积累了众多原材料供应渠道且供应商管理经验
丰富，因此上述事件不会对发行人主营业务的稳定性造成不利影响。
三十、本所律师认为应当说明的其他事项
1、根据华普天健会计师出具的会审字[2019]0731 号《审计报告》和会专字
[2019]0733 号《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018
年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）分别为 49,108,187.32 元、53,380,774.07 元、57,304,333.47 元（按合并报表
口径计算）。本所律师认为：（1）发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。（2）发行人最近两年连续盈
利，最近两年（2017 年、2018 年）扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润累计不少于 1,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项
规定的发行条件。
2、斯迪克江苏原《安全生产许可证》有效期至 2018 年 11 月 2 日到期，斯
迪克江苏已于 2018 年 9 月 28 日取得江苏省安全生产监督管理局核发的编号为
（苏）WH 安许证字[N00092]的《安全生产许可证》，许可范围为危险化学品生
产，有效期自 2018 年 9 月 28 日至 2021 年 9 月 27 日。
3、本次发行上市的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019
年 5 月 30 日经北京市工商行政管理局西城分局核准，名称变更为容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）。
4、本所此前为发行人本次发行上市出具的相关申请文件中，本所负责人为
沈田丰律师。根据浙司许律决字（2019）01425 号《浙江省司法厅准予变更行政
许可决定书》，浙江省司法厅于 2019 年 4 月 4 日准予本所负责人由沈田丰律师
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
变更为颜华荣律师。据此，本补充法律意见书负责人签署人变更为颜华荣律师。
——补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》签署页）
本补充法律意见书正本捌份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐伟民
负责人： 颜华荣 高佳力
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