斯迪克：北京大成（上海）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-04-10
北京大成（上海）律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
的
法 律 意 见 书
上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层(200120)
15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China
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目 录
释 义......................................................................................................................................... 5
正 文......................................................................................................................................... 7
一、公司实施股权激励计划的主体资格 ............................................................................... 7
（一）公司基本情况 ....................................................................................................... 7
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ....................................................... 8
二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................................... 8
（一）本激励计划的目的 ............................................................................................... 8
（二）激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 9
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量 ......................................................... 10
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............. 11
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................. 14
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件 ......................................................... 14
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 17
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ......................... 19
（九）本激励计划的实施程序 ..................................................................................... 20
（十）公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................... 21
（十一）公司、激励对象发生异动的处理 ................................................................. 22
（十二）限制性股票回购注销的原则 ......................................................................... 25
三、本激励计划的拟订、审议、公示程序 ......................................................................... 27
（一）股权激励计划已履行的程序 ............................................................................. 27
（二）股权激励计划仍需履行的程序 ......................................................................... 28
四、本激励计划激励对象的确定 ......................................................................................... 29
五、本激励计划的信息披露 ................................................................................................. 29
六、公司是否为激励对象提供财务资助 ............................................................................. 29
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形 ............................................................................................................. 30
八、公司关联董事回避情况 ................................................................................................. 31
九、结论性意见..................................................................................................................... 31
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北京大成（上海）律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以
下简称“斯迪克”或“公司”，证券代码为 300806）的委托，为公司实施 2020
年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《江
苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进
行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就斯迪克本次限制性股票激励计
划事项的批准和授权、授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及
股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告
及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．斯迪克保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。斯迪克还保证上述文件真实、准确、
3
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
5．本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
6．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。
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释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词 语 指 含 义
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（证券代码
斯迪克、公司 指
300806）
本所 指 北京大成（上海）律师事务所
本所律师 指 北京大成（上海）律师事务所项目承办律师
《2020 年限制性股票激
《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年限
励计划（草案）》、本 指
制性股票激励计划（草案）》
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控
股子公司，下同）高级管理人员、中层管理人员、
激励对象 指
核心技术（业务）骨干及董事会认定的其他应参与
激励计划的人员
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指 持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
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售所必需满足的条件
指 《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年限
《考核办法》
制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书
元 指 之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）
法定货币人民币元
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正 文
一、公司实施股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 2006 年 06 月 21 日。公司于 2019 年 11 月 01 日经中国证监会核
准（证监许可[2019]2144 号），首次向社会公众发行人民币普通股 29,210,000
股，于 2019 年 11 月 25 日在深圳证券交易所上市，证券代码为 300806。
公司现持有宿迁市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
913205007890695060 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为
人民币 11,683.8879 万元，法定代表人为金闯。经营范围为研发、生产、销售：
胶粘带制品、光学膜、多功能涂层复合薄膜、医疗器械、生物医用材料、石墨材
料、纸质包装材料，普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。注册地址为江苏省泗洪经济
开发区双洋西路 6 号。公司股本总额为 11,683.8879 万股，每股面值为 1 元人民
币。
经本所律师核查，斯迪克已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公
司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事
会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合
并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师核查，斯迪克已根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规
范》《会计法》及《公司章程》等的规定制定了《信息披露管理制度》和《内幕
信息知情人登记管理制度》，规定了信息披露、内幕信息范围及知情人登记备案
等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，斯迪克最近三年 2017 年度
至 2019 年度企业报告已申报。
综上，本所律师认为，斯迪克有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》需要终止的情形。
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（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2019 年 06 月 30 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12
月 31 日财务报告审计后出具的标准无保留意见的会审字[2019]6850 号《审计报
告》和会专字[2019]6851 号《内部控制鉴证报告》及查阅巨潮资讯网的信息，
本所律师认为斯迪克不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，斯迪克为依法设立并有效存续的股份有限公司，《公
司章程》内容合法完整。截至本法律意见书出具之日止，斯迪克不存在根据法律、
法规及《公司章程》规定需要终止的情形；斯迪克也不存在《管理办法》规定的
不得实施股权激励计划的禁止性情形。据此，斯迪克具备《管理办法》规定的实
施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2020 年 04 月 09 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《江苏斯迪
克新材料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，该草案对本
激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，斯迪克实施本激励计划的目
的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将
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股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等的原则，制订本激
励计划。
综上，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确
定依据和范围如下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员（不包括
独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女）。
2．激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象合计202人，包括公司高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划
的人员。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本
激励计划考核期内与公司或公司的分、子公司具有劳动关系或聘用关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
9
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
3．激励对象的核实
公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于核实<公司2020年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，认为该纳入本激励计划的人员均
为公司在职人员，作为本激励计划的激励对象的主体资格合法有效，符合《管理
办法》的相关规定。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在股东大会审议本激励计划前5
日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授
限制性股票的情形；激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中没有持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八
条的规定。
（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的
来源和数量如下：
1．股票来源
公司向激励对象定向发行斯迪克 A 股普通股。
2．授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 200.00 万股，约占本激励计
划公告日公司股本总额 11,683.8879 万股的 1.71%。其中首次授予 161.70 万股，
占本激励计划公告日公司股本总额 11,683.8879 万股的 1.38%；预留授予 38.30
万股，占本激励计划公告日公司股本总额 11,683.8879 万股的 0.33%，预留部分
占本次授予权益总额的 19.15%。
3．激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 日股本总额的比例
杨比 副总经理 8.00 4.00% 0.07%
李国英 副总经理 3.00 1.50% 0.03%
吴江 财务总监 6.00 3.00% 0.05%
副总经理/董事
袁文雄 3.00 1.50% 0.03%
会秘书
中层管理人员、核心技术
（业务）骨干及董事会认
141.70 70.85% 1.21%
定的其他应参与激励计划
的人员（198 人）
预留部分 38.30 19.15% 0.33%
合计（202 人） 200.00 100.00% 1.71%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股
东大会时公司股本总额的10%。
2.上表中数值如出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的股票，本激励计划载明了高级管理人员和按中层管理人员、核心技术（业
务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员分类的其他激励对象可获授
的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，公司全部有效的激励计
划所涉及的限制性股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额
的10%,符合《管理办法》第九条、第十二条和第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划的
有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期情况如下：
1．有效期
本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2．授予日
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本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需
在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记，未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管
理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内）。预留部分的授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3．限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24
个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售相同。
本激励计划首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月
后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后
首次授予的限制性股票 的首个交易日起至首次授予登记完成
30%
第一个解除限售期 之日起24个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予登记完成之日起24个月后
首次授予的限制性股票 的首个交易日起至首次授予登记完成
30%
第二个解除限售期 之日起36个月内的最后一个交易日当
日止
12
自首次授予登记完成之日起36个月后
首次授予的限制性股票 的首个交易日起至首次授予登记完成
40%
第三个解除限售期 之日起48个月内的最后一个交易日当
日止
若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2021年授出，则预留授
予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至预留授予登记完成之日 50%
第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至预留授予登记完成之日 50%
第二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4．禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、
第二十五条等的相关规定。
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（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，本次限制性股
票的授予价格及确定方法如下：
1．首次授予部分限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票首次授予的价格为：每股 18.02 元
（2）限制性股票首次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 36.021 元的 50%，为每股 18.02；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 34.417 元的 50%，为每股 17.21 元。
2．预留部分限制性股的授予价格确定方法
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格
确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，公司本激励计
划限制性股票的授予条件和解除限售条件如下：
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
15
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期定期存款利息之和。若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对
象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股
票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个
会计年度，每个会计年考核一次，考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2019年净利润为基数，公司2020年净利润增长率
第一个解除限售期 不低于15%
首次授予的限制性股票
以2019年净利润为基数，公司2021年净利润增长率
第二个解除限售期
不低于30%
首次授予的限制性股票
以2019年净利润为基数，公司2022年净利润增长率
第三个解除限售期
不低于50%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分在 2020 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2021 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以2019年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低
第一个解除限售期 于30%
预留授予的限制性股票 以2019年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低
第二个解除限售期 于50%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损
益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面业绩考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。激励对象个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人考核结果 A/B+ B C/D
个人解除限售比例（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×个人解限限售比例（N）
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行
同期定期存款利息之和回购注销。
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行
了说明。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条
件符合《管理办法》的第七条、第八条、第十一条、第十八条及第二十六条的相
关规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定，激励计划的调
整方法和程序如下：
1．限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司发生增发新股时，限制性股票的授予数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股时，限制性股票的授予价格不做调整。
3．限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整授予价格、限制性股票数
量的议案，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，应当及时公告董
事会决议及法律意见书。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法
和程序的规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的相关规定。
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十章的规定，按照《企业会
计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
《2020年限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及确
定方法，并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
19
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会
计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
（九）本激励计划的实施程序
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十一章的规定，本激励计划
的实施程序如下：
1．本激励计划生效的程序
（1）董事会审议通过限制性股票激励计划草案，作为激励对象的董事或与其
存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（2）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期
不少于 10 天。
监事会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激
励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。
（3）股东大会对本激励计划内容进行表决时，独立董事就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。股东大会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内
容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，对其他
股东的投票情况单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（4）公司聘请律师事务所对本激励计划依法出具法律意见书。
2．限制性股票的授予程序、激励对象的解除限售程序及本激励计划的变更、
终止程序
自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。公司董事会根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授
20
予、解除限售、回购和注销等事宜。公司监事会对限制性股票授予时激励对象名
单进行核实并发表意见。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
经本所律师核查，《2020 年限制性股票激励计划（草案）》已对公司限制性
股票授予的程序、解除限售程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的实施程序的规定符合《管理办法》
第五章、《公司法》及《证券法》等有关法律法规的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司与激励
对象各自的权利与义务如下：
1．公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行考核，若激励对象未达到本计划确定的解除限售的条件，公司将按本激励计划
规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除
限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利和义务。
2．激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
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债务。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（6）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
根据公司承诺，及独立董事于 2020 年 04 月 09 日出具的独立审查意见，公
司不存在为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提
供担保的其他任何形式的财务资助。
综上，本所律师认为，公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，
依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条、第二十条的规定；公司
承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供
担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对
象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理
办法》第二十二条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司、激
励对象发生异动时，本激励计划的处理：
1．公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解
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除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的
激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格；不负有个
人责任的激励对象所有的尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格加
上银行同期定期存款利息之和：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益
给公司。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责
任的激励对象因返还权益而遭受损失的，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划。激励对
象所持有的尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期定期存款利息之和。
2．激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内任
职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
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或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回
购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（3）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，其获授的限制性股
票仍然按照本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入
解除限售条件。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不
再纳入解除限售条件。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期定期存款利息之和；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。
（5）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效
考核不再纳入解除限售条件。若已解除限售的限制性股票尚未缴纳完毕个人所得
税，需由继承人代其缴纳完毕，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所
得税交于公司代扣代缴。
②若因其他原因身故的，董事会可以决定其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存
款利息之和。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所
得税。若已解除限售的限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴
纳完毕。
24
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
3．争议解决
公司与激励对象因本激励计划发生争议的，双方协商解决，协商不成的应
交由公司所在地有管辖权的人民法院裁决。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制
性股票激励计划的规定，以及明确了争端解决机制，符合《管理办法》第九条的
相关规定。
（十二）限制性股票回购注销的原则
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的规定，限制性股票
回购注销原则如下：
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，将以授予价格为基准设定不同情
形下的回购价格，且授予价格应当依据本计划的规定进行调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整，调整方法如下：
1．回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P=P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； 为
调整后的每股限制性股票回购价格。
（3）缩股
P=P0÷n
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其中：P0 为调整前的每股限制性股票的回购价格；n为每股的缩股比例；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票的回购价格；P为调整后的每股限制性
股票回购价格；V为每股的派息额；经调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
2．回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q= Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q= Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
3．回购数量和价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
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购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
4．回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，公司及时召开董事会审议回购股份
方案，并应将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向
证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公
司办理注销手续并公告。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票回购注销原则的规定
符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的相关规定。
综上，本所律师认为，斯迪克董事会审议通过的《2020年限制性股票激励计
划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》等
的相关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，斯迪克已经
履行如下程序：
1．董事会薪酬与考核委员会拟定《2020年限制性股票激励计划（草案）》
及《考核办法》
2．董事会审议《2020年限制性股票激励计划（草案）》
2020年04月09日，斯迪克第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。无关联董事，无需回避。
3．独立董事发表意见
斯迪克独立董事于2020年04月09日发表了《关于第三届董事会第八次会议相
关事项的独立意见》，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
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认为本激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本激励计
划符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展；公司未向激励对象提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。同意公司实施本激励计划。
同时认为，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
4．监事会审议通过《2019年限制性股票激励计划（草案）》及核实首次授
予部分激励对象名单
2020年04月09日，斯迪克第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，认为本激励计划有利
于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时初步核实了首次授予部
分激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资
格合法、有效。同时，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，斯迪克董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》的规定将履行
下列程序：
1．公司董事会发出关于审议《2020年限制性股票激励计划（草案）》的股东
大会的通知。
2．公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3．独立董事就《2020年限制性股票激励计划（草案）》向所有股东征集委托
投票权。
4．公司召开股东大会审议《2020年限制性股票激励计划（草案）》，股东大
会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励
计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
5．公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制
28
性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，《2020年限制性股票激励计划（草案）》已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划相关
议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》第四章已明确规定
了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程
序，该等内容符合《管理办法》的相关规定。详见本法律意见书之“二、本激励
计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确定依据和范围”。
经本所律师初步核查，列入本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员不
存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至（六）项的情形。
综上，本所律师认为，列入公司本激励计划首次授予部分激励对象名单的人
员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合
《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
五、本激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》等的相关规定，及时公告与本激励计划有关的董事
会决议、监事会决议和《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立
董事意见、《考核办法》等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、
行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司将按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段的
信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性
文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2020年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划明确规定了公司
不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
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的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于2020年04月09日就《2020年限制性股票激励计划（草案）》
发表了独立意见，认为公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为实施本激励计划而向激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形
经核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本激励计划激励
对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了
限制性股票的获授条件、解除限售条件，还规定了激励对象解除限售必须满足的
业绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司监事会认为本激励计划的实施将有利于健全公司长效激励机制，完善激
励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水
平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形。同意公司激励计划的所有内容。
公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对员工形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本激
励计划的内容。
《2020年限制性股票激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了
本激励计划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独
立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为本激励计划有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》等的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违
反有关法律、行政法规的情形。
30
八、公司关联董事回避情况
经核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》、首次授予部分激励对象名
单和董事会决议的签字文件，本计划首次授予部分的激励对象中没有公司现任董
事，没有关联董事，在审议与本激励计划相关的议案时无需回避表决。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分的激励对象中没有公司现任
董事，没有关联董事，董事在审议与本激励计划相关议案时无需回避表决，符合
《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具有《管理办法》规定的实施股权激励计划
的主体资格，公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办
法》等法律法规的规定。公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法
定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》
等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。激励对象的确定符合《管理办法》
等法律法规的规定。公司没有为激励对象提供财务资助。本激励计划不存在明显
损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。没有关联董事，
董事在审议与本激励计划相关议案是无需回避表决。
本激励计划尚需由公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
31
（本页无正文，《北京大成（上海）律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份
有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈 峰
经办律师:
张小英
经办律师：
邱 锫
年 月 日
32
