江苏斯迪克新材料科技股份有限公司




                     江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

     独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见


     江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第

三届董事会第八次会议于2020年4月9日召开，作为公司的独立董事，秉持着对公

司与全体股东负责的态度，在认真阅读相关会议资料并对有关情况进行了详细了

解后，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》及《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》

《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，基于独立判

断的立场，现对公司第三届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下：

     一、关于2019年度利润分配预案的独立意见

     经容诚会计师事务所审计，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利

润为 111,194,767.10 元，母公司实现净利润 93,854,782.92 元，截止 2019 年

12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 290,974,276.17 元，合并报表未分配利

润为 401,443,149.43 元。

     公司以截止到 2019 年 12 月 31 日的总股本 116,838,879 股为基数，拟向全

体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共分配现金红利 11,683,887.90

元，结余部分结转至以后年度分配。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。

     经审议，我们认为：公司 2019 年度利润分配方案，综合考虑了公司的发展

阶段、经 营与财务状况，将股东利益与公司未来发展有机结合在一起，符合公

司的客观情 况和相关法律、法规、规章制度的规定，不存在损害公司股东特别

是中小股东的 利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。我们同意

公司 2019 年度利润分配方案，并同意提交股东大会审议。

     二、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

     经审议，我们认为：公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部
控 制评价指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
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规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，且各项制度能够得到有

效执行，公司的各项运作规范。我们认为公司《2019 年度内部控制自我评价报

告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们同意公司出

具的《2019 年度内部控制自我评价报告》。

     三、关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

     经审议，我们认为：公司《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2019 年度募集资金的存放与使用履行

了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司

募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害

公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会编制的《2019 年度

募集资金存放与使用情况专项报告》，并同意提交股东大会审议。

     四、关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

     经审议，我们认为：公司《2020 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案》

兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发

展阶段，可以充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳

定经营和发展。我们同意公司《2020 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案》。

     五、关于续聘公司外部审计机构的独立意见

     公司 2019 年度聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务

及内部控制的审计机构，我们认为该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执

业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见。我们同意继续聘任容

诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2020 年度的外部审计机构，并同

意提交股东大会审议。

     六、关于控股股东及实际控制人为公司及子公司向银行及其他融资机构申

请综合授信额度提供担保暨关联交易的独立意见

     经审议，我们认为：公司及子公司是根据以前年度资金使用情况及 2020 年
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的发展战略及财务预算，向银行申请全年综合授信额度，有利于保障公司生产经

营的资金需求，避免资金短缺风险，节约审批时间及审批成本。本次申请银行及

其他融资机构授信事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存

在损害公司或中小股东利益的情形。

     公司控股股东、实际控制人金闯先生及其配偶施蓉女士为公司及下属子公司

向银行及其他融资机构申请的综合授信提供担保，是为保证公司经营发展的资金

需求，符合上市公司利益，对公司的财务状况、经营业绩和经营的独立性没有产

生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

     我们同意公司及子公司 2020 年度申请的综合授信额度并接受控股股东实际

控制人的担保，并同意提交股东大会审议。

     七、关于公司2020年度为子公司提供担保额度预计的独立意见

     经审议，我们认为：公司 2020 年度对全资子公司提供担保是公司及子公司

正常生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要。

本次被担保的对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能够对风险进行

有效控制，被担保对象具有良好的偿债能力。本次担保内容及决策程序符合《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》、《公司章程》、《对外担保管理制度》的等相关法律法规要求，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该担保事项，并同意

提交股东大会审议。

     八、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

     经审议，我们认为：公司本次以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，

未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在

损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，本次募集资金置换符合《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意公司使用募集资金置换已投入募
集资金投资项目的自筹资金 48,766,000.00 元。
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     九、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见

     经审议，我们认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点，是根据

该募投项目具体实施情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施目的的变更，不

存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成

实质性的影响。符合公司的发展战略，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券

交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司《章

程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益

的情形。我们同意变更募集资金投资项目的实施地点。

     十、关于增补董事的独立意见

     经审议，我们认为：本次公司董事会增补吴江先生为公司第三届董事会非独

立董事候选人及第三届董事会战略委员会委员提名程序符合《公司法》等相关法

律、法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背

景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同

意。我们同意提名增补吴江先生为公司第三届董事会非独立董事候选人并担任战

略委员会委员，并同意提交股东大会审议。

     十一、关于聘任公司总经理的独立意见

     经审议，我们认为：本次董事会聘任金闯先生为公司总经理的提名、审议及

聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。金闯先

生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员

的条件，专业素养和职业操守均能够胜任所聘岗位职责的要求。我们同意聘任金

闯先生为公司总经理，任期与本届董事会一致。

     十二、关于2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的独立意

见

     经审议，我们认为：公司 2019 年度不存在控股股东及其他关联方非经营性
占用公司资金的情况，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
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     十三、关于《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

     公司拟实施《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励

计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：

     1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施

股权激励计划的主体资格。

     2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近

12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国

证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违

法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不

存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合

《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激

励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理

办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予

安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、

解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，

未侵犯公司及全体股东的利益。

     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

     5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

     综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
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情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性

文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制

性股票激励计划，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。

     十四、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意

见

     本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、

个人层面绩效考核。

     公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力及

成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励

作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：以公司 2019

年净利润为基数，2020-2022 年净利润增长率分别不低于 15%、30%、50%。公司

为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象

为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使

公司战略目标的实现。

     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核

指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

本次激励计划的考核目的。

     十五、关于公司投资 PET 膜生产线项目的独立意见

     公司是国内领先的功能性涂层复合材料的生产企业，PET 膜材料是公司主要

的原材料之一。随着生产经营规模的不断扩大，公司对 PET 膜材料的需求量也在

持续增长。为完善产业链，增强公司的持续盈利能力和竞争能力，公司拟投资

PET 膜生产线项目。我们经综合考虑，同意投资 PET 膜生产线项目。
（本页无正文，为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第八次临时会议相关事项的独立意见签字页）
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独立董事：




       赵增耀                      龚菊明             赵蓓




                                            时间：   年   月   日