平安证券股份有限公司
       关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
     2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为江苏斯迪克新材料科

技股份有限公司（以下简称“斯迪克”或“公司”）首次公开发行股票并在创业

板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制

基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对斯迪克 2019 年度内部控制情况进

行了核查，核查情况及意见如下：

    一、本保荐机构进行的核查工作

    平安证券保荐代表人认真审阅了《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

2019 年度内部控制评价报告》，通过与斯迪克董事、监事、高级管理人员、内

部审计人员及外部审计机构等有关人士进行沟通，查阅斯迪克股东大会、董事会、

监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从斯迪克内部控制环境、

内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、

有效性和《2019 年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。



    二、内部控制评价工作情况

    为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的

实现，公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况、依据《公司法》、

《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指

引》等有关规定及其他相关的法律法规，制定了资金营运和管理、采购与付款管


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理、销售与收款管理、成本费用管理、资产运营和管理、对外投资管理、关联交

易管理、对外担保管理、研究开发管理、对子公司管控等一整套较为完整、科学

的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。

公司 2019 年 12 月 31 日内部控制制度建设情况及实施情况如下：

    （一）公司内部控制制度建设情况及实施情况

    公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。

    1.内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则，同时兼顾全面性及重要性原则，确定纳入评价范围

的公司、业务以及高风险领域。

    纳入评价范围的主要单位为：公司及下属全资子公司、控股子公司等，纳入

评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占

公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、内部组织机构、内部审计

机构设立情况、人力资源政策、企业文化、资金运营和管理、采购与付款管理、

销售与收款管理、成本费用管理、资产运营和管理、对外投资管理、关联交易管

理、对外担保管理、研究开发管理、对子公司的管控、信息披露。

    重点关注的高风险领域主要包括采购业务、销售业务、资产管理、财务环节、

信息管理、资金管理等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域

涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    2．内部控制环境

    （1）治理结构

    本公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定，建立了规范的公司治

理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的

职责分工和制衡机制。

    a.制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召

集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效

执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
    b.本公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。下设

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战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会；专

门委员会均由本公司董事、独立董事担任。本公司制定了《董事会议事规则》、

《独立董事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、

《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》，规定了董事的选聘

程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、

各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会

有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

    c.本公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表。本公司制定了《监

事会议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了

明确规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障

股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

    d.公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理职责、总经理办公会及生

产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，

确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范

能力。

    （2）内部组织结构

    本公司设置的内部机构有：审计部、营销中心、生产部、质量部、采购部、

物流部、工程部、人力资源部、行政部、信息技术部、财务部、技术研发部、证

券法务部、安环部、企划部、总经办。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并

贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制

衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。

    （3）内部审计机构设立情况

    本公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会实施细则》等规定，负责

公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，独立

董事 2 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委

员会下设审计部，向董事会负责并报告工作，行使独立的审计职权，不受其它部

门和个人的干涉，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现

的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内


                                   3
部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

    （4）人力资源政策

    本公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、

培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假

制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规

定等。

    同时，本公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔

和聘用员工的重要标准。本公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种

形式的后续培训教育，使员工们能胜任其工作岗位。

    （5）企业文化

    本公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导

诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险

意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作

用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

    3．风险评估过程

    本公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对

与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。合理设置

内部控制或对原有的内部控制进行适当的修改、调整，采取相应的策略，对已识

别可接受的风险，制定风险预防控制项目和标准，明确控制和减少风险的方法，

并进行持续检查、定期评估。现阶段，公司面临的各类风险基本得到有效控制，

识别的风险主要包括以下几方面：

   （1）消费电子行业风险

    消费电子行业是典型的竞争性行业，产品品类多、产品周期短、消费热点转

换快，具有明显的行业周期性，在经济低迷时，消费者如果大量取消或推迟购买

消费电子产品将导致消费电子产品产销量下降，将会对公司生产经营带来不利的

影响。

    （2）经营规模扩大引致的管理风险
    近年来为应对公司生产规模的不断扩大，对技术管理人员需求量也大幅增加。

                                  4
此外，随着电子消费终端产品更新换代速度的加快和行业内生产管理水平的提升，

下游客户会尽可能地降低库存，实行精益化生产，公司作为国内较强的多功能涂

层复合材料厂商，必须具备快速反应能力、快速生产能力和与上游供应商快速协

同能力。如果公司管理水平不能跟上下游客户的变化和要求，将影响公司的持续

发展，这些重大变化对公司的管理提出新的要求。

    （3）产品质量风险

    公司产品最终主要应用于消费电子产品中，必须保持稳定性、可靠性及安全

性，因而对原材料质量和制造加工工艺方面有较高的要求。

    （4）技术研发管理

    持续的新产品开发和较强的产业化能力是公司近年来快速发展的重要支撑

力量。开发一种新产品，需要经过产品设计、工艺设计、产品试制、产品测试认

证等多个环节，需要投入大量的人力、财力、物力和较长的时间周期，才能实现

产品的产业化。新产品开发存在失败的风险。包括研发项目的立项、实施、项目

控制、项目验收、研发支出核算、研发成果评价与鉴定、推广与应用、研发成果

保管与保密等环境的制度和程序。

    4．主要控制活动

    （1）不相容职务分离控制

    本公司已全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相

应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务

主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、

业务经办与业务稽核等。

    （2）授权审批控制

    本公司已建立审批职责权限等相关制度，将授权审批控制区分常规授权和特

别授权，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。对于常

规授权编制了权限指引；对于特别授权，明确规范其范围、权限、程序和责任，

并严格控制特别授权。

    （3）会计系统控制

    a.本公司已严格按照《会计法》、财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准


                                   5
则》等进行确认和计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的

处理程序，保证会计资料真实完整。

    b.会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计

从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。

    （4）财产保护控制

    本公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、

定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。

    （5）运营分析控制

    本公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、

筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开

展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

    （6）绩效考评控制

    本公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任

单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬

以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

    （7）突发事件应急处理控制

    本公司已建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标

准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处

置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

    5．信息系统与沟通

    本公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递

程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

   （1）信息收集渠道畅通

   本公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部

刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机

构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，

获取外部信息。

   （2）信息传递程序及时


                                   6
    本公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，

以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方

面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解

决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。

   （3）信息系统运行安全

    本公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件

储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。

   （4）反舞弊机制透明

    本公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机

构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救

程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处

理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途

径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。

    6．对控制的监督

    本公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部

监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监

督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和

产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理

层报告。

    （二）主要控制活动

    1．资金营运和管理

    （1）货币资金管理

    本公司已建立《资金内部控制制度》等相关制度，并对货币资金的收支和保

管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，

相关机构和人员存在相互制约关系。本公司已按国务院《现金管理暂行条例》，

明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行

《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。本公司规定下属企业
严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁私设银行账户等。本

                                   7
公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

    （2）筹资管理

    本公司已形成了《资金借贷管理办法》，能较合理地确定筹资规模和筹资结

构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。本公司筹

措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

    2．采购与付款管理

    本公司已建立合同管理、采购预算管理等相关制度，较合理地规划和设立了

采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特

别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备

后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购

与付款业务。本公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

    3．销售与收款管理

    本公司已建立合同管理等相关制度，并制定了比较可行的销售政策，已对定

价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限

等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，

本公司及子公司一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要

考核指标之一。

    4．成本费用管理

    本公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理

和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。本公司在成本费用管理的控制

方面没有重大缺陷。

    5．资产运营和管理

    本公司已建立《固定资产内部控制制度》等相关制度，并建立了较科学的固

定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分

级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的

管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备的情

况下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。本公司在资产

运营和管理的控制方面没有重大缺陷。


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    6．对外投资管理

    为严格控制投资风险，本公司制定了《对外投资管理制度》，建立了较科学

的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度。公司对外投资原则上由公

司本部集中进行，子公司确需进行对外投资的，需事先按照公司规定（采用不同

的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），经公司批准后方可进行。

子公司是指公司的全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的公司。对投

资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。

本公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

    7．关联交易管理

    本公司已建立《关联交易管理办法》等相关制度，并能遵循平等、自愿、等

价、有偿和公平、公正、公开的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东

的利益。本公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。

    8．对外担保管理

    本公司已建立《对外担保管理制度》等相关制度，能够较严格地控制担保行

为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任

等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和

掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损

失。

    9．研究开发管理

    本公司已建立与研发相关制度，对新产品的开发严格执行市场调研分析、技

术可行性分析、项目论证、立项、产品设计开发等控制程序，并由项目负责人编

制研发进度表，定期实施跟踪、评审，如有偏差，及时采取相应的改进和纠正措

施。对技术文件的管理与发放严格执行专人负责、专人保管制度。

    10．对子公司的管控

    本公司制定了《控股（参股）子公司管理办法》，能够对子公司对外投资、

重大合同的签订、对外担保行为等实施有效监督与控制，实行母子公司一体化发

展战略，子公司经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，

在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。本公司在对子公司的管控方面不


                                   9
存在重大缺陷。

    11.信息披露

    公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《内幕信息知

情人登记管理制度》，《信息披露管理制度》等管理制度，制度通过分级审批控

制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司证券

部负责及时跟踪法律法规和监管机构的披露要求以及公司须披露的信息。

    公司选择证监会指定披露的媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券

报》、《上海证券报》及巨潮资讯网作为信息披露的渠道，所披露的任何信息均

首先在上述指定媒体披露。公司能够保证披露信息的真实、准确、完整、及时、

公平。

    三、内部控制缺陷和异常事项的改进措施

   （一） 内部控制缺陷认定标准

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷

具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下表：

                                 缺陷认定标准

     类别                财务报告                      非财务报告




                                     10
               （1）重大缺陷：①董事、监事及高级管理 （1）重大缺陷：①公司经营活动严重违反
               人员滥用职权及舞弊。②对已经公告的财务 国家法律法规；②缺乏决策程序；决策程序
               报告出现的重大差错进行更正；③注册会计 导致重大失误；③中高级管理人员和高级技
               师发现当期财务报表存在重大错报，而内部 术人员严重流失；④重要业务缺乏制度控制
               控制在运行过程中未能发现该错报；④企业 或制度系统性失效，对公司生产经营造成重
               审计委员会和内部审计机构对内部控制的 大影响；⑤内部控制重大缺陷未得到整改。
               监督无效；⑤控制环境无效，可能导致公司 （2）重要缺陷：①公司违反国家法律法规
定性标准
               严重偏离控制目标。（2）重要缺陷：①未依 受到轻微处罚；②决策程序出现一般性失
               照公认会计准则选择和应用会计政策；②未 误；③关键岗位业务人员流失严重；④重要
               建立反舞弊程序和控制措施；③公司关键控 业务制度控制或系统存在缺陷，导致局部性
               制活动缺乏控制程序；④公司未建立风险管 管理失效；⑤内部控制重要或一般缺陷未得
               理体系；⑤公司会计信息系统存在重要缺 到整改。（3）一般缺陷的认定标准：未构成
               陷。（3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要 重大缺陷、重要缺陷标准的非财务报告内部
               缺陷标准的其它财务报告内部控制缺陷。 控制缺陷。

                                                       非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
                                                       参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标
               （1）重大缺陷认定标准：①错报大于利润
                                                      准执行。（1）重大缺陷认定标准：①错报大
               总额的 5%；②错报大于资产总额的 3%；2）
                                                      于利润总额的 5%；②错报大于资产总额的
               重要缺陷认定标准：①错报介于利润总额
定量标准                                              3%；（2）重要缺陷认定标准：①错报介于
               3%-5%；②错报介于资产总额 0.5%-3%； 3）
                                                      利润总额 3%-5%；②错报介于资产总额
               一般缺陷认定标准：①错报小于利润总额的
                                                      0.5%-3%；（3）一般缺陷认定标准：①错报
               3%；②错报小于资产总额的 0.5%。
                                                      小于利润总额的 3%；②错报小于资产总额
                                                       的 0.5%。


    （二） 内部控制缺陷认定及改进措施

     截至 2019 年 12 月 31 日，本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要
缺陷。

     截至 2019 年 12 月 31 日，本公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重

要缺陷。

     综上所述，本次内部控制评价未发现重大缺陷和重要缺陷。

    （三） 内部控制的进一步完善措施

     由于内部控制的固有局限性、环境变化以及人为因素的影响等，有效的内部

控制也仅能对内控目标的达成提供合理的保证，而不能提供绝对的保证。随着国

家法律法规的逐步深化和公司不断发展的需要，公司将拟采取以下措施进一步健

全和完善内部控制制度。

     1．公司将充分发挥内部审计部门的作用，加大对公司财务、会计法规、财


                                          11
经纪律执行情况，生产经营计划的执行情况，公司经营目标实现情况，公司资产

的安全、完整情况，内控制度的健全有效及执行情况，基本建设、技改项目的预

算、执行、决算情况，合同的合理性、合法性、完整性及执行情况，物资采购价

格及过程，及时发现和解决内部控制执行过程中出现的问题。

    2．随着公司经营规模的发展，对人才的需求也在不断增加。公司人才的培

养、引进与业务扩张尚不能形成良好的匹配，人力资源的不足将很有可能在一定

程度上制约公司发展。随着人员的不断增加，人员在素质、文化方面的差异将更

为突出，公司计划进一步加强人员的培训，特别是财务人员的培训，并不断完善

薪酬考核体系。

    四、 保荐机构核查意见

    通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：斯迪克

现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，未发现重大

缺陷。斯迪克的《2019 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控

制制度的建设及运行情况。




                                  12
   【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏斯迪克新材料科技股份

有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】




                                          保荐代表人：

                                                          邹文琦




                                                          孙洪臣




                                         平安证券股份有限公司（盖章）



                                                   2020 年 4 月 10 日




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