北京大成（上海）律师事务所


         关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
 2020 年限制性股票激励计划调整首次授予事项及首次
                             授予相关事项的




                       法 律 意 见 书




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                  北京大成（上海）律师事务所
           关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划调整首次授予事项及首次授予
                      相关事项的法律意见书


致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以
下简称“斯迪克”或“公司”，证券代码为 300806）的委托，为公司实施 2020
年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《江
苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 04 月 09 日出具了《关于江苏斯迪克新材
料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下
简称为“《草案法律意见书》”）。现对本激励计划调整首次授予事项及首次授予相
关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

       1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。




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                                  正 文

    一、关于公司《2020年限制性股票激励计划》[系指《2020年限制性股票激
励计划（草案）》]实施情况暨调整首次授予事项及首次授予事项的批准和授权

     1．2020年04月09日，斯迪克第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。无关联董事。

    2020年04月09日，斯迪克第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2020年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》。

    2020 年 04 月 09 日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股
票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2．2020 年 04 月 10 日，斯迪克公告了《2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单》，2020 年 04 月 10 日至 2020 年 04 月 21 日，公司将首次
授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事

会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2020 年 04 月 22 日公
告了监事会发表的《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。

    3．2020 年 05 月 06 日，斯迪克 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司已对内幕信息知情人买
卖公司股票情况进行了自查，并已披露《关于公司 2020 年限制性股票激励计划

内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4．2020 年 05 月 14 日，斯迪克第三董事会第十次会议和第三届监事会第九
次会议分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激

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励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意调整首次授予部分激励对象、授予数量及授予价格，认为首
次授予条件已成就，同意首次授予。关联董事吴江已回避表决。

     2020 年 05 月 14 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十次会议
相关事项的核查意见》，认为首次授予激励对象、授予数量及授予价格的调整符
合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》等的相关规定；同意首次授

予日为 2020 年 05 月 14 日，认为该授予日符合《管理办法》和《2020 年限制性
股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。同意向符合
授予条件的 198 名激励对象首次授予 160.50 万股限制性股票。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2020 年限制性
股票激励计划调整首次授予激励对象、授予数量、授予价格及首次授予相关事项
已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020 年
限制性股票激励计划》的相关规定。

     二、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》调整首次授予事项的具体情
况

     鉴于本激励计划首次授予部分的激励对象中，原激励对象孙群芳、方天宇等
4 人因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件。根据公司 2019 年年度股东
大会的授权，董事会对本激励计划首授予部分激励对象名单及授予数量进行了调
整。经本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 202 人调整为 198
人，首次授予的限制性股票数量由 161.7 万股调整为 160.5 万股，预留授予 38.30

万股不变。

     2020 年 04 月 10 日，公司披露了《2019 年度利润分配预案的公告》，公司以
截止 2019 年 12 月 31 日总股本 116,838,879 股为基数，向全体股东每 10 股派发

现金红利 1 元（含税），根据《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的
相关规定，需对首次授予部分限制性股票的授予价格按如下方式调整，调整后的
授予价格为 17.92 元/股：

      P=P0-V=18.02-0.1=17.92元/股


                                     4
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格，经派息调整后，P 仍需大于 1。

    除上述调整事项外，《2020 年限制性股票激励计划》首次授予事项与公司
2019 年年度股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计划》的内容一致。

    综上，本所律师认为，公司《2020 年限制性股票激励计划》调整首次授予
激励对象、授予数量、授予价格相关事宜符合《管理办法》及《2020 年限制性
股票激励计划》的相关规定。

    三、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》首次授予的授予条件

    根据斯迪克 2019 年年度股东大会通过的《2020 年限制性股票激励计划》，
本激励计划首次授予的授予条件为同时满足如下条件：

    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；



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    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的容
诚审字[2020]230Z1197 号《审计报告》、巨潮资讯网的信息及公司第三届董事会
第十次会议、第三届监事会第九次会议及独立董事的独立意见，公司确认并经本

所律师核查，公司《2020 年限制性股票激励计划》的首次授予条件均已成就。

    综上，本所律师认为，公司《2020 年限制性股票激励计划》的首次授予条
件已成就，斯迪克向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管

理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    四、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》首次授予的授予日

    斯迪克第三届董事会第十次会议决议，同意首次授予的授予日为 2020 年 05
月 14 日。

    斯迪克独立董事已就公司实施首次授予的相关事项发表了独立意见，同意首
次授予日为 2020 年 05 月 14 日。

    斯迪克第三届监事会第九次会议决议，同意首次授予日为 2020 年 05 月 14

日。

    经核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过《2020 年限制性股票激
励计划》之日起 60 日内。

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予的授予日符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《202 年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。

    五、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》首次授予的激励对象、授予
数量及授予价格

    1．斯迪克第三届董事会第十次会议决议，同意向 198 名激励对象首次授予


                                   6
限制性股票共 160.50 万股，授予价格为 17.92 元/股。

    2．斯迪克第三届监事会第九次会议决议，同意向 198 名激励对象首次授予
限制性股票共 160.50 万股，授予价格 17.92/股。

    3．斯迪克独立董事发表了独立意见，同意向 198 名激励对象首次授予限制

性股票共 160.50 万股，授予价格为 17.92 元/股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次首次授予限制性股
票的激励对象、数量、授予价格事项符合公司《2020 年限制性股票激励计划》

的相关规定。

    六、关于公司《2020 年限制性股票激励计划》首次授予的信息披露

    公司将于会议召开两个交易日内公告第三届董事会第十次会议决议、第三届
监事会第九次会议决议及独立董事意见等与首次授予相关事项的文件。公司还确
认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关
规定继续履行相应信息披露义务。

    七、结论性意见

    综上，本所律师认为，斯迪克《2020 年限制性股票激励计划》调整首次授
予激励对象、授予数量、授予价格和首次授予相关事项已经取得必要的批准和授
权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计
划调整首次授予事项及授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规

定，合法、有效。



    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （此页以下无正文）




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（本页无正文，《北京大成（上海）律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份

有限公司2020年限制性股票激励计划调整首次授予事项及首次授予相关事项的

法律意见书》之签署页）




北京大成（上海）律师事务所（章）



负责人:

             陈 峰




                                            经办律师:

                                                              张小英




                                            经办律师：

                                                              邱 锫




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