斯迪克：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2020-09-23
公司简称：斯迪克 证券代码：300806
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 9 月
目 录
一、释义 ...................................................... 3
二、声明 ...................................................... 4
三、基本假设 .................................................. 5
四、独立财务顾问意见 ........................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................ 6
（二）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（四）本次授予情况 ................................................................................................ 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............ 9
（六）结论性意见 .................................................................................................. 10
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、斯迪克 指 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏斯迪克新材料
独立财务顾问报告 指 科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予事
项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、激励计划、 《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年限制性股票
指
本计划 激励计划（草案）》
激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获
限制性股票、标的股票 指
得一定数量的斯迪克股票
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格的
激励对象 指 中层管理人员和核心技术（业务）人员、董事会认为应参
与激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予
登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由斯迪克提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对斯迪克股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对斯迪
克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2020 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事发表了独立意见。
2、2020 年 4 月 9 日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020 年 4 月 10 日至 2020 年 4 月 21 日，公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 22 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
4、2020 年 5 月 6 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
5、2020 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2020 年 7 月 1 日公司完成首
次授予登记并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成
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的公告》。
6、2020 年 7 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分登记完成的公告》，首次授予部分实际登记了 153.25 万股，上市日期
为 2020 年 7 月 3 日。
7、2020 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意以 2020 年 9 月 23 日为授予日，以 33.48 元/股的价格向 9 名激励对象授予
38.3 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，我们认为：截止本报告出具日，斯迪克本次授予激励对象限制性股
票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、斯迪克未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，斯迪克及其激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票
2、本次限制性股票授予日：2020 年 9 月 23 日
3、本次限制性股票授予价格：33.48 元/股
4、本次实际向 9 名激励对象共授予 38.3 万股限制性股票，具体分配如下：
获授的限制性股 占本次预留授予限制 占本次预留授予公告
职务
票数量(万股) 性股票总数的比例 日股本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干及董事会认定的其他应参与激 38.3 100% 0.32%
励计划的人员（9 人）
合计 38.3 100% 0.32%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 30%
第一个解除限售期
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 30%
第二个解除限售期
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个
预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 40%
第三个解除限售期
日起48个月内的最后一个交易日当日止
6、本激励计划预留的限制性股票的解锁业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核
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解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
以 2019 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 15%
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票
以 2019 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 30%
第二个解除限售期
预留授予的限制性股票
以 2019 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 50%
第三个解除限售期
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除
本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期定期存款利息之和。
（2）个人层面的业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人考核结果 A/B+ B C/D
个人解除限售比例（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝
个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
7、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予事项符合
《管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为斯迪克在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
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监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，斯迪克和本次激励计划的激励
对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本
次限制性股票的授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予公司尚需按
照《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定进行信息披露和向证券
交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏斯迪克新材
料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 9 月 23 日
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