斯迪克：第四届董事会第三次会议决议公告2021-02-10
证券代码：300806 证券简称：斯迪克 公告编号：2021-013
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司第四届董事会第三次会议于 2021 年 1
月 29 日通过专人送达或电子邮件的方式发出会议通知及会议议案，并于 2021
年 2 月 9 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长金闯先
生召集并主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级管理人员
列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对
公司的情况进行了逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件
关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
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本议案尚需提交股东大会审议。
（二）、审议通过《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象
发行 A 股股票，本次发行的方案具体如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.03 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者；证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本 次 发 行 的 发 行对 象 包 括金 闯。 其 中， 金 闯 拟认购 金 额 不 低于 人 民 币
4,000.00 万元且不超过 6,000.00 万元，认购股票数量不超过公司已发行股份的
2%。金闯不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。金闯为发行人控股股东、
实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联人的定义，金
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闯为公司关联方，公司向金闯发行股票构成关联交易。
除金闯外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关
系；最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注
册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。
如果本次发行最终结果无其他发行对象认购，金闯仍须按照前述约定全额认
购本次发行的股份，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，
且不低于股票面值。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次
向特定对象发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股票面
值。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会
同意注册的决定后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
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规范性文件的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由
公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.05 发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司股本总数的 30%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将
作出相应调整（如调整后的股数有尾数，则向下取整处理）。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，
在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与保荐机
构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.06 募集资金数额及用途
本次发行股票募集资金不超过 50，000.00 万元，扣除发行费用后拟用于以
下项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 精密离型膜建设项目 49,686.23 40,000.00
2 偿还银行贷款项目 10,000.00 10,000.00
合计 59,686.23 50,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不
改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调
整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
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金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将
根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的
优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.07 本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行在董事会阶段确认的发行对象认购的股份自发行结束
之日起十八个月内不得转让。其余发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股票由于公司送股、
资本公积金转增股本等事项衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.08 上市地点
公司将向深圳证券交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 本次发行股票决议有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）、审议通过《关于公司 2021 年向特定对象发行股票并在创业板上市
预案的议案》
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对
象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关法律法规的规定，为了更好地
实施本次发行工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《江苏斯迪克新材料科
技股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票并在创业板上市预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规定，公司对本次向特
定对象发行股票方案进行了论证分析，并由董事会审议通过了《江苏斯迪克新材
料科技股份有限公司关于向特定对象发行股票并在创业板上市方案的论证分析
报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（五）、审议通过《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规定，公司对本次发行
股票募集资金使用的可行性进行了分析，公司经过可行性分析，编制了《江苏斯
迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）等有关法律、法规、规章的规定，公司编制了《江
苏斯迪克新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次发行 A 股股票相关事项的议案》
为保证合法、高效地完成本次发行 A 股股票工作，公司董事会提请公司股东
大会授权董事会或董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本
次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1．在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、
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发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法
等与本次发行有关的一切事项；
2．办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关
政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、
审核、注册等手续；审核、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要
文件；
3．聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执
行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐
协议、聘用中介机构的协议等，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、
报批、登记备案等手续；
4．签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5．在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行 A 股股票
的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须
由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包
括对本次发行申请的审核问询意见）、市场情况和公司经营实际情况，对发行方
案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
6．设立本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事
宜；
7．于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公
司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管
理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部
门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8．在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
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9．在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其
他事项；
10．本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、审议通过《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专用
账户的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，公司同意就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金
将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并同意授权董事长及其授权人
士办理募集资金专项存储账户相关事宜。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相
关法律、法规的规定，经审议，董事会同意公司就本次发行股票对即期回报摊薄
的影响提出的具体的填补措施，同意相关主体对填补回报措施能够切实履行作出
的承诺。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在平
等互利、协商一致的基础上，同意公司与金闯签署附生效条件的《江苏斯迪克新
材料科技股份有限公司向特定对象发行股票附条件生效认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）、审议通过《关于公司 2021 年向特定对象发行股票涉及关联交易
事项的议案》
根据本次向特定对象发行股票的方案，本次发行的发行对象包括金闯，金闯
为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事金闯、施蓉回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）、审议通过《关于公司召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
兹定于 2021 年 2 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会，并审议前述议
案。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-023）
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、 《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
2、 《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
3、 《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 9 日
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