证券代码：300806 证券简称：斯迪克 公告编号：2021-016
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票并在创业板上市
方案的论证分析报告
二〇二一年二月
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“斯迪克”或“公司”）为满足
公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力、盈利能力和研发能力，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过
50,000 万元（含 50,000 万元），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟用本次募集资金投入
1 精密离型膜建设项目 49,686.23 40,000.00
2 偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00
合计 59,686.23 50,000.00
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、功能性涂层复合材料行业是受国家支持的重点领域
功能性涂层复合材料属于国家重点扶持和发展的战略性新兴产业中的新材
料产业，下游行业主要为各类智能终端，如智能手机、平板电脑、智能可穿戴产
品、汽车电子产品以及其他行业的细分电子产品领域。智能终端、汽车电子等行
业的应用又受到 5G、物联网等新一代信息技术发展影响，因此，相关行业产业
政策对公司经营发展有重要影响。
近年来，国家相关部门制定的主要行业政策如下：
时间 文件名称 发布单位 相关内容
《产业机构调整目录
将“功能性膜材料”、“功能性聚酯（PET）
2019 年 （2019 年版）》（2020 国家发改委
薄膜”列为鼓励类产业。
年 1 月开始实施）
将“复合膜”、“扩散膜”、“偏光片”、
工业和信息
“光学级 PET 基膜”、“增亮膜”等先进半
《重点新材料首批次 化部
导体和新型显示材料列入关键战略材料；将
2019 年 应用示范指导目录
“高效能石墨烯散热复合材料”等膜材料列
（2019 年版）》
入先进化工材料；将“石墨烯散热材料”、
“石墨烯导热复核材料”列为前沿新材料
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时间 文件名称 发布单位 相关内容
本分类规定的战略性新兴产业是以重大技
术突破和重大发展需求为基础，对经济社会
全局和长远发展具有重大引领带动作用，知
识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、
《战略性新兴产业分
2018 年 国家统计局 综合效益好的产业，包括：新一代信息技术
类（2018）》
产业、高端装备制造产业、新材料产业、生
物产业、新能源汽车产业、新能源产业、节
能环保产业、数字创意产业、相关服务业等
9 大领域。
《目录》确定了 10 个重点产业，细化为 62
《知识产权重点支持 国家知识产 项细分领域，明确了国家重点发展和亟需知
2018 年
产业目录（2018 年本）》权局 识产权支持的重点产业。其中包括：先进电
子材料、先进功能材料（高性能膜材料）。
到 2020 年，实现车联网（智能网联汽车）
《车联网（智能网联汽 产业跨行业融合取得突破。车联网用户渗透
2018 年 车）产业发展行动计 工信部 率达到 30%以上，新车驾驶辅助系统（L2）
划》 搭载率达到 30%以上，联网车载信息服务终
端的新车装配率达到 60%以上。
指出“智能网联汽车有望成为抢占先机、赶
工信部、发
《汽车产业中长期发 超发展的突破口，到 2020 年，智能网联汽
2017 年 改委、科技
展规划》 车与国际同步；同时，关键技术要取得重大
部
突破，全产业链要实现安全可控。”
指出“要重点发展面向下一代移动互联网和
信息消费的新型智能手机、平板电脑、车载
工信部、发
智能设备以及人工智能等终端产品，提升产
2017 年 《信息产业发展指南》改委、科技
品的研发应用能力、产业配套能力和品牌竞
部、财政部
争力”，上述智能终端产品的大力发展将持
续带动上游新材料应用的进一步发展。
进一步健全新材料产业体系，下大力气突破
一批关键材料，提升新材料产业保障能力，
工信部、发 支撑中国制造实现由大变强的历史跨越。加
《新材料产业发展指
2017 年 改委、科技 大前沿新材料（石墨烯、金属及高分子增材
南》
部、财政部 制造等材料为重点）领域知识产权布局，围
绕重点领域开展应用示范，逐步扩大前沿新
材料应用领域。
《重点新材料首批次 将“高性能锂电池隔膜”和“电子胶有机硅
2017 年 应用示范指导目录 工信部 材”列入先进基础材料；将“石墨烯薄膜”
（2017 年版）》 列入前沿新材料。
2、消费电子行业的快速发展推动功能性涂层复合材料市场快速增长
根据工信部统计，2020 年，中国电子信息行业主要产品的高端化、智能化
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发展成果显著，智能手机、智能电视机市场渗透率将超过 90%，智能可穿戴设备、
智能家居产品、虚拟现实设备等新兴产品种类不断丰富。在虚拟现实、无人驾驶、
人工智能等新兴领域，国内涌现出了一大批创新型企业，技术和应用在全球处于
领先位置。同时，我国电子信息制造业在关键环节和核心技术上取得了新的突破，
产业创新体系加快完善，在柔性屏幕显示材料、电池隔膜材料、石墨烯等新材料
领域打破了国外垄断。在软件和通信领域，云计算、大数据、工业互联网、人工
智能等新兴技术的推广应用不断加速，5G、超高速大容量光传输、量子通信等
前沿技术的研发和商业化应用进程也不断加快。在我国电子信息制造业市场规模
不断扩张的同时，中国品牌的国际影响力和中国企业的国际分工地位也在不断提
升。功能性涂层复合材料下游行业目前多为国家“十三五”支持的重点产业，未来
发展潜力巨大。
应用领域 主要产品应用
保护膜、防眩膜、防窥膜、防静电膜等；绝缘材料、屏蔽材料、
智能手机、平板电脑、可
导电材料、散热材料、柔性高抗刮表层覆盖材料；涂布型偏光片；
穿戴设备等消费电子
高抗折光学透明胶；高阻隔性封装膜等
电池内部耐电解液固定胶带；电池外壳绝缘胶带；电极材料及电
新能源汽车锂电池
池隔膜；高性能导热界面材料；铝塑复合膜包装材料等
OCA 光学胶膜材料、节能环保材料、超轻车身材料、汽车防爆、
汽车电子、装饰
防尘、防油污等贴膜
纹理装饰材料；抗菌、抗霉菌、防雾功能性覆膜；面板开关用精
家用电器
密压敏胶；导热双面胶，运输固定用胶带
快速检验试纸用高化学稳定性胶带，亲水性薄膜，医用级压敏胶
医药
带制品，创口护理材料
建筑节能 建筑玻璃用防爆、隔热、保密等贴膜
航空航天 飞机内用防爆、隔热、保温等功能复合材料
其他 物联网领域，柔性线路板，射频天线
功能性涂层复合材料的主要应用领域
3、公司是国内功能性涂层复合材料行业的优秀参与者，在产品技术、客户
资源等方面具有较强的优势，未来发展可期
公司是一家从事功能性涂层复合材料研发、生产、销售的高新技术企业。产
品主要应用于消费电子制造领域，以实现智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可
穿戴设备、汽车电子等产品各功能模块或部件之间粘接、保护、防干扰、导热、
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散热、防尘、绝缘、导电、标识等功能。与传统材料相比，公司生产的新型材料
可以帮助客户提高产品性能，实现产品的轻、薄、个性化等特性，提升使用体验。
此外，公司还有部分产品应用于商业包装领域。
经过多年发展，公司在高分子材料聚合、涂层配方优化、功能结构设计、精
密涂布以及新技术产业化应用等方面具有成熟的经验和领先的技术。截至 2020
年 11 月，发行人及其子公司已获授权专利 600 多，其中发明专利 200 多项。公
司主导并参与起草了 4 项胶粘剂国家标准。丰富的产品品类和“嵌入式”研发模式
有效地提升了公司“一站式”供应和服务的能力，公司已与苹果、华为、三星、松
下、中兴、OPPO、LG、戴尔等国内外知名企业建立了稳定的合作关系，公司与
客户在合作过程中不断进行深层次的技术交流，公司对客户的需求有深刻理解，
能够迅速响应客户需求并提供相应服务。
本次募投项目是公司在现有业务上的进一步拓展和布局，有助于公司扩大业
务规模、丰富产品种类、提升行业地位、增强规模优势、拓展市场份额，实现公
司和股东利益的最大化。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握功能性涂层复合材料行业发展趋势，提高公司市场份额
目前，公司已经掌握高端精密离型膜的核心生产技术，及多种工艺成熟的储
备产品，但受制于现有产能结构化紧张、资金短缺等不利因素，公司产品优势和
产品储备优势尚未充分发挥。在消费电子行业快速发展、关键零部件本土化的大
趋势下，下游市场对高端精密离型膜材料的需求持续上升。此外，目前国内电子
元器件生产企业所需的高端离型膜主要以进口为主，离型膜的本土化生产还处以
起步阶段，但随着国家政策的大力支持以及国内离型膜生产企业的快速发展，将
促使离型膜国产替代进口的进程加快，国产替代进口具有较大的发展空间。
通过实施精密离型膜建设项目，一方面借助公司“嵌入式”研发优势，在下游
终端客户新产品研发、测试阶段，公司即能提供相应的精密离型膜解决方案，提
升客户体验度，增加采购粘性；另一方面，结合公司目前的产品结构调整与市场
需求，充分发挥公司在功能性涂层复合材料行业的技术优势，丰富产品种类数量，
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实现产品进口替代，为满足持续增长的国内市场需求提供产能支持，为进一步提
升公司产品的市场占有率以便在市场开发中获得更多主动权。
实施精密离型膜建设项是公司现有主营业务的巩固、延伸和丰富。本投资项
目的建设，将有助于进一步提升公司综合竞争实力，提高公司行业地位和盈利能
力，使公司不断发展壮大，并以良好业绩回报投资者。
2、优化财务结构，提高偿债能力、增强盈利能力
目前，公司融资渠道较为单一，主要通过银行贷款筹集资金，使得银行借款
余额较大，2019 年末及 2020 年 1-9 月，公司银行借款余额分别为 55,825.45 万元
和 101,924.52 万元，银行借款余额较大，公司银行借款占负债总额的比例分别为
55.30%和 60.66%。公司银行借款尤其是短期借款存在较大的还款压力，不利于
公司长期经营战略的规划和实施，进而会影响企业的未来发展能力。合理运用直
接融资手段，减少银行借款比例，降低公司资产负债率，能够有效地改善公司资
本结构，增强公司资金实力，减轻公司还款压力，降低公司财务风险，为企业后
续发展提供有力的资金保障，有助于企业长期健康发展。
2019 年末及 2020 年 1-9 月，公司计入财务费用的利息支出分别为 4,146.55
万元和 2,935.63 万元，占当期息税前利润总额的比例分别为 25.38%和 19.23%。
公司利息支出金额较大，利息支出占息税前利润总额的比例较高，较高的利息支
出对公司的盈利能力影响较大。使用部分募集资金偿还银行借款可以直接减少公
司的利息费用支出，提升盈利水平。本次募集资金偿还部分银行贷款，可缩小公
司负债规模，降低公司财务成本，提升公司盈利水平，以降低未来利率水平波动
带来的财务风险。
同时，公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化、
重大突发事件等多种风险，公司需要提高公司资金实力，优化财务结构，降低财
务成本，提高抵御各类风险的能力，为公司可持续发展提供持续保障。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
公司本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股票融资的必要性
1、满足精密离型膜庞大的市场需求，提升公司产品的市场占有率
精密离型膜作为功能性涂层复合材料的其中一种重要材料，因其具备透明性
好、隔离效果好而且剥离力可以在很大范围内调整、耐高温、耐溶剂、涂层厚度
和硅含量可调、持久性好可重复使用等优点而得到广泛的应用。现已逐步从传统
的消费电子、家用电器、建筑材料、交通运输等传统应用领域拓展到诸如新能源
电池、航空航天、新智能穿戴等新兴应用领域，其应用前景的广度和深度仍在不
断拓展。随着下游行业应用领域不断扩宽，为精密离型膜打开了广阔的市场空间。
公司作为国内功能性涂层复合材料领域的龙头企业，在同业市场已形成了较
高的品牌知名度，拥有优质的客户体系，具有较强的竞争优势。但是，随着下游
应用领域的产业升级对精密离型膜的需求不断扩大，以及对精密离型膜的国产自
主化需求，公司精密离型膜市场需求日益扩大。虽然公司依托综合竞争优势能够
实现市场份额的有效拓展，但还是由于产能的限制，使得公司难以满足市场日益
增长的需求。
通过本项目的建设实施，公司将新增离型膜涂布线，有利于公司进一步扩大
精密离型膜市场的占有率和品牌影响力，满足精密离型膜庞大的市场需求，从而
进一步巩固公司的行业领先地位。
2、抓住国产自主化发展机遇的需要
由于消费电子、显示面板以及智能可穿戴设备等领域具备精细化的特点，对
精密离型膜的技术工艺水平有着较高的要求，从离型膜的生产环境、技术工艺、
机器设备以及应用场景的物理、化学性质、最终产成品性能等不同要素都有着一
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系列严格的标准。而我国从事精密离型膜制造的厂商众多，但多数规模小、产品
种类单一且中低端产品占比大，大部分缺乏自主核心品牌和竞争力。在新能源电
池、航空航天、新智能穿戴等新兴应用领域涉足不深，产品性能上无法满足特定
领域的应用要求，这些行业的复合材料依然以进口为主。2018 年以来，受中美
贸易战的影响，自主可控越来越受到国家的重视，未来在功能性涂层复合材料领
域也将朝着国产自主化的趋势发展。
目前，公司产品已通过 ISO90012015 质量管理认证体系认证，并通过 RoHS、
REACH 等欧盟国家有毒物质检测验证，部分核心产品已取得美国 UL 实验室安
全认证，在部分高精尖端行业已逐步替代国外同类产品的市场份额。通过本项目
的建设实施，公司将引进一系列国内外先进的设备用于生产高精尖端行业所需的
精密离型膜产品，以抓住国产自主化的发展机遇，抢先占有市场份额，扩宽公司
的盈利来源。
3、提升公司产品质量稳定性与交付能力的需要
近年来，随着我国消费电子产品市场的快速发展以及电子产品生产制造技术
的不断升级，使得消费电子产品市场逐渐呈现出以下趋势及特征：行业个性化需
求愈加明显，需要进行定制化设计、研发和生产；终端产品的稳定性、可靠性和
精密性要求越来越高；终端产品和技术更新加快，生命周期越来越短，产品智能
化、集成化程度不断扩展，使得消费电子行业对精密离型膜材料的需求具有一定
的紧迫性。消费电子行业客户对精密离型膜材料生产商的设计研发水平、生产能
力等整体交付能力提出更高要求。
公司自成立起，始终关注于客户需求，不断加强生产能力，提升交付能力。
通过与客户深入沟通，充分了解和挖掘客户需求，助力客户在其行业领域打造核
心竞争力。公司将通过本项目的实施，建设先进厂房并引进国外精密涂布设备、
送卷设备、预处理设备、涂胶设备、干燥设备、贴合设备、冷却设备以及张力控
制等控制设备，实现集智能化、自动化、柔性化生产的离型膜涂布线，从而有利
于进一步提升公司整体交付能力以及产品质量，满足市场快速增长的需求。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者；证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除金闯以外的其他最终发行对象，将在本次发行通过深圳证券交易所审核，
并完成中国证监会注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐
机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%（即“发行底价”），且不低于股票
面值。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会
同意注册的决定后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据特定发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
金闯不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。如果本次发行最终结果无
其他发行对象认购，金闯仍须按照前述约定全额认购本次发行的股份，认购价格
为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于股票面值。
本次发行定价的原则符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的原则合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的
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相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，并将提请公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）发行方式合法合规
1、公司本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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2、公司本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
4、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
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围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《管理办法》等相关法律法规的规
定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行
方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，董事
会相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通
过、深交所审核通过以及中国证监会的同意注册方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一
定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收
益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
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在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次向特定
对象发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、主要假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行方案于 2021 年 6 月底完成，该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证
券交易所审核通过和中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考
虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）
所导致的股本变化。以公司发行前总股本 11,875.4379 万股为基础，按照本次向
特定对象发行股票的数量上限 3,562.6313 万股计算，本次向特定对象发行完成后，
公司总股本将达到 15,438.0692 万股。本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，
最终发行数量在深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，由公司董事
会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。假设最终募集资金总额（含发行费用）
为 50,000.00 万元；
（4）公司 2019 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 11,119.48 万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 8,410.88 万元。假设公司
2020 年度、2012 年度实现的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润均
在 2019 年度基础上按照 0%、10%和 20%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表
公司对 2020 年、2021 年的盈利预测，亦不代表公司对 2020 年、2021 年经营情
况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
（5）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人
生产经营、财务状况等因素的影响，假设 2020 年、2021 年不进行利润分配。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和
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公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次向特定对象发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021 年度/2021.12.31
2019 年度 2020 年度
项 目 不考虑本次 考虑本次发
/2019.12.31 /2020.12.31
发行 行
总股本（万股） 11,683.89 11,875.44 11,875.44 15,438.07
假设 1：2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润与上期持
平
归属于母公司所有者的净利
11,119.48 11,119.48 11,119.48 11,119.48
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 8,410.88 8,410.88 8,410.88 8,410.88
元）
基本每股收益（元/股） 1.23 0.94 0.94 0.81
稀释每股收益（元/股） 1.23 0.94 0.94 0.81
扣除非经常性损益后基本每
0.93 0.71 0.71 0.62
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.93 0.71 0.71 0.62
股收益（元/股）
假设 2：2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增
长 10%
归属于母公司所有者的净利
11,119.48 12,231.42 13,454.57 13,454.57
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 8,410.88 9,251.97 10,177.16 10,177.16
元）
期初归属于上市公司股东的
68,412.84 107,979.13 120,210.56 120,210.56
净资产（万元）
期末归属于上市公司股东净
107,979.13 120,210.56 133,665.12 183,665.12
资产（万元）
基本每股收益（元/股） 1.23 1.04 1.13 0.99
稀释每股收益（元/股） 1.23 1.04 1.13 0.99
扣除非经常性损益后基本每
0.93 0.79 0.86 0.75
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.93 0.79 0.86 0.75
股收益（元/股）
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假设 3：2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上期增
长 20%
归属于母公司所有者的净利
11,119.48 13,343.37 16,012.05 16,012.05
润 （万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 8,410.88 10,093.05 12,111.66 12,111.66
元）
期初归属于上市公司股东的
68,412.84 107,979.13 120,210.56 120,210.56
净资产（万元）
期末归属于上市公司股东净
107,979.13 120,210.56 133,665.12 183,665.12
资产（万元）
基本每股收益（元/股） 1.23 1.13 1.35 1.17
稀释每股收益（元/股） 1.23 1.13 1.35 1.17
扣除非经常性损益后基本每
0.93 0.86 1.02 0.89
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.93 0.86 1.02 0.89
股收益（元/股）
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将大幅提高。在股本总额增加的
情况下，公司每股收益指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被
摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定
对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2020 年、2021 年归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
15
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布
的《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目生产的精密离型膜是高端离型膜，其终端应用场景为
智能手机及平板电脑的屏幕（如 OCA 使用的离型膜）、液晶电视偏光板（如偏
光片使用的离型膜）以及 5G 手机、汽车电子、物联网中使用的各类电子元器件
（如 MLCC 使用的离型膜），其精密程度远高于普通离型膜，目前该类产品的
市场份额主要被国外厂商占据。募投项目相关产品将优先满足公司自用需求，超
出的部分将直接对外销售，形成公司新的收入来源和利润增长点。募投项目相关
产品与公司当前主营业务方向一致，该项目投产后有利于公司向上游产业链的延
伸，将实现公司产品的进口替代，丰富公司现有产品种类，有利于公司巩固主营
业务、提升盈利能力，保持国内领先的市场地位。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）公司的研发能力和人员储备情况
公司自成立以来一直深耕功能性涂层复合材料行业，经过多年发展，公司在
高分子材料聚合、涂层配方优化、功能结构设计、精密涂布以及新技术产业化应
用等方面具有成熟的经验和领先的技术。截至 2020 年 11 月，发行人及其子公司
已获授权专利 600 多项，其中发明专利 200 多项。公司主导并参与起草了 4 项胶
粘剂国家标准：公司作为第一起草单位，制定了“胶粘带耐高温高湿老化的试验
方法”（GB/T32368—2015）、“胶粘带静电性能的试验方法”（编号：GB/T33375
—2016）；公司作为第二起草单位制定了“胶粘带初粘性试验方法—环形法”
（GB/T31125—2014）、“软性电路板覆盖膜用非硅离型材料”（编号：GB/T33377
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—2016）。
公司历来注重对科研、技术人才的培养、引进与管理，并为此制定和建立了
有效的人才引进、培训、考核与激励的办法，为科研人员提供了良好的发展平台
与科研条件。公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力
度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次募集资金投资
项目的建设工作。
（2）公司募投项目的技术储备情况
公司核心产品为电子级胶粘材料、功能性薄膜材料，精密离型膜为公司部分
高端产品的主要原材料，为了增强公司核心竞争力，充分发挥公司在高分子材料
聚合、涂层配方优化、功能结构设计、精密涂布等领域的技术积累，实现重要原
材料的进口替代，公司积极向上游延伸，并形成了一定的技术储备。
公司凭借对功能性涂层复合材料多年的研究和生产实践经验，目前产品生产
技术成熟，获授权多项精密离型膜相关发明专利。
（五）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票发行完成后，公司将通过加
强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利
能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现
金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
公司拟采取的具体措施如下：
1、加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有
效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次
募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力
争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加
快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实
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现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严
格按照《募集资金管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完
善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同
时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项
目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持
续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制。
七、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，通过本次向
特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，资本结构将得到优化，
提升公司的盈利能力，从而实现股东价值的最大化。
本次向特定对象发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露媒体上
进行披露，保证全体股东的知情权。
18
公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了事前认可
意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事
对涉及关联交易的议案均回避表决，由非关联董事表决通过。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，关联方回避表决，其他股东对公司
本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
八、相关主体出具的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（中国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司
董事、高级管理人员及公司控股股东和实际控制人及其一致行动人分别出具了承
诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对公司在董事会或薪酬委员会审议相关议案时投票赞成（如有表
决权）。
5、若公司公布股权激励方案，承诺在自身职责和权限范围内权利促使拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司
董事会和股东大会审议的相关议案时投票赞成（如有表决权）。
6、自本承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会、深圳证券交易所颁布其他关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且
上述承诺不能满足该监管规定，本人将按照届时其规定补充出具承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。如给公司或者股东造成损失的，本人愿
意依法承担相应补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所颁布其他关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上
述承诺不能满足该监管规定，本人将按照届时其规定补充出具承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。如给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应补偿责任。
20
九、结论
综上所述，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步
提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 9 日
21
