证券代码：300806           证券简称：斯迪克           公告编号：2021-071



          江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励
  对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    江苏斯迪克新材料科技股份有限公司于 2021 年 5 月 28 日召开第四届董事

会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年

限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚须提交公司 2021

年第四次临时股东大会审议。现将具体内容公告如下：

    一、2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及
其他相关议案发表了独立意见。
    2、2020 年 4 月 9 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2020 年 4 月 10 日至 2020 年 4 月 21 日，公司对授予的激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划


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拟激励对象有关的任何异议。2020 年 4 月 22 日，公司监事会发表了《监事会关
于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 5 月 6 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2020 年 7 月 1 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票首次授予部分
登记完成的公告》，首次授予部分实际登记了 153.25 万股，上市日期为 2020 年
7 月 3 日。
    7、2020 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意以 2020 年 9 月 23 日为授予日，以 33.48 元/股的价格向 9 名激励对象授予
38.3 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。
    8、2020 年 12 月 8 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留
授予部分登记完成的公告》，预留授予部分实际登记了 38.3 万股，上市日期为
2020 年 12 月 10 日。
    9、2021 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购数量
及回购价格的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见。

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    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源

    1、本次回购注销原因
    根据《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划（草案）》”）第十三章“公
司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第二项规定，
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款
利息之和。鉴于 10 名激励对象因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资
格，因此公司对上述人员已获授但未解除限售的 81,600 股限制性股票予以回购
注销。
    2、本次回购注销的数量及价格
    根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购
注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本
总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格或数量做相应的调整。
    2021 年 5 月 12 日公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，以方案实
施前的公司总股本 118,754,379 股为基数，每 10 股派 2 元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。鉴于上述利润分配方案已实
施完毕，董事会根据 2019 年年度股东大会的授权，对 2020 年限制性股票激励计
划的回购价格及回购数量进行调整，调整结果如下：
    本次首次授予的限制性股票的回购数量为 62,400 股，回购价格为 11.075 元/
股加上银行同期定期存款利息之和，预留授予的限制性股票的回购数量为 19,200
股，回购价格为 20.800 元/股加上银行同期定期存款利息之和。
    3、回购资金来源
    公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为自有资金。本次回购注销不会
影响公司限制性股票激励计划的实施。




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    三、回购后股本结构变动情况

    以截至 2021 年 5 月 27 日公司股本结构测算，本次回购注销完成后，公司股
份股本结构变动如下：

                         本次变动前            本次变动增减          本次变动后
     股份类别
                     股份数量                  股权激励定向      股份数量
                                    比例                                      比例
                       （股）                  减少股份（股）    （股）

一、有限售条件股份    86,475,781   45.51%             -81,600    86,394,181   45.49%


二、无限售条件股份   103,531,225   54.49%                  0    103,531,225   54.51%


三、股份总数         190,007,006   100.00%            -81,600   189,925,406 100.00%


    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实
施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生
实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。公司管理团队将继续勤勉尽责，全力为股东创造价值。公司限制性
股票激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定的要求执行。

    五、独立董事意见

    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司本次回购注销部

分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上

市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关

规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会

影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东的利益。

    因此，我们一致同意公司对 2020 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未

解除限售的限制性股票进行回购注销，并同意将该议案提交公司 2021 年第四次

临时股东大会审议。



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    五、监事会意见

    公司监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划中 10 名激励对象已离职，
不再具备激励对象资格，本次关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意根据公司《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售
的 81,600 股限制性股票进行回购注销。

    六、律师出具的法律意见

    律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2020 年限制性股票激励计

划回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格、回购数量相关事项已取

得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    七、独立财务顾问意见

    独立财务顾问认为，截止报告出具日，本次限制性股票的回购注销及调整事
项均已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次回购注销及调整的相关
事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

    八、备查文件

    1、《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
    2、《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
    3、《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会
第七次会议相关事项的独立意见》；
    4、《北京大成（上海）律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
    5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务
顾问报告》。
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特此公告。




                 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

                                            董事会

                                 2021 年 5 月 28 日




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