北京大成（上海）律师事务所


      关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的




                     法 律 意 见 书




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                   北京大成（上海）律师事务所
           关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
  2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
                              法律意见书


致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以
下简称“斯迪克”或“公司”，证券代码为 300806）的委托，为公司实施 2020
年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《江苏斯迪克新材料科技股份有
限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于 2020 年 04 月 09 日出具了《关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称为“《草案法律意见书》”），
于 2020 年 05 月 14 日出具了《关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划调整首次授予事项及首次授予相关事项的法律意见书》，于
2020 年 09 月 23 日出具了《关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。现对本激励计划回购注销
部分限制性股票相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简
称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。

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    3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并
愿意依法承担相应的法律责任。




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                                  正 文

    一、关于公司《2020年限制性股票激励计划》[系指《2020年限制性股票激
励计划（草案）》]实施情况暨回购注销部分限制性股票及调整回购注销数量与
回购价格的批准和授权

    1．2020 年 04 月 09 日，斯迪克第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。无关联董事。

    2020年04月09日，斯迪克第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<公司2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》及《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2020 年 04 月 09 日，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为限制性股
票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    2．2020 年 04 月 10 日，斯迪克公告了《2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单》，2020 年 04 月 10 日至 2020 年 04 月 21 日，公司将首次
授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2020 年 04 月 22 日公
告了监事会发表的《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。

    3．2020 年 05 月 06 日，斯迪克 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进
行了自查，并已披露《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。



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    4．2020 年 05 月 14 日，斯迪克第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
九次会议分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意调整首次授予部分激励对象、授予数量及授予价格，认为
首次授予条件已成就，同意首次授予。关联董事吴江已回避表决。

    2020 年 05 月 14 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十次会议
相关事项的核查意见》，认为首次授予激励对象、授予数量及授予价格的调整符
合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》等的相关规定；同意首次授
予日为 2020 年 05 月 14 日，认为该授予日符合《管理办法》和《2020 年限制性
股票激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。同意向符合
授予条件的 198 名激励对象首次授予 160.50 万股限制性股票。

    2020 年 07 月 01 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分登记完成的公告》，在资金缴纳、股份登记过程中，50 名激励对象因个
人原因全部放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此，首次授予激励对象由
198 名调整为 148 名，首次授予 160.50 万股限制性股票调整为 153.25 万股。

    5．2020 年 09 月 23 日，斯迪克第三届董事会第十五次会议和第三届监事会
第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意向符合条件的 9 名激励对象授予预留限制性股票 38.30 万股。无关联董事，
无需回避表决。监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

    2020 年 09 月 23 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见》，同意预留授予日为 2020 年 09 月 23 日，认为预留授
予条件已具备，同意向 9 名激励对象授予 38.30 万股预留限制性股票。

    2020 年 12 月 08 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授
予部分登记完成的公告》，预留授予部分实际登记了 38.30 万股限制性股票。

    6．2021 年 05 月 28 日，斯迪克第四届董事会第七次会议及第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购数量及
回购价格的议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象


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已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司实施了 2020 年年度权
益分派，同意首次授予部分的限制性股票回购价格由 17.92 元/股调整为 11.075
元/股与银行同期定期存款利息之和，预留授予部分的限制性股票回购价格由
33.48 元/股调整为 20.80 元/股与银行同期定期存款利息之和。同意 10 名离职
激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票由 51,000 股调整为 81,600 股。同意
回购注销 10 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为 81,600
股,其中首次授予部分回购的限制性股票为 62,400 股，预留授予部分回购的限制
性股票为 19,200 股。无关联董事，无需回避表决。公司独立董事对上述事项发
表了同意的独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2020 年限制性
股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格、回购数量相
关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

     （一）本次回购注销部分限制性股票的原因

     根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因离职已不符合激
励条件的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

     现 10 名激励对象因离职已不再符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票应由公司予以回购注销。

     （二）本次回购注销部分限制性股票的回购数量和回购价格及具体调整情
况

     根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。同时，本激励计划
还规定了如激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期定期存款利息之和回


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购注销。

    2021 年 05 月 12 日，斯迪克披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，每
10 股派 2.000000 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 6.000000 股。除权除息日为 2020 年 05 月 20 日，权益分派已实施完毕。

    为此，公司需根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定对本次回购注销
的限制性股票回购数量和回购价格进行调整。本次调整前，10 名离职激励对象
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票为 51,000 股，其中首次授予部分为
39,000 股，预留授予部分为 12,000 股。本次调整前，首次授予部分授予价格为
17.92 元/股，预留授予部分授予价格为 33.48 元/股。

    1．调整后的回购数量合计为 81,600 股

    首次授予部分回购数量调整方式具体如下：

    Q=Q0×（1＋n）=39,000×（1+0.6）=62,400股

    预留授予部分回购数量调整方式具体如下：

    Q=Q0×（1＋n）=12,000×（1+0.6）=19,200股

    其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。

    因此，本次回购注销的限制性股票数量合计为81,600股。

    2．调整后的首次授予部分回购价格为 11.075 元/股与银行同期定期存款利
息之和，预留授予部分回购价格为 20.80 元/股与银行同期定期存款利息之和

    首次授予部分回购价格的调整方式具体如下：

    P=（P0-V）÷（1＋n）=（17.92-0.20）÷(1+0.60)=11.075元/股

    因此，首次授予部分回购价格为11.075元/股与银行同期定期存款利息之和。

    预留授予部分回购价格的调整方式具体如下：



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    P=（P0-V）÷（1＋n）=（33.48-0.20）÷(1+0.60)=20.80元/股

    因此，预留授予部分回购价格为20.80元/股与银行同期定期存款利息之和。

    其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量
和回购价格调整等回购注销相关事项符合《公司法》证券法》管理办法》及《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定。

    三、结论性意见

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格与
回购数量的相关事项已经取得必要的批准和授权，公司本次限制性股票回购原
因、回购数量与回购价格调整等回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资的企
业变更登记手续。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （此页以下无正文）




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（本页无正文，《北京大成（上海）律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份

有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之

签署页）




北京大成（上海）律师事务所（章）



负责人:

            刘蓉蓉




                                            经办律师:

                                                              邱 锫




                                            经办律师：
                                                              张小英




                                               年        月       日




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